COMMERZBANK Aktiengesellschaft
Frankfurt am Main
Wertpapier-Kenn-Nummer: CBK100 ISIN: DE000CBK1001
Ereignis: 840a9e28c4a3ed11813f005056888925
Einladung
Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre,
wir laden Sie hiermit zur ordentlichen Hauptversammlung der Commerzbank Aktiengesellschaft ein, die am Mittwoch, den 31. Mai 2023, ab 10.00 Uhr (Mitteleuropäische Sommerzeit – MESZ) als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung
stattfindet.
Die virtuelle Hauptversammlung wird für die Aktionäre der Commerzbank Aktiengesellschaft live in Bild und Ton im Internet
übertragen. Ordnungsgemäß legitimierte und angemeldete Aktionäre und ihre Bevollmächtigten können sich im Wege elektronischer
Kommunikation zu der virtuellen Hauptversammlung zuschalten und auf diese Weise an der Versammlung teilnehmen. Das Stimmrecht
der Aktionäre kann – durch die Aktionäre selbst oder durch Bevollmächtigte – ausschließlich im Wege der Briefwahl oder durch
Vollmachtserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft (jeweils auch im Wege elektronischer Kommunikation) ausgeübt
werden. Eine physische Teilnahme der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft)
ist ausgeschlossen. Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist Friedrich-Ebert-Allee 1, 65185 Wiesbaden.
Tagesordnung
1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichts (einschließlich des erläuternden Berichts zu den Angaben
nach § 289a HGB) für das Geschäftsjahr 2022, Vorlage des gebilligten Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts (einschließlich
des erläuternden Berichts zu den Angaben nach § 315a HGB) für das Geschäftsjahr 2022 und des Berichts des Aufsichtsrats
Entsprechend §§ 172, 173 AktG ist zum Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung vorgesehen, da der Aufsichtsrat den vom
Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt hat und der Jahresabschluss damit festgestellt ist.
§ 175 Absatz 1 Satz 1 AktG sieht lediglich vor, dass der Vorstand die Hauptversammlung zur Entgegennahme unter anderem des
festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichts sowie zur Beschlussfassung über die Verwendung eines etwaigen Bilanzgewinns
und bei einem Mutterunternehmen auch zur Entgegennahme des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts
einzuberufen hat. Die vorgenannten Unterlagen werden in der Hauptversammlung näher erläutert.
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2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Jahresabschluss ausgewiesenen Bilanzgewinn aus dem Geschäftsjahr 2022 in Höhe
von Euro 250.471.526,80 zur Ausschüttung einer Dividende von Euro 0,20 je dividendenberechtigter Stückaktie (insgesamt Euro
250.471.526,80) zu verwenden.
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3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die im Geschäftsjahr 2022 amtierenden Mitglieder des Vorstands für diesen Zeitraum
zu entlasten.
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4. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die im Geschäftsjahr 2022 amtierenden Mitglieder des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum
zu entlasten.
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5. |
Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2023 sowie des Prüfers für die prüferische
Durchsicht (etwaiger) unterjähriger Finanzinformationen für das Geschäftsjahr 2023 und für die vor der ordentlichen Hauptversammlung
2024 abgeschlossenen Quartale des Geschäftsjahres 2024
5.1 |
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer
für das Geschäftsjahr 2023 sowie zum Prüfer für die prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts
nach §§ 115 Absatz 5, 117 Nr. 2 WpHG zum 30. Juni 2023 sowie etwaiger zusätzlicher unterjähriger Finanzinformationen nach
§§ 115 Absatz 7 WpHG, 340i Absatz 4 HGB im Geschäftsjahr 2023 zu wählen.
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5.2 |
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, zum Prüfer für die prüferische Durchsicht
etwaiger unterjähriger Finanzinformationen nach §§ 115 Absatz 7 WpHG, 340i Absatz 4 HGB zu wählen, die für Perioden nach dem
31. Dezember 2023 und vor der ordentlichen Hauptversammlung des Jahres 2024 aufgestellt werden.
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Die Wahlvorschläge stützen sich auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses des Aufsichtsrats.
Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte gemäß Art. 16
Absatz 2 Unterabsatz 3 EU-Verordnung 537/2014 ist und ihm keine Klausel der in Art. 16 Absatz 6 der EU-Verordnung 537/2014
genannten Art auferlegt wurde.
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6. |
Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2022
Gemäß § 120a Abs. 4 AktG hat die Hauptversammlung über die Billigung des nach § 162 AktG von Vorstand und Aufsichtsrat erstellten
und geprüften Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2022 zu beschließen.
Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022 wird im Abschnitt "Erläuterungen zu Tagesordnungspunkt 6" zusammen mit dem
Prüfungsvermerk des Abschlussprüfers der Commerzbank Aktiengesellschaft vollständig wiedergegeben. Der Abschlussprüfer hat
den Vergütungsbericht nach § 162 Abs. 3 AktG daraufhin geprüft, ob die gesetzlich erforderlichen Angaben nach § 162 Abs. 1
und 2 AktG gemacht wurden. Über die gesetzlichen Anforderungen hinaus wurde der Abschlussprüfer auch mit einer inhaltlichen
Prüfung beauftragt.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den in der Einberufung zu dieser Hauptversammlung wiedergegebenen Vergütungsbericht
für das Geschäftsjahr 2022 zu billigen.
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7. |
Neuwahl von Mitgliedern des Aufsichtsrats
Die Amtszeit aller Aufsichtsratsmitglieder der Aktionäre endet mit dem Ablauf der Hauptversammlung am 31. Mai 2023, so dass
eine Neuwahl durch die Hauptversammlung erforderlich ist.
Die Aufsichtsratsmitglieder der Arbeitnehmer wurden am 9. Februar 2023 nach den Bestimmungen des Mitbestimmungsgesetzes (MitbestG)
mit Wirkung ab Beendigung der am 31. Mai 2023 stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung gewählt.
Der Aufsichtsrat setzt sich nach den §§ 96 Absatz 1, 101 Absatz 1 AktG, § 7 Absatz 1 Satz 1 Nr. 3 MitbestG und § 11 Absatz
1 der Satzung aus je zehn Mitgliedern der Aktionäre und der Arbeitnehmer zusammen. Gemäß § 96 Abs. 2 Satz 1 AktG muss sich
der Aufsichtsrat zu mindestens 30 Prozent aus Frauen (also mindestens 6) und zu mindestens 30 Prozent aus Männern (also mindestens
6) zusammensetzen. Der Mindestanteil ist vom Aufsichtsrat insgesamt zu erfüllen. Weder die Seite der Anteilseigner- noch die
Seite der Arbeitnehmervertreter hat gegenüber dem Aufsichtsratsvorsitzenden bis zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung
der Gesamterfüllung widersprochen. Zu Aufsichtsratsmitgliedern der Arbeitnehmer wurden mit Wirkung ab Beendigung der am 31.
Mai 2023 stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung fünf Frauen und fünf Männer gewählt. Nach der Wahl der vom Aufsichtsrat
vorgeschlagenen Kandidaten würden dem Aufsichtsrat damit insgesamt zehn Frauen und zehn Männer angehören, so dass das Mindestanteilsgebot
erfüllt wäre.
Die nachfolgenden Wahlvorschläge des Aufsichtsrats stützen sich auf die Empfehlung seines Präsidial- und Nominierungsausschusses,
berücksichtigen die vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele und streben die Ausfüllung des vom Aufsichtsrat
erarbeiteten Kompetenzprofils an. Ziele und Kompetenzprofil wurden vom Aufsichtsrat nach Empfehlung C. 1 des Deutschen Corporate
Governance Kodex am 2. Dezember 2022 beschlossen und sind einschließlich des Stands der Umsetzung im Corporate Governance-Bericht
zum Geschäftsjahr 2022 veröffentlicht. Zudem hat sich der Aufsichtsrat bei den vorgeschlagenen Kandidaten versichert, dass
diese jeweils den zu erwartenden Zeitaufwand für ihr Aufsichtsratsmandat aufbringen können.
Der Aufsichtsrat schlägt vor zu beschließen:
Die nachfolgend genannten Personen werden gemäß § 11 Absatz 2 der Satzung für die Zeit vom Ablauf der Hauptversammlung am
31. Mai 2023 bis zum Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2026 entscheidet, als Vertreter
der Aktionäre in den Aufsichtsrat gewählt:
7.1 |
Harald Christ Geschäftsführender Gesellschafter der Christ & Company Consulting GmbH sowie der Christ & Company Management GmbH Berlin
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7.2 |
Dr. Frank Czichowski Ehemaliger Senior Vice President/Treasurer KfW Bankengruppe Bad Vilbel
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7.3 |
Sabine U. Dietrich Ehemaliges Mitglied des Vorstands der BP Europe SE Mülheim a. d. Ruhr
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7.4 |
Dr. Jutta A. Dönges Chief Financial Officer der Uniper SE Frankfurt am Main
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7.5 |
Burkhard Keese Chief Operating and Financial Officer, Lloyd’s of London London
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7.6 |
Daniela Mattheus Co-Managing Partner, European Center for Board Effectiveness GmbH Berlin
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7.7 |
Caroline Seifert Unternehmensberaterin für Transformation Bonn
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7.8 |
Dr. Gertrude Tumpel-Gugerell Ehemaliges Mitglied des Direktoriums der Europäischen Zentralbank Wien
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7.9 |
Dr. Jens Weidmann Ehemaliger Präsident der Deutschen Bundesbank und ehemaliges Mitglied des EZB-Rats Rheingau-Taunus-Kreis
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7.10 |
Frank Westhoff Ehemaliges Mitglied des Vorstands der DZ BANK AG Eppstein
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Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Neuwahlen zum Aufsichtsrat entscheiden zu
lassen.
Im Falle seiner Wahl soll Herr Dr. Jens Weidmann den Mitgliedern des Aufsichtsrats als Kandidat für den Vorsitzenden des Aufsichtsrats
vorgeschlagen werden.
Zu den Empfehlungen in C. 13 des Deutschen Corporate Governance Kodex wird erklärt, dass nach Einschätzung des Aufsichtsrats
zwischen den vorgeschlagenen Kandidaten und der Commerzbank Aktiengesellschaft, deren Konzernunternehmen, den Organen der
Commerzbank Aktiengesellschaft oder einem wesentlich an der Commerzbank Aktiengesellschaft beteiligten Aktionär keine persönlichen
oder geschäftlichen Beziehungen bestehen, die ein objektiv urteilender Aktionär für seine Wahlentscheidung als maßgebend ansehen
würde, und somit alle Kandidaten als unabhängig betrachtet werden. Vorsorglich wird darauf hingewiesen, dass Frau Dr. Dönges
und Herr Christ auf Anregung des Finanzmarktstabilisierungsfonds, vertreten durch die Bundesrepublik Deutschland – Finanzagentur
GmbH, zur Wahl in den Aufsichtsrat vorgeschlagen werden. Der Finanzmarktstabilisierungsfonds ist am Grundkapital der Commerzbank
Aktiengesellschaft mit 15,6 % beteiligt. Nach der Ergänzungsvereinbarung zum Rahmenvertrag zur Gewährung von Stabilisierungsmaßnahmen
zwischen dem Finanzmarktstabilisierungsfonds und der Commerzbank Aktiengesellschaft vom 19. Mai 2009 kann der Finanzmarktstabilisierungsfonds
zwei Kandidaten für den Aufsichtsrat benennen, solange die o.g. Kapitalbeteiligung besteht und nicht unter 10 % fällt.
Die Mitgliedschaften der zur Wahl in den Aufsichtsrat vorgeschlagenen Kandidaten in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten
und in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen (§ 125 Absatz 1 Satz 5 AktG) sind in
der Anlage zu Tagesordnungspunkt 7 angegeben.
Nähere Angaben zu den Kenntnissen, Erfahrungen und Fähigkeiten der vorgeschlagenen Kandidaten sowie ihren wesentlichen Tätigkeiten
neben dem jeweiligen Aufsichtsratsmandat sind den ebenfalls in der Anlage zu Tagesordnungspunkt 7 enthaltenen sowie auf der
Internetseite der Commerzbank Aktiengesellschaft (www.commerzbank.de/hv) eingestellten Lebensläufen zu entnehmen.
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8. |
Beschlussfassung über die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2019/I, die Ermächtigung des Vorstands zur Erhöhung des Grundkapitals
(Genehmigtes Kapital 2023/I) – mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre – sowie die entsprechende
Satzungsänderung
Das Genehmigte Kapital 2019/I der Commerzbank Aktiengesellschaft gemäß § 4 Absatz 3 der Satzung über Euro 500.943.054,00 ist
bislang nicht genutzt worden und läuft noch bis zum 21. Mai 2024. An seine Stelle soll ein neues genehmigtes Kapital in Höhe
von Euro 438.325.172,00 treten, das bis zum 30. Mai 2028 ausgenutzt werden kann (Genehmigtes Kapital 2023/I). Das Genehmigte
Kapital 2019/I soll aufgehoben werden. Seine Aufhebung wird nur wirksam, wenn an seine Stelle das neue Genehmigte Kapital
2023/I gemäß nachfolgendem Beschlussvorschlag tritt. Die Satzungsänderung über die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2019/I
soll daher erst angemeldet werden, wenn der Beschluss unter Tagesordnungspunkt 8 entweder nicht innerhalb der Anfechtungsfrist
angefochten worden ist, eine etwaige Klage rechtskräftig abgewiesen wurde oder sich in sonstiger Weise erledigt hat oder ein
rechtskräftiger Freigabebeschluss zur Eintragung vorliegt.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
a) |
Das bis zum 21. Mai 2024 befristete Genehmigte Kapital 2019/I gemäß § 4 Absatz 3 der Satzung wird für die Zeit ab Wirksamwerden
des gemäß lit. b) neu zu schaffenden Genehmigten Kapitals 2023/I aufgehoben.
|
b) |
Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 30. Mai 2028 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch
Ausgabe neuer Stückaktien gegen Bareinlagen einmalig oder mehrfach, jedoch insgesamt höchstens um Euro 438.325.172,00 zu erhöhen
(Genehmigtes Kapital 2023/I). Dabei ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen; das gesetzliche Bezugsrecht
kann auch in der Weise eingeräumt werden, dass die neuen Aktien von einem oder mehreren Kreditinstituten oder diesen nach
§ 186 Absatz 5 Satz 1 AktG gleichstehenden Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären der Commerzbank
Aktiengesellschaft zum Bezug anzubieten. Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht
der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:
- |
um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen;
|
- |
um Belegschaftsaktien an Mitarbeiter der Commerzbank Aktiengesellschaft und unmittelbarer oder mittelbarer Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften
der Commerzbank Aktiengesellschaft (Konzernunternehmen i.S.v. § 18 Absatz 1 AktG) bis zu einem anteiligen Betrag am Grundkapital
von Euro 15.000.000,00 auszugeben.
|
Sofern Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre an Mitarbeiter der Gesellschaft oder ihrer Konzernunternehmen
i.S.v. § 18 Absatz 1 AktG gegen Bareinlagen ausgegeben werden, darf der auf sie entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals
insgesamt 3 % des im Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft nicht
übersteigen. Auf diese 3 %-Grenze ist das anteilige Grundkapital anzurechnen, das auf Aktien entfällt, die während der Laufzeit
der Ermächtigung unter einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre an Vorstandsmitglieder,
Mitglieder der Geschäftsführung oder Mitarbeiter der Gesellschaft oder ihrer Konzernunternehmen i.S.v. § 18 Absatz 1 AktG
gegen Bar- oder Sacheinlagen ausgegeben oder veräußert werden. Der Vorstand wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der
Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzulegen.
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c) |
§ 4 Absatz 3 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
„(3) Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 30. Mai 2028 mit Zustimmung des Aufsichtsrats
durch Ausgabe neuer Stückaktien gegen Bareinlagen einmalig oder mehrfach, jedoch insgesamt höchstens um Euro 438.325.172,00
zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2023/I). Dabei ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen; das gesetzliche
Bezugsrecht kann auch in der Weise eingeräumt werden, dass die neuen Aktien von einem oder mehreren Kreditinstituten oder
diesen nach § 186 Absatz 5 Satz 1 AktG gleichstehenden Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären
der Commerzbank Aktiengesellschaft zum Bezug anzubieten. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
das Bezugsrecht in folgenden Fällen auszuschließen:
- |
um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen;
|
- |
um Belegschaftsaktien an Mitarbeiter der Commerzbank Aktiengesellschaft und unmittelbarer oder mittelbarer Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften
der Commerzbank Aktiengesellschaft (Konzernunternehmen i.S.v. § 18 Absatz 1 AktG) bis zu einem anteiligen Betrag am Grundkapital
von Euro 15.000.000,00 auszugeben.
|
Sofern Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre an Mitarbeiter der Gesellschaft oder ihrer Konzernunternehmen
i.S.v. § 18 Absatz 1 AktG gegen Bareinlagen ausgegeben werden, darf der auf sie entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals
insgesamt 3 % des im Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft nicht
übersteigen. Auf diese 3 %-Grenze ist das anteilige Grundkapital anzurechnen, das auf Aktien entfällt, die während der Laufzeit
der Ermächtigung unter einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre an Vorstandsmitglieder,
Mitglieder der Geschäftsführung oder Mitarbeiter der Gesellschaft oder ihrer Konzernunternehmen i.S.v. § 18 Absatz 1 AktG
gegen Bar- oder Sacheinlagen ausgegeben oder veräußert werden. Der Vorstand ist ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der
Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzulegen.“
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d) |
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung des § 4 der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals
2023/I abzuändern oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen.
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e) |
Der Vorstand wird angewiesen, die Satzungsänderungen – vorstehend unter a) und c) – nur unter der Voraussetzung zur Eintragung
in das Handelsregister anzumelden, dass (i) die Anfechtungsfrist gemäß § 246 Absatz 1 AktG abgelaufen ist, ohne dass eine
Klage gegen die Wirksamkeit der Beschlüsse unter Tagesordnungspunkt 8 erhoben wurde, oder (ii) im Falle der fristgerechten
Erhebung einer solchen Klage, dass die Klage rechtskräftig abgewiesen wurde oder sich das Klageverfahren in sonstiger Weise
(etwa durch Klagerücknahme) erledigt hat oder das Gericht auf Antrag der Commerzbank Aktiengesellschaft durch rechtskräftigen
Beschluss festgestellt hat, dass die Erhebung der Klage der Eintragung des Beschlusses unter Tagesordnungspunkt 8 nicht entgegensteht
und/oder Mängel des jeweiligen Hauptversammlungsbeschlusses die Wirkung der Eintragung unberührt lassen.
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9. |
Beschlussfassung über die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2019/II, die Ermächtigung des Vorstands zur Erhöhung des Grundkapitals
(Genehmigtes Kapital 2023/II) – mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre – sowie die entsprechende
Satzungsänderung
Das Genehmigte Kapital 2019/II der Commerzbank Aktiengesellschaft gemäß § 4 Absatz 4 der Satzung über Euro 125.235.763,00
ist bislang nicht genutzt worden und läuft noch bis zum 21. Mai 2024. An seine Stelle soll ein neues genehmigtes Kapital in
Höhe von Euro 125.235.763,00 treten, das bis zum 30. Mai 2028 ausgenutzt werden kann (Genehmigtes Kapital 2023/II). Das Genehmigte
Kapital 2019/II soll aufgehoben werden. Seine Aufhebung wird nur wirksam, wenn an seine Stelle das neue Genehmigte Kapital
2023/II gemäß nachfolgendem Beschlussvorschlag tritt. Die Satzungsänderung über die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2019/II
soll daher erst angemeldet werden, wenn der Beschluss unter Tagesordnungspunkt 9 entweder nicht innerhalb der Anfechtungsfrist
angefochten worden ist, eine etwaige Klage rechtskräftig abgewiesen wurde oder sich in sonstiger Weise erledigt hat oder ein
rechtskräftiger Freigabebeschluss zur Eintragung vorliegt.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
a) |
Das bis zum 21. Mai 2024 befristete Genehmigte Kapital 2019/II gemäß § 4 Absatz 4 der Satzung wird für die Zeit ab Wirksamwerden
des gemäß lit. b) neu zu schaffenden Genehmigten Kapitals 2023/II aufgehoben.
|
b) |
Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 30. Mai 2028 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch
Ausgabe neuer Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlagen einmalig oder mehrfach, jedoch insgesamt höchstens um Euro 125.235.763,00
zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2023/II). Dabei ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen; das gesetzliche
Bezugsrecht kann auch in der Weise eingeräumt werden, dass die neuen Aktien von einem oder mehreren Kreditinstituten oder
diesen nach § 186 Absatz 5 Satz 1 AktG gleichstehenden Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären
der Commerzbank Aktiengesellschaft zum Bezug anzubieten. Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
das Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:
- |
um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen;
|
- |
um in dem Umfang, in dem es erforderlich ist, Inhabern von durch die Commerzbank Aktiengesellschaft oder durch unmittelbare
oder mittelbare Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften der Commerzbank Aktiengesellschaft (Konzernunternehmen i.S.v. § 18 Absatz
1 AktG) ausgegebenen oder noch auszugebenden Wandlungs- oder Optionsrechten ein Bezugsrecht einzuräumen, wie es ihnen nach
Ausübung des Wandlungs- oder Optionsrechts oder nach Erfüllung einer entsprechenden Wandlungs- oder Optionspflicht zustehen
würde;
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- |
um das Grundkapital gegen Sacheinlagen zu erhöhen;
|
- |
bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis für Aktien der Gesellschaft
gleicher Ausstattung im Zeitpunkt der Festlegung des Ausgabebetrags nicht wesentlich unterschreitet. Die unter Ausschluss
des Bezugsrechts gemäß §§ 203 Absatz 1, 186 Absatz 3 Satz 4 AktG aufgrund dieser Ermächtigung ausgegebenen Aktien dürfen insgesamt
10 % des Grundkapitals der Gesellschaft im Zeitpunkt des Wirksamwerdens oder – falls dieser Wert geringer ist – im Zeitpunkt
der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung nicht überschreiten. Die Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals vermindert sich
um den anteiligen Betrag des Grundkapitals, der auf diejenigen eigenen Aktien der Gesellschaft entfällt, die während der Laufzeit
des Genehmigten Kapitals 2023/II unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß §§ 71 Absatz 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Absatz
3 Satz 4 AktG veräußert werden. Die Höchstgrenze vermindert sich ferner um den anteiligen Betrag des Grundkapitals, der auf
diejenigen Aktien entfällt, die zur Bedienung von Options- oder Wandelschuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrecht
oder mit Options- oder Wandlungspflicht auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit des Genehmigten
Kapitals 2023/II unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden.
|
Der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf Aktien entfällt, die unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gegen
Bar- oder Sacheinlagen ausgegeben werden, darf insgesamt 10 % des im Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung bestehenden
Grundkapitals der Gesellschaft nicht übersteigen. Hierauf sind – vorbehaltlich einer von einer nachfolgenden Hauptversammlung
etwa zu beschließenden erneuten Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss – die Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit
dieser Ermächtigung unter einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden oder auf die sich
Finanzinstrumente mit Wandlungs- oder Optionsrechten oder -pflichten beziehen, die während der Laufzeit der Ermächtigung unter
einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden. Sofern Aktien unter Ausschluss
des Bezugsrechts der Aktionäre an Vorstandsmitglieder, Mitglieder der Geschäftsführung oder Mitarbeiter der Commerzbank Aktiengesellschaft
und ihrer Konzernunternehmen i.S.v. § 18 Absatz 1 AktG gegen Sacheinlage durch die Einbringung von Ansprüchen auf variable
Vergütungsbestandteile, Gratifikationen oder ähnlichen Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzernunternehmen ausgegeben
werden, darf der Vorstand nur bis zu einer Höhe von insgesamt maximal 3 % des im Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung
bestehenden Grundkapitals von der Ermächtigung Gebrauch machen. Auf diese 3 %-Grenze ist das anteilige Grundkapital anzurechnen,
das auf Aktien entfällt, die während der Laufzeit der Ermächtigung unter einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts
der Aktionäre an Vorstandsmitglieder, Mitglieder der Geschäftsführung oder Mitarbeiter der Gesellschaft oder ihrer Konzernunternehmen
i.S.v. § 18 Absatz 1 AktG gegen Bar- oder Sacheinlagen ausgegeben oder veräußert werden. Der Vorstand wird ermächtigt, die
weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzulegen.
|
c) |
§ 4 Absatz 4 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
„(4) Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 30. Mai 2028 mit Zustimmung des Aufsichtsrats
durch Ausgabe neuer Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlagen einmalig oder mehrfach, jedoch insgesamt höchstens um Euro 125.235.763,00
zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2023/II). Dabei ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen; das gesetzliche
Bezugsrecht kann auch in der Weise eingeräumt werden, dass die neuen Aktien von einem oder mehreren Kreditinstituten oder
diesen nach § 186 Absatz 5 Satz 1 AktG gleichstehenden Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären
der Commerzbank Aktiengesellschaft zum Bezug anzubieten. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
das Bezugsrecht in folgenden Fällen auszuschließen:
- |
um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen;
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- |
um in dem Umfang, in dem es erforderlich ist, Inhabern von durch die Commerzbank Aktiengesellschaft oder durch unmittelbare
oder mittelbare Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften der Commerzbank Aktiengesellschaft (Konzernunternehmen i.S.v. § 18 Absatz
1 AktG) ausgegebenen oder noch auszugebenden Wandlungs- oder Optionsrechten ein Bezugsrecht einzuräumen, wie es ihnen nach
Ausübung des Wandlungs- oder Optionsrechts oder nach Erfüllung einer entsprechenden Wandlungs- oder Optionspflicht zustehen
würde;
|
- |
um das Grundkapital gegen Sacheinlagen zu erhöhen;
|
- |
bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis für Aktien der Gesellschaft
gleicher Ausstattung im Zeitpunkt der Festlegung des Ausgabebetrags nicht wesentlich unterschreitet. Die unter Ausschluss
des Bezugsrechts gemäß §§ 203 Absatz 1, 186 Absatz 3 Satz 4 AktG aufgrund dieser Ermächtigung ausgegebenen Aktien dürfen insgesamt
10 % des Grundkapitals der Gesellschaft im Zeitpunkt des Wirksamwerdens oder – falls dieser Wert geringer ist – im Zeitpunkt
der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung nicht überschreiten. Die Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals vermindert sich
um den anteiligen Betrag des Grundkapitals, der auf diejenigen eigenen Aktien der Gesellschaft entfällt, die während der Laufzeit
des Genehmigten Kapitals 2023/II unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß §§ 71 Absatz 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Absatz
3 Satz 4 AktG veräußert werden. Die Höchstgrenze vermindert sich ferner um den anteiligen Betrag des Grundkapitals, der auf
diejenigen Aktien entfällt, die zur Bedienung von Options- oder Wandelschuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrecht
oder mit Options- oder Wandlungspflicht auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit des Genehmigten
Kapitals 2023/II unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden.
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Der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf Aktien entfällt, die unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gegen
Bar- oder Sacheinlagen ausgegeben werden, darf insgesamt 10 % des im Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung bestehenden
Grundkapitals der Gesellschaft nicht übersteigen. Hierauf sind – vorbehaltlich einer von einer nachfolgenden Hauptversammlung
etwa zu beschließenden erneuten Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss – die Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit
dieser Ermächtigung unter einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden oder auf die sich
Finanzinstrumente mit Wandlungs- oder Optionsrechten oder -pflichten beziehen, die während der Laufzeit der Ermächtigung unter
einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden. Sofern Aktien unter Ausschluss
des Bezugsrechts der Aktionäre an Vorstandsmitglieder, Mitglieder der Geschäftsführung oder Mitarbeiter der Commerzbank Aktiengesellschaft
und ihrer Konzernunternehmen i.S.v. § 18 Absatz 1 AktG gegen Sacheinlage durch die Einbringung von Ansprüchen auf variable
Vergütungsbestandteile, Gratifikationen oder ähnlichen Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzernunternehmen ausgegeben
werden, darf der Vorstand nur bis zu einer Höhe von insgesamt maximal 3 % des im Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung
bestehenden Grundkapitals von der Ermächtigung Gebrauch machen. Auf diese 3 %-Grenze ist das anteilige Grundkapital anzurechnen,
das auf Aktien entfällt, die während der Laufzeit der Ermächtigung unter einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts
der Aktionäre an Vorstandsmitglieder, Mitglieder der Geschäftsführung oder Mitarbeiter der Gesellschaft oder ihrer Konzernunternehmen
i.S.v. § 18 Absatz 1 AktG gegen Bar- oder Sacheinlagen ausgegeben oder veräußert werden. Der Vorstand ist ermächtigt, die
weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzulegen.“
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d) |
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung des § 4 der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals
2023/II abzuändern oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen.
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e) |
Der Vorstand wird angewiesen, die Satzungsänderung – vorstehend unter a) und c) – nur unter der Voraussetzung zur Eintragung
in das Handelsregister anzumelden, dass (i) die Anfechtungsfrist gemäß § 246 Absatz 1 AktG abgelaufen ist, ohne dass eine
Klage gegen die Wirksamkeit der Beschlüsse unter Tagesordnungspunkt 9 erhoben wurde, oder (ii) im Falle der fristgerechten
Erhebung einer solchen Klage, dass die Klage rechtskräftig abgewiesen wurde oder sich das Klageverfahren in sonstiger Weise
(etwa durch Klagerücknahme) erledigt hat oder das Gericht auf Antrag der Commerzbank Aktiengesellschaft durch rechtskräftigen
Beschluss festgestellt hat, dass die Erhebung der Klage der Eintragung des Beschlusses unter Tagesordnungspunkt 9 nicht entgegensteht
und/oder Mängel des jeweiligen Hauptversammlungsbeschlusses die Wirkung der Eintragung unberührt lassen.
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10. |
Beschlussfassung über die Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Genussrechten und anderen hybriden Schuldverschreibungen
mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre
Eine Ermächtigung zur Ausgabe von Genussrechten und anderen hybriden Schuldverschreibungen, welche die Anforderungen an die
aufsichtliche Anerkennung als zusätzliches Kernkapital („Additional Tier 1 Capital – AT1 Capital“) erfüllen, aber nicht mit
der Ausgabe von Aktien verbunden sind, ist ein wichtiger Bestandteil des Handlungsrahmens für Kapitalmaßnahmen, um die angemessene
Ausstattung der Gesellschaft mit regulatorischen Eigenmitteln sicherzustellen. Die hierzu von der Hauptversammlung am 22.
Mai 2019 erteilte Ermächtigung (Ermächtigung 2019) läuft noch bis zum 21. Mai 2024 und wurde teilweise bereits ausgenutzt.
Um jederzeit flexibel auf Kapitalanforderungen reagieren zu können, soll dem Vorstand daher eine neue Ermächtigung eingeräumt
werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
I. |
Ermächtigung zur Ausgabe von Genussrechten und anderen hybriden Schuldverschreibungen, welche die Anforderungen an die aufsichtliche
Anerkennung als zusätzliches Kernkapital („Additional Tier 1 Capital – AT1 Capital“) erfüllen
1. |
Ermächtigungszeitraum; Nennbetrag; Laufzeit
Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum 30. Mai 2028 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber oder den Namen lautende Genussrechte
mit oder ohne Laufzeitbegrenzung auszugeben. Der Vorstand wird weiter ermächtigt, bis zum 30. Mai 2028 anstelle von oder neben
Genussrechten einmalig oder mehrmals andere hybride Finanzinstrumente mit oder ohne Laufzeitbegrenzung zu begeben, die die
nachstehenden Anforderungen erfüllen, aber rechtlich möglicherweise nicht als Genussrechte einzuordnen sind, soweit ihre Begebung
etwa wegen der gewinnabhängigen Verzinsung oder aus anderen Gründen der Zustimmung der Hauptversammlung nach § 221 AktG bedarf
(diese Instrumente werden im Folgenden „hybride Schuldverschreibungen“ genannt, die Genussrechte und die hybriden Schuldverschreibungen
werden nachfolgend zusammenfassend auch „Finanzinstrumente“ genannt). Der Gesamtnennbetrag der im Rahmen dieser Ermächtigung
begebenen Finanzinstrumente darf insgesamt Euro 5.000.000.000,00 nicht überschreiten.
|
2. |
Währung; Ausgabe durch Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften; Anerkennung als zusätzliches Kernkapital oder sonstige bankaufsichtsrechtliche
Eigenmittel; Gegenleistung
a) |
Die Finanzinstrumente können außer in Euro auch – unter Begrenzung auf den entsprechenden Euro-Gegenwert – in einer ausländischen
gesetzlichen Währung, beispielsweise eines OECD-Landes, ausgegeben werden.
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b) |
Die Finanzinstrumente können durch unmittelbare oder mittelbare Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften der Commerzbank Aktiengesellschaft
(Konzernunternehmen i.S.v. § 18 Absatz 1 AktG) im In- und Ausland ausgegeben werden. Für den Fall der Ausgabe der Finanzinstrumente
durch Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften wird der Vorstand ermächtigt, für die Commerzbank Aktiengesellschaft in aufsichtsrechtlich
zulässiger Weise die Garantie für die Rückzahlung der Finanzinstrumente abzugeben und seinerseits dem Konzernunternehmen bis
zur Höhe der Emission des Konzernunternehmens nicht übertragbare gleichartige Finanzinstrumente zu gewähren. In diesem Fall
wird lediglich das Volumen der von dem Konzernunternehmen begebenen Finanzinstrumente auf den unter 1. genannten Höchstbetrag
angerechnet. Das Bezugsrecht der Aktionäre auf die an das Konzernunternehmen begebenen Finanzinstrumente wird ausgeschlossen.
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c) |
Die Finanzinstrumente sind zur Schaffung zusätzlichen Kernkapitals (Additional Tier 1 Capital – AT1 Capital) oder anderer
bankaufsichtsrechtlicher Eigenmittel zu begeben.
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d) |
Die Gegenleistung für die Ausgabe der Finanzinstrumente kann außer in Geld auch in von der Gesellschaft bestimmten werthaltigen
Sachleistungen, insbesondere auch in Form bestehender Schuldverschreibungen oder Genussrechte, die durch die neuen Instrumente
ersetzt werden sollen, erbracht werden.
|
|
3. |
Bezugsrecht; Bezugsrechtsausschluss
a) |
Die Finanzinstrumente sind den Aktionären der Commerzbank Aktiengesellschaft grundsätzlich zum Bezug anzubieten. Das gesetzliche
Bezugsrecht kann auch in der Weise eingeräumt werden, dass die Finanzinstrumente von einem oder mehreren Kreditinstituten
oder diesen nach § 186 Absatz 5 Satz 1 AktG gleichstehenden Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären
der Commerzbank Aktiengesellschaft zum Bezug anzubieten. Werden die Finanzinstrumente von einer unmittelbaren oder mittelbaren
Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft der Commerzbank Aktiengesellschaft ausgegeben, so hat die Commerzbank Aktiengesellschaft
das Bezugsrecht der Aktionäre entsprechend sicherzustellen.
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b) |
Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf die Finanzinstrumente
auszuschließen,
bb) |
soweit der Bezugsrechtsausschluss erforderlich ist, um den Inhabern von zu einem früheren Zeitpunkt ausgegebenen Finanzinstrumenten
(mit Wandlungs- oder Optionsrechten oder -pflichten) in dem Umfang ein Bezugsrecht zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung
des Wandlungs- oder Optionsrechts (bzw. nach Erfüllung einer entsprechenden Wandlungs- oder Optionspflicht) zustehen würde;
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cc) |
soweit die Finanzinstrumente gegen Barzahlung ausgegeben werden und obligationsähnlich ausgestaltet sind, d.h. (i) keine Mitgliedschaftsrechte
in der Commerzbank Aktiengesellschaft begründen, (ii) keine Beteiligung am Liquidationserlös der Commerzbank Aktiengesellschaft
gewähren und (iii) die Höhe der Verzinsung nicht auf der Grundlage der Höhe des Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder
der Dividende der Commerzbank Aktiengesellschaft berechnet wird. Außerdem muss in diesem Fall der Ausgabepreis (Verzinsung
und Ausgabebetrag) der Finanzinstrumente den zum Zeitpunkt der Begebung aktuellen Marktkonditionen entsprechen bzw. darf diese
nicht wesentlich unterschreiten;
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dd) |
soweit die Finanzinstrumente gegen Sachleistung ausgegeben werden.
|
|
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4. |
Ermächtigung zur Festlegung weiterer Einzelheiten der Finanzinstrumente
Der Vorstand wird ermächtigt, im vorgenannten Rahmen die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Finanzinstrumente,
insbesondere Zeitpunkt, Volumen, Zinssatz, Art der Verzinsung, Ausgabebetrag, Laufzeit und Stückelung – im Fall der Ausgabe
der Finanzinstrumente durch Konzerngesellschaften mit der Zustimmung ihrer Organe – festzulegen.
|
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II. |
Anrechnung von Emissionen unter der Ermächtigung 2019
Soweit nach der Hauptversammlung 2023 unter der bestehenden Ermächtigung 2019 bis zu deren Laufzeitende noch Emissionen vorgenommen
werden, wird der Gesamtnennbetrag dieser Emissionen auf den Höchstbetrag der neuen Ermächtigung in Höhe von Euro 5.000.000.000,00
angerechnet.
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11. |
Beschlussfassung über eine Änderung der Satzung hinsichtlich der Ermächtigung zur virtuellen Hauptversammlung
Das Gesetz zur Einführung virtueller Hauptversammlungen von Aktiengesellschaften und Änderung genossenschafts- sowie insolvenz-
und restrukturierungsrechtlicher Vorschriften vom 20. Juli 2022 regelt unter anderem in dem neu eingefügten § 118a AktG die
Voraussetzungen für eine Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung
(virtuelle Hauptversammlung). Nach Auslaufen der Covid 19-Sonderregelungen will der Gesetzgeber die Durchführung einer virtuellen
Hauptversammlung dauerhaft als gleichwertige Alternative zur Präsenzversammlung ermöglichen. Dabei hat der Gesetzgeber den
Umfang der Aktionärsrechte im Rahmen einer virtuellen Hauptversammlung entsprechend der Aktionärsrechte in einer Präsenzversammlung
ausgestaltet.
Um ausreichende Flexibilität für die Auswahl des Hauptversammlungsformats zu haben, soll für die Commerzbank Aktiengesellschaft
die Möglichkeit geschaffen werden, in Zukunft auch eine virtuelle Hauptversammlung durchzuführen. Daher soll dem Vorstand
durch die Satzungsänderung eine auf zwei Jahre beschränkte Ermächtigung nach § 118a Abs. 1 Satz 1 AktG zur Einberufung von
virtuellen Hauptversammlungen erteilt werden. Macht der Vorstand von dieser Ermächtigung Gebrauch, werden die näheren Einzelheiten
entsprechend der gesetzlichen Vorgaben in der Einberufungsbekanntmachung mitgeteilt. Der Vorstand wird seine Entscheidung
über das Hauptversammlungsformat jeweils anhand der relevanten sachlichen Kriterien, insbesondere unter Beachtung von Nachhaltigkeitsaspekten,
der vollumfänglichen Wahrung der Aktionärsrechte sowie dem Bestreben, einen möglichst breiten Aktionärskreis anzusprechen,
treffen.
Die derzeit gültige Satzung ist im Internet unter
verfügbar.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
Nach § 17 der Satzung wird folgender § 17a neu eingefügt:
„§ 17a Der Vorstand ist für bis zum Ablauf des 31. Mai 2025 stattfindende Hauptversammlungen ermächtigt, vorzusehen, dass die Hauptversammlung
ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten wird (virtuelle Hauptversammlung).“
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12. |
Beschlussfassung über eine Änderung der Satzung zur Anwesenheit des Aufsichtsrats bei einer virtuellen Hauptversammlung
Das Gesetz zur Einführung virtueller Hauptversammlungen von Aktiengesellschaften und Änderung genossenschafts- sowie insolvenz-
und restrukturierungsrechtlicher Vorschriften vom 20. Juli 2022 regelt unter anderem in dem neu eingefügten § 118a AktG die
Voraussetzungen für eine virtuelle Hauptversammlung. Gemäß § 118a Abs. 2 Satz 1 und 2 AktG sollen grundsätzlich auch die Mitglieder
des Aufsichtsrats am Ort der virtuellen Hauptversammlung teilnehmen, sofern deren Teilnahme nicht nach § 118 Abs. 3 Satz 2
AktG im Wege der Bild- und Tonübertragung erfolgen darf. Nach der bestehenden Satzungsregelung in § 17 Abs. 7 bestünde diese
Möglichkeit nur für Aufsichtsratsmitglieder, die ihren Wohnsitz außerhalb der Bundesrepublik Deutschland haben. Für den Fall
einer virtuellen Hauptversammlung soll daher allen Mitgliedern des Aufsichtsrats, abgesehen vom Versammlungsleiter, eine Teilnahme
im Wege der Videoübertragung (Zwei-Wege-Kommunikation) ermöglicht werden.
Die derzeit gültige Satzung ist im Internet unter
verfügbar.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
§ 17 Absatz 7 der Satzung wird folgender neuer Satz 2 angefügt:
„Im Falle einer virtuellen Hauptversammlung ist sämtlichen Mitgliedern des Aufsichtsrats, ausgenommen dem Versammlungsleiter,
eine Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung per Videoübertragung gestattet.“
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13. |
Beschlussfassung über eine Änderung der Satzung hinsichtlich des Versammlungsortes
Auf Grundlage der aktuellen Satzung kann die Hauptversammlung am Sitz der Gesellschaft, an einem anderen deutschen Börsenplatz
oder in einer deutschen Großstadt mit mehr als 250.000 Einwohnern stattfinden. Die Möglichkeiten hinsichtlich der Auswahl
des Versammlungsortes sollen erweitert werden, um der Gesellschaft zukünftig größere Flexibilität bei der Auswahl des Veranstaltungsortes
zu gewähren. Weiterhin soll aber sichergestellt sein, dass der Versammlungsort im Falle einer Hauptversammlung mit physischer
Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten für diese gut zu erreichen ist. Deshalb wird vorgeschlagen vorzusehen, dass
die Hauptversammlung auch in einer deutschen Großstadt mit mehr als 150.000 Einwohnern oder im Umkreis von 50 km um den Sitz
der Gesellschaft einberufen werden kann.
Die derzeit gültige Satzung ist im Internet unter
verfügbar.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
§ 16 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
„Die Hauptversammlung der Gesellschaft findet am Sitz der Gesellschaft, an einem Ort im Umkreis von 50 km davon, an einem
anderen deutschen Börsenplatz oder in einer deutschen Großstadt mit mehr als 150.000 Einwohnern statt.“
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Erläuterungen zu Tagesordnungspunkt 6
Vergütungsbericht nach § 162 AktG für das Geschäftsjahr 2022
Der nachfolgende Vergütungsbericht beschreibt die Grundsätze der Vergütung des Vorstands und des Aufsichtsrats der Commerzbank
Aktiengesellschaft und erläutert die Vergütungshöhe und -struktur für das Geschäftsjahr 2022. Er entspricht den Anforderungen
des § 162 AktG und den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex.
Mit diesem Vergütungsbericht wird die Transparenz der Berichterstattung erneut deutlich erhöht. Kritikpunkte am Vergütungsbericht
des Vorjahres werden zudem berücksichtigt. Der Fokus liegt dabei auf der detaillierteren Darstellung der Ziele der Mitglieder
des Vorstands. Der Abschlussprüfer hat den Vergütungsbericht über die gesetzlichen Anforderungen hinaus auch inhaltlich geprüft.
A. Vorstand
Grundzüge des Vergütungssystems und Vergütung für das Geschäftsjahr 2022 Rückblick auf das Geschäftsjahr 2022 Weiterentwicklung des Vergütungssystems 2022 Abstimmung zum Vergütungsbericht 2021 auf der Hauptversammlung 2022 Vergütungssystem 2022 im Überblick I. Grundsätze der Vergütung des Vorstands II. Vorübergehende Abweichung von dem Vergütungssystem III. Angemessenheit der Vergütung IV. Beendigung des Anstellungsverhältnisses V. Erstattung entgangener variabler Vergütung und sonstige Ausgleichszahlungen VI. Ziele und Zielerreichung für das Geschäftsjahr 2022 VII. Gewährte und geschuldete Vergütung im Sinne des § 162 AktG VIII. Vergütung für das Geschäftsjahr 2022 IX. Ausstehende virtuelle Aktien aus variabler Vergütung
Vergütungssystem 2023 I. Fortentwicklung des Vergütungssystems II. Billigung durch Hauptversammlung
B. Aufsichtsrat
Grundzüge des Vergütungssystems und Vergütung für das Geschäftsjahr 2022
C. Vergleichende Darstellung der Ertragsentwicklung und der jährlichen Veränderung
der Vergütung
I. Ertragsentwicklung II. Vorstandsvergütung/Aufsichtsratsvergütung III. Durchschnittliche Arbeitnehmervergütung
A Vorstand
Grundzüge des Vergütungssystems und Vergütung für das Geschäftsjahr 2022
Rückblick auf das Geschäftsjahr 2022
Starke Performance der Commerzbank 2022 spiegelt sich in der Vorstandsvergütung wider
Das Geschäftsjahr 2022 war aufgrund der angespannten wirtschaftlichen Rahmenbedingungen – insbesondere im Zusammenhang mit
der Energiekrise, der stark gestiegenen Inflation und dem russischen Angriffskrieg gegen die Ukraine – erneut ein besonders
herausforderndes Jahr für den Bankensektor. Trotz dieser schwierigen Rahmenbedingungen kann die Commerzbank auf ein erfolgreiches
Geschäftsjahr 2022 zurückblicken. Wesentliche Teile der Restrukturierung, die tief in die gesamte Organisation eingegriffen
und die ersten beiden Jahre der Strategieumsetzung über weite Strecken geprägt hat, sind inzwischen überwiegend abgeschlossen.
Die Anpassung des heimischen Filialnetzes hat die Commerzbank sogar schneller umgesetzt, als es vor zwei Jahren geplant war.
Von ursprünglich 1 000 Filialen waren Mitte 2022 noch 450 verblieben; damit hat die Bank die im Rahmen der Strategie 2024
ursprünglich avisierte Reduzierung vorzeitig erreicht.
Die Erfolge der Commerzbank zeigen sich eindrücklich in den Zahlen für das Geschäftsjahr 2022: Die Commerzbank hat im Geschäftsjahr
2022 ihr Konzernergebnis trotz des herausfordernden wirtschaftlichen Umfeldes und hoher Sonderbelastungen in Polen auf gut
1,4 Mrd. Euro nicht nur gesteigert, sondern mehr als verdreifacht und damit die angekündigte Zielmarke von über 1 Mrd. Euro
deutlich übertroffen. Zugleich ist dies der höchste Gewinn seit mehr als zehn Jahren. Die harte Kernkapitalquote verbesserte
sich weiter auf sehr komfortable 14,1 %. Damit hat sich die Bank den Spielraum erarbeitet, ihre Investoren wieder am Erfolg
der Bank zu beteiligen. Die starke Leistung im Geschäftsjahr 2022 spiegelt sich auch in der variablen Vergütung des Vorstands
wider.
Weiterentwicklung des Vergütungssystems 2022
Die Performance der Commerzbank und der Vorstände im Geschäftsjahr 2022 bemisst sich letztmals anhand des bis zum 31. Dezember
2022 geltenden Vorstandsvergütungssystems („Vergütungssystem 2022“). Mitte des Geschäftsjahres 2021 hat der Aufsichtsrat das
Vergütungssystem einer umfassenden Überprüfung unterzogen und in grundlegenden Punkten weiterentwickelt. Das neue Vergütungssystem
2023 wurde am 16. Februar 2022 verabschiedet und durch die Hauptversammlung am 11. Mai 2022 gebilligt.
Es ist in Gänze zum 1. Januar 2023 in Kraft getreten.1 Ein Überblick über die Neuerungen des Vergütungssystems 2023 findet sich unter dem Abschnitt „Vergütungssystem 2023“. Eine
detaillierte Darstellung des neuen Vergütungssystems („Vergütungssystem 2023“) ist darüber hinaus dem Vergütungsbericht 2021
unter der Rubrik „Ausblick“ auf den Seiten 22 ff. sowie der Veröffentlichung des Vergütungssystems für den Vorstand auf den
Internetseiten der Commerzbank zu entnehmen.
1 Die Vergütungshöhe für die Position der stellvertretenden Vorstandsvorsitzenden sowie der Wegfall der Übergangsgelder nach
dem Anstellungs- und Pensionsvertrag sind bereits nach Vorlage des Vergütungssystems am 12. Mai 2022 wirksam geworden.
Abstimmung zum Vergütungsbericht 2021 auf der Hauptversammlung 2022
Die Hauptversammlung hat den Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021 mit 59,85 % gebilligt. Die Gründe für das zurückhaltende
Votum bezogen sich nach Rückmeldung von Investoren vor allem auf die Vergütungskonditionen, welche Jörg Hessenmüller im Zusammenhang
mit seinem Ausscheiden und Dr. Manfred Knof im Rahmen seiner Neubestellung erhalten haben. Die Investoren wünschten sich hier
insbesondere eine höhere Transparenz in der Darstellung. Dem wird nun im vorliegenden Vergütungsbericht Rechnung getragen.
Die Leistungen an Dr. Manfred Knof sind in diesem Vergütungsbericht 2022 in den Abschnitten I. Ziffer 5 „Altersversorgung“,
II. „Vorübergehende Abweichung von dem Vergütungssystem“ und „Vergütungssystem 2023“ ausführlich dargestellt und begründet.
Mit der Beendigung der Vorstandstätigkeit konnten Jörg Hessenmüller und der Aufsichtsrat das Ziel erreichen, der Bank Raum
für einen Neuanfang im COO-Ressort zu bieten. Die in der Aufhebungsvereinbarung mit Jörg Hessenmüller vereinbarten Zahlungen
lagen unterhalb der finanziellen Ansprüche, die Jörg Hessenmüller aus dem Anstellungsvertrag zugestanden hätten. Aufsichtsrat
und Vorstand haben den Aspekt der höheren Transparenz aufgenommen und werden auch in künftigen Vergütungsberichten vergleichbare
Sonderkonstellationen zur Anwendung des Vergütungssystems ausführlich erläutern, damit Dritte die Entscheidungen des Aufsichtsrats
besser nachvollziehen können.
Eine höhere Transparenz wurde zudem auch mit Blick auf die Darstellung der Leistungskriterien für das Geschäftsjahr 2021 gefordert.
So sprachen sich verschiedene Investoren für eine detailliertere Darstellung der Ziele aus. Auch diese Erwartung haben Vorstand
und Aufsichtsrat in diesem Vergütungsbericht berücksichtigt. Statt einer beschreibenden Darstellung der Ziele werden nunmehr
die konkreten Ziele der Vorstandsmitglieder für das abgelaufene Geschäftsjahr genannt. Zudem wird die Gewichtung der Einzelziele
angegeben.
Vergütungssystem 2022 im Überblick
Die nachfolgende Übersicht gibt einen Überblick über die Bestandteile des bis zum Ende des Berichtsjahres 2022 geltenden Vergütungssystems
der Mitglieder des Vorstands.
I. Grundsätze der Vergütung des Vorstands
1. Ausrichtung der Vorstandsvergütung an der Strategie
Das Vergütungssystem unterstützt die nachhaltige Entwicklung der Konzernstrategie der Commerzbank. Es ist auf die Vorgaben
der strategischen Agenda sowie auf die Gesamtrisikostrategie ausgerichtet und steht im Einklang mit der Risiko-, Kapital-
und Liquiditätsstruktur der Bank. Um eine erfolgreiche und langfristig stabile Unternehmensführung zu stärken, stellt die
variable Vergütung auf eine mehrjährige Bemessungsgrundlage ab. Die jährlich gesetzten Ziele für die variable Vergütung fördern
die langfristige Entwicklung der Commerzbank. Zu den Zielen gehören bereits seit mehreren Jahren ESG-Ziele. Unter ESG-Ziele
fallen Ziele zur Nachhaltigkeit, zur Kunden- und zur Mitarbeiterzufriedenheit, Ziele hinsichtlich des demographischen Wandels,
spezifische Ziele bezogen auf das Risiko- und Reputationsmanagement sowie Compliance-Ziele. Dabei stellt die Nachhaltigkeit
ein zentrales strategisches Ziel der Commerzbank dar.
2. Ausweitung umweltbezogener Ziele
Kern der ESG-Strategie der Commerzbank ist die Verpflichtung der Bank zu „Net-Zero“ bis spätestens 2050. Die Commerzbank hat
sich damit am Ziel des Pariser Klimaabkommens orientiert, die Erderwärmung gegenüber der vorindustriellen Zeit auf möglichst
1,5 Grad Celsius zu begrenzen.
Die Commerzbank hat sich dafür insbesondere folgende Ziele gesetzt:
• |
Der CO2-Ausstoß des Kredit- und Investmentportfolios soll bis spätestens 2050 auf netto null sinken.
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• |
Das Volumen für nachhaltige Finanzprodukte soll sich bis Ende 2025 auf 300 Mrd. Euro erhöhen.
|
• |
Der eigene Bankbetrieb soll bereits bis 2040 „Net-Zero“ werden, inklusive klimaneutralen Lieferantenportfolios.
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ESG-Ziele bilden eine wesentliche Grundlage für die individuellen Ziele der Vorstandsmitglieder. Der Aufsichtsrat hat allen
Vorstandsmitgliedern die Verankerung von Nachhaltigkeit in der DNA der Bank sowie die Wahrnehmung als nachhaltige Bank als
individuelles Ziel gesetzt und mit entsprechenden Bemessungsparametern unterlegt. Die ESG-Ziele sind daneben auch in den Ressortzielen
einzelner Vorstandsmitglieder enthalten. So hat der Aufsichtsrat das Ziel aus der Nachhaltigkeitsstrategie, das Volumen für
nachhaltige Finanzprodukte bis Ende 2025 auf 300 Mrd. Euro zu erhöhen, sowohl für Thomas Schaufler als auch für Michael Kotzbauer
als verantwortliche Segmentvorstände innerhalb der Ressortziele 2022 verzielt. Ausblick: Das neue Vergütungssystem sieht ab
dem Jahr 2023 explizit ein ESG-Ziel mit einer Gewichtung von 20 % innerhalb des Konzernziels vor und gilt damit für alle Vorstandsmitglieder.
Wesentliche Ziele für 2023 sind unter anderem die weitere Reduzierung des CO2-Ausstoßes des Bankbetriebs und des Produktportfolios. Weitere Einzelheiten zum Thema Nachhaltigkeit finden sich auf den Internetseiten
der Commerzbank unter der Rubrik „Unsere Verantwortung“.
3. Grundzüge des Vergütungssystems 2022
Die Kernelemente des Vergütungssystems bestehen aus festen (erfolgsunabhängigen) und variablen (erfolgsbezogenen) Vergütungsbestandteilen.
3.1. Erfolgsunabhängige Vergütungsbestandteile
Zu den erfolgsunabhängigen Vergütungsbestandteilen zählen das feste Jahresgrundgehalt und die Sachbezüge. Das Jahresgrundgehalt
beträgt 990 000 Euro für die ordentlichen Vorstandsmitglieder und 1 332 000 Euro für die stellvertretende Vorstandsvorsitzende.
Der Vorstandsvorsitzende erhält 1 674 247 Euro. Das Jahresgrundgehalt wird in zwölf gleichen monatlichen Raten ausgezahlt.
Die Sachbezüge bestehen im Wesentlichen aus der Dienstwagennutzung mit Fahrer, Sicherheitsmaßnahmen und Versicherungsbeiträgen
sowie der Übernahme der darauf anfallenden Steuern. Die Vorstandsmitglieder haben ferner Anspruch auf eine betriebliche Altersversorgung,
die in Pensionsverträgen geregelt ist.
3.2. Erfolgsbezogene Vergütungsbestandteile (variable Vergütung)
Das Vergütungssystem sieht eine variable Vergütung vor, die an die Erreichung jeweils zu Beginn eines Geschäftsjahres von
dem Aufsichtsrat festgelegter Ziele geknüpft ist. Die variable Vergütung setzt sich aus einem Short Term Incentive (STI) und
einem Long Term Incentive (LTI) zusammen. Sie wird ermittelt aus (i) der Zielerreichung des Commerzbank-Konzerns, (ii) der
Zielerreichung der verantworteten Ressorts (Segmente und/ oder Querschnittsfunktionen) und (iii) der Erreichung individueller
Leistungsziele. Die Zielerreichung kann für Konzern, Ressorts und individuelle Leistung jeweils zwischen 0 und 200 % liegen.
Die Gesamtzielerreichung aus den drei Komponenten ist dabei auf höchstens 150 % begrenzt. Aus der Multiplikation der Gesamtzielerreichung
mit dem Zielbetrag ergibt sich der Gesamtzielerreichungsbetrag der variablen Vergütung. Der Gesamtzielerreichungsbetrag ist
daher gleichermaßen auf maximal 150 % des Zielbetrages des Vorstandsmitglieds begrenzt.
Short Term Incentive (STI)
Von der variablen Vergütung sind 40 % als Short Term Incentive ausgestaltet. Der Anspruch darauf entsteht mit der Feststellung
des Gesamtzielerreichungsbetrages der variablen Vergütung durch den Aufsichtsrat und die Mitteilung an das Vorstandsmitglied.
Davon wird die Hälfte als Barbetrag nach Abschluss des Geschäftsjahres ausgezahlt und die andere Hälfte aktienbasiert nach
einer Wartezeit von zwölf Monaten ebenfalls in bar gewährt. Diese Hälfte ist an die Wertentwicklung der Commerzbank-Aktie
seit Januar nach Ablauf des Geschäftsjahres gekoppelt.
Long Term Incentive (LTI)
Die verbleibenden 60 % der variablen Vergütung sind als Long Term Incentive ausgestaltet. Der Anspruch auf das LTI entsteht,
unter dem Vorbehalt einer nachträglichen Leistungsbewertung, erst nach dem Ablauf eines Zurückbehaltungszeitraums von regelmäßig
fünf Jahren. Mit der nachträglichen Leistungsbewertung prüft der Aufsichtsrat, ob die Ermittlung des Gesamtzielerreichungsbetrages
auch rückblickend noch zutreffend ist, zum Beispiel ob Risiken unterschätzt oder nicht erkannt wurden oder unerwartete Verluste
eingetreten sind. Ferner passt der Aufsichtsrat das LTI an, sofern dies aufgrund der erneut durchzuführenden – nachfolgend
dargestellten – Poolvorbehaltsprüfung erforderlich ist. Die nachträgliche Leistungsbewertung kann daher zu einer Reduzierung
bis zu einer vollständigen Streichung des gesamten LTIs führen. Das sich nach der nachträglichen Leistungsbewertung ergebende
LTI wird zur Hälfte in bar und zur Hälfte aktienbasiert nach einer Wartezeit von zusätzlichen zwölf Monaten ebenfalls in bar
ausgezahlt. Ebenso wie beim aktienbasierten Anteil des STIs wird die Wertentwicklung der Commerzbank-Aktie seit Januar nach
Ablauf des betreffenden Geschäftsjahres berücksichtigt. Somit wird bei der aktienbasierten Hälfte des LTIs die Wertentwicklung
der Commerzbank-Aktie während des Zurückbehaltungszeitraums von regelmäßig fünf Jahren und der sich anschließenden Wartezeit
von zwölf Monaten berücksichtigt.
3.2.1 Zielbetrag
Der Zielbetrag der variablen Vergütung (Zielerreichung von 100 %) beträgt 660 000 Euro für die ordentlichen Vorstandsmitglieder,
888 000 Euro für die stellvertretende Vorstandsvorsitzende und 1 116 165 Euro für den Vorstandsvorsitzenden.
3.2.2 Zielfestlegung
Vor Beginn eines jeden Geschäftsjahres legt der Aufsichtsrat Ziele für die Vorstandsmitglieder fest. Die Zielfestlegung orientiert
sich an der Unternehmensstrategie sowie der Mehrjahresplanung und richtet sich auf eine erfolgsorientierte und nachhaltige
Unternehmensführung:
Unternehmensbezogene Ziele
Der Aufsichtsrat legt anhand des Economic Value Added (EVA) oder einer anderen von ihm bestimmten Kennzahl Zielwerte für den
Konzern und Ressorts, die ein Vorstandsmitglied verantwortet, fest.
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Konzernziel
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Das Konzernziel legt der Aufsichtsrat für sämtliche Vorstandsmitglieder einheitlich als Performancegerade fest. Für das Geschäftsjahr
2022 erfolgte die Festlegung wie in den Vorjahren auf Basis von EVA-Werten. Das Konzernziel ist mit einer Gewichtung von 70
% der unternehmensbezogenen Zielerreichung der maßgebliche Faktor für die Gesamtzielerreichung der Vorstandsmitglieder für
ein Geschäftsjahr. Die variable Vergütung ist damit zum größten Teil an den geschäftlichen Erfolg des Konzerns geknüpft.
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Ressortziele
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Neben dem Konzernziel werden jedem Vorstandsmitglied gemäß der im Geschäftsverteilungsplan definierten Verantwortlichkeiten
Ressortziele gesetzt. Die Ressortziele fließen insgesamt zu 30 % in die unternehmensbezogene Zielerreichung ein und leiten
sich aus der Unternehmens- und Segmentstrategie sowie der Mehrjahresplanung ab. Um die Ziele der jeweiligen Verantwortungsbereiche
der einzelnen Vorstandsmitglieder zu berücksichtigen, können ein oder mehrere Ziele pro Ressort definiert werden. Der Aufsichtsrat
legt auf Vorschlag des Vergütungskontrollausschusses quantitative und qualitative Ziele sowie entsprechende Bemessungsgrundlagen
fest. Für die Segmente Privat- und Unternehmerkunden sowie Firmenkunden ist die Ressortzielerreichung erheblich von dem Segmenterfolg
abhängig. Der Aufsichtsrat legt dafür Performancegeraden auf Basis von EVA-Werten oder einer anderen von dem Aufsichtsrat
bestimmten Kennzahl für die Segmente fest.
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Individuelle Ziele
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Zusätzlich setzt der Aufsichtsrat den Vorstandsmitgliedern individuelle Ziele und legt entsprechende Bemessungsgrundlagen
fest. Die Zielerreichung der individuellen Ziele fließt über einen Faktor von 0,7 bis 1,3 in die Gesamtzielerreichung ein,
indem das Ergebnis der mehrjährigen unternehmensbezogenen Zielerreichung mit dem entsprechenden Faktor multipliziert wird.
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Die Systematik ist im nachstehenden Abschnitt „Zielerreichung“ näher beschrieben und in einer Grafik dargestellt.
3.2.3 Zielerreichung
Nach Ablauf eines jeden Geschäftsjahres entscheidet der Aufsichtsrat auf Empfehlung des Vergütungskontrollausschusses, inwieweit
die Ziele erreicht wurden. Die Messung der Zielerreichung für die unternehmensbezogenen Ziele knüpft zu 70 % an den geschäftlichen
Erfolg des Konzerns sowie zu 30 % an die Ergebnisse und die Zielerreichung der von dem betreffenden Vorstandsmitglied verantworteten
Ressorts an. Um die Anforderung einer mehrjährigen Bemessungsgrundlage der variablen Vergütung zu erfüllen, fließt zur Ermittlung
der Zielerreichung grundsätzlich die unternehmensbezogene Zielerreichung (bestehend aus der Konzern- und Ressortzielerreichung)
des jeweiligen Geschäftsjahres mit abnehmender Gewichtung in die Zielerreichung der Folgejahre ein. So wird die unternehmensbezogene
Zielerreichung aus dem Geschäftsjahr 2022 zu 3/6 in der aktuellen Zielerreichung, zu 2/6 in der Zielerreichung für das Geschäftsjahr
2023 und zu 1/6 in der Zielerreichung für das Geschäftsjahr 2024 berücksichtigt. Für neu bestellte Vorstandsmitglieder besteht
für die ersten zwei Jahre eine Übergangsregelung: Bei ihnen richtet sich die unternehmensbezogene Zielerreichung im ersten
Jahr ihrer Vorstandsbestellung ausschließlich nach der unternehmensbezogenen Zielerreichung des Geschäftsjahres. Zum Ausgleich
verlängert sich der Zurückbehaltungszeitraum für das LTI der variablen Vergütung um zwei Jahre auf sieben Jahre. Für das Folgejahr
wird zu 2/6 auf die unternehmensbezogene Zielerreichung im ersten Geschäftsjahr der Bestellung und zu 4/6 auf die unternehmensbezogene
Zielerreichung im Folgejahr abgestellt. Der Zurückbehaltungszeitraum für das LTI verlängert sich um ein Jahr auf sechs Jahre.
Das Ergebnis der mehrjährigen unternehmensbezogenen Zielerreichung wird anschließend mit einem Faktor zwischen 0,7 und 1,3
multipliziert, der von der Erreichung der individuellen Ziele des jeweiligen Vorstandsmitglieds abhängig ist. Der Faktor 0,7
entspricht einer individuellen Zielerreichung von 0 % (Minimum), 1,0 einer individuellen Zielerreichung von 100 % und 1,3
einer individuellen Zielerreichung von 200 % (Maximum). Für Zwischenwerte bestimmt der Aufsichtsrat den Faktor bei der Zielfestlegung
in Stufen. Die Systematik der Zielerreichung ist in der folgenden Abbildung dargestellt.
3.2.4 Poolvorbehaltsprüfung/Anpassungsvorbehalte
Der Aufsichtsrat kann die variable Vergütung herabsetzen oder sogar entfallen lassen, wenn näher definierte regulatorische
oder ökonomische Faktoren nicht erreicht werden. Für eine Anpassung des Bonuspools, das heißt des Gesamtbetrages der variablen
Vergütungen aller Vorstandsmitglieder, muss der Aufsichtsrat nach den aufsichtsrechtlichen Bestimmungen die Risikotragfähigkeit,
die mehrjährige Kapitalplanung sowie die Ertragslage der Bank berücksichtigen und die Fähigkeit der Bank sicherstellen, eine
angemessene Eigenmittel- und Liquiditätsausstattung sowie die Kapitalpufferanforderungen des Kreditwesengesetzes dauerhaft
aufrechtzuerhalten oder wiederherzustellen. Die Commerzbank hat dazu konkrete Recovery-Indikatoren im Rahmen eines Recovery-Plans
definiert. Werden die dort definierten Quoten nicht erreicht, muss der Aufsichtsrat die variable Vergütung grundsätzlich entfallen
lassen (sogenannte „Poolvorbehaltsprüfung“).
Der Recovery-Plan ist ein aufsichtsrechtlich vorgegebener Plan, den Banken für den Fall einer Sanierung erstellen und bei
den Aufsichtsbehörden einreichen müssen. Hierbei sind nach dem Recovery-Plan der Commerzbank Schwellenwerte gemäß einer Ampellogik
(rot/gelb/grün) maßgeblich. Erforderlich ist eine ausreichende Ertragslage. Diese liegt vor, sofern ein positives ausgewiesenes
operatives Ergebnis des Commerzbank-Konzerns (≥ Null) vorliegt. Ferner muss eine angemessene Eigenmittelausstattung sichergestellt
sein. Hierfür wird die Gesamtkapitalquote betrachtet (Rot-Schwelle bei ≤ 11,0 %, Gelb-Schwelle ≤ 14,8 %) sowie die Common-Equity-Tier-(CET-)1-Quote
(Rot-Schwelle ≤ 8,2 %, Gelb Schwelle ≤ 10,7 %). Zusätzlich werden die mehrjährige Kapitalplanung sowie aufsichtsrechtliche
Kapitalpufferanforderungen und Kapital-Empfehlungen berücksichtigt. Schließlich wird die Liquiditätsausstattung in die Bewertung
einbezogen. Dabei muss in den letzten 3 Monaten der Mindestanspruch an die angemessene Liquiditätsausstattung für die von
der Commerzbank festgesetzten Gelb- und Rot-Schwellen eingehalten worden sein. Sofern diese Voraussetzungen eingehalten worden
sind, kann der Bonuspool in der vorgesehenen Höhe verteilt werden. Anderenfalls muss der Aufsichtsrat unter Berücksichtigung
der nicht eingehaltenen Anforderungen den Bonuspool kürzen oder auch ganz entfallen lassen. Das Maß der Reduzierung hängt
von der konkreten Lage ab und wird in einer Gesamtschau ermittelt.
Darüber hinaus kann der Aufsichtsrat die variable Vergütung eines Vorstandsmitglieds bei Vorliegen definierter Voraussetzungen
reduzieren oder entfallen lassen. Dies ist beispielsweise der Fall, wenn sich das Vorstandsmitglied bei der Ausübung seiner
Tätigkeit im maßgeblichen Geschäftsjahr sitten- oder pflichtwidrig verhalten hat. Die variable Vergütung entfällt auch, wenn
das Vorstandsmitglied bei der Ausübung seiner Tätigkeit im Geschäftsjahr an einem Verhalten, das für die Bank zu erheblichen
Verlusten oder einer wesentlichen regulatorischen Sanktion geführt hat, maßgeblich beteiligt oder dafür verantwortlich war
oder relevante externe oder interne Regelungen in Bezug auf Eignung und Verhalten in schwerwiegendem Maß verletzt hat. In
diesen Fällen kann die Bank bereits ausgezahlte variable Vergütung bis zu zwei Jahre nach Ablauf des Zurückbehaltungszeitraums
für den jeweiligen LTI-Anteil der variablen Vergütung für das entsprechende Geschäftsjahr zurückfordern (sogenannter „Clawback“).
Dies umfasst nicht nur die LTI-Anteile, sondern auch bereits ausgezahlte STI-Anteile der variablen Vergütung.
Der Aufsichtsrat hat ferner die Möglichkeit, die Konzernzielerreichung um bis zu 20 Prozentpunkte zu erhöhen oder zu reduzieren,
wenn die tatsächliche Steuerquote für das Geschäftsjahr von der bei Zielfestlegung angenommenen kalkulatorischen Steuerquote
um mehr als 5 Prozentpunkte abweicht, um das Ergebnis aus einer erheblich abweichenden Steuerquote in einer Spanne von bis
zu 20 Prozentpunkten neutralisieren zu können.
Sollten schließlich außergewöhnliche Rahmenbedingungen eintreten, die außerhalb des Einflussbereichs der Bank liegen, kannder
Aufsichtsrat die Erreichung des Konzernzieles um bis zu 20 Prozentpunkte erhöhen oder reduzieren, um positive wie negative
Auswirkungen auf die Konzernzielerreichung in angemessener Weise zu neutralisieren. Diese Anpassungsmöglichkeit ist für Banken
aufsichtsrechtlich ausdrücklich vorgesehen. Sollte der Aufsichtsrat von der Möglichkeit eines Anpassungsvorbehalts Gebrauch
machen, erfolgt eine Darstellung innerhalb des Vergütungsberichts.
4 Vergütung für die Übernahme von Organfunktionen bei anderen Unternehmen / sonstige Leistungen Dritter
Eine Vergütung, die ein Vorstandsmitglied aufgrund der Wahrnehmung von Organfunktionen bei konsolidierten Unternehmen erhält,
wird auf die Gesamtbezüge des Vorstandsmitglieds angerechnet. Bei der Übernahme von Organfunktionen in nicht konsolidierten
Unternehmen entscheidet der Aufsichtsrat im Einzelfall, ob und inwieweit eine Vergütung für das Mandat auf die Vergütung des
Vorstandsmitglieds angerechnet wird. Im Geschäftsjahr 2022 erhielt kein Vorstandsmitglied eine Vergütung für die Übernahme
von Organfunktionen bei Unternehmen, die im Commerzbank-Konzern konsolidiert sind. Dr. Bettina Orlopp wurde im Berichtsjahr
von der EIS Einlagensicherungsbank GmbH für ihre Tätigkeit als Beiratsvorsitzende eine Vergütung in Höhe von 22 000 Euro gezahlt.
Dr. Marcus Chromik erhielt für seine Tätigkeit als Mitglied des Beirats der Verlagsbeteiligungs- und Verwaltungsgesellschaft
mbH eine Vergütung in Höhe von 30 000 Euro im Berichtsjahr. Schließlich erhielt Thomas Schaufler für seine Tätigkeit im Aufsichtsrat
sowie im Personalausschuss der SCHUFA Holding AG im Berichtsjahr eine Vergütung von 10 413,70 Euro. Die Leistungen werden
nicht auf die Vorstandsvergütung angerechnet. Darüber hinaus wurden keinem weiteren Vorstandsmitglied Leistungen von Dritten
im Hinblick auf seine Tätigkeit als Vorstand zugesagt oder gewährt.
5 Altersversorgung
Die Vorstandsmitglieder haben zudem eine beitragsorientierte Versorgungszusage als betriebliche Altersversorgung. Sie ist
am Commerzbank-Kapitalplan zur betrieblichen Altersvorsorge für außertariflich vergütete Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter
der Commerzbank Aktiengesellschaft ausgerichtet. Das Vorstandsmitglied erhält mit Eintritt des Versorgungsfalls eine Altersversorgung
in Form einer Kapitalleistung oder wahlweise von lebenslangen Pensionszahlungen. Ferner sieht die Altersversorgung Invaliditäts-
und Hinterbliebenenleistungen vor. Für jedes Kalenderjahr während des bestehenden Anstellungsverhältnisses wird dem Vorstandsmitglied
ein Jahresbaustein gutgeschrieben, der sich anhand des sogenannten pensionsfähigen Jahresgrundgehalts ermittelt, dessen Höhe
im Pensionsvertrag festgelegt ist. Der Jahresbaustein ermittelt sich auf Basis eines Jahresbeitrags multipliziert mit einem
vertraglich festgelegten Transformationsfaktor. Der Jahresbeitrag entspricht 40 % des pensionsfähigen Grundgehalts, was derzeit
wiederum rund 30 % des Jahresgrundgehalts eines Vorstandsmitglieds entspricht. Durch den Transformationsfaktor wird eine Garantieverzinsung
von 2,5 % pro Jahr erreicht. Die Commerzbank legt zudem den Jahresbeitrag in Investmentfonds an und bringt diese in ein virtuelles
Depot für das Vorstandsmitglied ein.
Die Höhe der Kapitalleistung entspricht dem Stand des virtuellen Depots, mindestens jedoch dem Stand des Versorgungskontos
bei Eintritt des Versorgungsfalls. Sofern das Vorstandsmitglied die Pensionszahlung wählt, wird das Kapital nach versicherungsmathematischen
Grundsätzen verrentet.
In der nachstehenden Tabelle sind für die aktiven Vorstandsmitglieder, die am 31. Dezember 2022 erreichten, jährlichen Pensionsanwartschaften
bei Eintritt des Pensionsfalls im Alter von 62 Jahren, die zugehörigen versicherungsmathematischen Barwerte am 31. Dezember
2022 sowie die in dem Barwert enthaltenen Dienstzeitaufwendungen für das Jahr 2022 aufgeführt und den jeweiligen Vorjahresbeträgen
gegenübergestellt.
1 Dr. Manfred Knof wurde zum 1. Januar 2021 zum Vorstandsvorsitzenden und Mitglied des Vorstands bestellt. Er hat über den
Jahresbaustein 2021 hinaus einen zusätzlichen Jahresbeitrag für die betriebliche Altersversorgung in Höhe von 1 000 000 Euro
erhalten. Diese Zusage war zur Gewinnung des Vorstandsvorsitzenden Dr. Manfred Knof erforderlich (siehe auch nachfolgend im
Abschnitt „Altersversorgung“, letzter Absatz). Die Dienstzeitaufwendungen für 2021 erhöhten sich dadurch um 1 216 000 Euro.
2 Michael Kotzbauer wurde zum 14. Januar 2021 zum Mitglied des Vorstands bestellt.
3 Dr. Jörg Oliveri del Castillo-Schulz wurde zum 20. Januar 2022 Mitglied des Vorstands. Zuvor war er ab dem 1. Oktober 2021
Generalbevollmächtigter.
4 Thomas Schaufler wurde zum 1. Dezember 2021 zum Mitglied des Vorstands bestellt.
5 In der Tabelle werden nur im Geschäftsjahr 2022 aktive Vorstandsmitglieder dargestellt. Die in der Zeile „Summe 2021“ dargestellten
Beträge enthalten auch die bAV-Werte von Jörg Hessenmüller, der im Geschäftsjahr 2021 ausgeschieden ist.
6 Kapitalleistung verrentet.
7 Die Dienstzeitaufwendungen werden unter Zugrundelegung des Zinssatzes vom Vorjahres-Bilanzstichtag berechnet. Erst danach
werden versicherungsmathematische Effekte aus der Zunahme des Zinssatzes zum 31. Dezember 2022 verrechnet. Hierdurch können
die Dienstzeitaufwendungen höher sein als die dazugehörige Zunahme des Barwerts der erreichten Pensionsanwartschaften.
Die zur Absicherung dieser Pensionsverpflichtungen dienenden Vermögenswerte wurden auf der Grundlage eines sogenannten Contractual
Trust Arrangements auf den Commerzbank Pension- Trust e. V. übertragen.
Zum 31. Dezember 2022 beliefen sich die Pensionsverpflichtungen (Defined Benefit Obligations) für im Geschäftsjahr 2022 aktive
Vorstandsmitglieder der Commerzbank Aktiengesellschaft auf insgesamt 8,4 Mio. Euro (Vorjahr: 7,7 Mio. Euro). Insbesondere
infolge der gestiegenen Zinsen ist der jeweilige Anstieg des Barwerts geringer ausgefallen als die jeweiligen Dienstzeitaufwendungen.
Der Rückgang der Summe der Dienstzeitaufwendungen gegenüber dem Vorjahr ist auf den zusätzlichen Jahresbeitrag für Dr. Manfred
Knof für das Geschäftsjahr 2021 in Höhe von 1 Mio. Euro zurückzuführen. Die Dienstzeitaufwendungen für das Jahr 2021 hatten
sich dadurch um rund 1,2 Mio. Euro erhöht, was wiederum einem Betrag von rund 240 000 Euro pro Jahr – bezogen auf den fünfjährigen
Vertragszeitraum – unter Berücksichtigung des dadurch entstehenden Dienstzeitaufwands entspricht. Dieser zusätzliche Baustein
war Teil des Startpakets für Dr. Manfred Knof, um ihn für die Commerzbank als Vorsitzenden zu gewinnen. Die Altersversorgung
darf dabei nicht isoliert, sondern muss im Zusammenhang mit seiner Gesamtvergütung betrachtet werden. Über das gegenüber den
Konditionen des Vergütungssystems erhöhte Festgehalt sowie den erhöhten Zielbetrag für die variable Vergütung konnte nur eine
Teilkompensation erreicht werden. Der zusätzliche Jahresbeitrag für 2021 in die betriebliche Altersversorgung kompensierte
seine erheblich höhere Vergütung bei seinem Vorarbeitgeber weiter. Die Gesamtkompensation lag zwar weiterhin unterhalb der
Gesamtvergütung bei seinem Vorarbeitgeber. Diese Einmalzahlung in die betriebliche Altersversorgung war gleichwohl ein wichtiger
Baustein, um Dr. Manfred Knof als Vorstandsvorsitzenden zu gewinnen. Einzelheiten zu der Entscheidung sind oben im Abschnitt
„Rückblick auf das Geschäftsjahr 2022“ dargestellt.
6. Maximalvergütung
Die Maximalvergütung für jedes Mitglied des Vorstands liegt bei 6 Mio. Euro für ein Geschäftsjahr. Die Maximalvergütung beschränkt
den maximalen Zufluss aller Vergütungsbestandteile für das jeweilige Geschäftsjahr. Sie begrenzt daher insbesondere auch den
Zufluss aus den aktienbasierten Bestandteilen der variablen Vergütung, die ansonsten keiner Beschränkung unterliegen würden.
Die Maximalvergütung stellt nicht die vom Aufsichtsrat angestrebte oder als angemessen angesehene Vergütungshöhe dar. Sie
setzt lediglich eine Höchstgrenze, um eine unverhältnismäßig hohe Vorstandsvergütung zu vermeiden. Bisher hat kein Vorstandsmitglied
aus zugeflossenen Vergütungsbestandteilen die Maximalvergütung von 6 Mio. Euro für ein Geschäftsjahr erreicht.
II. Vorübergehende Abweichung von dem Vergütungssystem
Der Aufsichtsrat hatte bis zur Einführung des neuen Vergütungssystems zum 1. Januar 2023 in besonderen Ausnahmefällen nach
Konsultation des Vergütungskontrollausschusses die Möglichkeit, vorübergehend von den Bestandteilen des Systems der Vorstandsvergütung
bezüglich Verfahren und Regelungen zu der Vergütungsstruktur und -höhe sowie den einzelnen Vergütungsbestandteilen abzuweichen.
Mit dem Vergütungssystem 2023 sind vorübergehende Abweichungen von dem Vergütungssystem auf das Grundgehalt und die Höhe des
Zielbetrages der variablen Vergütung beschränkt. Voraussetzung war und ist, dass eine vorübergehende Abweichung im Interesse
des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft notwendig ist.
Ein solcher Ausnahmefall kann insbesondere vorliegen, wenn die Abweichung für die Gewinnung eines neuen Vorstandsmitglieds
erforderlich ist, welches mit hoher Wahrscheinlichkeit den langfristigen Erfolg der Gesellschaft gravierend positiv beeinflussen
wird. Auch im Falle einer Abweichung muss die Vergütung weiterhin an der langfristigen und nachhaltigen Entwicklung des Unternehmens
ausgerichtet sein und mit dem Erfolg des Unternehmens und der Leistung des Vorstandsmitglieds in Einklang stehen.
Von dieser Option hat der Aufsichtsrat bisher nur einmal Gebrauch gemacht, um Dr. Manfred Knof als neuen Vorstandsvorsitzenden
zu gewinnen. Die vom Vergütungssystem abweichenden Konditionen für seine aktuelle Bestellungsperiode bis zum 31. Dezember
2025 betreffen die Höhe des Festgehalts von 1 924 247 Euro (statt 1 674 247 Euro) und die Höhe des Zielbetrages der variablen
Vergütung von 1 282 832 Euro (statt 1 116 165 Euro). Vor dem Hintergrund der zum damaligen Zeitpunkt anstehenden strategischen
Entscheidungen und deren Umsetzung war die Gewinnung von Dr. Manfred Knof als Vorstandsvorsitzenden von herausragender Bedeutung,
um die Transformationsphase der Commerzbank schnellstmöglich voranzutreiben und die Bank wieder auf Erfolgskurs zu bringen.
Die vereinbarten Bezüge berücksichtigen die Vergütung bei seinem Vorarbeitgeber, die deutlich höher waren.
III. Angemessenheit der Vergütung
Der Aufsichtsrat prüft die Vorstandsvergütung regelmäßig im Abstand von zwei Jahren auf ihre Angemessenheit. Für die Beurteilung
der Marktüblichkeit und Angemessenheit der Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder hat der Aufsichtsrat im Jahr 2021 einen
externen und unabhängigen Gutachter hinzugezogen. Das Vergütungsgutachten hat die Marktüblichkeit der Vergütungsstruktur und
der Vergütungshöhe der Vorstandsmitglieder bestätigt. Es hat dabei sowohl die einzelnen Vergütungsbestandteile berücksichtigt
als auch die Gesamtvergütung bestehend aus fester und variabler Vergütung sowie den Leistungen der betrieblichen Altersversorgung.
Alle Vergütungsbestandteile gemeinsam führen zu einer in Struktur und Höhe marktüblichen Vergütung. Die betriebliche Altersversorgung
ist daher weiterhin ein wichtiges Vergütungselement im Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder. Sie gewährleistet ferner
eine Anschlussfähigkeit zum Vergütungssystem für die Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter, die ein entsprechendes System für die
betriebliche Altersversorgung haben. Weiterhin verfügt die Commerzbank über eine besondere Expertise der Vermögensanlage für
die betriebliche Altersversorgung, welche sie für ihre Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter sowie ihre Vorstandsmitglieder nutzt.
Der Aufsichtsrat sieht es daher auch als politisches Zeichen, eine betriebliche Altersversorgung für die Vorstandsmitglieder
zu gewähren. Die Details der betrieblichen Altersversorgung für Vorstandsmitglieder sind in dem gesonderten Abschnitt „Altersversorgung“
dargestellt. Die nächste Überprüfung der Angemessenheit der Vergütung erfolgt im laufenden Jahr 2023.
IV. Beendigung des Anstellungsverhältnisses
Für die wesentlichen Fallgestaltungen der Beendigung der Organstellung als Mitglied des Vorstands gilt Folgendes: Die Anstellungsverträge
werden zeitlich befristet für die Dauer der Bestellung zum Vorstandsmitglied geschlossen und enden mit Ablauf der vereinbarten
Zeit, sofern sie nicht verlängert werden. Falls die Bestellung zum Mitglied des Vorstands vorzeitig endet, endet der Anstellungsvertrag
grundsätzlich sechs Monate später (Koppelungsklausel). Dem Vorstandsmitglied werden in diesem Fall das Jahresgrundgehalt und
die variable Vergütung über das Ende des Anstellungsvertrages hinaus bis zum Ende der ursprünglichen Bestellungsperiode weiterbezahlt.
Dies gilt vorbehaltlich einer Anrechnung von Vergütung aus anderweitigem Erwerb. Ab dem Zeitpunkt der Beendigung der Organstellung
wird für die Zielerreichung auf den Durchschnitt der Zielerreichung der übrigen Vorstandsmitglieder für das jeweilige Geschäftsjahr
abgestellt. Im Übrigen unterliegt die variable Vergütung unverändert den Regelungen des Vergütungssystems, also auch der nachträglichen
Leistungsbewertung.
Vorstandsmitglieder, die vor September 2021 ihren Anstellungsvertrag abgeschlossen und keine Verlängerungsvereinbarung seither
geschlossen haben, erhalten aufgrund einer Altregelung für die Dauer von maximal sechs Monaten nach Ablauf der ursprünglichen
Bestellungsperiode ihr Grundgehalt fortgezahlt (sogenanntes „Übergangsgeld“). Voraussetzungen ist, dass der Anstellungsvertrag
zum Ablauf der jeweiligen Bestellungsperiode nicht verlängert wird, ohne dass ein wichtiger Grund gemäß § 626 BGB vorliegt,
oder der Anstellungsvertrag nach der oben beschriebenen Koppelungsklausel endet. Ferner ist Voraussetzung, dass das Vorstandsmitglied
noch keine Pensionszahlungen erhält.
In jedem dieser Fälle werden die genannten Bezüge für die Zeit nach der Beendigung der Organstellung höchstens bis zu einem
Gesamtbetrag in Höhe von zwei Jahresvergütungen gezahlt (Cap)1. Roland Boekhout, Jörg Hessenmüller, Michael Mandel und Martin Zielke erhielten aufgrund der vorzeitigen Beendigung ihrer
Organstellung und der in diesem Zusammenhang in den Jahren 2020 bzw. 2021 abgeschlossenen Aufhebungsvereinbarungen eine für
diese Konstellation im Anstellungsvertrag vorgesehene Fortzahlung der Vergütung über das Ende des Anstellungsvertrages hinaus.
Die Zahlungen berücksichtigen die Vergütung für die Restlaufzeit des Anstellungsvertrages begrenzt durch das vorgenannte Cap,
wobei die Summen überwiegend deutlich unter dem Cap lagen. Die Zahlungen sind in den Vergütungstabellen gemäß § 162 AktG (gewährte
und geschuldete Vergütung) für die Berichtsjahre 2021 sowie 2022 sowie im Abschnitt VII. für frühere Mitglieder des Vorstands
unter „Sonstiges“ ausgewiesen. Diese Bezüge sind mit Ablauf des Berichtsjahres 2022 ausgelaufen. Weitere Einzelheiten sind
in den Vergütungsberichten 2020 und 2021 dargestellt. Change-of-Control-Klauseln sind im Vergütungssystem nicht enthalten.
1 Das Cap berechnet sich aus dem Zweifachen des Jahresgrundgehaltes einschließlich Nebenleistungen (insbesondere Dienstwagennutzung
mit Fahrer, Sicherheitsmaßnahmen und Versicherungsbeiträgen sowie der Übernahme der darauf anfallenden Steuern) zuzüglich
des Durchschnitts der mitgeteilten variablen Vergütung der grundsätzlich drei vorausgegangenen Geschäftsjahre vor Beendigung
der Organstellung.
V. Erstattung entgangener variabler Vergütung und sonstige Ausgleichszahlungen
Die Commerzbank Aktiengesellschaft hatte mit Thomas Schaufler im Rahmen seiner Anstellung vereinbart, ihm nachgewiesene, durch
seinen Wechsel zur Commerzbank entfallende, variable Vergütung für das Geschäftsjahr 2021 bis zu einer Höhe von maximal 750
000 Euro zu erstatten. Da Thomas Schaufler infolge seines Wechsels zur Commerzbank keine variablen Vergütungsansprüche verloren
hat, hat sich der Erstattungsanspruch nicht realisiert.
Ferner erhielt Dr. Jörg Oliveri del Castillo-Schulz im Rahmen seiner Anstellung für das Geschäftsjahr 2021 einen Einmalbetrag
in Höhe von 100 000 Euro für die betriebliche Altersversorgung. Dieser Betrag wurde als Kompensation für entgangene Auftragseinnahmen
aus seiner vorherigen Tätigkeit als freier Berater zu dessen Gewinnung als Vorstandsmitglied vereinbart. Durch den kurzfristigen
Wechsel zur Commerzbank musste Dr. Jörg Oliveri del Castillo-Schulz bereits laufende Projekte abwickeln. Dies führte zu finanziellen
Einbußen, weswegen hierfür die Einmalzahlung als finanzielle Kompensation vereinbart wurde. Der Betrag wurde im Jahresbaustein
2021 für die Altersversorgung berücksichtigt. In den Vergütungstabellen sind die Werte für das Geschäftsjahr 2021 nicht angegeben,
da Dr. Jörg Oliveri del Castillo-Schulz erst im Geschäftsjahr 2022 Mitglied des Vorstands geworden ist und nur die Vorstandsvergütung
in den Vergütungstabellen dargestellt wird.
Infolge der Änderung des Vergütungssystems im Jahr 2022 sind Zahlungen zur Gewinnung neuer Vorstandsmitglieder zukünftig auf
den Ausgleich entfallender Vergütungsansprüche aus einem vorangehenden Dienstverhältnis sowie zur Erstattung von Kosten eines
Wohnsitzwechsels beschränkt. Die Möglichkeit von Sign-On-Zahlungen hat der Aufsichtsrat mit der Änderung des Vergütungssystems
explizit ausgeschlossen.
VI. Ziele und Zielerreichung für das Geschäftsjahr 2022
1. Ziele und Zielerreichungen der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2022
1.1. Konzernziel
Das Konzernergebnis und damit der Konzern-EVA hat sich gegenüber dem Vorjahr signifikant verbessert. Das operative Ergebnis
2022 ist ungeachtet der Sonderbelastungen der mBank deutlich auf 2,1 Mrd. Euro gestiegen (2021: 1,2 Mrd. Euro). Maßgeblich
dazu beigetragen haben insbesondere die Erträge dank dynamischer Entwicklung im Kundengeschäft und der Zinswende mit einem
Wachstum von 12 % auf 9,5 Mrd. Euro. Ferner konnten die Kosten trotz starken Inflationsdrucks und spürbar gestiegener Pflichtbeiträge
um 3,2 % auf 6,5 Mrd. Euro gesenkt werden. Bei anhaltend hoher Kreditqualität war aufgrund der konjunkturellen Eintrübung
und der Effekte aus dem russischen Angriffskrieg gegen die Ukraine ein Risikoergebnis von –876 Mio. Euro (2021: –570 Mio.
Euro) zu verzeichnen. Im Ergebnis erzielte die Commerzbank einen den Aktionären und den Investoren in zusätzliche Eigenkapitalbestandteile
zurechenbaren Konzerngewinn von 1 435 Mio. Euro, nach 430 Mio. Euro im Vorjahr. Dies führte zu einem EVA von –604 Mio. Euro
und einer Zielerreichung für das Konzernziel von 109 %. Weitere Einzelheiten zu dem Konzernergebnis finden sich im Geschäftsbericht
2022. Im Geschäftsjahr 2022 wich die tatsächliche Steuerquote (31 %) um mehr als 5 Prozentpunkte von der kalkulatorischen
Steuerquote (20 %) ab, so dass der Anwendungsbereich des Anpassungsvorbehalts wegen einer abweichenden Steuerquote eröffnet
war. Der Aufsichtsrat hat entschieden, von dem Anpassungsvorbehalt keinen Gebrauch zu machen.
1.2. Ressortziele
Die Ressortziele folgen der Ressortverantwortlichkeit im Vorstand. Die konkreten Ressortziele der Vorstandsmitglieder für
das Geschäftsjahr 2022 sowie Zielerreichungen sind nachfolgend dargestellt:
Den größten Anteil an den Ressortzielen des Vorstandsvorsitzenden, Dr. Manfred Knof, nimmt mit 40 % die erfolgreiche Umsetzung der für das Geschäftsjahr 2022 geplanten Ziele der Strategie 2024 ein, die der Aufsichtsrat für
das Jahr 2022 anhand des operativen Ergebnisses des Konzerns bemessen hat. Dieses Ziel hat Dr. Manfred Knof signifikant übertroffen.
Die Commerzbank hat im Jahr 2022 ein operatives Ergebnis erzielt, das erheblich über der Mehrjahresplanung lag. Zudem gelang
es Dr. Manfred Knof, eine ambitionierte Nachhaltigkeitsstrategie der Commerzbank zu entwickeln. Im Juli 2022 veröffentlichte
die Commerzbank mit ihrem neuen ESG-Rahmenwerk ihre Nachhaltigkeitsstrategie, die sehr positiv aufgenommen wurde. Ferner hat
der Aufsichtsrat auch den Erfolg der Commerz Real AG, die in das Vorstandsressort von Dr. Manfred Knof fällt, verzielt. Aufgrund
des weit über der Planung liegenden Ergebnisses der Commerz Real AG übertraf Dr. Manfred Knof das gesetzte Ziel.
Die stellvertretende Vorstandsvorsitzende und Finanzvorständin, Dr. Bettina Orlopp, konnte ihre Ressortziele ebenfalls übertreffen. Eine leichte Verfehlung des ambitionierten Ziels in einem herausfordernden
Marktumfeld für das Ergebnis des Treasury konnte durch eine deutliche Übererfüllung ihrer Finanzziele mehr als kompensiert
werden. Dazu haben ein sehr gutes Risk-weighted-Assets-(RWA-) und Eigenkapitalmanagement genauso beigetragen wie die Übererfüllung
ihrer Personal- und Kostenziele.
Für den Risikovorstand, Dr. Marcus Chromik, wirkte sich sein umsichtiges Risikomanagement in einem herausfordernden Umfeld positiv auf seine Ressortzielerreichung aus.
Dies gilt auch für sein effizientes Management des Compliance-Bereichs.
Die Ressortzielerreichung des Firmenkundenvorstands, Michael Kotzbauer, wurde zu 40 % von dem finanziellen Ergebnis des Segments Firmenkunden bestimmt. Dieses finanzielle Ziel übertraf Michael
Kotzbauer erheblich. Daneben übertraf er auch die weiteren Ziele für das Segment Firmenkunden, insbesondere die Steigerung
der RWA-Effizienz und die neue Ausrichtung der internationalen Aufstellung des Segments Firmenkunden.
Die Ressortzielerreichung des Chief Operating Officers, Dr. Jörg Oliveri del Castillo-Schulz, war durch die Umsetzung der Projekte der Bank im Rahmen des vorgesehenen Kostenziels sowie der Kernmeilensteine der Projekte
geprägt. Das Kostenziel sowie die qualitative Umsetzung der Projekte waren jeweils mit 30 % gewichtet. Dr. Jörg Oliveri del
Castillo-Schulz erreichte die Ziele nahezu vollständig.
Die Ressortzielerreichung des Vorstands für Privat- und Unternehmerkunden, Thomas Schaufler, war maßgeblich durch das sehr gute Ergebnis des Segments Privat- und Unternehmerkunden bestimmt.
Die Ressortziele von Sabine Schmittroth waren geprägt durch ihre Aufgaben als Personalvorständin. Der Aufsichtsrat hat das Erreichen der personalwirtschaftlichen
Ziele aus der Strategie 2024 mit 60 % in den Ressortzielen gewichtet. Sabine Schmittroth gelang die personalwirtschaftliche
Umsetzung der neuen Geschäftsstruktur der Bank. Die personalwirtschaftlichen Ziele aus der Strategie 2024 für das Jahr 2022
sowie die Ziele des Change-Managements in der Belegschaft wurden hingegen nicht vollständig erreicht.
1.3. Individuelle Ziele
Die individuellen Ziele sowie deren Erreichung sind in der nachfolgenden Tabelle dargestellt:
2. Gesamtzielerreichung 2022
Die Gesamtzielerreichung der Mitglieder des Vorstands liegt unter Berücksichtigung der mehrjährigen unternehmensbezogenen
Zielerreichung in einer Bandbreite zwischen 96 % und 125 % und wird in nachfolgender Tabelle dargestellt:
Die Gesamtzielerreichung der einzelnen Vorstandsmitglieder für 2022 ist nur bedingt vergleichbar. Sie wird für die bereits
vor 2021 bestellten Vorstandsmitglieder Dr. Marcus Chromik, Dr. Bettina Orlopp und Sabine Schmittroth auf Basis der dreijährigen
Bemessungsgrundlage ermittelt. Da die Konzernzielerreichung für das Jahr 2020 bei 0 % lag und zu einer geringen unternehmensbezogenen
Zielerreichung 2020 führte, fällt dadurch die Gesamtzielerreichung für das Geschäftsjahr 2022 bei ihnen geringer aus.
3. LTI für das Geschäftsjahr 2016
In der nachfolgenden Tabelle ist auch die gewährte und geschuldete Vergütung aus der Langfristkomponente der variablen Vergütung,
das sogenannte LTI, für das Geschäftsjahr 2016, dargestellt, die im Berichtsjahr 2022 ausgezahlt wurde.
Der Aufsichtsrat hat nach Ablauf des Zurückbehaltungszeitraums von fünf Jahren überprüft, ob die LTIs der variablen Vergütung
für das Geschäftsjahr 2016 aufgrund nachträglich bekannt gewordener Umstände zu reduzieren beziehungsweise zu streichen sind.
Der Aufsichtsrat hat hinsichtlich des LTI 2016 insbesondere vier wesentliche Vorgänge identifiziert und näher betrachtet.
Im Einzelnen handelte es sich um die Insolvenz eines großen Einzelfalls aus dem Firmenkundensegment. Insoweit gab es keine
Ansatzpunkte für einen Entfall des LTIs. Ferner berücksichtigte der Aufsichtsrat Untersuchungen im Rahmen von cum/ cum- und
potenziellen cum/ex-Transaktionen. Auch insoweit ergaben sich keine Anhaltspunkte, die zu einer Kürzung hätten führen müssen.
Schließlich untersuchte der Aufsichtsrat einen Entfall des LTI 2016 eines ehemaligen Mitglieds des Vorstands wegen der beendeten
Auslagerung der Wertpapierabwicklung an eine Tochtergesellschaft des HSBC-Konzerns. Der Aufsichtsrat entschied, das LTI 2016
des Vorstandsmitglieds aufgrund des Sachverhalts entfallen zu lassen.
4. Clawback
Der Aufsichtsrat hat im abgelaufenen Geschäftsjahr keine Ansprüche auf Rückzahlung bereits ausgezahlter variabler Vergütung
geltend gemacht.
VII. Gewährte und geschuldete Vergütung im Sinne des § 162 AktG
Die nachfolgenden Tabellen stellen die gewährte und geschuldete Vergütung im Sinne des § 162 Abs. 1 S. 2 Nr. 1 AktG der aktuellen
und früheren Mitglieder des Vorstands dar. Unter „gewährter“ Vergütung der Vorstandsmitglieder wird die Vergütung dargestellt,
welche dem Vorstandsmitglied im Geschäftsjahr 2022 tatsächlich zugeflossen ist, das heißt zur Auszahlung kam. Die „geschuldete“
Vergütung umfasst Vergütung die zwar fällig, aber noch nicht erfüllt, das heißt in der Regel noch nicht ausgezahlt ist.
Dargestellt werden neben dem Grundgehalt und den Nebenleistungen auch die im Geschäftsjahr 2022 ausgezahlte variable Vergütung
aus Vorjahren und sonstige Zahlungen. Da die Tabellen nur die Vergütung darstellen, die im Geschäftsjahr 2022 ausgezahlt wurde,
sind die Bestandteile aus der variablen Vergütung für das Geschäftsjahr 2022, deren Auszahlung erst ab dem Jahr 2023 erfolgt,
in dieser Tabelle nicht angegeben. Weiter erfolgte in dem Geschäftsjahr 2022 die Auszahlung des aktienbasierten Anteils der
langfristigen variablen Vergütungskomponente, kurz LTI, 2015 sowie der Baranteil des LTIs 2016 an die damaligen Mitglieder
des Vorstands. Die Zeile „Sonstiges“ erfasst alle sonstigen Zahlungen, die nicht einer der anderen aufgeführten Vergütungsgruppen
zuzuordnen sind. Dies sind insbesondere nicht regelmäßige Zahlungen wie zum Beispiel Zahlungen für die Erstattung entgangener
variabler Vergütung, die Zahlung von Antrittsprämien oder von Übergangsgeld nach dem Ausscheiden.
Zudem werden zum Vergleich die Vorjahreswerte für jedes einzelne Mitglied des Vorstands dargestellt. Um einen umfassenden
Überblick über die individuelle Vergütung zu geben, wird zusätzlich der Versorgungsaufwand für die betriebliche Altersversorgung
individuell ausgewiesen. Der Versorgungsaufwand ist keine gewährte oder geschuldete Vergütung im Sinne der gesetzlichen Regelung.
Schließlich ist in der Tabelle gemäß den gesetzlichen Vorgaben der jeweilige relative Anteil der festen und variablen Vergütungsbestandteile
an der Gesamtvergütung im Sinne des § 162 AktG (nachfolgend „GV“ genannt) angegeben.
„-“ innerhalb der Tabelle bedeutet, dass die entsprechende Vergütungskomponente nicht zur Anwendung kommt (z.B. wegen fehlenden
Anspruchs); „0“ bedeutet, dass kein Anspruch auf die Vergütungskomponente besteht, da die Zielerreichung in dem Geschäftsjahr
Null betragen hat oder ein Entfall durch den Aufsichtsrat beschlossen wurde.
1 Unter Nebenleistungen sind die zugewendeten Sachbezüge, auf Sachbezüge entfallende Steuern sowie Arbeitgeberanteile zum BVV
ausgewiesen.
2 Versorgungsaufwand = Dienstzeitaufwand für das jeweilige Geschäftsjahr gemäß Definition in den IFRS. Dr. Manfred Knof hat
im Geschäftsjahr 2021 darüber hinaus einen zusätzlichen Jahresbeitrag für die betriebliche Altersversorgung in Höhe von 1
000 000 Euro erhalten. Diese Zusage war zur Gewinnung des Vorstandsvorsitzenden Dr. Manfred Knof erforderlich (siehe auch
Ausführungen im Abschnitt „Altersversorgung“, letzter Absatz). Die Dienstzeitaufwendungen erhöhten sich dadurch um 1 216 000
Euro.
3 Seit dem 12. Mai 2022 erhält Dr. Bettina Orlopp eine erhöhte Vergütung als stellvertretende Vorstandsvorsitzende.
4 Dr. Jörg Oliveri del Castillo-Schulz ist seit dem 20. Januar 2022 Mitglied des Vorstands.
5 Auf das Grundgehalt von Sabine Schmittroth sind im Geschäftsjahr 2021 Bezüge für ihre Mandate in Konzerngesellschaften in
Höhe von 32 000 Euro angerechnet worden.
6 Sonstiges betrifft bei Frank Annuscheit im Geschäftsjahr 2021 das Übergangsgeld bis zum 30. Juni 2021.
7 Sonstiges betrifft bei Roland Boekhout im Geschäftsjahr 2022 bis zum 31. Dezember 2022 in Höhe von 1 067 000 Euro erhaltene
Zahlungen nach Beendigung der Organstellung (siehe Ausführungen im Abschnitt IV. „Beendigung des Anstellungsverhältnisses“)
sowie die anteilige Buy-out-Zahlung, Tranche 2016 (Baranteil) in Höhe von 26 000 Euro, die im April 2022 ausgezahlt wurde.
Im Geschäftsjahr 2021 betrifft Sonstiges in Höhe von 1 067 000 Euro erhaltene Zahlungen nach Beendigung der Organstellung
bis zum 31. Dezember 2021 (siehe Ausführungen im Abschnitt IV. „Beendigung des Anstellungsverhältnisses“) sowie die anteilige
Buy-out-Zahlung, Tranche 2019 (STI Aktienanteil) in Höhe von 75 000 Euro.
8 Sonstiges betrifft bei Jörg Hessenmüller im Geschäftsjahr 2022 bis zum 31. Dezember 2022 erhaltene Zahlungen nach Beendigung
der Organstellung (siehe Ausführungen im Abschnitt IV. „Beendigung des Anstellungsverhältnisses“).
9 Sonstiges betrifft bei Michael Mandel im Geschäftsjahr 2022 bis zum 31. Dezember 2022 erhaltene Zahlungen nach Beendigung
der Organstellung und im Geschäftsjahr 2021 bis zum 31. Dezember 2021 erhaltene Zahlungen nach Beendigung der Organstellung
(siehe Ausführungen im Abschnitt IV. „Beendigung des Anstellungsverhältnisses“).
10 Sonstiges betrifft bei Martin Zielke im Geschäftsjahr 2022 bis zum 31. Dezember 2022 erhaltene Zahlungen nach Beendigung
der Organstellung und im Geschäftsjahr 2021 bis zum 31. Dezember 2021 erhaltene Zahlungen nach Beendigung der Organstellung
(siehe Ausführungen im Abschnitt IV. „Beendigung des Anstellungsverhältnisses“).
VIII. Vergütung für das Geschäftsjahr 2022
Die folgende Tabelle zeigt alle Zuwendungen, welche für das Geschäftsjahr 2022 an die einzelnen Vorstandsmitglieder geleistet
wurden. Die Tabelle erfasst damit alle Leistungen, welche ein aktives oder im Geschäftsjahr 2022 ausgeschiedenes Vorstandsmitglied
für seine Tätigkeit innerhalb des Geschäftsjahres 2022 erhält, beziehungsweise erhalten wird, und geht damit über die Angabe
der im Geschäftsjahr 2022 gewährten und geschuldeten Vergütung im Sinne des § 162 AktG hinaus.
In der Spalte „Festvergütung“ werden das Grundgehalt und die Nebenleistungen dargestellt. Die Spalte „variable Vergütung“
legt die variable Vergütung in Form des festgesetzten Gesamtzielerreichungsbetrages, den Minimal-, Ziel- sowie Maximalwert
der variablen Vergütung für jedes einzelne Mitglied des Vorstands für das Geschäftsjahr 2022 sowie die Anzahl der virtuellen
Aktien für den STI-Anteil dar. Der Anspruch auf das LTI und damit auch auf die virtuellen Aktien entsteht erst nach Ablauf
des Zurückbehaltungszeitraums und der nachträglichen Leistungsbewertung. Daher ist nur die Anzahl der virtuellen Aktien des
STIs angegeben. In eigenen Spalten werden der Versorgungsaufwand sowie etwaige sonstige Leistungen konkretisiert.
Zum 31. Dezember 2022 amtierende Mitglieder des Vorstands
1 Versorgungsaufwand = Dienstzeitaufwand für das jeweilige Geschäftsjahr gemäß Definition in den IFRS. Dr. Manfred Knof hat
darüber hinaus im Geschäftsjahr 2021 einen zusätzlichen Jahresbeitrag für die betriebliche Altersversorgung in Höhe von 1
000 000 Euro erhalten. Diese Zusage war zur Gewinnung des Vorstandsvorsitzenden Dr. Manfred Knof erforderlich (siehe auch
Ausführungen im Abschnitt „Altersversorgung“, letzter Absatz). Die Dienstzeitaufwendungen für 2021 erhöhten sich dadurch um
1 216 000 Euro.
2 Unter Nebenleistungen sind die zugewendeten Sachbezüge, auf Sachbezüge entfallende Steuern sowie Arbeitgeberanteile zum BVV
ausgewiesen.
3 Der Gesamtzielerreichungsbetrag teilt sich jeweils auf in STI in bar (20 %), STI in virtuellen Aktien (20 %), LTI in bar
(30 %) und LTI in virtuellen Aktien (30 %).
4 Der Anspruch auf das LTI und damit auch auf die virtuellen Aktien entsteht erst nach Ablauf des Zurückbehaltungszeitraums
und der nachträglichen Leistungsbewertung. Daher ist nur die Anzahl der virtuellen Aktien des STI angegeben.
5 Sonstiges betrifft im Geschäftsjahr 2021 bei Dr. Manfred Knof eine Zusage für die Erstattung entgangener variabler Vergütung
infolge seines Wechsels zur Commerzbank.
6 Seit dem 12. Mai 2022 erhält Dr. Bettina Orlopp eine erhöhte Vergütung als stellvertretende Vorstandsvorsitzende. Auf das
Grundgehalt von Sabine Schmittroth sind im Geschäftsjahr 2021 Bezüge für ihre Mandate in Konzerngesellschaften in Höhe von
32 000 Euro angerechnet worden.
IX. Ausstehende virtuelle Aktien aus variabler Vergütung
Wie bei der Darstellung des Vergütungssystems beschrieben, ist die variable Vergütung hälftig aktienbasiert. Der aktienbasierte
Anteil des STIs wird nach einer Wartezeit von zwölf Monaten ab Auszahlung des jeweiligen Baranteils des STIs ausgezahlt. Das
LTI unterliegt einem Zurückbehaltungszeitraum von regelmäßig fünf Jahren und einer nachträglichen Leistungsbewertung, mit
der der Aufsichtsrat über die Anspruchsentstehung entscheidet. Der aktienbasierte Anteil des LTIs unterliegt dann ebenso einer
weiteren Wartezeit von zwölf Monaten und wird im Anschluss ausgezahlt. Die virtuellen Aktien sind keine Aktienoptionen, die
nach den gesetzlichen Vorgaben dargestellt werden müssen. Dennoch erfolgt die Angabe, um einen Überblick über noch ausstehende
virtuelle Aktien zu geben. Die Tabelle stellt die aktuelle Anzahl der virtuellen Aktien (Stand 1. März 2023) dar.
„-“ innerhalb der Tabelle bedeutet, dass die entsprechende Vergütungskomponente nicht zur Anwendung kommt (z.B. wegen fehlenden
Anspruchs); „0“ bedeutet, dass kein Anspruch auf die Vergütungskomponente besteht, da die Zielerreichung in dem Geschäftsjahr
Null betragen hat oder ein Entfall durch den Aufsichtsrat beschlossen wurde.
1 Vorbehaltlich der nachträglichen Leistungsbewertung.
2 Ausgezahlt im Januar 2023.
3 Das LTI 2021 enthält 25 887 virtuelle Aktien aus einer Erstattung entgangener variabler Vergütung infolge des Wechsels zur
Commerzbank. Sie sind abweichend bereits im Jahr 2026 zahlbar.
4 Die virtuellen Aktien von Roland Boekhout beruhen auf einer Erstattung entgangener variabler Vergütung infolge seines Wechsels
zur Commerzbank (Tranche 2016: 4 684 Stücke fällig 2023, Tranche 2017: 16 323 Stücke fällig 2024 und Tranche 2019: 19 610
Stücke fällig 2026).
5 Für die variable Vergütung von Jörg Hessenmüller für das Geschäftsjahr 2021 hat der Aufsichtsrat in seiner Sitzung im März
2022 deren Entfall entschieden.
Vergütungssystem 2023
I. Fortentwicklung des Vergütungssystems
Der Aufsichtsrat hat im Februar 2022 eine konsequente Weiterentwicklung des Vergütungssystems der Vorstandsmitglieder ab dem
Geschäftsjahr 2023 beschlossen. Bei den Anpassungen hat der Aufsichtsrat einen bewussten Fokus auf die Intensivierung des
Leistungsgedankens der Vorstandsmitglieder sowie auf die Stärkung einer nachhaltigen Unternehmensentwicklung gelegt: Das Konzernziel
setzt sich in diesem Lichte ab dem Geschäftsjahr 2023 aus dem operativen Konzernergebnis, dem NetRoTE als Renditekennziffer
sowie aus ESG-Zielen (Ziele hinsichtlich Umwelt, Sozialem und guter Unternehmensführung) zusammen. Zudem sieht das Vergütungssystem
2023 für die Konzernzielerreichung eine Eingangsschwelle von 60 % des geplanten operativen Ergebnisses vor. Erst ab dieser
Schwelle liegt ein Erfolg vor, der die Zahlung einer variablen Vergütung auf das Konzernziel rechtfertigt. Die ESG-Ziele innerhalb
des Konzernziels sind von der Eingangsschwelle nicht erfasst, um deren durchgängige Anreizwirkung zu gewährleisten. Schließlich
ist neben der Erhöhung des aktienbasierten Anteils der variablen Vergütung auf künftig 60 % vorgesehen, dass die Vorstandsmitglieder
Commerzbank-Aktien in Höhe eines Jahresgrundgehalts erwerben und während ihrer gesamten Bestelldauer halten müssen. Hierdurch
wird der Gleichlauf der Interessen von Investoren und Vorstand weiter gestärkt.
II. Billigung durch Hauptversammlung
Die Hauptversammlung hat dem Vergütungssystem mit 84,60 % zugestimmt. In Investorengesprächen erhielt die Bank sehr positive
Rückmeldungen zum neuen Vergütungssystem. Insbesondere die Stärkung des Leistungsgedankens, die Aufnahme verbindlicher ESG-Ziele
sowie der betonte Fokus auf Investoreninteressen wurde positiv aufgenommen.
Gleichwohl gab es auch Kritik: Der Fokus der Anmerkungen der Investoren lag dabei auf der Verzielung der langfristigen Vergütungskomponente,
kurz LTI („Long Term Incentive“), des Vergütungssystems 2023. Angemerkt wurde konkret, dass keine separaten langfristigen
Ziele für das LTI verwendet, sondern dieselben Ziele für STI und LTI zugrunde gelegt werden. In diesem Zusammenhang regten
Investoren an, dass sich die Bemessung des LTIs an realen Mehrjahreszielen mit einer zukunftsgerichteten Ermittlung orientiert
und die Zielerreichung nicht mehr anhand von Jahresscheiben ermittelt wird. Der Aufsichtsrat hat sich mit diesen Anregungen
ausführlich auseinandergesetzt und im Ergebnis entschieden, die angesprochenen Punkte beizubehalten. Der wesentliche Aspekt
des Gleichlaufs von STI- und LTI-Zielen ist, dass in der laufenden Transformation der Erreichung der Ziele für die einzelnen
Jahresscheiben bis 2024 eine überragende Bedeutung zukommt. Jede Verwässerung durch längerfristige Ziele könnte den Erfolg
der Transformation gefährden. Nach Abschluss der Strategie 2024 wird der Aufsichtsrat die Struktur des LTIs erneut überprüfen.
Auch die Vergütungskonditionen des Vorsitzenden Dr. Manfred Knof für seine derzeitige Bestellungsperiode bis zum Ablauf des
31. Dezember 2025 wurden hinterfragt. Dies betraf sowohl die vorübergehende Abweichung der Höhe von Festvergütung und Zielbetrag
der variablen Vergütung von dem Vergütungssystem als auch die Zusage einer Einmalzahlung in die betriebliche Altersversorgung
für das Geschäftsjahr 2021. Der Aufsichtsrat hatte diese Vergütungszusagen sorgfältig geprüft und bei deren Zusage im Jahr
2020 berücksichtigt, dass die Vergütung von Dr. Manfred Knof bei seinem Vorarbeitgeber deutlich über den bei der Commerzbank
vereinbarten Bezügen lag. Für die Commerzbank war die Gewinnung von Dr. Manfred Knof von hoher strategischer Bedeutung, so
dass sich der Aufsichtsrat entschieden hatte, ihm diese Konditionen anzubieten, um ihn als Vorsitzenden gewinnen zu können
und die Zukunft der Bank dadurch strategisch zu stärken.
Nach dem Vergütungssystem 2023 sind Zahlungen zur Gewinnung neuer Vorstandsmitglieder zukünftig auf den Ausgleich entfallender
Vergütungsansprüche aus einem vorangehenden Dienstverhältnis sowie auf die Erstattung von Kosten eines Wohnsitzwechsels beschränkt.
Die Möglichkeit von Sign-On-Zahlungen hat der Aufsichtsrat mit der Änderung des Vergütungssystems explizit ausgeschlossen.
B. Aufsichtsrat
Grundzüge des Vergütungssystems und Vergütung für das Geschäftsjahr 2022
Die Vergütung des Aufsichtsrats ist in § 15 der Satzung geregelt. Die derzeit gültige Fassung wurde von der Hauptversammlung
am 11. Mai 2022 beschlossen.
Nach dem Vergütungssystem erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats für das jeweilige Geschäftsjahr eine Grundvergütung in
Höhe von 80 000 Euro. Der Aufsichtsratsvorsitzende erhält das Dreifache, sein Stellvertreter das Doppelte dieser Vergütung.
Für die Mitgliedschaft in einem Aufsichtsratsausschuss, der mehrmals im Kalenderjahr tagt, erhalten die Aufsichtsratsmitglieder
jeweils zusätzlich eine Vergütung von jährlich 30 000 Euro. Der Ausschussvorsitzende erhält jeweils das Doppelte dieser Beträge.
Diese zusätzliche Vergütung wird für maximal drei Ausschussmandate gezahlt, wobei die drei am höchsten vergüteten Ämter herangezogen
werden. Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines Teils des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat beziehungsweise einem Aufsichtsratsausschuss
angehört haben, erhalten für dieses Geschäftsjahr eine im Verhältnis der Zeit geringere Vergütung. Darüber hinaus erhält jedes
Aufsichtsratsmitglied je Teilnahme an einer Sitzung des Aufsichtsrats oder eines Ausschusses ein Sitzungsgeld von 1 500 Euro.
Für mehrere Sitzungen, die an einem Tag stattfinden, wird das Sitzungsgeld nur einmal gezahlt. Die Grundvergütung, die Ausschussvergütung
und das Sitzungsgeld sind jeweils zum Ende des Geschäftsjahres zahlbar.
Die Commerzbank Aktiengesellschaft erstattet den Aufsichtsratsmitgliedern die durch die Ausübung des Amts entstehenden Auslagen
und eine etwaige auf die Vergütung oder den Auslagenersatz entfallende Umsatzsteuer. Außerdem werden für jedes Mitglied des
Aufsichtsrats etwaige nach ausländischen Gesetzen für die Aufsichtsratstätigkeit entstehende Arbeitgeberbeiträge für Sozialversicherungen
bezahlt. Dem Aufsichtsratsvorsitzenden werden in angemessenem Umfang personelle und sachliche Ausstattung zur Verfügung gestellt
sowie insbesondere Reisekosten für durch seine Funktion veranlasste Repräsentationsaufgaben und Kosten für aufgrund seiner
Funktion gebotene Sicherheitsmaßnahmen erstattet.
Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhielten für das Geschäftsjahr 2022 damit eine Vergütung von netto insgesamt 3 483 Tsd.
Euro (Vorjahr: 3 283 Tsd. Euro). Davon entfallen auf die Grundvergütung 1 840 Tsd. Euro (Vorjahr: 1 806 Tsd. Euro) und auf
die Ausschussvergütung 1 283 Tsd. Euro (Vorjahr: 947 Tsd. Euro). Auf das Sitzungsgeld entfallen 360 Tsd. Euro (Vorjahr: 531
Tsd. Euro). Die in der nachfolgenden Tabelle dargestellte gewährte und geschuldete Vergütung im Sinne des § 162 Abs. 1 S.
2 Nr. 1 AktG stellt alle Zahlungen dar, welche im Geschäftsjahr 2022 fällig waren.
Beratungs- und Vermittlungsleistungen sowie andere persönliche Leistungen wurden durch Mitglieder des Aufsichtsrats auch im
Jahr 2022 nicht erbracht. Entsprechend wurden keine zusätzlichen Vergütungen gewährt.
1 In der Tabelle werden nur Aufsichtsratsmitglieder dargestellt, die im Geschäftsjahr 2022 eine Vergütung erhalten haben. Die
in der Zeile „Summe 2021“ dargestellten Beträge enthalten die Vergütung aller Aufsichtsratsmitglieder, also auch derjenigen
Aufsichtsratsmitglieder, die im Geschäftsjahr 2022 keine Vergütung mehr erhalten haben und daher nicht aufgeführt sind. Die
Angaben in der Zeile „Summe 2022“ lässt in der Tabelle vorgenommene Rundungen der Einzelbeträge unberücksichtigt.
C. Vergleichende Darstellung der Ertragsentwicklung und der jährlichen Veränderung der Vergütung
In den folgenden Tabellen werden die Ertragsentwicklung der Commerzbank, die jährliche Veränderung der Vergütung der Mitglieder
des Vorstands und des Aufsichtsrats sowie die jährliche Veränderung der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmerinnen
und Arbeitnehmer gemäß § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 2 AktG im Vergleich zum Vorjahr abgebildet. Die vergleichende Darstellung der
Veränderung der Vergütung erfordert, die Veränderung der Angaben von einem zum nächsten Geschäftsjahr miteinander zu vergleichen.
Das daraus resultierende Vergleichsergebnis wird in Prozent angegeben. Zudem werden die absoluten Werte angegeben, um die
relativen Veränderungen besser einordnen zu können.
I. Ertragsentwicklung
Die Ertragsentwicklung der Commerzbank Aktiengesellschaft ist gemäß § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 2 AktG anzugeben. Dies erfolgt
anhand des Jahresergebnisses (Jahresüberschuss/Jahresfehlbetrag) nach Handelsgesetzbuch (HGB). Zusätzlich wird der für die
Zielerreichung maßgebliche Konzern-EVA dargestellt, da dieser nach dem für das Geschäftsjahr 2022 noch einschlägigen Vergütungssystem
die maßgebliche Größe zur Ermittlung der Konzernzielerreichung und folglich der Höhe der variablen Vergütung der Vorstandsmitglieder
ist. Ferner sind auch das operative Konzernergebnis nach IFRS und der NetRoTE aufgeführt, da diese Kennzahlen ab dem Geschäftsjahr
2023 die maßgeblichen finanziellen Bemessungsgrößen für die Zielerreichung sind.
II. Vorstandsvergütung/Aufsichtsratvergütung
In der vergleichenden Darstellung der Vergütung der Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder wird die gewährte und geschuldete
Vergütung im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG angegeben. Die Einzelheiten, aus denen sich die Veränderungen gegenüber dem
jeweiligen Vorjahr ergeben, können den Tabellen mit der gewährten und geschuldeten Vergütung für Vorstand und Aufsichtsrat
in den entsprechenden Vergütungsberichten entnommen werden (in diesem Vergütungsbericht für die Veränderungen 2022 gegenüber
2021 aus den Tabellen auf den Seiten 21 ff. für den Vorstand und Seite 39 für den Aufsichtsrat).
III. Durchschnittliche Arbeitnehmervergütung
Für die Darstellung der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmerinnen und Arbeitnehmer wird auf den Personalaufwand des
Konzerns auf Vollzeitäquivalentbasis abgestellt. Die Auswahl umfasst damit sämtliche Arbeitnehmerinnen und Arbeitnehmer des
Commerzbank-Konzerns. Auf diese Weise wird ein repräsentativer Durchschnitt gebildet, der im Wesentlichen unabhängig von Umstrukturierungen
innerhalb des Konzerns ist.
Die Arbeitnehmeranzahl lag im Geschäftsjahr 2022 bei 36 171 Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern (Vollzeitäquivalent/VZK) und
im Geschäftsjahr 2021 bei 38 281 VZK und im Geschäftsjahr 2020 bei 39 445 VZK.
Die durchschnittliche Vergütung umfasst den Personalaufwand für Grundgehälter, variable Vergütung, Altersversorgung, sonstige
Nebenleistungen und Sozialversicherungsbeiträge, die für ein Geschäftsjahr geleistet wurden. Die Darstellung der Arbeitnehmervergütung
hat damit eine andere Basis als diejenige der Vorstands- beziehungsweise Aufsichtsratsvergütung. Die Arbeitnehmervergütung
verwendet konsequenterweise die Datensätze für den Personalaufwand gemäß des Geschäftsberichts umgerechnet auf Vollzeitäquivalent.
Sie ermöglicht eine bessere Vergleichbarkeit mit der dargestellten Ertragsentwicklung. Diese Darstellung unterscheidet sich
aufgrund der gesetzlichen Vorgaben von denen für die Organvergütung, da bei den Organmitgliedern allein die im Geschäftsjahr
zugeflossenen Vergütungsbestandteile im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG dargestellt werden. Ein Gleichlauf der Darstellung
der Mitarbeitervergütung mit der Vorstandsvergütung wird auch dadurch beschränkt, dass das LTI der variablen Vergütung der
Vorstandsmitglieder erst nach Ablauf des Zurückbehaltungszeitraums entsteht und daher in der Vergütung nach § 162 AktG nicht
berücksichtigt werden kann.
1 Veränderung auf Basis der anteiligen Vergütung 2021 von Thomas Schaufler berechnet.
2 Bis 8. Mai 2018 Vorsitzender des Aufsichtsrats. Die Werte für die Geschäftsjahre ab 2020 betreffen Ansprüche aus betrieblicher
Altersversorgung aus seiner Zeit als Vorstandsmitglied.
3 Bis 3. August 2020 Vorsitzender des Aufsichtsrats. Der Wert für das Geschäftsjahr 2020 betrifft Aufsichtsratsvergütung. Die
Werte für die Geschäftsjahre ab 2021 betreffen Leistungen aus dem Vorstandsanstellungsverhältnis.
4 Bis 31. Dezember 2020 Mitglied des Aufsichtsrats. Der Wert für das Geschäftsjahr 2020 betrifft Aufsichtsratsvergütung. Die
Werte für die Geschäftsjahre ab 2021 betreffen Ansprüche aus betrieblicher Altersversorgung aus seiner Zeit als Vorstandsmitglied.
1 Bis 3. August 2020 Vorsitzender des Aufsichtsrats. Der Wert für das Geschäftsjahr 2020 betrifft Aufsichtsratsvergütung. Die
Werte für die Geschäftsjahre ab 2021 betreffen Leistungen aus dem Vorstandsanstellungsverhältnis.
2 Bis 31. Dezember 2020 Mitglied des Aufsichtsrats. Der Wert für das Geschäftsjahr 2020 betrifft Aufsichtsratsvergütung. Die
Werte für die Geschäftsjahre ab 2021 betreffen Ansprüche aus betrieblicher Altersversorgung aus seiner Zeit als Vorstandsmitglied.
Prüfungsvermerk des Wirtschaftsprüfers
An die COMMERZBANK Aktiengesellschaft, Frankfurt am Main,
VERMERK ÜBER DIE PRÜFUNG DES VERGÜTUNGSBERICHTS
Wir haben den beigefügten, zur Erfüllung des § 162 AktG aufgestellten Vergütungsbericht der COMMERZBANK Aktiengesellschaft,
Frankfurt am Main für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2022 einschließlich der dazugehörigen Angaben geprüft.
Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Aufsichtsrats
Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat der COMMERZBANK Aktiengesellschaft sind verantwortlich für die Aufstellung
des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Die gesetzlichen
Vertreter und der Aufsichtsrat sind auch verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die
Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen
– beabsichtigten oder unbeabsichtigten – falschen Angaben ist.
Verantwortung des Wirtschaftsprüfers
Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage unserer Prüfung ein Urteil zu diesem Vergütungsbericht, einschließlich der dazugehörigen
Angaben, abzugeben. Wir haben unsere Prüfung unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen
Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Danach haben wir die Berufspflichten einzuhalten und die Prüfung
so zu planen und durchzuführen, dass hinreichende Sicherheit darüber erlangt wird, ob der Vergütungsbericht, einschließlich
der dazugehörigen Angaben, frei von wesentlichen falschen Angaben ist.
Eine Prüfung umfasst die Durchführung von Prüfungshandlungen, um Prüfungsnachweise für die im Vergütungsbericht enthaltenen
Wertansätze einschließlich der dazugehörigen Angaben zu erlangen. Die Auswahl der Prüfungshandlungen liegt im pflichtgemäßen
Ermessen des Wirtschaftsprüfers. Dies schließt die Beurteilung der Risiken wesentlicher – beabsichtigter oder unbeabsichtigter
– falscher Angaben im Vergütungsbericht einschließlich der dazugehörigen Angaben ein. Bei der Beurteilung dieser Risiken berücksichtigt
der Wirtschaftsprüfer das interne Kontrollsystem, das relevant ist für die Aufstellung des Vergütungsberichts einschließlich
der dazugehörigen Angaben. Ziel hierbei ist es, Prüfungshandlungen zu planen und durchzuführen, die unter den gegebenen Umständen
angemessen sind, jedoch nicht, ein Prüfungsurteil zur Wirksamkeit des internen Kontrollsystems des Unternehmens abzugeben.
Eine Prüfung umfasst auch die Beurteilung der angewandten Rechnungslegungsmethoden, der Vertretbarkeit der von den gesetzlichen
Vertretern und dem Aufsichtsrat ermittelten geschätzten Werte in der Rechnungslegung sowie die Beurteilung der Gesamtdarstellung
des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben.
Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und angemessen sind, um als Grundlage für
unser Prüfungsurteil zu dienen.
Prüfungsurteil
Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr
vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2022 einschließlich der dazugehörigen Angaben in allen wesentlichen Belangen den Rechnungslegungsbestimmungen
des § 162 AktG.
Sonstiger Sachverhalt – Formelle Prüfung des Vergütungsberichts
Die in diesem Prüfungsvermerk beschriebene inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts umfasst die von § 162 Abs. 3 AktG geforderte
formelle Prüfung des Vergütungsberichts, einschließlich der Erteilung eines Vermerks über diese Prüfung. Da wir ein uneingeschränktes
Prüfungsurteil über die inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts abgeben, schließt dieses Prüfungsurteil ein, dass die Angaben
nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG in allen wesentlichen Belangen im Vergütungsbericht gemacht worden sind.
Hinweis zur Haftungsbeschränkung
Dem Auftrag, in dessen Erfüllung wir vorstehend benannte Leistungen für die COMMERZBANK Aktiengesellschaft erbracht haben,
lagen die Allgemeinen Auftragsbedingungen für Wirtschaftsprüfer und Wirtschaftsprüfungsgesellschaften in der Fassung vom 1.
Januar 2017 zugrunde. Durch Kenntnisnahme und Nutzung der in diesem Prüfungsvermerk enthaltenen Informationen bestätigt jeder
Empfänger, die dort getroffenen Regelungen (einschließlich der Haftungsbeschränkung auf EUR 4 Mio für Fahrlässigkeit in Ziffer
9 der AAB) zur Kenntnis genommen zu haben, und erkennt deren Geltung im Verhältnis zu uns an.
Frankfurt am Main, den 23. März 2023
KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
|
Wiechens
Wirtschaftsprüfer
|
Böth
Wirtschaftsprüfer
|
|
Anlage zu Punkt 7 der Tagesordnung: Lebensläufe und weitere Angaben gemäß § 125 Absatz 1 Satz 5 AktG zu den zur Wahl in den
Aufsichtsrat vorgeschlagenen Kandidaten
Nachfolgend werden die Lebensläufe der zur Wahl in den Aufsichtsrat vorgeschlagenen Kandidaten wiedergegeben und es wird angegeben,
in welchen anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und in welchen vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien
von Wirtschaftsunternehmen die zur Wahl in den Aufsichtsrat vorgeschlagenen Kandidaten jeweils Mitglied sind (§ 125 Absatz
1 Satz 5 AktG).
Harald Christ
Geschäftsführender Gesellschafter der Christ & Company Consulting GmbH sowie der Christ & Company Management GmbH, Berlin
|
Persönliche Daten
Wohnort |
Berlin |
Geburtsdaten |
03.02.1972 in Worms |
Nationalität |
Deutsch |
|
Kompetenzen und Erfahrungen
Profunde Kenntnisse in der Unterstützung, Begleitung und Umsetzung von Business-, Restrukturierungs- und Konsolidierungsprogrammen;
Erarbeitung von Positionierungs- und Zugangsstrategien für neue Geschäfts- und Kooperationsziele. Bank-, Bausparkassen - und
Versicherungsexpertise in Führungs-, Steuerungsverantwortung.
Langjährige Erfahrung in Aufsichtsräten verschiedener Branchen.
Beruflicher Werdegang
Seit 01/2018 |
Christ & Company Consulting GmbH, Berlin Gründer und geschäftsführender Gesellschafter Christ & Company Management GmbH, Berlin Geschäftsführender Gesellschafter
|
Seit 09/2021 |
Bausparkasse Schwäbisch Hall AG, Schwäbisch Hall Vertrauensmann
|
05/2017 – 12/2017 |
ERGO Vorsorge AG, Düsseldorf (vormals Vorsorge Lebensversicherung AG) Generalbevollmächtigter
|
07/2016 – 12/2017 |
ERGO Deutschland AG, Düsseldorf Mitglied des Vorstands
|
05/2016 – 12/2017 |
ERGO Beratung und Vertrieb AG (EBV), Düsseldorf Vorsitzender des Vorstandes
|
12/2013 – 05/2016 |
Deutsche Postbank AG, Bonn Bereichsvorstand
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11/2013 – 05/2016 |
Mitglied des Marktrisikokomitees (MRK) der BHW Bausparkasse AG, Hameln Mitglied des Risikozirkels (RZ) Baufinanzierung, Geschäftskunden, Consumer Finance, CRE und Corporates der Deutschen Postbank
AG
|
09/2013 – 05/2016 |
BHW Kreditservice GmbH, Hameln Abteilungsleiter Kreditzusage Mitglied des konzernübergreifenden Baufinanzierung SalesCo
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06/2013 – 05/2016 |
BHW Bausparkasse AG, Hameln Generalbevollmächtigter
|
02/2013 – 05/2016 |
Postbank Finanzberatung AG, Hameln Mitglied des Vorstands (ab 04/2013 Vorsitzender)
|
07/2008 – 12/2012 |
Conomus Treuhand GmbH, Berlin Unternehmer sowie Inhaber und Gründer (2003) Vorsitzender des Vorstands (bis 01/2011)
|
10/2007 – 06/2008 |
Weberbank Actiengesellschaft, Berlin Generalbevollmächtigter sowie Leiter der Kreditabteilung/Marktfolge
|
10/2007 – 06/2008 |
Westdeutsche Landesbank AG (WestLB), Düsseldorf Global Head of Private Banking Leiter des Geschäftsbereiches Private Banking, Bankdirektor und Mitglied des Bereichsvorstandes
|
04/2005 – 09/2007 |
HCI Capital AG, Hamburg Vorsitzender des Vorstands
|
08/2002 – 03/2005 |
HCI Holding GmbH, Hamburg Geschäftsführender Gesellschafter (01/2004 – 03/2005) Vorsitzender der Geschäftsführung (08/2002 – 12/2003)
|
01/2001 – 07/2002 |
Deutsche Bank AG, Frankfurt/Main und Berlin Direktor Geschäftsbereich Private Banking (vermögende Privatkunden)
|
09/1999 – 12/2000 |
Deutsche Bank 24 AG, Frankfurt/Main Direktor Vertriebssteuerung (Privat- und Geschäftskunden)
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08/1998 – 08/1999 |
BHW Bauparkasse AG, Hameln Vertriebsdirektor
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03/1997 – 07/1998 |
LBS Rheinland-Pfalz, Mainz Bezirksdirektor sowie Gebietsleiter LBS-Immobilien, Rheinland-Pfalz
|
1992 – 02/1997 |
BHW Bausparkasse, Hameln Bezirksberater, Bezirksleiter und Organisationsleiter sowie Gebietsleiter BHW Immobilien GmbH
|
Ausbildung
1989 – 1992 |
Ausbildung zum Industriekaufmann (IHK) bei den Stadtwerken Worms |
1987 – 1989 |
Wirtschaftsschule Worms (BBSIII), Mittlere Reife |
Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten
Ernst Russ AG (börsennotiert), Hamburg, Vorsitzender des Aufsichtsrats
Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen
- -
Dr. Frank Czichowski
Ehemaliger Senior Vice President/Treasurer, KfW Bankengruppe
|
Persönliche Daten
Wohnort |
Bad Vilbel |
Geburtsdaten |
17.02.1960 in Aachen |
Nationalität |
Deutsch |
|
|
Mitglied des Aufsichtsrats der Commerzbank
Erstbestellung |
05/2020 |
Lfd. Amtsperiode |
Hauptversammlung 2020 – 2023 |
Ausschüsse |
Ausschuss für digitale Transformation Risikoausschuss Ausschuss für Nachhaltigkeit, Soziales und gute Unternehmensführung (ESG)
|
|
Kompetenzen und Erfahrungen
Tiefgreifende Kenntnisse über Treasury, Kapitalmärkte, Verbriefung sowie Management von Finanzanlagen.
Langjährige und erfolgreiche Karriere im Management einer nationalen Förderbank sowie in Aufsichtsgremien internationaler
Finanzdienstleister und Interessenorganisationen.
Profunde Kenntnisse der internationalen Finanzmärkte, internationaler Organisationen und über Sustainable Finance.
Beruflicher Werdegang
Seit 02/2023 |
FMS Wertmanagement AöR, München Mitglied des Verwaltungsrats
|
2004 – 2020 |
KfW Bankengruppe, Frankfurt/Main Treasurer
|
2008 – 2014 |
International Capital Markets Association (ICMA), Zürich Vorstand
|
2007 – 2014 |
The Currency Exchange Fund N.V. (TCX), Amsterdam Aufsichtsrat
|
1997 – 2004 |
KfW Bankengruppe, Frankfurt/Main Abteilungsleiter Kapitalmärkte
|
1996 – 1997 |
KfW Bankengruppe, Frankfurt/Main Teamleiter internationale Kapitalmärkte
|
1994 – 1996 |
KfW Bankengruppe, Frankfurt/Main Senior Manager internationale Kapitalmärkte
|
1990 – 1994 |
KfW Bankengruppe, Frankfurt/Main Projektmanager Länderabteilung Asien
|
1989 – 1990 |
KfW Bankengruppe, Frankfurt/Main Trainee
|
1986 – 1989 |
Royal Scientific Society, Amman Forschungsstipendiat
|
Ausbildung
1989 |
Promotion, Dr. rer. pol., Freie Universität Berlin |
1980 – 1986 |
Dipl.-Volkswirt, Freie Universität Berlin |
Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten
- -
Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen
Frontier Clearing Corporation B.V., Amsterdam (Niederlande), Mitglied des Aufsichtsrats
Sabine Ursula Dietrich
Ehemaliges Mitglied des Vorstands der BP Europa SE
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Persönliche Daten
Wohnort |
Mülheim a. d. Ruhr |
Geburtsdaten |
19.04.1960 in München |
Nationalität |
Deutsch |
|
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Mitglied des Aufsichtsrats der Commerzbank
Erstbestellung |
04/2015 |
Lfd. Amtsperiode |
Hauptversammlung 2018 – 2023 |
Ausschüsse |
Ausschuss für Nachhaltigkeit, Soziales und gute Unternehmensführung (ESG) Ausschuss für digitale Transformation (Vorsitzende)
|
|
Kompetenzen und Erfahrungen
Tiefgreifende Ingenieurs- und Management-Erfahrungen in globalen, börsennotierten Unternehmen, umfangreiches Verständnis für
wirtschaftliche Zusammenhänge und Geschäftsmodelle.
Langjährige Erfolgsbilanz in den Bereichen Change Management und Transformation von internationalen Geschäftsbereichen sowie
Funktionen, inkl. Technologie, Innovation und Digitalisierung.
Umfassende Erfahrung in Risk Management, Compliance, Governance u.a. während der Entwicklung und Implementierung eines Operating-Management-Systems
in Europa.
Beruflicher Werdegang
1991 – 2015 |
BP British Petroleum, London |
2012 – 2015 |
Mitglied des Vorstands (Air BP, Marine Fuels, LPG, Risk, Compliance, Europ. Liegenschaften, HSSE) |
2010 – 2012 |
Director Safety & Operational Risk, Ethic & Compliance Lead Bereichsleiterin HSSE D-A-CH/NL/PL, Bochum
|
2005 – 2010 |
Director BP LLandarcy, Vice President Operations EMAAP, London |
2004 – 2005 |
Leitung „Innovation Project“ Refining & Marketing New Markets, Mumbai |
2003 – 2004 |
Stellv. Bereichsleitung Central & Eastern Europe Commercial- und Asset Manager, Bochum |
2002 – 2003 |
Asset Manager Integration BP/VEBA/ARAL, Bochum |
2001 – 2002 |
Marketing Manager D-A-CH, Hamburg |
1999 – 2001 |
Distriktleiterin Retail, München |
1997 – 1999 |
Business Development Manager Retail, Ho Chi Minh Stadt (Vietnam) |
1995 – 1997 |
European Business Improvement Manager Retail Engineering sowie Leitung der Arbeitsgruppe HR „People Core Offer Europe“, Brüssel |
1994 – 1995 |
Projekt Ingenieurin Supply & Distribution Europe, Brüssel |
1991 – 1994 |
Distrikt Ingenieurin Retail Engineering, Hamburg, Berlin |
1989 – 1990 |
Steigenberger Hotels AG, Produktplanung & Projektmanagement, Frankfurt/Main |
1983 – 1984 |
Artu-Reisen, Filialleiterin, Berlin |
Ausbildung
1984 – 1989 |
Studium der Ingenieurswissenschaften (Dipl.-Ingenieurin) Technische Universität, Berlin |
1979 – 1981 |
Abitur zweiter Bildungsweg, Berlin |
1978 |
Ausbildung zur Reiseverkehrskauffrau, München |
Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten
H&R GmbH & Co. KGaA (börsennotiert), Salzbergen, Mitglied des Aufsichtsrats MVV Energie AG (börsennotiert), Mannheim, Mitglied des Aufsichtsrats
Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen
- -
Dr. Jutta A. Dönges
Chief Financial Officer, Uniper SE
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Persönliche Daten
Wohnort |
Frankfurt/Main |
Geburtsdaten |
09.05.1973 in Hanau |
Nationalität |
Deutsch |
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Mitglied des Aufsichtsrats der Commerzbank
Erstbestellung |
05/2020 |
Lfd. Amtsperiode |
Hauptversammlung 2020 – 2023 |
Ausschüsse |
Präsidial- und Nominierungsausschuss Vergütungskontrollausschuss Prüfungsausschuss Vermittlungsausschuss
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Kompetenzen und Erfahrungen
Umfangreiches Verständnis des Finanzsystems sowie der Geschäftsmodelle, der Regulierung, der Aufsicht und der Abwicklung von
Kreditinstituten und Infrastrukturanbietern auf nationaler und EU Ebene.
Tiefgreifende und branchenübergreifende Erfahrungen im Investment Banking, speziell in Corporate Finance und Kapitalmarkttransaktionen,
sowie Beteiligungsmanagement, Restrukturierung und Sustainable Finance.
Langjährige Geschäftsführungserfahrung und Aufsichtsratsarbeit mit Schwerpunkt auf Prüfungs- und Risikoausschusstätigkeit
in börsen- und nicht börsennotierten Unternehmen insbesondere in der Finanzbranche.
Beruflicher Werdegang
Seit 03/2023 |
Uniper SE, Düsseldorf Chief Financial Officer
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2018 – 10/2022 |
Bundesrepublik Deutschland - Finanzagentur GmbH, Frankfurt/Main Geschäftsführerin
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2015 – 2017 |
Bundesanstalt für Finanzmarktstabilisierung AöR, Frankfurt/Main Vorsitzende des Leitungsausschusses (ab 2016) Mitglied des Leitungsausschusses (2015)
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2010 – 2013 |
SEB AB Niederlassung Frankfurt, Frankfurt/Main Managing Director, Corporate Finance Deutschland Mitglied der Global Management Group Corporate Finance
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1997 – 2010 |
Goldman, Sachs & Co. oHG, Frankfurt/Main (heute Goldman Sachs Bank Europe SE) Investment Banking Division, zuletzt Executive Director
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Ausbildung
2001 |
Johann Wolfgang Goethe-Universität Frankfurt am Main, Frankfurt/Main. Promotion zum Dr. rer. pol.
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1992 – 1997 |
Technische Universität Darmstadt, Darmstadt Studium des Wirtschaftsingenieurwesen, Schwerpunkt Maschinenbau. Abschluss als Dipl.-Wirtsch.-Ing.
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Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten
TUI AG (börsennotiert), Hannover, Mitglied des Aufsichtsrats
Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen
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Burkhard Keese
Chief Operating and Financial Officer, Lloyd’s of London
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Persönliche Daten
Wohnort |
London |
Geburtsdaten |
29.01.1966 in Remscheid |
Nationalität |
Deutsch |
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Mitglied des Aufsichtsrats der Commerzbank
Erstbestellung |
05/2021 |
Lfd. Amtsperiode |
Hauptversammlung 2021 – 2023 |
Ausschüsse |
Prüfungsausschuss (Vorsitzender) Risikoausschuss
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Kompetenzen und Erfahrungen
Extensive Erfahrung im Bereich Finanzen und Audit von großen international- und kapitalmarktorientierten Finanzdienstleistungsunternehmen.
Langjährige Karriere im internationalen Finanzumfeld als Finanzvorstand und Berater bei weltweit operierenden Unternehmen.
Umfangreiches Wissen über die Transformation und Implementierung digitaler und kundenorientierter Geschäftsmodelle.
Beruflicher Werdegang
Seit 01/2022 |
Lloyd’s of London, London Chief Operating and Financial Officer und Mitglied des Councils
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2019 – 2021 |
Lloyd’s of London, London Chief Financial Officer und Mitglied des Councils
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2012 – 2019 |
Allianz Deutschland AG, Allianz Versicherungs-AG, Allianz Lebensversicherungs-AG, Allianz Private Krankenversicherungs-AG,
München Chief Financial Officer
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2004 – 2012 |
Allianz SE, München Executive Vice President Group Financial Reporting
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2002 – 2004 |
KPMG, Frankfurt/Main Global Audit Lead Partner Deutsche Bank AG
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2000 – 2002 |
KPMG, Berlin Partner Nationales Büro
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1998 – 2000 |
KPMG, Singapur Manager German Desk
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1993 – 1998 |
KPMG, Deutschland |
Ausbildung
1998 |
Wirtschaftsprüfer |
1997 |
Steuerberater |
1992 |
Studium der Wirtschaftswissenschaften, Bochum. Abschluss in Wirtschaftswissenschaften |
Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten
- -
Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen
- -
Daniela Mattheus
Co-Managing Partner, European Center for Board Effectiveness GmbH
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Persönliche Daten
Wohnort |
Berlin |
Geburtsdaten |
09.05.1972 in Eisenach |
Nationalität |
Deutsch |
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Mitglied des Aufsichtsrats der Commerzbank
Erstbestellung |
05/2021 |
Lfd. Amtsperiode |
Hauptversammlung 2021 – 2023 |
Ausschüsse |
Ausschuss für digitale Transformation |
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Kompetenzen und Erfahrungen
Ausgewiesene Corporate Governance- und Aufsichtsratsexpertin aufgrund einer langjährigen Karriere im Bereich Corporate Governance
& Board Services bei großen, international agierenden Prüfungs- und Beratungsgesellschaften.
Umfangreiche Kenntnisse über die rechtlichen Rahmenbedingungen für international operierende Unternehmen sowie deren Rechnungslegung
und Prüfung.
Extensive Erfahrung in der Analyse von Unternehmensstrukturen und Geschäftsmodellen.
Langjährige akademische Tätigkeit in der Lehre zu Corporate & Internal Governance und Aufsichtsrecht.
Beruflicher Werdegang
Seit 2021 |
ECBE European Center for Board Effectiveness GmbH, Frankfurt/Main Co-Managing Partner
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2020 |
Selbständige Rechtsanwältin & Governance-Beraterin, Berlin |
Seit 2015 |
Hochschule für Wirtschaft und Recht, Berlin Dozentin
|
Seit 2010 |
Frankfurt School of Finance & Management, Frankfurt/Main Dozentin
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2012 – 2019 |
Ernst & Young Deutschland, Berlin Financial Accounting Advisory Services ab 2016 Partner (vorher Executive Director)
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2016 – 2019 |
Center for Board Matters Leader EMEIA |
2014 – 2019 |
Corporate Governance & Board Services Leader EMEIA (Europe, Middle East, India, Africa incl. Financial Services) |
2012 – 2019 |
Corporate Governance & Board Services Leader GSA (Germany, Switzerland, Austria) |
1999 – 2012 |
KPMG Deutschland, Frankfurt/Main und Berlin ab 12/2006 Senior Manager mit Prokura
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2010 – 2012 |
Board Services Leader Germany, Risk Advisory |
2003 – 2010 |
KPMG Audit Committee Institute e.V., ab 2007 Leitung
|
1999 – 2002 |
Mitarbeiterin im Bereich Tax & Audit, Frankfurt/Main, New York |
1996 – 1999 |
Universität Heidelberg Institut für deutsches und europäisches Gesellschafts- und Wirtschaftsrecht Geschäftsführende Assistentin
|
Ausbildung
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Zugelassene Rechtsanwältin |
2002 |
2. Juristisches Staatsexamen, Rheinland-Pfalz |
1990 – 1996 |
Studium der Rechtswissenschaften an den Universitäten Halle-Wittenberg, Marburg und Heidelberg Abschluss: 1. Juristisches Staatsexamen
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Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten
Deutsche Bahn AG, Berlin, Mitglied des Aufsichtsrats Yunex GmbH, München, Mitglied des Aufsichtsrats
Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen
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Caroline Seifert
Unternehmensberaterin für Transformation
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Persönliche Daten
Wohnort |
Bonn |
Geburtsdaten |
10.07.1966 in Gelnhausen |
Nationalität |
Deutsch |
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Mitglied des Aufsichtsrats der Commerzbank
Erstbestellung |
05/2021 |
Lfd. Amtsperiode |
Hauptversammlung 2021 – 2023 |
Ausschüsse |
Ausschuss für digitale Transformation |
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Kompetenzen und Erfahrungen
Ausgewiesene Expertin im Bereich Plattformökonomien und Digitalisierung.
Umfassende Erfahrung im Transformationsmanagement in dynamisch sich verändernden Märkten.
Mehrfach prägende Mitwirkung bei der Entwicklung technischer Neuerungen im Telekommunikationsbereich.
Langjährige, internationale Karriere als umsetzungsstarke Managerin in weltweit operierenden Tech Unternehmen mit Fokus auf
Design, Entwicklung und Kundenerlebnis.
Beruflicher Werdegang
Seit 2017 |
Unternehmensberaterin für Transformation, Bonn |
2015 – 2017 |
Reliance Jio, Mumbai Chief Brand & Design Officer
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2008 – 2014 |
Deutsche Telekom, Bonn Senior Vice President Design & Customer Experience
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2004 – 2007 |
Deutsche Telekom, Bonn Vice President Corporate Development & Future Lab
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1997 – 2004 |
Tegaron (gemeinsame Tochtergesellschaft Deutsche Telekom und Daimler), Bonn CMO und Mitglied des Executive Boards
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Ausbildung
2001 |
Finanzmanagement für Executives, Universität St. Gallen |
1985 – 1988 |
Studium der Verwaltungswissenschaften (Werbepsychologie, Marketing, Rechts- und Finanzwissenschaft), Köln, Dieburg |
Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten
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Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen
- -
Dr. Gertrude Tumpel-Gugerell
Ehemaliges Mitglied des Direktoriums der Europäischen Zentralbank
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Persönliche Daten
Wohnort |
Wien |
Geburtsdaten |
11.11.1952 in Killing, Österreich |
Nationalität |
Österreichisch |
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Mitglied des Aufsichtsrats der Commerzbank
Erstbestellung |
05/2012 |
Lfd. Amtsperiode |
Hauptversammlung 2018 – 2023 |
Ausschüsse |
Ausschuss für Nachhaltigkeit, Soziales und gute Unternehmensführung (ESG) (Vorsitzende) Präsidial- und Nominierungsausschuss
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Kompetenzen und Erfahrungen
Erfolgreiche Karriere in der Bankenaufsicht und bei supranationalen Institutionen (EZB, EU, IWF).
Fundierte Erfahrung in Bezug auf Bankenregulierung und regulatorische Rahmenbedingungen.
Umfangreiche Erfahrungen in der Prüfung von Kreditinstituten und langfristiger strategischer Planung.
Langjährige Vorstandserfahrung sowie langjährige Aufsichtsratstätigkeit in börsennotierten Unternehmen.
Beruflicher Werdegang
Seit 2011 |
Mitglied in mehreren Aufsichtsräten |
2003 – 2011 |
Europäische Zentralbank, Frankfurt/Main Mitglied des Direktoriums Ressorts Marktoperationen (bis 2006), Zahlungsverkehrssysteme und Marktinfrastrukturen, Personal,
Haushalt und Organisation
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1975 – 2003 |
Oesterreichische Nationalbank, Wien |
1998 – 2003 |
Vize-Gouverneurin |
1997 – 1998 |
Mitglied des Direktoriums, Ressorts Volkswirtschaft und Finanzmärkte |
1992 – 1997 |
Bereichsdirektorin Unternehmensplanung und -steuerung |
1986 – 1992 |
Leiterin Innenrevision |
1985 – 1986 |
Stellv. Leiterin Volkswirtschaftliche Abteilung |
1981 – 1985 |
Bundesministerium für Finanzen, Wien Wirtschaftspolitische Beraterin des österreichischen Finanzministers
|
1975 – 1981 |
Oesterreichische Nationalbank, Wien Volkswirtschaftliche Abteilung
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Ausbildung
1981 |
Promotion in Sozial- und Wirtschaftswissenschaften Universität Wien |
1971 – 1975 |
Studium der Sozial- und Wirtschaftswissenschaften (Dipl.), Universität Wien |
Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten
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Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen
OMV AG (börsennotiert), Wien, Mitglied des Aufsichtsrats
Vienna Insurance Group AG (börsennotiert), Wien, Mitglied des Aufsichtsrats
AT & S AG (börsennotiert), Leoben (Österreich), Mitglied des Aufsichtsrats
Dr. Jens Weidmann
Ehemaliger Präsident der Deutschen Bundesbank und ehemaliges Mitglied des EZB-Rats
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Persönliche Daten
Wohnort: |
Rheingau-Taunus-Kreis |
Geburtsdaten |
20.04.1968 in Solingen |
Nationalität |
Deutsch |
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Kompetenzen und Erfahrungen
Fundierte Erfahrungen in der verantwortungsvollen Überwachung und der Regulierung von Banken durch die langjährige Arbeit
als Präsident der Deutschen Bundesbank und Mitglied des EZB-Rats sowie als Mitglied des Financial Strategy Board.
Extensive Erfahrungen im Finanzsektor, in Finanz- und Wirtschaftspolitik im In- und Ausland, auch als Vertreter Deutschlands
in G-20 Gremien.
Langjährige Karriere im internationalen Finanzumfeld, insbesondere internationale Finanzinstitutionen durch die Arbeit als
Verwaltungsratsvorsitzender der Bank für Internationalen Zahlungsausgleich und deutscher Gouverneur beim Internationalen Währungsfonds.
Beruflicher Werdegang
2015 – 2021 |
Bank für Internationalen Zahlungsausgleich, Basel Vorsitzender des Verwaltungsrats
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2011 – 2021 |
Deutsche Bundesbank, Frankfurt/Main Präsident und Mitglied des EZB-Rats
|
2006 – 2011 |
Bundeskanzleramt, Berlin Leiter der Abteilung Wirtschafts- und Finanzpolitik Zuletzt persönlicher Beauftragter der Bundeskanzlerin für die Wirtschaftsgipfel der G8- und G20-Staaten
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2003 – 2006 |
Deutsche Bundesbank, Frankfurt/Main Leiter der Abteilung Geldpolitik und monetäre Analyse der Deutschen Bundesbank, stellvertretender Zentralbereichsleiter Volkswirtschaft
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1999 – 2003 |
Sachverständigenrat zur Begutachtung der gesamtwirtschaftlichen Entwicklung, Wiesbaden Generalsekretär
|
1997 – 1999 |
Internationaler Währungsfonds, Washington D.C. Mitarbeiter
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1994 – 1997 |
Rheinische Friedrich-Wilhelms-Universität, Bonn Wissenschaftlicher Mitarbeiter am Institut für Internationale Wirtschaftspolitik
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Ausbildung
1997 |
Rheinische Friedrich-Wilhelms-Universität, Bonn Promotion zum Dr. rer. pol.
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1987 – 1993 |
Studium der Volkswirtschaftslehre, Université de Droit, d‘Economie et des Sciences, Aix-en-Provence Studium der Volkswirtschaftslehre, Rheinische Friedrich-Wilhelms-Universität, Bonn. Abschluss in Volkswirtschaftslehre (Diplom)
|
Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten
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Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen
- -
Frank Westhoff
Ehemaliges Mitglied des Vorstands der DZ BANK AG
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Persönliche Daten
Wohnort |
Eppstein |
Geburtsdaten |
12.06.1961 in Wolfsburg |
Nationalität |
Deutsch |
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Mitglied des Aufsichtsrats der Commerzbank
Erstbestellung |
05/2021 |
Lfd. Amtsperiode |
Hauptversammlung 2021 – 2023 |
Ausschüsse |
Risikoausschuss (Vorsitzender) Prüfungsausschuss Vergütungskontrollausschuss
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Kompetenzen und Erfahrungen
Umfangreiche Kenntnisse über den europäischen Bankenmarkt, insbesondere dem firmenkundenbezogenen und immobilienorientierten
Kundengeschäft.
Weitreichende Erfahrungen über die Finanz- und Risikosteuerung von großen Banken als langjähriger Risikovorstand einer der
größten deutschen Banken.
Umfassende Aufsichtsratspraxis als Aufsichtsrat/-vorsitzender diverser Unternehmen des Finanzgewerbes zwischen 2004 und 2019.
Langjährige Karriere im Bankgeschäft mit Erfahrungen in der Kundenbetreuung, der Risiko- und Banksteuerung sowie der Begleitung
von Strategie- und Konsolidierungsprogrammen.
Beruflicher Werdegang
2002 – 2017 |
DZ BANK AG |
2006 – 2017 |
Mitglied des Vorstands, Chief Risk Officer Dezernate Kredit, Risikocontrolling, Compliance und diverse Regionen und Kunden,
Frankfurt/Main
|
2002 – 2006 |
Bereichsleiter Unternehmensanalyse, Chief Credit Officer Frankfurt/Main |
1990 – 2002 |
Deutsche Bank AG |
2002 |
Geschäftsleiter Region Süd, München |
1996 – 2001 |
Leiter Strategie/Struktur/Prozesse Kreditbereich, Senior Credit Officer, Direktor, Frankfurt/Main |
1995 – 1996 |
Leiter Firmenkunden Österreich, Wien |
1991 – 1994 |
Gruppenleiter Firmenkundenbetreuung, Nürnberg |
1990 – 1991 |
Trainee, Nürnberg |
Ausbildung
1984 – 1990 |
Studium der Betriebswirtschaftslehre Friedrich-Alexander-Universität, Erlangen-Nürnberg Abschluss Diplomkaufmann
|
1981 – 1984 |
Fallerslebener Volksbank von 1871 eG, Fallersleben Ausbildung zum Bankkaufmann |
Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten
- -
Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen
- -
Bericht des Vorstands zu den Tagesordnungspunkten 8 und 9
Derzeit besteht ein genehmigtes Kapital, das nur noch bis zum 21. Mai 2024 läuft (Genehmigtes Kapital 2019/I und 2019/II gemäß
§ 4 Absatz 3 und Absatz 4 der Satzung). Um dem Vorstand weiterhin die notwendige Flexibilität für etwaige Kapitalmaßnahmen
zu gewähren, soll die Ermächtigung zur Erhöhung des Grundkapitals dem Vorstand erneut erteilt werden. Durch die Ermächtigung
wird der Vorstand in die Lage versetzt, über den vollen Ermächtigungszeitraum von 5 Jahren die Eigenkapitalausstattung der
Gesellschaft kurzfristig den geschäftlichen und rechtlichen Erfordernissen anzupassen. Die nachfolgend erläuterten Möglichkeiten
des Bezugsrechtsausschlusses entsprechen dem derzeit bestehenden Genehmigten Kapital 2019/I und 2019/II.
Die neuen Aktien, die aufgrund der unter den Tagesordnungspunkten 8 und 9 zu beschließenden Ermächtigungen ausgegeben werden,
werden den Aktionären grundsätzlich zum Bezug angeboten. Um die Abwicklung zu erleichtern, kann das gesetzliche Bezugsrecht
gemäß § 186 Absatz 5 AktG auch in der Weise gewährt werden, dass die neuen Aktien von einem oder mehreren Kreditinstituten
oder diesen nach § 186 Absatz 5 Satz 1 AktG gleichstehenden Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären
zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).
Bei dem Genehmigten Kapital 2023/I und 2023/II ist jedoch – mit Zustimmung des Aufsichtsrats – auch ein Ausschluss des Bezugsrechts
der Aktionäre in den nachfolgend erläuterten Fällen möglich:
Bezugsrechtsausschluss für Spitzenbeträge (Tagesordnungspunkte 8 und 9)
Der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge dient dazu, ein praktikables Bezugsverhältnis darstellen zu können. Ohne
diese Möglichkeit würde die technische Durchführung der Emission unter Umständen erheblich erschwert. Etwaige Spitzenbeträge
werden zu Börsenkursen verwertet.
Bezugsrechtsausschluss für die Ausgabe von Belegschaftsaktien (Tagesordnungspunkt 9)
Die Ermächtigung sieht die Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss vor, soweit die Aktien als sog. Belegschaftsaktien an Mitarbeiter
der Commerzbank Aktiengesellschaft und unmittelbarer oder mittelbarer Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften der Commerzbank
Aktiengesellschaft (Konzernunternehmen i.S.v. § 18 Absatz 1 AktG) bis zu einem anteiligen Betrag am Grundkapital von Euro
15.000.000,00 ausgegeben werden. Der Ausgabebetrag wird auf Basis des Börsenkurses der Commerzbank-Aktie festgelegt. Dabei
kann eine bei Belegschaftsaktien übliche Vergünstigung gewährt werden, die in einem angemessenen Verhältnis zu dem Vorteil
eines Belegschaftsaktienprogramms für das Unternehmen sowie zu einer gegebenenfalls bestehenden Sperrfrist oder zu vereinbarenden
Mindesthaltedauer steht. Die Ausgabe von Belegschaftsaktien an Mitarbeiter ist ein wichtiges Instrument zur Mitarbeiterbindung
und Mitarbeitermotivation. Zugleich wird die Übernahme von Mitverantwortung gefördert. Der Vorstand hält den Ausschluss des
Bezugsrechts zum Zwecke der Ausgabe von Belegschaftsaktien, auch in Anbetracht eines möglichen Verwässerungseffekts, für sachlich
gerechtfertigt und gegenüber den Aktionären verhältnismäßig.
Bezugsrechtsausschluss zugunsten der Inhaber von bereits ausgegebenen oder noch auszugebenden Wandlungs- oder Optionsrechten (Tagesordnungspunkt 9)
Der Ausschluss des Bezugsrechts zugunsten der Inhaber von bereits ausgegebenen oder noch auszugebenden Wandlungs- oder Optionsrechten
eröffnet die Möglichkeit, die Inhaber dieser Rechte gegen Verwässerung durch eine nachfolgende Kapitalerhöhung zu schützen.
Hintergrund dafür ist, dass Wandel- und Optionsanleihebedingungen nach der Marktpraxis Regelungen enthalten, wonach für den
Fall eines Bezugsangebots an die Aktionäre der Gesellschaft auf neue Aktien der Wandlungs- oder Optionspreis nach Maßgabe
einer Verwässerungsschutzformel zu ermäßigen ist, wenn den Inhabern der Wandlungs- oder Optionsrechte nicht ein Bezugsrecht
auf Aktien in dem Umfang eingeräumt wird, wie es ihnen nach Ausübung ihrer Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Erfüllung einer
etwaigen Wandlungspflicht zustehen würde. Die hier vorgeschlagene Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss gibt dem Vorstand
die Wahl zwischen beiden Gestaltungsvarianten.
Bezugsrechtsausschluss bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen (Tagesordnungspunkt 9)
Durch die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre im Fall der Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen wird der
Vorstand in die Lage versetzt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Unternehmen, Unternehmensteile oder Beteiligungen an Unternehmen
sowie andere Wirtschaftsgüter gegen Überlassung von neuen Commerzbank-Aktien zu erwerben. Der Vorstand erhält somit die Möglichkeit,
auf vorteilhafte Angebote oder sich bietende Gelegenheiten auf dem nationalen oder internationalen Markt rasch zu reagieren
und Akquisitionsmöglichkeiten mit der erforderlichen Flexibilität wahrzunehmen. Nicht selten ergibt sich in den Verhandlungen
die Notwendigkeit oder ein auch beiderseitiges Interesse, den Verkäufern als Gegenleistung (auch) neue Commerzbank-Aktien
anbieten zu können. Zugleich liegt der Erwerb von Wirtschaftsgütern gegen die Überlassung von Aktien auch im unmittelbaren
Interesse der Gesellschaft: Anders als eine Geldzahlung schont die Ausgabe neuer Aktien die Liquidität und stellt damit häufig
die günstigere Finanzierungsform dar. Außerdem soll der Vorstand beispielsweise auch berechtigt sein, das Genehmigte Kapital
2023/II mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszunutzen, um Inhabern von verbrieften oder unverbrieften Geldforderungen gegen
die Gesellschaft, mit ihr verbundene Unternehmen oder sonstige Dritte, anstelle der Geldzahlung ganz oder zum Teil Aktien
der Gesellschaft zu gewähren. Die Gesellschaft erhält dadurch die Möglichkeit, im Rahmen von Maßnahmen zur Verbesserung ihrer
Kapitalstruktur, Kernkapital zu schaffen.
Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre im Fall der Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen soll der Gesellschaft
außerdem die Möglichkeit geben, Aktien an Vorstandsmitglieder, Mitglieder der Geschäftsführung oder Mitarbeiter der Commerzbank
Aktiengesellschaft und unmittelbarer oder mittelbarer Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften der Commerzbank Aktiengesellschaft
(Konzernunternehmen i.S.v. § 18 Absatz 1 AktG) gegen die Einbringung von Ansprüchen auf variable Vergütungsbestandteile, Gratifikationen
oder ähnlichen Forderungen gegen die Gesellschaft oder Konzernunternehmen auszugeben. Die Möglichkeit zur Ausgabe von Aktien
gegen Einbringung variabler Vergütungsbestandteile an den berechtigten Personenkreis liegt im Interesse der Gesellschaft und
ihrer Aktionäre. Sie bietet die Möglichkeit einer leistungsgerechten Entlohnung, die die Liquidität des Unternehmens nicht
belastet, seinen Risiken Rechnung trägt und sein Eigenkapital stärkt. Die Berechtigten übernehmen zugleich finanzielle Mitverantwortung.
Bei der Festlegung des Ausgabebetrags darf gegenüber dem Börsenkurs allenfalls ein geringfügiger Abschlag vorgenommen werden,
um den Mitarbeitern einen Anreiz zu bieten, variable Vergütungsbestandteile in die Gesellschaft einzubringen. Die Ausgabe
der Aktien kann auch unter Zwischenschaltung eines oder mehrerer Kreditinstitute oder diesen nach § 186 Absatz 5 Satz 1 AktG
gleichstehenden Unternehmens vorgenommen werden. Durch diese Vorgehensweise wird die technische Abwicklung der Aktienausgabe
erleichtert.
Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob der Einsatz des Genehmigten Kapitals 2023/II notwendig ist und
ob im Falle eines Ausschlusses des Bezugsrechts der Wert der neuen Commerzbank-Aktien in angemessenem Verhältnis zum Wert
des zu erwerbenden Wirtschaftsguts steht. Der Ausgabebetrag für die neuen Aktien wird dabei vom Vorstand mit Zustimmung des
Aufsichtsrats unter Berücksichtigung der Interessen der Commerzbank Aktiengesellschaft und ihrer Aktionäre festgelegt werden.
Bezugsrechtsausschluss bei Barkapitalerhöhungen gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG (Tagesordnungspunkt 9)
Schließlich sieht die Ermächtigung die Möglichkeit vor, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats auch
dann auszuschließen, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien gleicher Ausstattung
nicht wesentlich unterschreitet. Dies versetzt den Vorstand in die Lage, kurzfristig günstige Börsensituationen auszunutzen
und dabei durch die marktnahe Preisfestsetzung einen möglichst hohen Ausgabebetrag und damit eine größtmögliche Stärkung der
Eigenmittel zu erreichen. Die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss ist beschränkt auf einen Betrag, der 10 % des Grundkapitals
nicht übersteigt. Maßgeblich ist das Grundkapital der Gesellschaft zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung oder
– falls dieser Wert geringer ist – zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung. Auf die Höchstgrenze werden diejenigen Aktien
angerechnet, die die Gesellschaft während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts aufgrund einer
Ermächtigung zur Veräußerung eigener Aktien gemäß §§ 71 Absatz 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Absatz 3 Satz 4 AktG veräußert. Angerechnet
werden ferner diejenigen Aktien, die zur Bedienung von Options- oder Wandelschuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrecht
oder mit einer Options- oder Wandlungspflicht auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser
Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden.
Der Vorstand wird im Falle der Ausnutzung dieser Möglichkeit der Kapitalerhöhung einen etwaigen Abschlag des Ausgabebetrags
gegenüber dem Börsenkurs auf voraussichtlich höchstens 3 %, jedenfalls aber nicht mehr als 5 %, beschränken. Aktionäre, die
ihre Beteiligungsquote halten wollen, haben aufgrund der hohen Liquidität der Commerzbank-Aktie die Möglichkeit, über die
Börse Aktien zu Bedingungen zu erwerben, die denen der neuen Aktien im Wesentlichen entsprechen. Insgesamt ist damit sichergestellt,
dass in Übereinstimmung mit der gesetzlichen Wertung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG die Vermögens- wie auch die Stimmrechtsinteressen
der Aktionäre bei einer Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2023/II unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre angemessen
gewahrt werden. Bei Abwägung all dieser Umstände ist die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss in den beschriebenen Grenzen
erforderlich, geeignet, angemessen und im Interesse der Gesellschaft geboten.
Beschränkung des Umfangs bezugsrechtsfreier Kapitalerhöhungen
Der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf Aktien entfällt, die nach der unter Tagesordnungspunkt 9 zu beschließenden
Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts gegen Bar- oder Sacheinlagen ausgegeben werden, darf 10 % des im Zeitpunkt
der Beschlussfassung der Hauptversammlung bestehenden Grundkapitals nicht überschreiten. Durch diese Kapitalgrenze werden
die Aktionäre gegen eine Verwässerung ihrer Beteiligung abgesichert. Vorbehaltlich einer von einer nachfolgenden Hauptversammlung
etwa zu beschließenden erneuten Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss wird der Vorstand darüber hinaus auch eine Ausgabe
von Aktien oder von Finanzinstrumenten mit Wandlungs- oder Optionsrechten oder -pflichten, die auf der Grundlage anderer,
dem Vorstand erteilter Ermächtigungen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre erfolgen, mit der Maßgabe berücksichtigen,
dass er insgesamt die ihm erteilten Ermächtigungen zu Kapitalmaßnahmen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre nur
zu einer Erhöhung des Grundkapitals in Höhe von maximal 10 % des im Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung bestehenden
Grundkapitals nutzen wird. Der Vorstand wird also – vorbehaltlich einer erneuten Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss durch
eine nachfolgende Hauptversammlung – auf das maximale Erhöhungsvolumen auch anteiliges Grundkapital anrechnen, das auf Aktien
entfällt, die während der Laufzeit der Ermächtigung unter einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre ausgegeben werden oder auf die sich Finanzinstrumente mit Wandlungs- oder Optionsrechten oder -pflichten beziehen,
die während der Laufzeit der Ermächtigung unter einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre
ausgegeben werden. Dies schließt die Ausgabe oder Veräußerung von Aktien oder Schuldverschreibungen unter Ausschluss des Bezugsrechts
in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ein.
Von den Ermächtigungen zum Ausschluss des Bezugsrechts für die Ausgabe von Aktien an Mitarbeiter der Commerzbank Aktiengesellschaft
und ihrer Konzernunternehmen gegen Bareinlagen (Belegschaftsaktien gemäß Tagesordnungspunkt 9) sowie an Vorstandsmitglieder,
Mitglieder der Geschäftsführung oder Mitarbeiter der Commerzbank Aktiengesellschaft und ihrer Konzernunternehmen gegen Sacheinlagen
durch die Einbringung von Ansprüchen auf variable Vergütungsbestandteile, Gratifikationen oder ähnlichen Forderungen gegen
die Gesellschaft oder ihre Konzernunternehmen (Tagesordnungspunkt 9) darf der Vorstand zusammen nur bis zu einer Höhe von
insgesamt maximal 3 % des im Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung bestehenden Grundkapitals Gebrauch machen.
Auf diese 3 %-Grenze ist das anteilige Grundkapital anzurechnen, das auf Aktien entfällt, die während der Laufzeit der Ermächtigung
unter einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre an Vorstandsmitglieder, Mitglieder der Geschäftsführung
oder Mitarbeiter der Gesellschaft oder ihrer Konzernunternehmen i.S.v. § 18 Absatz 1 AktG gegen Bar- oder Sacheinlagen ausgegeben
oder veräußert werden.
Ausnutzung des genehmigten Kapitals; Berichterstattung
Konkrete Pläne, von den vorgeschlagenen Ermächtigungen Gebrauch zu machen, bestehen derzeit nicht. Der Vorstand wird der jeweils
nächsten Hauptversammlung über die Ausnutzung der Ermächtigung berichten.
Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 10
Die europäischen Eigenmittelanforderungen gemäß der Verordnung (EU) Nr. 575/2013 des Europäischen Parlaments und des Rates
vom 26. Juni 2013 über Aufsichtsanforderungen an Kreditinstitute und Wertpapierfirmen („Capital Requirements Regulation“ –
CRR) sind für Kreditinstitute von erheblicher Bedeutung. Sie verlangen, dass Kreditinstitute über eine angemessene Eigenkapitalausstattung
verfügen und enthalten u.a. spezifische Regeln für die Anerkennung zusätzlichen Kernkapitals („AT 1 Capital“), wonach Kreditinstitute
Anleihen mit besonderen aufsichtsrechtlich vorgegebenen Eigenschaften zur Sicherstellung einer potentiellen Verlustteilnahme
emittieren können. Solche Instrumente können neben dem sog. harten Kernkapital (Grundkapital und Rücklagen) einen unverzichtbaren
Bestandteil der Eigenmittelausstattung der Gesellschaft bilden. Die Ausgabe von Genussrechten und anderen hybriden Schuldverschreibungen
(nachfolgend zusammenfassend auch „Finanzinstrumente“), bietet dafür attraktive Möglichkeiten und ergänzt die Möglichkeiten
zur Unternehmensfinanzierung durch ein genehmigtes Kapital.
Auch wenn die Gesellschaft derzeit ausreichend mit Eigenmitteln ausgestattet ist, ist es wichtig, dass sie zukünftig insoweit
weiterhin über den notwendigen Handlungsspielraum verfügt, um sich jederzeit und entsprechend der Lage am Markt weitere Eigenmittel
beschaffen zu können. Eine starke Kapitalbasis und die angemessene Ausstattung mit regulatorischen Eigenmitteln sind die Grundlage
der geschäftlichen Entwicklung der Gesellschaft. Ein angemessener Handlungsspielraum für Neuemissionen sichert insbesondere
auch die Möglichkeit ab, auf etwaige zusätzliche, ggf. kurzfristig angeordnete Eigenmittelanforderungen von Aufsichtsbehörden
rasch und flexibel reagieren zu können. Eine Analyse der Kapitalverhältnisse und des zukünftigen Kapitalbedarfs der Commerzbank
Aktiengesellschaft hat ergeben, dass hierfür im Verhältnis zu ihren risikogewichteten Aktiva ein Ermächtigungsrahmen von Euro
5.000.000.000,00 über die vorgesehene Laufzeit von fünf Jahren weiterhin angemessen ist. Daher sollen etwaige Emissionen,
die nach der Hauptversammlung 2023 unter der noch bestehenden Ermächtigung 2019 bis zu deren Laufzeitende vorgenommen werden,
auf diesen Höchstbetrag angerechnet werden.
Die Finanzinstrumente werden den Aktionären grundsätzlich zum Bezug angeboten. Um die Abwicklung zu erleichtern, soll das
gesetzliche Bezugsrecht gemäß § 221 Absatz 4 i.V.m. § 186 Absatz 5 Satz 1 AktG auch in der Weise gewährt werden können, dass
die Finanzinstrumente von einem oder mehreren Kreditinstituten oder diesen nach § 186 Absatz 5 Satz 1 AktG gleichstehenden
Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).
Der Vorstand soll jedoch auch ermächtigt werden, das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre auf die Finanzinstrumente mit Zustimmung
des Aufsichtsrats in den nachfolgend erläuterten Fällen auszuschließen:
Bezugsrechtsausschluss für Spitzenbeträge
Der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge dient dazu, ein praktikables Bezugsverhältnis darstellen zu können. Ohne
diese Möglichkeit würde die technische Durchführung der Emission unter Umständen erheblich erschwert. Etwaige Spitzenbeträge
werden marktnah verwertet.
Bezugsrechtsausschluss zugunsten der Inhaber von bereits ausgegebenen oder noch auszugebenden Wandlungs- oder Optionsrechten
Soweit das Bezugsrecht der Aktionäre zugunsten der Inhaber bzw. Gläubiger von bereits ausgegebenen oder noch auszugebenden
Finanzinstrumenten mit Wandlungsrechten oder Wandlungspflichten oder Optionsrechten oder Optionspflichten ausgeschlossen wird,
geschieht dies mit Rücksicht auf den Verwässerungsschutz, der diesen aufgrund der Erwartungen des Kapitalmarkts in den Anleihebedingungen
einzuräumen ist. Die Einräumung eines Bezugsrechts für die Inhaber von Wandlungs- oder Optionsrechten ist eine Alternative
zu einer Anpassung des Wandlungs- oder Optionspreises, die sonst vorzunehmen wäre.
Bezugsrechtsausschluss zur marktnahen Platzierung der Finanzinstrumente
Daneben sieht die Ermächtigung die Möglichkeit eines Ausschlusses des Bezugsrechts für den Fall vor, dass die Finanzinstrumente
flexibel und marktnah platziert werden sollen. Dadurch wird das Platzierungsrisiko gegenüber einer Bezugsrechtsemission mit
der gesetzlichen Bezugsfrist von mindestens vierzehn Tagen deutlich reduziert. Voraussetzung für die Zulässigkeit des Bezugsrechtsausschlusses
ist zum einen, dass die Finanzinstrumente obligationsähnlich ausgestaltet sind, also (i) keine Mitgliedschaftsrechte an der
Gesellschaft begründen, (ii) keinen Anteil am Liquidationserlös oder am Gewinn der Gesellschaft haben und (iii) die Höhe der
Verzinsung nicht auf der Grundlage der Höhe des Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der Dividende der Commerzbank Aktiengesellschaft
berechnet wird (keine gewinnorientierte Verzinsung). Dabei liegt eine Beteiligung am Liquidationserlös im Sinne von lit. (ii)
auch dann nicht vor, wenn die Finanzinstrumente keine feste Laufzeit aufweisen und eine Rückzahlung nur mit Zustimmung der
Aufsichtsbehörden zulässig ist. Im Rahmen der Festlegung der Verzinsung nach lit. (iii) kann vorgesehen werden, dass die Verzinsung
vom Vorliegen eines Jahresüberschusses oder eines Bilanzgewinns abhängig ist und Zinsen nur aus ausschüttungsfähigen Posten
nach Maßgabe des im Zeitpunkt der Ausgabe der Finanzinstrumente oder der beabsichtigten Zinszahlung geltenden Rechts gezahlt
werden dürfen (gewinnabhängige Verzinsung). Mithin werden durch die Ausgabe der Finanzinstrumente weder das Stimmrecht noch
die Beteiligung der Aktionäre an der Gesellschaft und deren Gewinn verändert oder verwässert.
Hinzu kommt, dass die Finanzinstrumente im Falle eines Bezugsrechtsausschlusses marktgerechten Ausgabebedingungen entsprechen
müssen bzw. ihr Ausgabepreis (Verzinsung und Ausgabebetrag) die im Zeitpunkt der Begebung aktuellen Marktkonditionen nicht
wesentlich unterschreiten dürfen. Dem Bezugsrecht auf die Finanzinstrumente kommt damit kein eigener Wert zu. Aus dem Bezugsrechtsausschluss
entstehen den Aktionären daher keine wirtschaftlichen Nachteile.
Allerdings können die Finanzinstrumente zur Erfüllung der bankaufsichtsrechtlichen Anforderungen bestimmte eigenkapitalähnliche
Merkmale vorsehen (z.B. fehlende Endfälligkeit, Möglichkeit der Herabschreibung). Diesem Risiko wird durch eine erhöhte Kuponzahlung
Rechnung getragen, was zu einer Reduzierung der Dividendenkapazität der Gesellschaft führen kann. Dem stehen jedoch erhebliche
finanzielle Nachteile gegenüber, die der Gesellschaft entstehen können, wenn das Bezugsrecht bei der Aufnahme von Eigenmitteln
über die Begebung von solchen Finanzinstrumenten nicht ausgeschlossen werden kann.
Der Vorteil einer Ausgabe der Finanzinstrumente unter einem solchen Bezugsrechtsausschluss für die Gesellschaft – und damit
mittelbar für ihre Aktionäre – liegt darin, dass im Gegensatz zu einer Emission mit Bezugsrecht der Ausgabepreis erst unmittelbar
vor der Platzierung festgesetzt werden kann, wodurch ein erhöhtes Kurs- bzw. Zinsänderungsrisiko vermieden und der Emissionserlös
ohne Sicherheitsabschläge bzw. ohne Zahlung eines über dem Marktniveau liegenden Zinses im Interesse aller Aktionäre maximiert
werden kann. Zugleich ermöglicht der Bezugsrechtsausschluss die schnell und zeitlich flexible Reaktion der Gesellschaft auf
etwaige Anforderungen der Aufsichtsbehörden. Diese haben u.a. auch die Kompetenz, im Einzelfall über die Anforderungen der
CRR hinausgehende Eigenmittelanforderungen, etwa im Rahmen von Bankenstresstests, kurzfristig anzuordnen. Auch unter diesen
Umständen ist eine flexible und kurzfristige Aufnahme zusätzlichen Kernkapitals zu möglichst günstigen Konditionen erforderlich.
Bezugsrechtsausschluss bei der Ausgabe von Finanzinstrumenten gegen Sachleistung
Daneben besteht die Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre, wenn die Finanzinstrumente gegen Sachleistung
ausgegeben werden. Hierdurch wird der Vorstand in die Lage versetzt, die Ermächtigung mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszunutzen,
um Inhabern von Schuldverschreibungen oder Genussrechten oder anderen verbrieften oder unverbrieften Geldforderungen gegen
die Gesellschaft, mit ihr verbundene Unternehmen oder sonstigen Dritte, anstelle der Geldzahlung ganz oder zum Teil Finanzinstrumente
der Gesellschaft zu gewähren. Die Gesellschaft erhält dadurch die Möglichkeit, im Rahmen von Maßnahmen zur Verbesserung ihrer
Kapitalstruktur, zusätzliches Kernkapital zu schaffen.
Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob der Ausgabebetrag der neuen Finanzinstrumente in angemessenem
Verhältnis zum Wert der zu erwerbenden Geldforderungen steht. Der Ausgabebetrag für die neuen Finanzinstrumente wird dabei
vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats unter Berücksichtigung der Interessen der Gesellschaft und ihrer Aktionäre festgelegt
werden.
Bezugsrechtsausschluss bei indirekten Emissionen
Sofern Finanzinstrumente indirekt über Konzernunternehmen der Commerzbank Aktiengesellschaft ausgegeben werden, kann es erforderlich
sein, zunächst dem Konzernunternehmen Finanzinstrumente zu begeben, damit es seinerseits entsprechende Finanzinstrumente bei
Investoren platzieren kann. Zu diesem Zweck muss das gesetzliche Bezugsrecht ausgeschlossen werden, um sicherzustellen, dass
die Finanzinstrumente der Commerzbank Aktiengesellschaft vollständig von dem Konzernunternehmen übernommen werden können.
Ohne den Ausschluss des Bezugsrechts wäre eine indirekte Emission nicht durchführbar. Für die Aktionäre ist dieser Ausschluss
nicht nachteilig, da sie grundsätzlich hinsichtlich der vom Konzernunternehmen selbst begebenen Finanzinstrumente bezugsberechtigt
bleiben (vorbehaltlich eines Bezugsrechtsausschlusses in den oben aufgeführten Fällen). Zudem ist die Übertragbarkeit der
an das Konzernunternehmen begebenen Finanzinstrumente an Dritte ausgeschlossen, so dass ihre Begebung ausschließlich als Bestandteil
einer indirekten Emission vorgenommen werden kann. Ein Ausschluss des Bezugsrechts hinsichtlich der von dem Konzernunternehmen
begebenen Finanzinstrumente kann entsprechend der vorstehenden Erwägungen für Direktemissionen – insbesondere zur marktnahen
Platzierung – gerechtfertigt sein. Neben der Entscheidung der Geschäftsführung des Konzernunternehmens bedarf dieser Bezugsrechtsausschluss
der Entscheidung des Vorstands mit Zustimmung des Aufsichtsrats der Commerzbank Aktiengesellschaft.
Ausnutzung der Ermächtigung; Berichterstattung
Der Vorstand wird eine Ausnutzung der Ermächtigung in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen und von der Ermächtigung zum Ausschluss
des Bezugsrechts nur Gebrauch machen, wenn bei Ausgabe der Finanzinstrumente der Ausschluss des Bezugsrechts auch im konkreten
Fall im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre gerechtfertigt und durch die Ermächtigung gedeckt
ist. Der Vorstand wird der jeweils nächsten Hauptversammlung über die Ausnutzung der Ermächtigung berichten.
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung
Das Grundkapital der Commerzbank Aktiengesellschaft beträgt im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung Euro 1.252.357.634,00
und ist eingeteilt in 1.252.357.634 Stückaktien mit grundsätzlich ebenso vielen Stimmrechten.
Durchführung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung
Der Vorstand hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, dass die Hauptversammlung auf Grundlage von § 26n Abs. 1 EAktG
in Verbindung mit § 118a AktG ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung
abgehalten wird. Eine physische Teilnahme der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter
der Gesellschaft) ist daher ausgeschlossen.
Die Hauptversammlung wird am 31. Mai 2023, ab 10.00 Uhr (MESZ), live in Bild und Ton im Internet übertragen (www.commerzbank.de/hv).
Für Zwecke der Durchführung der virtuellen Hauptversammlung stellt die Gesellschaft auf ihrer Internetseite (www.commerzbank.de/hv)
ein zugangsgeschütztes elektronisches System (InvestorPortal) zur Verfügung. Aktionäre, die an der virtuellen Hauptversammlung
teilnehmen wollen, müssen sich zur Hauptversammlung anmelden. Die für den Online-Zugang zum InvestorPortal erforderlichen
Zugangsdaten erhalten sie mit ihrer Anmeldebestätigung. Ordnungsgemäß legitimierte und zur Hauptversammlung angemeldete Aktionäre
und ihre Bevollmächtigten haben die Möglichkeit, sich zu der Hauptversammlung über das InvestorPortal elektronisch zuzuschalten
und die gesamte Hauptversammlung dort live in Bild und Ton zu verfolgen sowie nach Maßgabe der nachstehenden Ausführungen
ihre Aktionärsrechte vor oder während der virtuellen Hauptversammlung auszuüben. Die Eröffnung der Hauptversammlung durch
den Versammlungsleiter sowie die Ausführungen des Vorstandsvorsitzenden können auch von sonstigen Interessenten live im Internet
verfolgt werden (www.commerzbank.de/hv).
Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre kann – durch die Aktionäre selbst oder durch Bevollmächtigte – ausschließlich im Wege
der Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft (jeweils auch im Wege elektronischer
Kommunikation) vorgenommen werden.
Die Beschlussfassungen zu den Punkten 2 bis 5 sowie 7 bis 13 der Tagesordnung sind verbindlich. Unter dem Punkt 6 der Tagesordnung
hat die Beschlussfassung empfehlenden Charakter. Aktionäre haben bei sämtlichen Abstimmungen die Möglichkeit mit Ja, Nein
oder Enthaltung zu stimmen oder auf eine Stimmabgabe zu verzichten.
Im Hinblick auf die Besonderheiten der virtuellen Hauptversammlung bitten wir die Aktionäre um besondere Beachtung der nachstehenden
Hinweise zu den Teilnahmevoraussetzungen, zur Ausübung des Stimmrechts und zu den weiteren Aktionärsrechten. Aufgrund der
neuen gesetzlichen Rahmenbedingungen ergeben sich wesentliche Unterschiede zur virtuellen Hauptversammlung des vergangenen
Jahres.
Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und für die Ausübung des Stimmrechts
Zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die
sich bei der
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Commerzbank Aktiengesellschaft c/o Computershare Operations Center 80249 München
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E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
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spätestens bis zum 24. Mai 2023, 24.00 Uhr (MESZ), angemeldet haben.
Der Anteilsbesitz muss durch einen Nachweis des Letztintermediärs nachgewiesen werden; ein Nachweis des Anteilsbesitzes durch
den Letztintermediär gemäß den Anforderungen des § 67c Abs. 3 AktG reicht aus. Der Nachweis hat sich auf den Beginn des 21.
Tages vor der Hauptversammlung (10. Mai 2023, 0.00 Uhr (MESZ)) zu beziehen (sog. Nachweisstichtag). Die Anmeldung und der Nachweis über den Anteilsbesitz bedürfen der Textform (§
126b BGB) und müssen in deutscher oder englischer Sprache abgefasst sein.
Der Nachweisstichtag ist das entscheidende Datum für die Ausübung und den Umfang des Teilnahme- und Stimmrechts in der virtuellen
Hauptversammlung. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung oder die Ausübung
des Stimmrechts als Aktionär nur, wer einen Nachweis des Anteilsbesitzes zum Nachweisstichtag erbracht hat. Die Aktien werden
am Nachweisstichtag oder bei Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung nicht gesperrt; vielmehr können Aktionäre über ihre
Aktien auch nach dem Nachweisstichtag und nach Anmeldung weiterhin frei verfügen. Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet
und den Nachweis erbracht haben, sind auch dann zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts
berechtigt, wenn sie die Aktien nach dem Nachweisstichtag veräußern. Aktionäre, die ihre Aktien erst nach dem Nachweisstichtag
erworben haben, können nicht an der virtuellen Hauptversammlung teilnehmen und sind auch nicht stimmberechtigt, soweit sie
sich nicht bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen. Maßgeblich für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung
und die Ausübung sowie den Umfang des Stimmrechts sind somit ausschließlich der Nachweis des Anteilsbesitzes des Aktionärs
zum Nachweisstichtag und die rechtzeitige Anmeldung.
Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes werden den Aktionären von der Anmeldestelle Anmeldebestätigungen
mit den für den Online-Zugang zum InvestorPortal erforderlichen Zugangsdaten sowie Briefwahl- und Vollmachtsformulare für
die Hauptversammlung übersandt. Die depotführenden Institute (Letztintermediäre) tragen in der Regel für den rechtzeitigen
Erhalt der Anmeldebestätigung Sorge, sofern die Aktionäre die ihnen von ihrem depotführenden Institut zugesandten Formulare
zur Bestellung der Anmeldebestätigung ausfüllen und an ihr depotführendes Institut so rechtzeitig zurücksenden, dass dieses
die Anmeldung und die Nachweisübermittlung vor Ablauf der Anmelde- bzw. Nachweisfrist für den Aktionär vornehmen kann.
Verfahren für die Stimmabgabe bei Stimmrechtsvertretung
Bevollmächtigung eines Dritten
Aktionäre können ihr Stimmrecht durch Bevollmächtigte, zum Beispiel durch eine Aktionärsvereinigung, einen Intermediär oder
eine andere Person ihrer Wahl ausüben lassen. Auch in diesen Fällen sind der Nachweis des Anteilsbesitzes und die Anmeldung
durch den Aktionär oder den Bevollmächtigten nach Maßgabe des vorstehenden Abschnitts erforderlich.
Bevollmächtigte können nicht physisch an der Hauptversammlung teilnehmen. Sie können das Stimmrecht für von ihnen vertretene
Aktionäre lediglich im Wege der Briefwahl oder durch Erteilung von (Unter-)Vollmacht und Weisung an die Stimmrechtsvertreter
der Gesellschaft ausüben. Die Nutzung des Online-Zugangs zum InvestorPortal durch den Bevollmächtigten setzt voraus, dass
der Bevollmächtigte vom Vollmachtgeber die mit der Anmeldebestätigung zur Hauptversammlung versandten persönlichen Zugangsdaten
erhält, sofern die Zugangsdaten nicht direkt an den Bevollmächtigten versandt wurden.
Vollmachten können durch Erklärung gegenüber dem Bevollmächtigten oder gegenüber der Gesellschaft erteilt werden. Die Erteilung
der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen, soweit sie nicht an
einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder eine andere der in § 135 Absatz 8 AktG gleichgestellten
Personen oder Institutionen erteilt werden, der Textform (§ 126b BGB).
Intermediäre, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater und andere in § 135 Absatz 8 AktG gleichgestellte Personen und Institutionen
können für ihre eigene Bevollmächtigung abweichende Regelungen für die Form der Vollmacht vorgeben. Die Aktionäre werden gebeten,
sich in einem solchen Fall mit dem zu Bevollmächtigenden rechtzeitig wegen einer von ihm möglicherweise geforderten Form der
Vollmacht abzustimmen. Nach dem Gesetz muss die Vollmacht einem bestimmten Bevollmächtigten erteilt und von dem Bevollmächtigten
nachprüfbar festgehalten werden. Die Vollmachtserklärung muss zudem vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung
verbundene Erklärungen enthalten.
Mit der Anmeldebestätigung erhalten die Aktionäre ein Vollmachtsformular und weitere Informationen zur Bevollmächtigung. Die
Verwendung des Vollmachtsformulars ist nicht zwingend. Möglich ist auch, dass Aktionäre eine gesonderte Vollmacht in Textform
ausstellen.
Für die Erklärung einer Vollmachtserteilung gegenüber der Gesellschaft, ihren Widerruf und die Übermittlung des Nachweises
einer gegenüber einem Bevollmächtigten erklärten Vollmacht beziehungsweise deren Widerruf steht die nachfolgend genannte Adresse
zur Verfügung:
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Commerzbank Aktiengesellschaft c/o Computershare Operations Center 80249 München
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E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
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Als elektronischen Übermittlungsweg bietet die Gesellschaft unter
www.commerzbank.de/hv
zusätzlich ein InvestorPortal an. Die Einzelheiten können die Aktionäre den dort hinterlegten Erläuterungen entnehmen.
Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
Bevollmächtigung von weisungsgebundenen Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft
Aktionäre haben auch die Möglichkeit, ihr Stimmrecht durch von der Commerzbank Aktiengesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter
ausüben zu lassen. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft üben das Stimmrecht im Fall ihrer Bevollmächtigung nur weisungsgebunden
aus. Ohne Erteilung ausdrücklicher Weisungen zu den einzelnen Tagesordnungspunkten ist eine den Stimmrechtsvertretern der
Gesellschaft erteilte Vollmacht ungültig.
Die notwendigen Vollmachten und Weisungen können Aktionäre in Textform (§ 126b BGB) unter Verwendung des hierfür auf der Anmeldebestätigung
vorgesehenen Formulars zur Vollmachts- und Weisungserteilung oder über das InvestorPortal auf der Internetseite der Commerzbank
Aktiengesellschaft (www.commerzbank.de/hv) erteilen. Auch der Widerruf der Vollmacht und der Weisungen kann in Textform oder
im Wege elektronischer Kommunikation über das InvestorPortal vorgenommen werden. Wenn Aktionäre von dieser Möglichkeit Gebrauch
machen wollen, sind eine Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes nach den Bestimmungen im Abschnitt „Voraussetzungen
für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und für die Ausübung des Stimmrechts“ erforderlich. Mit der Anmeldebestätigung
erhalten sie das zur Vollmachts- und Weisungserteilung zu verwendende Formular beziehungsweise die zur Vollmachts- und Weisungserteilung
im Wege elektronischer Kommunikation über das InvestorPortal notwendigen Informationen. Auf der Internetseite der Commerzbank
Aktiengesellschaft (www.commerzbank.de/hv) sind zudem weitere Informationen zur Vollmachts- und Weisungserteilung über das
InvestorPortal verfügbar.
Per Post oder E-Mail unter Verwendung des oben genannten Vollmachts- und Weisungsformulars erteilte Vollmachten und Weisungen
an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft bzw. deren Widerruf müssen bis zum 30. Mai 2023, 20.00 Uhr (MESZ), bei der Commerzbank Aktiengesellschaft unter oben genannter Adresse oder E-Mail-Adresse eingegangen sein. Die Vollmachts-
und Weisungserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft im Wege elektronischer Kommunikation über das InvestorPortal
ist vor und auch noch während der virtuellen Hauptversammlung möglich, muss jedoch spätestens bis zu dem vom Versammlungsleiter
im Rahmen der Abstimmungen festgelegten Zeitpunkt vorliegen. Erhalten die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft für ein und
denselben Aktienbestand bis zum 30. Mai 2023, 20.00 Uhr (MESZ), sowohl mittels des Vollmachts- und Weisungsformulars als auch
über das InvestorPortal Vollmacht und Weisungen, werden unabhängig von den Eingangsdaten ausschließlich die über das InvestorPortal
erteilte Vollmacht und erteilten Weisungen als verbindlich angesehen. Wird nach dieser Frist bis zum Beginn der Abstimmung
noch eine Vollmachts- und Weisungserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft über das InvestorPortal vorgenommen,
wird diese Vollmachts- und Weisungserteilung gegenüber einer zuvor vorgenommenen Vollmachts- und Weisungserteilung für ein
und denselben Aktienbestand ebenso als vorrangig angesehen.
Soweit neben Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft für ein und denselben Aktienbestand auch
Briefwahlstimmen vorliegen, werden stets die Briefwahlstimmen als vorrangig angesehen; die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
werden insoweit von einer ihnen erteilten Vollmacht keinen Gebrauch machen und die betreffenden Aktien nicht vertreten.
Weisungen können den Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft nur zu den Beschlussvorschlägen (einschließlich etwaiger Anpassungen)
von Vorstand und Aufsichtsrat bzw. Wahlvorschlägen des Aufsichtsrats sowie gemäß §§ 126, 127 AktG auf der Internetseite der
Commerzbank Aktiengesellschaft unter
www.commerzbank.de/hv
bekannt gemachten oder gegebenenfalls während der virtuellen Hauptversammlung im Wege der Videokommunikation gestellten Gegenanträgen
und Wahlvorschlägen von Aktionären und zu mit einer Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Absatz 2 AktG bekannt gemachten
Beschlussvorschlägen von Aktionären erteilt werden. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nehmen keine Aufträge
zu Wortmeldungen, zum Stellen von Fragen oder Anträgen oder zur Erklärung von Widersprüchen entgegen.
Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl
Aktionäre können ihr Stimmrecht durch Briefwahl ausüben. Die Stimmabgabe im Wege der Briefwahl wird im Wege elektronischer
Kommunikation über das InvestorPortal (www.commerzbank.de/hv) oder unter Verwendung des hierfür auf der Anmeldebestätigung
vorgesehenen Briefwahlformulars vorgenommen. Wird bei der Briefwahl zu einem Tagesordnungspunkt keine ausdrückliche oder eindeutige
Stimme abgegeben, so wird dies für diesen Tagesordnungspunkt als Enthaltung gewertet. Auch im Falle einer Briefwahl sind eine
Anmeldung und ein Nachweis des Anteilsbesitzes nach den Bestimmungen des Abschnitts „Voraussetzungen für die Teilnahme an
der virtuellen Hauptversammlung und für die Ausübung des Stimmrechts“ erforderlich. Die Abgabe von Stimmen durch Briefwahl
ist auf die Abstimmung über Beschlussvorschläge (einschließlich etwaiger Anpassungen) von Vorstand und Aufsichtsrat bzw. Wahlvorschläge
des Aufsichtsrats, gemäß §§ 126, 127 AktG auf der Internetseite der Commerzbank Aktiengesellschaft unter
www.commerzbank.de/hv
bekannt gemachte und gegebenenfalls während der virtuellen Hauptversammlung im Wege der Videokommunikation gestellte Gegenanträge
und Wahlvorschläge von Aktionären sowie auf mit einer Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Absatz 2 AktG bekannt gemachte
Beschlussvorschläge von Aktionären beschränkt.
Die mittels des Briefwahlformulars vorgenommene Stimmabgabe muss bis spätestens zum 30. Mai 2023, 20.00 Uhr (MESZ), bei der Gesellschaft unter folgender Anschrift eingegangen sein:
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Commerzbank Aktiengesellschaft c/o Computershare Operations Center 80249 München
|
|
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
|
Die Stimmabgabe mittels Briefwahl im Wege elektronischer Kommunikation über das InvestorPortal ist auch während der virtuellen
Hauptversammlung möglich, muss jedoch spätestens bis zu dem vom Versammlungsleiter im Rahmen der Abstimmungen festgelegten
Zeitpunkt vorgenommen worden sein. Bis zu diesem Zeitpunkt ist auch ein Widerruf oder eine Änderung der im Wege elektronischer
Kommunikation über das InvestorPortal erfolgten Stimmabgabe möglich. Um die Briefwahl im Wege elektronischer Kommunikation
über das InvestorPortal vornehmen zu können, bedarf es der Anmeldebestätigung. Den Zugang zum InvestorPortal erhalten die
Aktionäre über die Internetseite der Commerzbank Aktiengesellschaft unter
www.commerzbank.de/hv
Die Einzelheiten können die Aktionäre den dort hinterlegten Erläuterungen entnehmen.
Auch Bevollmächtigte können sich der Briefwahl bedienen. Die Regelungen zu Erteilung, Widerruf und Nachweis der Vollmacht
bleiben unberührt.
Wird das Stimmrecht durch Briefwahl für ein und denselben Aktienbestand – jeweils fristgemäß – sowohl mittels des Briefwahlformulars
als auch im Wege elektronischer Kommunikation über das InvestorPortal ausgeübt, wird unabhängig von den Eingangsdaten ausschließlich
die über das InvestorPortal erteilte Stimmabgabe als verbindlich angesehen.
Rechte der Aktionäre
Anträge auf die Ergänzung der Tagesordnung nach § 122 Absatz 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von Euro 500.000,00 (das
entspricht 500.000 Aktien) erreichen, können gemäß § 122 Absatz 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt
und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen
ist schriftlich an den Vorstand zu richten und muss der Gesellschaft unter der nachfolgend angegebenen Adresse spätestens
bis zum 30. April 2023, 24.00 Uhr (MESZ), zugehen. Später zugegangene Ergänzungsverlangen werden nicht berücksichtigt. Ein entsprechendes Verlangen ist an folgende
Adresse zu senden:
|
Commerzbank Aktiengesellschaft – Rechtsabteilung / Hauptversammlung – Kaiserplatz 60261 Frankfurt am Main
|
Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der
Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten. § 121 Absatz 7 AktG ist für
die Berechnung der Frist entsprechend anzuwenden. Für den Nachweis reicht eine entsprechende Bestätigung des depotführenden
Instituts aus.
Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden
– unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet,
bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden
außerdem auf der Internetseite der Commerzbank Aktiengesellschaft (www.commerzbank.de/hv) zugänglich gemacht.
Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach §§ 126 Absatz 1, 127 AktG
Aktionäre können Gegenanträge gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt
stellen. Sie können auch Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder Abschlussprüfern machen. Gegenanträge oder
Wahlvorschläge sind ausschließlich an die nachstehend angegebene Adresse zu richten und müssen mindestens vierzehn Tage vor
der Hauptversammlung, also spätestens bis zum 16. Mai 2023, 24.00 Uhr (MESZ), zugegangen sein:
|
Commerzbank Aktiengesellschaft – Rechtsabteilung / Hauptversammlung – Kaiserplatz 60261 Frankfurt am Main E-Mail: gegenantraege.2023@commerzbank.com
|
Unter dieser Adresse rechtzeitig eingegangene Gegenanträge zu den Tagesordnungspunkten und/oder Wahlvorschläge werden einschließlich
des Namens des Aktionärs und einer etwaigen Begründung auf der Internetseite der Commerzbank Aktiengesellschaft (www.commerzbank.de/hv)
zugänglich gemacht. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden gleichfalls unter der genannten Internetadresse zugänglich
gemacht. Anderweitig adressierte oder nicht fristgerecht eingegangene Gegenanträge oder Wahlvorschläge von Aktionären müssen
für die Zugänglichmachung unberücksichtigt bleiben. Das Recht eines jeden Aktionärs, während der virtuellen Hauptversammlung
im Wege der Videokommunikation auch ohne vorherige Übermittlung an die Gesellschaft Gegenanträge zu den verschiedenen Tagesordnungspunkten
zu stellen oder Wahlvorschläge zu unterbreiten, bleibt unberührt. Gegenanträge oder Wahlvorschläge, die der Gesellschaft vorab
fristgerecht übermittelt worden sind, gelten als im Zeitpunkt der Zugänglichmachung gestellt, es sei denn der den Antrag stellende
oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär ist nicht ordnungsgemäß legitimiert oder nicht ordnungsgemäß zur Hauptversammlung
angemeldet. Zu zugänglich gemachten Gegenanträgen oder Wahlvorschlägen kann das Stimmrecht nach ordnungsgemäßer Anmeldung
auf den oben beschriebenen Wegen ausgeübt werden.
Von einer Veröffentlichung eines Gegenantrags und seiner Begründung kann der Vorstand unter den in § 126 Absatz 2 AktG genannten
Voraussetzungen absehen.
Für Vorschläge von Aktionären zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder Abschlussprüfern gelten die vorstehenden Sätze gemäß
§ 127 AktG sinngemäß. Wahlvorschläge von Aktionären brauchen jedoch nicht begründet zu werden. Gegebenenfalls wird der Vorstand
sie mit den nach § 127 Satz 4 AktG zu ergänzenden Inhalten versehen. Der Vorstand braucht Wahlvorschläge von Aktionären außer
in den Fällen des § 126 Absatz 2 AktG auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn diese nicht die Angaben nach § 124 Absatz
3 Satz 4 AktG und § 125 Absatz 1 Satz 5 AktG enthalten.
Recht zur Einreichung von Stellungnahmen
Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten haben das Recht, bis spätestens zum 25. Mai 2023, 24.00 Uhr (MESZ), Stellungnahmen zu den Gegenständen der Tagesordnung einzureichen.
Stellungnahmen sind in Textform elektronisch über das InvestorPortal (www.commerzbank.de/hv) einzureichen. Zu diesem Zweck
können sich Aktionäre mit den Zugangsdaten ihrer Anmeldebestätigung im InvestorPortal anmelden. Auf anderen Wegen eingereichte
Stellungnahmen werden nicht berücksichtigt.
Der Umfang einer Stellungnahme darf 10.000 Zeichen (inklusive Leerzeichen) nicht überschreiten.
Rechtzeitig eingegangene Stellungnahmen werden unmittelbar nach Prüfung, spätestens jedoch am 26. Mai 2023, 24.00 Uhr (MESZ), zusammen mit dem Namen des Aktionärs im InvestorPortal auf der Internetseite der Commerzbank Aktiengesellschaft (www.commerzbank.de/hv)
zugänglich gemacht. Nach § 130a Abs. 3 Satz 4 AktG i.V.m. § 126 Abs. 2 Satz 1 Nummer 1, 3 und 6 AktG werden insbesondere Stellungnahmen
mit beleidigendem oder anderweitig strafrechtlich relevantem Inhalt sowie offensichtlich falschen oder irreführenden Angaben
insgesamt nicht zugänglich gemacht. Gleiches gilt, wenn der Aktionär zu erkennen gibt, dass er an der Hauptversammlung nicht
teilnehmen und sich nicht vertreten lassen will. Die Gesellschaft behält sich darüber hinaus vor, Stellungnahmen ohne jeglichen
Bezug zur Tagesordnung der Hauptversammlung sowie Stellungnahmen, deren Umfang 10.000 Zeichen (inklusive Leerzeichen) überschreitet,
oder die nicht rechtzeitig in der oben genannten Weise eingereicht wurden, nicht zugänglich zu machen. Die Einreichung mehrerer
Stellungnahmen ist möglich.
Sollte eine Stellungnahme Gegenanträge oder Wahlvorschläge enthalten, die nicht auch entsprechend der Beschreibung im Abschnitt
„Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach §§ 126 Absatz 1, 127 AktG“ eingereicht werden, werden diese in der virtuellen
Hauptversammlung nicht berücksichtigt. Ebenso sind die Ausübung des Auskunftsrechts, das Stellen von Anträgen und die Erklärung
von Widersprüchen gegen Beschlüsse der Hauptversammlung ausschließlich auf den in dieser Einladung jeweils gesondert beschriebenen
Wegen möglich (s. Abschnitte „Erklärung von Widersprüchen gegen Beschlüsse der Hauptversammlung“ und „Anträge und Wahlvorschläge
von Aktionären nach §§ 126 Absatz 1, 127 AktG“).
Rederecht
Jeder Aktionär oder Aktionärsvertreter, der elektronisch zu der Hauptversammlung zugeschaltet ist, hat ein Rederecht in der
Versammlung im Wege der Videokommunikation. Nach Beginn der virtuellen Hauptversammlung wird in dem auf der Internetseite
der Commerzbank Aktiengesellschaft (www.commerzbank.de/hv) bereitgestellten InvestorPortal ein virtueller Wortmeldetisch geführt,
über den Aktionäre bzw. Aktionärsvertreter nach dessen Eröffnung durch den Versammlungsleiter ihre Redebeiträge anmelden können
(zu den Zugangsvoraussetzungen s. Abschnitt „Durchführung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung“). Das Rederecht
umfasst auch das Recht, nach § 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 3 AktG Anträge und Wahlvorschläge zu stellen (s. auch Abschnitt „Anträge
und Wahlvorschläge von Aktionären nach §§ 126 Absatz 1, 127 AktG“), sowie das Auskunftsrecht nach § 131 Abs. 1 AktG (s. auch
Abschnitt „Auskunftsrecht nach § 131 Absatz 1 AktG“).
Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten, die einen Redebeitrag über den virtuellen Wortmeldetisch anmelden möchten, benötigen
für die Zuschaltung ihres Redebeitrags ein internetfähiges Gerät mit Kamera und Mikrofon sowie eine stabile Internetverbindung.
Dabei ist zu beachten, dass dem jeweiligen verwendeten Browser der Zugriff auf Kamera und Mikrofon des verwendeten Geräts
gestattet werden muss. Personen, die sich über den virtuellen Wortmeldetisch für einen Redebeitrag angemeldet haben, werden
im InvestorPortal in der vom Versammlungsleiter festgelegten Reihenfolge für ihren Redebeitrag freigeschaltet. Die Gesellschaft
behält sich vor, die Funktionsfähigkeit der Videokommunikation zwischen Aktionär bzw. Bevollmächtigtem und Gesellschaft in
der Versammlung vor dem jeweiligen Redebeitrag zu überprüfen und diesen zurückzuweisen, sofern die Funktionsfähigkeit nicht
sichergestellt ist. Hinweise und Empfehlungen für eine optimale Funktionsfähigkeit der Videokommunikation sind auf der Internetseite
der Commerzbank Aktiengesellschaft (www.commerzbank.de/hv) verfügbar.
Nach der Satzung der Commerzbank Aktiengesellschaft ist der Versammlungsleiter ermächtigt, das Frage- und Rederecht des Aktionärs
zeitlich angemessen zu beschränken. Er kann insbesondere bereits zu Beginn oder während der Hauptversammlung den zeitlichen
Rahmen für den ganzen Verlauf der Hauptversammlung, für die Aussprache zu den einzelnen Tagesordnungspunkten sowie für den
einzelnen Frage- und Redebeitrag angemessen festsetzen.
Auskunftsrecht nach § 131 Absatz 1 AktG
Jedem Aktionär ist gemäß § 131 Absatz 1 AktG auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten
der Gesellschaft zu geben, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich
ist. Die Auskunftspflicht des Vorstands erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft
zu einem verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen,
da der Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 1 auch der Konzernabschluss und der Konzernlagebericht vorgelegt werden. Den
Aktionären steht in der Hauptversammlung zu allen vom Vorstand gegebenen Antworten ein Nachfragerecht nach § 131 Abs. 1d AktG
zu.
Der Versammlungsleiter beabsichtigt festzulegen, dass das Auskunftsrecht nach § 131 Abs. 1 AktG in der virtuellen Hauptversammlung
ausschließlich im Wege der Videokommunikation, also im Rahmen der Ausübung des Rederechts (s. oben den Abschnitt „Rederecht“),
ausgeübt werden darf.
§ 131 Abs. 4 AktG bestimmt, dass dann, wenn einem Aktionär wegen seiner Eigenschaft als Aktionär eine Auskunft außerhalb der
Hauptversammlung gegeben worden ist, diese Auskunft jedem anderen Aktionär auf dessen Verlangen in der Hauptversammlung zu
geben ist, auch wenn sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung nicht erforderlich ist. Auch ein etwaiges
Auskunftsverlangen nach § 131 Abs. 4 AktG ist im Wege der Videokommunikation zu stellen.
Von einer Beantwortung einzelner Fragen kann der Vorstand aus den in § 131 Absatz 3 AktG genannten Gründen absehen. Die Auskunft
hat den Grundsätzen einer gewissenhaften und getreuen Rechenschaft zu entsprechen. Wird einem Aktionär eine Auskunft verweigert,
so kann er verlangen, dass seine Frage und der Grund, aus dem die Auskunft verweigert worden ist, in die Niederschrift über
die Verhandlung aufgenommen werden. Dieses Verlangen ist im Wege elektronischer Kommunikation über das InvestorPortal unter
www.commerzbank.de/hv
zu übermitteln.
Nach der Satzung der Commerzbank Aktiengesellschaft ist der Versammlungsleiter – wie bereits oben im Abschnitt „Rederecht“
dargelegt – ermächtigt, das Frage- und Rederecht des Aktionärs zeitlich angemessen zu beschränken. Er kann insbesondere bereits
zu Beginn oder während der Hauptversammlung den zeitlichen Rahmen für den ganzen Verlauf der Hauptversammlung, für die Aussprache
zu den einzelnen Tagesordnungspunkten sowie für den einzelnen Frage- und Redebeitrag angemessen festsetzen.
Erklärung von Widersprüchen gegen Beschlüsse der Hauptversammlung
Widersprüche gegen Beschlüsse der Hauptversammlung können nach § 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 8 AktG von zugeschalteten Aktionären
oder Aktionärsvertretern vom Beginn bis zum Ende der Versammlung im Wege elektronischer Kommunikation über das InvestorPortal
unter
www.commerzbank.de/hv
zu Protokoll des Notars erklärt werden.
Bestätigung der Stimmenzählung nach § 129 Abs. 5 AktG
Aktionäre, die sich an den Abstimmungen beteiligt haben, können von der Gesellschaft innerhalb eines Monats nach dem Tag der
Hauptversammlung eine Bestätigung darüber verlangen, ob und wie ihre Stimme gezählt wurde. Zur Anforderung der Bestätigung
der Stimmenzählung über das auf der Internetseite der Commerzbank Aktiengesellschaft (www.commerzbank.de/hv) bereitgestellte
InvestorPortal benötigen sie die auf der Anmeldebestätigung abgedruckten persönlichen Zugangsdaten.
Hinweis auf die Internetseite der Gesellschaft
Die Informationen nach § 124a AktG sind von der Einberufung der Hauptversammlung an über die Internetseite der Commerzbank
Aktiengesellschaft (www.commerzbank.de/hv) zugänglich. Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung ebenfalls
auf der Internetseite der Commerzbank Aktiengesellschaft (www.commerzbank.de/hv) bekannt gegeben.
Ab dem 26. Mai 2023 werden das Vorab-Manuskript der Ausführungen des Vorstandsvorsitzenden und der wesentlichen Ausführungen
des Aufsichtsratsvorsitzenden auf der Internetseite der Commerzbank Aktiengesellschaft (www.commerzbank.de/hv) zugänglich
gemacht, auch wenn keine rechtliche Verpflichtung zu einer solchen Vorabveröffentlichung besteht, da von der Möglichkeit der
Vorabeinreichung von Fragen kein Gebrauch gemacht wird. Die Ausführungen während der Hauptversammlung können von diesen Vorab-Manuskripten
abweichen, insbesondere wenn dies aufgrund aktueller Entwicklungen erforderlich ist. Es gilt das gesprochene Wort.
Information zum Datenschutz für Aktionäre
Die Commerzbank Aktiengesellschaft, Kaiserplatz, 60261 Frankfurt am Main, Telefon: +49 (0)69 98660208, E-Mail: meinebank@commerzbank.com,
verarbeitet als Verantwortliche personenbezogene Daten der Aktionäre sowie gegebenenfalls personenbezogene Daten der Aktionärsvertreter
(z.B. Name und Vorname, Anschrift, E-Mail-Adresse, Aktienanzahl, Aktiengattung, Besitzart der Aktien, Zugangsdaten der Anmeldebestätigung,
Bevollmächtigungen/Weisungen, gegebenenfalls vom jeweiligen Aktionär in der Hauptversammlung gestellte Fragen, eine gegebenenfalls
eingereichte Stellungnahme oder gestellte Anträge). Die Verarbeitung der personenbezogenen Daten ist für die ordnungsgemäße
Vorbereitung und Durchführung der virtuellen Hauptversammlung, für die Stimmrechtsausübung sowie für die Teilnahme im Wege
elektronischer Zuschaltung rechtlich erforderlich. Die Commerzbank Aktiengesellschaft überträgt die virtuelle Hauptversammlung
nach § 118a AktG für zugeschaltete Aktionäre vollständig im Internet. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist Art. 6 Absatz
1 Satz 1 lit. c) EU-Datenschutzgrundverordnung (DSGVO) i.V.m. §§ 67e, 118 ff. AktG. Darüber hinaus können Datenverarbeitungen,
die für die Organisation der virtuellen Hauptversammlung zweckdienlich sind oder an denen die Commerzbank Aktiengesellschaft
aus anderen Gründen ein berechtigtes Interesse hat (zum Beispiel Datenverarbeitungen für statistische Zwecke), auf Grundlage
berechtigter Interessen der Commerzbank Aktiengesellschaft erfolgen (Art. 6 Abs. 1 Satz 1 lit. f) DSGVO). Die Commerzbank
Aktiengesellschaft erhält die personenbezogenen Daten der Aktionäre in der Regel über die Anmeldestelle von dem Institut,
das die Aktionäre mit der Verwahrung ihrer Aktien beauftragt haben (sog. Depotbanken bzw. Letztintermediäre).
Die von der Commerzbank Aktiengesellschaft für die Zwecke der Ausrichtung der virtuellen Hauptversammlung beauftragten Dienstleister
verarbeiten die personenbezogenen Daten der Aktionäre bzw. der Aktionärsvertreter ausschließlich nach Weisung der Commerzbank
Aktiengesellschaft und nur soweit dies für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich ist. Alle Mitarbeiter
der Commerzbank Aktiengesellschaft und die Mitarbeiter der beauftragten Dienstleister, die Zugriff auf personenbezogene Daten
der Aktionäre bzw. Aktionärsvertreter haben und/oder diese verarbeiten, sind verpflichtet, diese Daten vertraulich zu behandeln.
Darüber hinaus sind personenbezogene Daten von Aktionären bzw. Aktionärsvertretern, die ihr Rede-, Auskunfts- oder Stimmrecht
ausüben, im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften für andere Aktionäre und Aktionärsvertreter einsehbar (insbesondere das Teilnehmerverzeichnis,
§ 129 AktG). Die Gesellschaft muss Redner namentlich aufrufen, wenn diese ihre Redebeiträge im Wege der Videokommunikation
leisten wollen; sie behält sich außerdem vor, Fragensteller im Rahmen der Fragenbeantwortung namentlich zu nennen. Personenbezogene
Daten von Aktionären bzw. Aktionärsvertretern werden ferner bei Anträgen auf Ergänzung der Tagesordnung, Gegenanträgen, Wahlvorschlägen
oder eingereichten Stellungnahmen sowie eingereichten Widersprüchen oder im Wege der elektronischen Kommunikation übermittelten
Verlangen gemäß § 131 Abs. 5 AktG im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften unter bestimmten Voraussetzungen veröffentlicht
oder anderen Aktionären und Aktionärsvertretern zugänglich gemacht oder zur Verfügung gestellt.
Die Commerzbank Aktiengesellschaft löscht die personenbezogenen Daten der Aktionäre und Aktionärsvertreter im Einklang mit
den gesetzlichen Regelungen, insbesondere wenn die personenbezogenen Daten für die ursprünglichen Zwecke der Erhebung oder
Verarbeitung nicht mehr notwendig sind, die Daten nicht mehr im Zusammenhang mit etwaigen Verwaltungs- oder Gerichtsverfahren
benötigt werden und keine gesetzlichen Aufbewahrungspflichten bestehen.
Unter den gesetzlichen Voraussetzungen haben die Aktionäre und Aktionärsvertreter das Recht, Auskunft über ihre personenbezogenen
Daten zu erhalten und die Berichtigung oder Löschung ihrer personenbezogenen Daten oder die Einschränkung der Verarbeitung
sowie den Erhalt ihrer personenbezogenen Daten in einem strukturierten, gängigen und maschinenlesbaren Format (Datenübertragbarkeit)
zu beantragen. Zudem steht den Aktionären und Aktionärsvertretern ein Beschwerderecht bei den Aufsichtsbehörden zu. Werden
personenbezogene Daten auf Grundlage berechtigter Interessen nach Art. 6 Absatz 1 Satz 1 lit. f) DSGVO verarbeitet, steht
den Aktionären bzw. Aktionärsvertretern unter den gesetzlichen Voraussetzungen auch ein Widerspruchsrecht zu.
Für Anmerkungen und Rückfragen zu der Verarbeitung von personenbezogenen Daten erreichen Aktionäre bzw. Aktionärsvertreter
den betrieblichen Datenschutzbeauftragten der Commerzbank Aktiengesellschaft unter:
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Commerzbank Aktiengesellschaft Datenschutzbeauftragter Kaiserplatz 60261 Frankfurt am Main Telefon: +49 (0)69 98660208 E-Mail: datenschutzbeauftragter@commerzbank.com
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Weitere Informationen zum Datenschutz erhalten Sie auf der Internetseite der Commerzbank Aktiengesellschaft unter
www.commerzbank.de/hv
Frankfurt am Main, im April 2023
COMMERZBANK Aktiengesellschaft
- Der Vorstand -
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