Dr. Ing. h.c. F. Porsche Aktiengesellschaft
Stuttgart
ISIN: DE000PAG9113 / WKN: PAG911 (Vorzugsaktie)
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2023
Wir laden unsere Stamm- und Vorzugsaktionäre ein zur ordentlichen Hauptversammlung der Dr. Ing. h.c. F. Porsche Aktiengesellschaft am Mittwoch, dem 28. Juni 2023, um 10:00 Uhr (MESZ) in die Porsche Arena, Mercedesstraße 69, 70372 Stuttgart.
Ordentliche Hauptversammlung 2023
Angaben gemäß § 125 Aktiengesetz in Verbindung mit Artikel 4 und Anhang Tabelle 3 der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212
(EU-DVO)
Art der Angabe
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Beschreibung
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A. Inhalt der Mitteilung
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1.
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Eindeutige Kennung des Ereignisses |
e357b9cd10dded118145005056888925 |
2.
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Art der Mitteilung |
Einberufung der ordentlichen Hauptversammlung [Formale Angabe gemäß EU-DVO: NEWM] |
B. Angaben zum Emittenten
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1.
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ISIN |
DE000PAG9113 (Vorzugsaktien) |
2.
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Name des Emittenten |
Dr. Ing. h.c. F. Porsche Aktiengesellschaft |
C. Angaben zur Hauptversammlung
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1.
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Datum der Hauptversammlung |
28. Juni 2023 [Formale Angabe gemäß EU-DVO: 20230628] |
2.
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Uhrzeit der Hauptversammlung |
10:00 Uhr (MESZ) [Formale Angabe gemäß EU-DVO: 08:00 Uhr UTC] |
3.
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Art der Hauptversammlung |
Ordentliche Hauptversammlung [Formale Angabe gemäß EU-DVO: GMET] |
4.
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Ort der Hauptversammlung |
Porsche Arena, Mercedesstraße 69, 70372 Stuttgart [Formale Angabe gemäß EU-DVO: Porsche Arena, Mercedesstraße 69, 70372 Stuttgart] |
5.
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Aufzeichnungsdatum |
6. Juni 2023, 24:00 Uhr (MESZ) Der Nachweis des Anteilsbesitzes hat sich gem. § 123 Absatz 4 Satz 2 AktG i.V.m. § 20 Absatz 2 Satz 4 der Satzung auf den
Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, d.h. den 7. Juni 2023, 0:00 Uhr (MESZ), zu beziehen (Nachweisstichtag). Jedoch
ist das Aufzeichnungsdatum nach der EU-DVO mit Bezug auf den Anteilsbesitz bei Geschäftsschluss anzugeben und entspricht daher
dem 6. Juni 2023. [Formale Angabe gemäß EU-DVO: 20230606, 22:00 Uhr UTC] |
6.
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Uniform Resource Locator (URL) |
https://investorrelations.porsche.com/de/general-meeting-23/ |
Weitere Informationen zur Einberufung der Hauptversammlung (Blöcke D bis F der Tabelle 3 des Anhangs der Durchführungsverordnung
(EU) 2018/1212):
Informationen über die Teilnahme an der Hauptversammlung (Block D), die Tagesordnung (Block E) sowie die Angaben der Fristen
für die Ausübung anderer Aktionärsrechte (Block F) sind auf folgender Internetseite einsehbar:
https://investorrelations.porsche.com/de/general-meeting-23/
I. Tagesordnung
1 |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzernabschlusses und des zusammengefassten Lageberichts zum
31. Dezember 2022 sowie des Berichts des Aufsichtsrats über das Geschäftsjahr 2022
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und Konzernabschluss am 28. Februar 2023 gebilligt. Der
Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 Aktiengesetz (AktG) festgestellt. Eine Beschlussfassung der Hauptversammlung zu diesem
Tagesordnungspunkt ist daher gesetzlich nicht erforderlich und aus diesem Grund nicht vorgesehen.
Die unter diesem Tagesordnungspunkt genannten Unterlagen sind über die Internetseite der Gesellschaft unter
https://investorrelations.porsche.com/de/general-meeting-23/ |
zugänglich.
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2 |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns des Geschäftsjahres 2022
Bis zum Ablauf des 31. Dezember 2022 bestand zwischen der Porsche Holding Stuttgart GmbH als herrschender Gesellschaft und
der Dr. Ing. h.c. F. Porsche Aktiengesellschaft als beherrschter Gesellschaft ein Gewinnabführungsvertrag. Die Dr. Ing. h.c.
F. Porsche Aktiengesellschaft war daher verpflichtet, den im Einzelabschluss der Dr. Ing. h.c. F. Porsche Aktiengesellschaft
für das Geschäftsjahr 2022 ausgewiesenen Jahresüberschuss an die Porsche Holding Stuttgart GmbH abzuführen. Die Dr. Ing. h.c.
F. Porsche Aktiengesellschaft will gleichwohl, wie bereits im Wertpapierprospekt der Gesellschaft vom 19. September 2022 unter
Ziffer 7.3 („Dividend 2022“) erläutert, eine Dividende von insgesamt EUR 911.000.000,00 an ihre Aktionäre ausschütten. Zusätzlich zu dieser Dividende
sollen die Inhaber von Vorzugsaktien eine Mehrdividende von EUR 0,01 je Vorzugsaktie erhalten. Aus diesem Grund hat die Dr.
Ing. h.c. F. Porsche Aktiengesellschaft im Geschäftsjahr 2022 einen Teil ihrer Kapitalrücklagen in ausschüttungsfähigen Bilanzgewinn
umgewandelt.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, von dem im festgestellten Jahresabschluss der Dr. Ing. h.c. F. Porsche Aktiengesellschaft
zum 31. Dezember 2022 ausgewiesenen Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2022 in Höhe von EUR 915.555.000,00 jeweils einen Teilbetrag
von
a) |
EUR 455.500.000,00 zur Zahlung einer Dividende von EUR 1,00 je dividendenberechtigter Stammaktie und
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b) |
EUR 460.055.000,00 zur Zahlung einer Dividende von EUR 1,01 je dividendenberechtigter Vorzugsaktie zu verwenden.
|
Gemäß § 58 Absatz 4 Satz 2 AktG ist der Anspruch auf Auszahlung der Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss
folgenden Geschäftstag und somit am 3. Juli 2023 fällig.
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3 |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2022
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2022 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum
Entlastung zu erteilen.
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4 |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2022 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum
Entlastung zu erteilen.
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5 |
Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers sowie des Prüfers für die prüferische
Durchsicht von Konzernzwischenabschlüssen und Konzernzwischenlageberichten
Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses, vor, die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Stuttgart,
a) |
zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2023 sowie
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b) |
zum Prüfer für die prüferische Durchsicht des (verkürzten) Konzernzwischenabschlusses und Konzernzwischenlageberichts des
ersten Halbjahres des Geschäftsjahres 2023
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zu bestellen.
Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine
die Auswahlmöglichkeit beschränkende Klausel im Sinne von Artikel 16 Absatz 6 der EU-Abschlussprüferverordnung (Verordnung
(EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014) auferlegt wurde.
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6 |
Beschlussfassung über die Billigung des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder
§ 120a Absatz 1 AktG sieht vor, dass die Hauptversammlung börsennotierter Gesellschaften bei jeder wesentlichen Änderung,
mindestens jedoch alle vier Jahre, über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Mitglieder
des Vorstands beschließt.
Der Aufsichtsrat hat am 14. September 2022 mit Wirkung ab dem 1. Januar 2023 ein neues, den Maßgaben von § 87a AktG und den
Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex entsprechendes System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder (nachfolgend
auch „Vergütungssystem“) beschlossen.
Das Vergütungssystem ist in dem nachfolgenden Abschnitt II.1 „Weitere Informationen zur Tagesordnung“ dargestellt. Das Vergütungssystem
ist auch über die Internetseite der Gesellschaft unter
https://investorrelations.porsche.com/de/general-meeting-23/ |
zugänglich.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, das Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands zu billigen.
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7 |
Beschlussfassung über die Bestätigung der Vergütung und über das Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats
§ 113 Absatz 3 AktG sieht vor, dass bei börsennotierten Gesellschaften die Hauptversammlung mindestens alle vier Jahre über
die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder Beschluss zu fassen hat. Dabei ist auch ein Beschluss zulässig, der die bestehende
Vergütung bestätigt. Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats ist in § 18 der Satzung der Dr. Ing. h.c. F. Porsche Aktiengesellschaft
geregelt.
§ 18 der Satzung der Dr. Ing. h.c. F. Porsche Aktiengesellschaft lautet:
(1) |
Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten neben dem Ersatz ihrer Auslagen und der auf die Aufsichtsratsbezüge etwa zu entrichtenden
Umsatzsteuer je Geschäftsjahr eine feste Vergütung von EUR 130.000,00.
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(2) |
Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält abweichend von Absatz (1) den zweifachen, sein Stellvertreter den eineinhalbfachen
Betrag der unter Absatz (1) aufgeführten festen Vergütung.
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(3) |
Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten zudem für ihre Tätigkeiten in den Ausschüssen des Aufsichtsrats pro Geschäftsjahr
eine zusätzliche feste Vergütung i.H.v. EUR 50.000,00 pro Ausschuss, sofern der Ausschuss mindestens einmal im Jahr zur Erfüllung
seiner Aufgaben getagt hat. Der Vorsitzende eines Ausschusses erhält den zweifachen Betrag der Zusatzvergütung, die ein Mitglied
des jeweiligen Ausschusses erhält. Die Mitgliedschaft im Nominierungsausschuss bleibt unberücksichtigt. Ausschusstätigkeiten
werden für höchstens zwei Ausschüsse berücksichtigt.
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(4) |
Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines Teils des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat oder einem seiner Ausschüsse angehört
haben, erhalten die Vergütung nach Absätzen (1) bis (3) sowie nach Absatz (5) zeitanteilig.
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(5) |
Die Aufsichtsratsmitglieder erhalten eine Sitzungsgeldpauschale in Höhe von EUR 9.000,00 je Geschäftsjahr, mit der jegliche
Teilnahme an Aufsichtsrats- und Ausschusssitzungen insgesamt abgegolten wird.
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(6) |
Die Vergütungen und die Sitzungsgeldpauschalen sind jeweils zahlbar nach Ende des Geschäftsjahres, die Auslagen sind nach
Vorlage prüffähiger Unterlagen zu erstatten.
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(7) |
Die Mitglieder des Aufsichtsrats werden in eine im Interesse der Gesellschaft von dieser in angemessener Höhe unterhaltene
Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung für Unternehmensorgane (Directors & Officers Insurance) einbezogen, soweit eine solche
besteht. Die Versicherungsprämien hierfür entrichtet die Gesellschaft.
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Die vorstehende Satzungsbestimmung ist Teil der Neufassung der Satzung, die von der außerordentlichen Hauptversammlung der
damals noch nicht börsennotierten Dr. Ing. h.c. F. Porsche Aktiengesellschaft am 12. September 2022 beschlossen und durch
Eintragung in das Handelsregister am 16. September 2022 wirksam wurde.
Aufsichtsrat und Vorstand sind nach eingehender Überprüfung zu dem Ergebnis gelangt, dass die bestehenden Vergütungsregelungen
für die Mitglieder des Aufsichtsrats im Interesse der Dr. Ing. h.c. F. Porsche Aktiengesellschaft liegen und in einem angemessenen
Verhältnis zu den Aufgaben der Mitglieder des Aufsichtsrats und zur Lage der Dr. Ing. h.c. F. Porsche Aktiengesellschaft stehen.
Die Vergütungsregelungen berücksichtigen zudem die Empfehlungen und Anregungen des aktuellen Deutschen Corporate Governance
Kodex für die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, die bestehenden Vergütungsregelungen für die Mitglieder des Aufsichtsrats in
§ 18 der Satzung zu bestätigen und das in dem nachfolgenden Abschnitt II.2 „Weitere Informationen zur Tagesordnung“ dargestellte
Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats zu beschließen.
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8 |
Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts
Nach § 162 AktG haben Vorstand und Aufsichtsrat börsennotierter Gesellschaften jährlich einen Vergütungsbericht zu erstellen.
Der Abschlussprüfer hat nach § 162 Absatz 3 AktG zu prüfen, ob der Vergütungsbericht alle gesetzlich vorgeschriebenen Angaben
enthält, und darüber einen Prüfungsvermerk zu erstellen.
§ 120a Absatz 4 AktG sieht vor, dass die Hauptversammlung börsennotierter Gesellschaften über die Billigung des nach § 162
AktG erstellten und geprüften Vergütungsberichts für das vorausgegangene Geschäftsjahr beschließt.
Der Vergütungsbericht wurde vom Abschlussprüfer geprüft und mit einem Prüfungsvermerk versehen. Der Vermerk über die Prüfung
des Vergütungsberichts ist dem Vergütungsbericht beigefügt. Über die gesetzlichen Anforderungen hinaus erfolgte auch eine
inhaltliche Prüfung durch den Abschlussprüfer.
Der Vergütungsbericht einschließlich des Prüfungsvermerks des Abschlussprüfers ist in dem nachfolgenden Abschnitt II.3 „Weitere
Informationen zur Tagesordnung“ wiedergegeben. Der Vergütungsbericht ist auch über die Internetseite der Gesellschaft unter
https://investorrelations.porsche.com/de/general-meeting-23/ |
zugänglich.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022 zu billigen.
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II. Weitere Informationen zur Tagesordnung
1 |
System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder der Dr. Ing. h.c. F. Porsche Aktiengesellschaft (Tagesordnungspunkt 6)
Das vom Aufsichtsrat der Gesellschaft am 14. September 2022 beschlossene System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder hat
folgenden Inhalt:
|
A. |
Grundzüge des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder der Porsche AG
„Eine Marke für Menschen, die ihren Träumen folgen“. Die Dr. Ing. h.c. F. Porsche AG („Porsche AG“ oder „Gesellschaft“) fokussiert sich auf qualitativ hochwertige und exklusive Produkte, Elektromobilität und Nachhaltigkeit. Der Sportwagenhersteller
überträgt seine Historie und seine Motorsport-DNA in die Zukunft und definiert so den Begriff des modernen Luxus neu. Porsche
ist eine globale und ikonische Marke. Mit Leidenschaft für Design, Performance und höchste Qualität.
Die Porsche AG hat ihre strategischen Ziele übergeordnet entlang der vier Stakeholder-Dimensionen Kunden, Gesellschaft, Mitarbeiter
und Investoren definiert. Den Zielen folgend hat das Unternehmen den Anspruch, in der Markenwahrnehmung weltweit eine herausragende
Position im automobilen Luxussegment einzunehmen und seine Kunden in besonderem Maße zu begeistern. Dabei steht die Nachhaltigkeit
noch stärker im Fokus. Die Ambition des Unternehmens ist es, im Jahr 2030 über die gesamte Wertschöpfungskette hinweg bilanziell
CO₂-neutral zu sein, einschließlich einer bilanziell CO₂-neutralen Nutzungsphase für neue Battery Electric Vehicle-Modelle.
Porsche stellt sich auch den finanziellen Herausforderungen der Transformation. Das Unternehmen investiert umfassend, unter
anderem in Nachhaltigkeit, Innovation, Digitalisierung und in Weiterbildung.
Die strategischen Ziele der Porsche AG werden durch die Ausgestaltung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder der
Porsche AG, insbesondere hinsichtlich der Auswahl der finanziellen und nicht-finanziellen Leistungskriterien, gezielt unterstützt.
Der Short Term Incentive (Jahresbonus, „STI“) ist an den wirtschaftlichen Erfolgszielen Kapitalrendite (ROI) Porsche AG Konzernbereich Automobile und der Operativen Umsatzrendite (ROS) des Porsche AG Konzerns sowie an der Erreichung von Nachhaltigkeitszielen (Environmental, Social und Governance, „ESG-Ziele“) ausgerichtet. Die Porsche AG übernimmt Verantwortung, daher sind relevante ESG-Ziele wie die Dekarbonisierung, Geschlechterquote
und die Kundenzufriedenheit sowie ein Governance Faktor als messbare Ziele berücksichtigt, die gleichzeitig in der Unternehmensstrategie
der Porsche AG verankert sind. Damit leistet das Vergütungssystem einen wesentlichen Beitrag für eine nachhaltige und langfristig
erfolgreiche Unternehmensentwicklung sowie eine Steigerung des Unternehmenswertes des Porsche AG Konzerns.
Um die Vergütung der Vorstandsmitglieder an der langfristig erfolgreichen Entwicklung des Porsche AG Konzerns auszurichten,
nimmt die langfristige variable Vergütung (Long Term Incentive, „LTI“) einen wesentlichen Anteil an der Gesamtvergütung ein. Der LTI wird in Form eines virtuellen Performance Share Plans mit
vierjähriger Performance-Periode gewährt. Wirtschaftliches Erfolgsziel ist das Ergebnis je Vorzugsaktie der Porsche AG (Earnings
per Share, „EPS“) während der Performance-Periode. Daneben hängt der Auszahlungsbetrag von der Entwicklung des Aktienkurses und der ausgeschütteten
Dividenden der Vorzugsaktie der Porsche AG während der Performance-Periode ab.
Das Vergütungssystem dient als zentrales Steuerungselement, um die Vorstandsvergütung mit den Interessen der Aktionäre und
weiterer Stakeholder in Einklang zu bringen und setzt wichtige Anreize für die Umsetzung der Unternehmensstrategie. Das Bestreben,
die erfolgreiche Entwicklung des Porsche AG Konzerns gemeinschaftlich und als Team voranzutreiben, ist tief in der Kultur
der Porsche AG verankert. Um diese besondere Kultur zu unterstützen und weiter zu stärken, achten Vorstand und Aufsichtsrat
in enger Zusammenarbeit darauf, dass die der variablen Vergütung zugrundeliegenden Leistungskriterien und Ziele auch für die
Führungsebenen unterhalb des Vorstands Anwendung finden.
Das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder der Porsche AG ist klar und verständlich. Es entspricht den Vorgaben des
Aktiengesetzes in der Fassung des Gesetzes zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie vom 12. Dezember 2019 (ARUG
II) und berücksichtigt die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) in der am 27. Juni 2022 in Kraft getretenen
Fassung.
Das Vergütungssystem gilt ab dem 1. Januar 2023 für sämtliche Vorstandsmitglieder der Porsche AG.
|
B. |
Das Vergütungssystem im Einzelnen
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I. |
Vergütungsbestandteile
|
1. |
Überblick über die Vergütungsbestandteile und deren relativen Anteil an der Vergütung
Die Vergütung der Vorstandsmitglieder besteht aus festen und variablen Bestandteilen. Feste Bestandteile der Vergütung der
Vorstandsmitglieder sind das monatliche Grundgehalt, Nebenleistungen und die betriebliche Altersversorgung. Variable Bestandteile
sind der STI mit einem einjährigen Bemessungszeitraum und der LTI als virtueller Performance Share Plan mit einem vierjährigen
Bemessungszeitraum. Daneben erhalten die Vorstandsmitglieder für einen erfolgreichen Börsengang der Porsche AG einmalig einen
IPO-Bonus.
Vergütungsbestandteil
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Bemessungsgrundlage / Parameter
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Feste
Vergütungsbestandteile
|
Grundgehalt |
jeweils zum Monatsende |
Nebenleistungen |
Übliche Nebenleistungen, unter anderem:
- |
ein Fahrzeug mit Tank-/Ladekarte auch zur privaten Nutzung; Übernahme der Besteuerung des geldwerten Vorteils durch die Porsche
AG
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- |
Anspruch auf zwei Leasingfahrzeuge
|
- |
Sachbezugspauschale
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- |
Zuschuss zu Kranken- und Pflegeversicherung
|
- |
Ärztliche Vorsorgeuntersuchungen
|
- |
Versicherungen (Unfall-, Reisegepäck-, D&O-Versicherung)
|
- |
Sicherheitsmaßnahmen
|
|
Betriebliche Altersversorgung (bAV)
|
- |
Beitragsorientierte Versorgungszusage mit jährlichem Versorgungsaufwand in Höhe von 40% des Jahresgrundgehalts ab Verlängerung
der Bestellung und für Neueintritte;
|
- |
Möglichkeit der Fortführung einer bisherigen Altersversorgungszusage auf Basis des bisherigen Grundgehalts bis zur Verlängerung
der Bestellung für amtierende Vorstandsmitglieder
|
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Variable
Vergütungsbestandteile
|
Short Term Incentive (STI) |
Plantyp: |
Zielbonus |
Begrenzung: |
180 % des Zielbetrags |
Leistungskriterien: |
- |
Kapitalrendite des Porsche AG Konzerns (50 %)
|
- |
Operative Umsatzrendite des Porsche AG Konzerns (50 %)
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- |
ESG-Ziele (Multiplikator 0,63-1,43)
|
|
Bemessungszeitraum: |
Jeweiliges Geschäftsjahr |
Auszahlung: |
In bar im Monat nach der Billigung des Konzernabschlusses des jeweiligen Geschäftsjahres |
Long Term Incentive (LTI) |
Plantyp: |
Virtueller Performance Share Plan |
Begrenzung: |
200 % des Zielbetrags |
Leistungskriterium: |
EPS (100 %) des Porsche AG Konzerns |
Performance-Periode: |
Vier Jahre vorwärtsgerichtet |
Auszahlung: |
In bar im Monat nach der Billigung des Konzernabschlusses der Porsche AG des letzten Jahres der Performance-Periode |
Sonstige Leistungen
|
IPO-Bonus |
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In Form virtueller Shares mit Laufzeit von ein bis drei Jahren ab IPO |
Zeitlich begrenzte oder für die gesamte Dauer des Dienstvertrags vereinbarte Leistungen an neu eintretende Vorstandsmitglieder
|
|
- |
Ggf. Zahlungen zum Ausgleich verfallender variabler Vergütung oder sonstiger finanzieller Nachteile
|
- |
Ggf. Leistungen im Zusammenhang mit einem wesentlichen Standortwechsel
|
|
Der Aufsichtsrat legt auf Basis des Vergütungssystems die konkrete Ziel-Gesamtvergütung eines jeden Vorstandsmitglieds fest.
Die festgelegte Ziel-Gesamtvergütung steht in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des Vorstandsmitglieds
sowie zur Lage des Unternehmens und übersteigt die übliche Vergütung nicht ohne besondere Gründe. Die Ziel-Gesamtvergütung
besteht aus der Summe der für die Gesamtvergütung maßgeblichen Vergütungsbestandteile. Zur Gesamtvergütung gehören das Grundgehalt,
der STI und der LTI sowie die Nebenleistungen und der Aufwand für die betriebliche Altersversorgung. Bei STI und LTI wird
jeweils der Zielbetrag bei 100 % Zielerreichung zugrunde gelegt.
Die nachfolgende Darstellung zeigt die relativen Anteile der festen und variablen Vergütungsbestandteile in Bezug auf die
Ziel-Gesamtvergütung.
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Feste
Vergütung
(Grundgehalt + Nebenleistungen + betr. Altersversorgung)
|
Variable Vergütung
|
STI
|
LTI
|
Vorsitzender des Vorstands / Mitglieder des Vorstands
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30 – 45 |
20 – 30 |
30 – 45 |
Beim Vorsitzenden des Vorstands liegt zum 1. Januar 2023 der Anteil der festen Vergütung (Grundgehalt und Aufwendungen zur
betrieblichen Altersversorgung) bei ungefähr 36 % der Ziel-Gesamtvergütung und der Anteil der variablen Vergütung bei ungefähr
64 % der Ziel-Gesamtvergütung. Dabei liegt der Anteil des STI (Zielbetrag) an der Ziel-Gesamtvergütung bei ungefähr 26 % und
der Anteil des LTI (Zielbetrag) an der Ziel-Gesamtvergütung bei ungefähr 38 %.
Bei den übrigen Mitgliedern des Vorstands liegt zum 1. Januar 2023 der Anteil der festen Vergütung (Grundgehalt, Nebenleistungen
und Aufwendungen zur betrieblichen Altersversorgung) bei ungefähr 38 % der Ziel-Gesamtvergütung und der Anteil der variablen
Vergütung bei ungefähr 62 % der Ziel-Gesamtvergütung. Dabei liegt der Anteil des STI (Zielbetrag) an der Ziel-Gesamtvergütung
bei ungefähr 25 % und der Anteil des LTI (Zielbetrag) an der Ziel-Gesamtvergütung bei ungefähr 37 %.
Die genannten Anteile können für künftige Geschäftsjahre abweichen. Eine solche Abweichung kann sich z.B. ergeben aufgrund
der Gewährung des IPO-Bonus oder Leistungen an neu eintretende Vorstandsmitglieder nach Ziffer 4 oder der Entwicklung des
Aufwands der Nebenleistungen und der betrieblichen Altersversorgung.
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2. |
Feste Vergütungsbestandteile
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2.1 |
Grundgehalt
Die Vorstandsmitglieder erhalten ein Grundgehalt in zwölf gleichen Raten, die jeweils zum Monatsende ausgezahlt werden.
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2.2 |
Betriebliche Altersversorgung
Die Porsche AG kann neu in den Vorstand berufenen Vorstandsmitgliedern sowie solchen, deren Verträge verlängert werden, ab
dem Zeitpunkt der Verlängerung eine beitragsorientierte Leistungszusage im Wege der Direktzusage auf Alters-, Erwerbsminderungs-
und Hinterbliebenenleistungen gewähren, die durch ein Contractual Trust Arrangement finanziert wird. Daneben können Vorstandsmitgliedern
zusätzlich Leistungen für den Fall der Erwerbsminderung und den Todesfall zugesagt werden. Die zugesagten Altersleistungen
können ab Vollendung des 67. Lebensjahres bezogen werden; ab Vollendung des 63. Lebensjahres ist eine vorgezogene Inanspruchnahme
möglich. Der jährliche Versorgungsbeitrag beträgt 40 % des jeweiligen vertraglich vereinbarten Jahresgrundgehalts.
Die bestehenden Versorgungszusagen in Gestalt einer endgehaltsbezogenen Leistungszusage für die zum 14. September 2022 bereits
bestellten Vorstandsmitglieder können auf Basis der zum 31. Dezember 2021 vertraglich vereinbarten Grundvergütung („ruhegehaltsfähige
Grundvergütung“) bis zur Verlängerung des Dienstvertrags fortgeführt werden. Sollte nach dem 1. Januar 2023 und dem Zeitpunkt
der Verlängerung von Bestellung und Dienstvertrag die Grundvergütung angepasst werden, so erhöht sich die ruhegehaltsfähige
Grundvergütung nur in demselben prozentualen Verhältnis, in dem sich die zu dem Zeitpunkt der Erhöhung vertraglich vereinbarte
Grundvergütung erhöht. Im Fall einer Verlängerung des Dienstvertrags wird eine unverfallbare Anwartschaft der endgehaltsbezogenen
Leistungszusage in der Weise aufrechterhalten, als ob der Dienstvertrag am Tag vor dem Beginn der neuen Bestellperiode beendet
worden wäre.
Die Porsche AG ermöglicht den Vorstandsmitgliedern darüber hinaus die Teilnahme an der für Arbeitnehmer vorgesehenen zusätzlichen
arbeitnehmerfinanzierten betrieblichen Altersversorgung („Deferred Compensation“). Die Vorstandsmitglieder können in jedem Geschäftsjahr eine Entgeltumwandlung eines Teils ihrer variablen Vergütungsbestandteile
beantragen, maximal jedoch EUR 1.000.000 pro Geschäftsjahr. Die Porsche AG verzinst das umgewandelte Entgelt mit derzeit 3%.
Vor Einführung des Vergütungssystems bereits umgewandelte Vergütungsbestandteile werden mit dem zum jeweiligen Umwandlungszeitpunkt
vorgesehenen Zinssatz verzinst. Im Fall einer Änderung der Verzinsung für die Arbeitnehmer gilt der neue Zinssatz für die
Vorstandsmitglieder nur dann, wenn der Aufsichtsrat der Änderung zustimmt.
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2.3 |
Nebenleistungen
Die Porsche AG gewährt den Vorstandsmitgliedern Nebenleistungen, deren Umfang sich im Einzelnen nach der jeweiligen Beschlussfassung
des Aufsichtsrats richtet. Die Vorstandsmitglieder erhalten derzeit zum Beispiel ein Dienstfahrzeug mit Tank-/Ladekarte auch
zur privaten Nutzung (Übernahme des geldwerten Vorteils durch die Gesellschaft), zwei Leasingfahrzeuge, einen Zuschuss zur
Kranken- und Pflegeversicherung, Sicherheitsmaßnahmen (falls erforderlich), Vorsorgeuntersuchungen sowie Beiträge zu einer
Gruppen-Unfallversicherung, Reisegepäckversicherung, und D&O Versicherung. Ihnen wird zudem eine Sachbezugspauschale gewährt.
Bei Auslandssachverhalten können zudem steuerliche Nachteile ausgeglichen werden. Abweichend davon erhält der Vorsitzende
des Vorstands aktuell keine Nebenleistungen von der Porsche AG. Er erhält ausschließlich Nebenleistungen von der Volkswagen
AG gemäß dem Nebenleistungskatalog für Mitglieder des Vorstands der Volkswagen AG.
|
3. |
Variable Vergütungsbestandteile
Im Folgenden werden die variablen Vergütungsbestandteile detailliert beschrieben. Es wird verdeutlicht, welcher Zusammenhang
zwischen der Erreichung der Leistungskriterien und den Auszahlungsbeträgen aus der variablen Vergütung besteht. Ferner wird
erläutert, in welcher Form und wann die Vorstandsmitglieder über die gewährten variablen Vergütungsbeträge verfügen können.
|
3.1 |
Short Term Incentive (STI)
Der STI ist ein leistungsabhängiger Bonus mit einem einjährigen Bemessungszeitraum. Maßgeblich für die Bemessung der Zielerreichung
ist zum einen die Entwicklung der finanziellen Erfolgsziele Kapitalrendite des Porsche AG Konzerns und Operative Umsatzrendite
des Porsche AG Konzerns (zusammen die „finanziellen Teilziele“). Zum anderen hängt der STI ab von der Entwicklung von Zielen in den Bereichen Umwelt, Soziales und Governance (Environment,
Social and Governance), die über einen multiplikativen Faktor berücksichtigt werden („ESG-Faktor“).
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3.1.1 |
Finanzielle Teilziele
Die finanziellen Teilziele Kapitalrendite des Porsche AG Konzerns und Operative Umsatzrendite des Porsche AG Konzerns werden
jeweils mit 50 % gewichtet. Der Aufsichtsrat ist berechtigt, die Gewichtung der finanziellen Teilziele für künftige Geschäftsjahre
nach billigem Ermessen anzupassen.
Der Aufsichtsrat legt für jedes Geschäftsjahr die Werte für die finanziellen Teilziele fest. Dabei legt der Aufsichtsrat fest:
• |
Für die Kapitalrendite der Porsche AG Konzernbereich Automobile (ROI):
- |
einen Schwellenwert, der einem Teilzielerreichungsgrad von 50 % entspricht,
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- |
einen Zielwert, der einem Teilzielerreichungsgrad von 100 % entspricht,
|
- |
einen Maximalwert, der einem Teilzielerreichungsgrad von 150% entspricht.
|
|
• |
Für die Operative Umsatzrendite des Porsche AG Konzerns (ROS):
- |
einen Schwellenwert, der einem Teilzielerreichungsgrad von 50 % entspricht,
|
- |
einen Zielwert, der einem Teilzielerreichungsgrad von 100 % entspricht,
|
- |
einen Maximalwert, der einem Teilzielerreichungsgrad von 200 % entspricht.
|
|
Werte zwischen dem Schwellenwert und dem Zielwert sowie zwischen dem Zielwert und dem Maximalwert werden linear interpoliert.
Der finanzielle Gesamtzielerreichungsgrad errechnet sich aus der Summe der gewichteten Teilzielerreichungsgrade nach folgender
Formel:
Finanzieller Gesamtzielerreichungsgrad |
= Teilzielerreichungsgrad Kapitalrendite x 50 % + Teilzielerreichungsgrad Operative Umsatzrendite x 50 %
|
|
3.1.2 |
ESG-Faktor
Der ESG-Faktor setzt sich aus dem Teilziel Umwelt, dem Teilziel Soziales und dem Governance-Faktor zusammen (zusammen die
„ESG-Teilziele“). Das Teilziel Umwelt berücksichtigt das Kriterium Dekarbonisierungsindex, das Teilziel Soziales berücksichtigt die Kriterien
Geschlechterquote und Customer Excitement Index und der Governance-Faktor berücksichtigt die Kriterien Compliance & Integrität
(die „ESG-Kriterien“). Der Aufsichtsrat ist berechtigt, nach billigem Ermessen für künftige Geschäftsjahre einzelne ESG-Teilziele oder die festgelegten
ESG-Kriterien auszutauschen, wenn andere als die in dieser Ziffer geregelten ESG-Teilziele oder ESG-Kriterien aus seiner Sicht
besser geeignet sind, die Entwicklung in den Bereichen Umwelt, Soziales und Governance abzubilden und den Vorstandsmitgliedern
entsprechende Anreize zu bieten.
Der Aufsichtsrat legt für jedes Geschäftsjahr für die Teilziele Umwelt und Soziales fest:
- |
einen Mindestwert, der einem Teilzielerreichungsgrad von 0,7 entspricht,
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- |
einen Zielwert, der einem Teilzielerreichungsgrad von 1,0 entspricht,
|
- |
einen Maximalwert, der einem Teilzielerreichungsgrad von 1,3 entspricht.
|
Werte zwischen dem Mindestwert und dem Zielwert sowie zwischen dem Zielwert und dem Maximalwert werden linear interpoliert.
Die Teilziele Umwelt und Soziales werden jeweils mit 50 % gewichtet. Innerhalb des Teilziels Soziales werden die ESG-Kriterien
wiederum jeweils mit 50 % gewichtet. Der Aufsichtsrat ist berechtigt, nach billigem Ermessen für künftige Geschäftsjahre die
ESG-Teilziele und die ESG-Kriterien innerhalb eines ESG-Teilziels anders zu gewichten.
Der Aufsichtsrat legt nach Ablauf des Geschäftsjahres einen Governance-Faktor zwischen 0,9 und 1,1 fest. Dabei bewertet der
Aufsichtsrat die kollektive Leistung des Gesamtvorstands und die individuelle Leistung der einzelnen Vorstandsmitglieder hinsichtlich
Integrität und Compliance im Geschäftsjahr.
Der ESG-Faktor errechnet sich aus der Summe der gewichteten Zielerreichung des Teilziels Umwelt und des Teilziels Soziales
multipliziert mit dem Governance-Faktor nach folgender Formel:
ESG-Faktor |
= [Teilzielerreichungsgrad Umwelt x 50 % + Teilzielerreichungsgrad Soziales x 50 %] x Governance-Faktor (0,9-1,1)
|
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3.1.3 |
Berechnung des Auszahlungsbetrags
Nach Ablauf des Geschäftsjahres wird die Zielerreichung anhand folgender Formel ermittelt:
STI |
= individueller Zielbetrag x finanzieller Gesamtzielerreichungsgrad x ESG-Faktor |
Sodann prüft der Aufsichtsrat, ob der Auszahlungsbetrag aufgrund eines Malustatbestands (dazu unter 3.3) zu kürzen ist. Der
so ermittelte Auszahlungsbetrag ist zur Zahlung fällig im Monat nach der Billigung des Konzernabschlusses der Gesellschaft
für das maßgebliche Geschäftsjahr. Der Auszahlungsbetrag aus dem STI ist auf maximal 180 % des Zielbetrags begrenzt.
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3.1.4 |
Unterjähriger Ein-/Austritt und außergewöhnliche Ereignisse oder Entwicklungen
Beginnt oder endet der Dienstvertrag im laufenden Geschäftsjahr, wird der Zielbetrag pro rata temporis auf den Zeitpunkt des
Beginns oder Endes des Dienstvertrags gekürzt. Für Zeiten, in denen das Vorstandsmitglied bei bestehendem Dienstvertrag keinen
Anspruch auf Vergütung hat (z.B. wegen Ruhens des Dienstverhältnisses oder Arbeitsunfähigkeit ohne Anspruch auf Entgeltfortzahlung),
wird der Zielbetrag ebenfalls pro rata temporis gekürzt.
Im Falle von außergewöhnlichen Ereignissen oder Entwicklungen ist die Porsche AG berechtigt, die Bedingungen des STI nach
billigem Ermessen, sachgerecht anzupassen. Außergewöhnliche Ereignisse oder Entwicklungen können z.B. eine Akquisition durch
ein Unternehmen des Porsche AG Konzerns oder eine Veräußerung einer Gesellschaft bzw. von Teilen einer Gesellschaft oder von
Beteiligungen an Gesellschaften durch ein Unternehmen des Porsche AG Konzerns, ein Zusammenschluss der Porsche AG mit einer
anderen Gesellschaft, wesentliche Veränderungen der Aktionärsstruktur der Porsche AG, Änderungen der rechtlichen und/oder
regulatorischen Rahmenbedingungen, wirtschaftliche Folgen eines signifikanten exogenen Schocks (z.B. Krieg, Pandemie oder
Naturkatastrophen) oder hohe Inflation sein.
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3.2 |
Long Term Incentive (LTI)
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3.2.1 |
Performance Share Plan / Finanzielle Ziele
Der LTI wird in Form eines virtuellen Performance Share Plans mit vierjähriger Performance-Periode gewährt. Maßgebliches wirtschaftliches
Erfolgsziel ist das testierte, voll verwässerte Ergebnis je Vorzugsaktie der Porsche AG (Earnings per Share, „EPS“) aus fortgeführten und nicht fortgeführten Geschäftsbereichen, wie es im Konzernabschluss der Porsche AG ausgewiesen wird,
während der Performance-Periode.
Für jedes Geschäftsjahr wird den Vorstandsmitgliedern zu Beginn des Geschäftsjahres eine Tranche an Performance Shares der
Vorzugsaktie der Porsche AG zugeteilt; die Performance Shares sind eine reine Rechengröße. Die Tranche beginnt am 1. Januar
des ersten Geschäftsjahres der Performance-Periode („Gewährungsgeschäftsjahr“) und endet am 31. Dezember des dritten, auf das Gewährungsgeschäftsjahr folgenden Geschäftsjahres. Die Anzahl der bedingt
zuzuteilenden Performance Shares errechnet sich aus dem zum Zeitpunkt der Zuteilung maßgeblichen vereinbarten Zielbetrag dividiert
durch das arithmetische Mittel der Schlusskurse der Vorzugsaktie der Porsche AG (Wertpapierkennnummer: PAG911) im XETRA-Handelssystem
der Deutsche Börse AG (bzw. des dieses ersetzenden Handelssystems) an den letzten 30 Handelstagen vor dem 1. Januar der jeweiligen
Performance-Periode.
Die finale Anzahl der Performance Shares am Ende der Performance-Periode hängt ab von der Entwicklung des EPS des Porsche
AG Konzerns über die vierjährige Performance-Periode (arithmetisches Mittel der jährlichen EPS-Zielerreichungen der vier Geschäftsjahre
der Performance-Periode in Prozent). Zur Ermittlung der Zielerreichung legt der Aufsichtsrat zu Beginn der Performance-Periode
fest:
- |
einen EPS-Mindestwert, der einer Zielerreichung von 50 % entspricht,
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- |
einen EPS-Zielwert, der einer Zielerreichung von 100 % entspricht und
|
- |
einen EPS-Maximalwert, der einer Zielerreichung von 150 % entspricht.
|
Werte zwischen dem EPS-Mindestwert und dem EPS-Zielwert sowie zwischen dem EPS-Zielwert und dem EPS-Maximalwert werden linear
interpoliert.
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3.2.2 |
Berechnung des Auszahlungsbetrags
Am Ende der Performance-Periode wird der Auszahlungsbetrag aus dem Performance Share Plan berechnet, indem die finale Anzahl
an Performance Shares mit dem arithmetischen Mittel der Schlusskurse der Vorzugsaktie der Porsche AG an den letzten 30 Handelstagen
vor dem Ende der Performance-Periode und den während der Performance-Periode pro Vorzugsaktie der Porsche AG ausgezahlten
Dividenden multipliziert werden. Dividenden werden nicht verzinst oder reinvestiert.
Sodann prüft der Aufsichtsrat, ob der errechnete Betrag wegen eines Malustatbestandes (dazu unter Ziffer 3.3) zu kürzen ist.
Der so ermittelte Auszahlungsbetrag ist zur Zahlung fällig im Monat nach der Billigung des Konzernabschlusses der Gesellschaft
für das letzte Jahr der Performance-Periode. Der Auszahlungsbetrag ist auf 200 % des Zielbetrags begrenzt.
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3.2.3 |
Unterjähriger Ein-/Austritt, Verfall und außergewöhnliche Ereignisse oder Entwicklungen
Im Falle eines unterjährigen Beginns oder einer unterjährigen Beendigung des Dienstverhältnisses oder der Teilnahmeberechtigung
am Performance Share Plan im Gewährungsgeschäftsjahr wird der Zielbetrag – und damit die Anzahl der zugeteilten Performance
Shares – pro rata temporis gekürzt. Entsprechendes gilt für Zeiten, in denen der Planteilnehmer bei bestehendem Dienstverhältnis
im Gewährungsgeschäftsjahr keinen Anspruch auf Vergütung hat (z.B. wegen Ruhens des Dienstverhältnisses oder Arbeitsunfähigkeit
ohne Anspruch auf Entgeltfortzahlung). Endet das Dienstverhältnis aufgrund dauerhafter Invalidität oder Tod, werden alle zugeteilten
Performance Shares, deren Performance-Periode noch nicht geendet hat, unverzüglich ausbezahlt.
Sämtliche Performance Shares einer laufenden Performance-Periode verfallen ersatz- und entschädigungslos in den folgenden
Fällen (sog. Bad-Leaver-Fälle):
- |
Das Dienstverhältnis endet vor Ende der Performance-Periode durch außerordentliche Kündigung aus einem vom Vorstandsmitglied
verschuldeten wichtigen Grund nach § 626 BGB durch die Gesellschaft.
|
- |
Das Dienstverhältnis des Vorstandsmitglieds endet vor Ende der Performance-Periode in Folge eines Widerrufs der Bestellung
als Mitglied des Vorstands wegen grober Pflichtverletzung.
|
- |
Das Vorstandsmitglied verstößt vor Ende der Performance-Periode gegen das während der Dauer des Dienstverhältnisses bestehende
Wettbewerbsverbot oder – sofern vereinbart – gegen ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot.
|
Im Falle von außergewöhnlichen Ereignissen oder Entwicklungen ist die Porsche AG berechtigt, die Bedingungen des Performance
Share Plan nach billigem Ermessen sachgerecht anzupassen. Außergewöhnliche Ereignisse oder Entwicklungen können z.B. eine
Akquisition durch ein Unternehmen des Porsche AG Konzerns oder eine Veräußerung eines Unternehmens des Porsche AG Konzerns,
bzw. von Teilen eines Unternehmens oder von Beteiligungen an Unternehmen durch ein Unternehmen des Porsche AG Konzerns, ein
Zusammenschluss der Porsche AG mit einer anderen Gesellschaft, wesentliche Veränderungen der Aktionärsstruktur der Porsche
AG, Kapitalmaßnahmen, Änderungen der rechtlichen und/oder regulatorischen Rahmenbedingungen, wesentliche Schwankungen des
Kurses der Vorzugsaktie der Porsche AG, hohe Inflation, wirtschaftliche Folgen eines signifikanten exogenen Schocks (bspw.
Krieg, Pandemie oder Naturkatastrophen) oder wesentliche Änderungen der Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden sein.
|
3.3 |
Malus- und Clawbackregelung für die variable Vergütung
Im Falle eines relevanten Fehlverhaltens („Malus-Tatbestand“) des Vorstandsmitglieds während des für die variable Vergütung sowie für den IPO-Bonus (vgl. dazu 4.1) maßgeblichen Bemessungszeitraums
– beim STI während des maßgeblichen Geschäftsjahres, beim Performance Share Plan während der vierjährigen Performance-Periode
und beim IPO-Bonus während der dreijährigen Laufzeit – kann der Aufsichtsrat den Auszahlungsbetrag nach billigem Ermessen
um bis zu 100 % kürzen („Malus“). Ein Malus-Tatbestand kann in einem individuellen Fehlverhalten oder einem Organisationsverschulden liegen. Sollte sich
ein Malus-Tatbestand in einem Jahr ereignen, das in den Bemessungszeitraum mehrerer variabler Vergütungsbestandteile fällt,
kann der Malus für jeden dieser variablen Vergütungsbestandteile festgelegt werden, d.h. es können insbesondere auch mehrere
variable Vergütungsbestandteile mit mehrjährigen Bemessungszeiträumen einem Malus aufgrund desselben Malus-Tatbestands unterliegen.
Im Falle des nachträglichen Bekanntwerdens bzw. der nachträglichen Aufdeckung eines Malus-Tatbestands, der bei anfänglichem
Bekanntwerden zu einem Malus von 100 % berechtigt hätte, ist die Gesellschaft berechtigt, den Bruttobetrag des Auszahlungsbetrags
nach billigem Ermessen in voller Höhe zurückzufordern. Dies gilt für den Performance Share Plan für jeden Bemessungszeitraum,
in den das Jahr des Malus-Tatbestands fällt. Die Rückforderung ist ausgeschlossen, wenn seit der Auszahlung des variablen
Vergütungsbestandteils mehr als drei Jahre vergangen sind.
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4.1 |
IPO-Bonus
Im Zusammenhang mit dem IPO der Porsche AG hat der Aufsichtsrat beschlossen, den Mitgliedern des Vorstands einen Sonderbonus
zu gewähren (der „IPO-Bonus“), der die Leistungen der Vorstandsmitglieder bei der Vorbereitung und dem nachhaltigen Erfolg des IPO der Porsche AG in
angemessener Weise incentivieren soll.
Der IPO Bonus ist als virtueller Share Plan mit einer ein- bis dreijährigen Laufzeit ausgestaltet. Die Gesellschaft teilt
dem Vorstandsmitglied am Tag des IPO eine bestimmte Anzahl an Shares zu. Die Anzahl der Shares bestimmt sich nach dem Gewährungsbetrag,
den der Aufsichtsrat für jedes Vorstandsmitglied festgelegt hat, dividiert durch den Schlusskurs der Vorzugsaktie der Porsche
AG im XETRA-Handelssystem der Deutsche Börse AG (bzw. des dieses ersetzenden Handelssystems) am ersten Börsenhandelstag. Die
Anzahl der zuzuteilenden Shares wird in drei identische Teil-Tranchen aufgeteilt. Die erste Teil-Tranche hat eine Laufzeit
von einem Jahr, die zweite Teil-Tranche von zwei Jahren und die dritte Teil-Tranche von drei Jahren. Die Laufzeit endet für
die erste Teil-Tranche am ersten Jahrestag des IPO, für die zweite Teil-Tranche am zweiten Jahrestag des IPO und für die dritte
Teil-Tranche am dritten Jahrestag des IPO.
Der Gewährungsbetrag berechnet sich auf Basis der anhand des Platzierungspreises der Vorzugsaktie der Porsche AG ermittelten
(theoretischen) Marktkapitalisierung. Der Aufsichtsrat legt einen Schwellen-, einen Ziel- und einen Maximalwert fest. Bei
einer Marktkapitalisierung unterhalb des Schwellenwerts wird kein IPO-Bonus gewährt. Werte zwischen Schwellen- und Zielwert
sowie zwischen Ziel- und Maximalwert werden linear interpoliert.
Am Ende der jeweiligen Laufzeit wird der Auszahlungsbetrag aus der Teil-Tranche berechnet, indem die Anzahl der Shares der
jeweiligen Teil-Tranche mit dem arithmetischen Mittel der Schlusskurse der Vorzugsaktie der Porsche AG an den letzten 30 Handelstagen
vor dem Ende der Laufzeit der jeweiligen Teil-Tranche und den während der Laufzeit der jeweiligen Teil-Tranche pro Vorzugsaktie
der Porsche AG ausgezahlten Dividenden multipliziert werden. Dividenden werden nicht verzinst oder reinvestiert. Der Auszahlungsbetrag
errechnet sich daher nach folgender Formel:
Auszahlungsbetrag |
= Anzahl der Shares der jeweiligen Teil-Tranche x (arithmetisches Mittel der Schlusskurse der Vorzugsaktie der Porsche AG + pro Vorzugsaktie der Porsche AG gezahlte Dividenden während der jeweiligen Laufzeit)
|
Der Auszahlungsbetrag ist für jede Teil-Tranche nach oben und unten begrenzt:
- |
Unterschreitet der Schlusskurs zzgl. der in der jeweiligen Laufzeit pro Vorzugsaktie der Porsche AG ausgezahlten Dividende
den Zuteilungskurs um mehr als 30%, erhält das Vorstandsmitglied für die jeweilige Teil-Tranche einen Mindestauszahlungsbetrag
in Höhe von 70% eines Drittels des Gewährungsbetrags.
|
- |
Überschreitet der Schlusskurs zzgl. der in der jeweiligen Laufzeit pro Vorzugsaktie der Porsche AG ausgezahlten Dividende
den Zuteilungskurs um mehr als 50%, erhält das Vorstandsmitglied für die jeweilige Teil-Tranche einen maximalen Auszahlungsbetrag
in Höhe von 150% eines Drittels des Gewährungsbetrags.
|
Sodann prüft der Aufsichtsrat, ob der errechnete Betrag wegen eines Malustatbestandes (dazu unter Ziffer 3.3) zu kürzen ist.
Der so ermittelte Auszahlungsbetrag ist zur Zahlung fällig am Ende des Monats, der dem Monat des jeweils maßgeblichen Jahrestags
des IPO folgt. Der Auszahlungsbetrag aus dem IPO-Bonus ist auf einen Maximalbetrag begrenzt.
Alle Shares der jeweiligen Teil-Tranche verfallen ersatz- und entschädigungslos, wenn bis zum Ende der jeweiligen Laufzeit
einer der folgenden Fälle eintritt (sog. Bad-Leaver-Fälle):
- |
Das Dienstverhältnis wird vor Ende der Laufzeit durch außerordentliche Kündigung aus wichtigen Grund nach § 626 BGB durch
die Gesellschaft beendet.
|
- |
Die Gesellschaft widerruft die Bestellung des Vorstandsmitglieds wegen grober Pflichtverletzung gemäß § 84 Abs. 4 AktG.
|
Im Falle von außergewöhnlichen Ereignissen oder Entwicklungen ist die Porsche AG berechtigt, die Bedingungen des Share Plan
nach billigem Ermessen sachgerecht anzupassen. Außergewöhnliche Ereignisse oder Entwicklungen können z.B. eine Akquisition
durch ein Unternehmen des Porsche AG Konzerns oder eine Veräußerung eines Unternehmens des Porsche AG Konzerns, bzw. von Teilen
eines Unternehmens oder von Beteiligungen an Unternehmen durch ein Unternehmen des Porsche AG Konzerns, ein Zusammenschluss
der Porsche AG mit einer anderen Gesellschaft, wesentliche Veränderungen der Aktionärsstruktur der Porsche AG, Änderungen
der rechtlichen und/oder regulatorischen Rahmenbedingungen, wesentliche Schwankungen des Kurses der Vorzugsaktie der Porsche
AG, hohe Inflation, wirtschaftliche Folgen eines signifikanten exogenen Schocks (bspw. Pandemie) oder wesentliche Änderungen
der Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden sein.
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4.2 |
Weitere sonstige Leistungen
Der Aufsichtsrat ist berechtigt, neu eintretenden Vorstandsmitgliedern zeitlich begrenzte oder für die gesamte Dauer des Dienstvertrags
vereinbarte Leistungen zu gewähren. Diese Leistungen können z.B. Zahlungen zum Ausgleich verfallender variabler Vergütung
bei einem früheren Dienst-/Arbeitgeber oder sonstiger finanzieller Nachteile sowie Leistungen im Zusammenhang mit einem wesentlichen
Standortwechsel sein.
Der Aufsichtsrat kann mit Vorstandsmitgliedern im Einzelfall ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot vereinbaren, für dessen
Einhaltung die Gesellschaft dem Vorstandsmitglied eine Karenzentschädigung im marktüblichen Umfang zusagt.
Der Aufsichtsrat kann mit Vorstandsmitgliedern, deren Bestellung zum Vorstandsmitglied gem. § 84 Abs. 3 AktG unter Zusicherung
der Wiederbestellung vorübergehend widerrufen wird, vereinbaren, dass diese Vorstandsmitglieder während der Unterbrechung
der Amtszeit einzelne Vergütungsbestandteile weiterhin erhalten.
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II. |
Maximalvergütung
Die Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder in einem Geschäftsjahr ist nach oben absolut begrenzt („Maximalvergütung“). Zur Gesamtvergütung in diesem Sinne gehören grundsätzlich das für das jeweilige Geschäftsjahr ausbezahlte Grundgehalt,
die für das jeweilige Geschäftsjahr gewährten Nebenleistungen, der Aufwand für die betriebliche Altersversorgung („Service
Costs“) für das jeweilige Geschäftsjahr, der für das jeweilige Geschäftsjahr gewährte und im Folgejahr ausgezahlte STI, der
im jeweiligen Geschäftsjahr ausgezahlte Performance Share Plan, dessen Performance-Periode unmittelbar vor dem jeweiligen
Geschäftsjahr endet, sowie eine etwaige für das jeweilige Geschäftsjahr gewährte Sonderzahlung.
Sofern der Aufsichtsrat neu eintretenden Vorstandsmitgliedern zeitlich begrenzte oder für die gesamte Dauer des Dienstvertrags
vereinbarte Leistungen nach Ziffer I.4 gewährt, fließen auch diese Leistungen in dem Geschäftsjahr, für das sie gewährt werden,
in die Maximalvergütung ein. Der Auszahlungsbetrag für die jeweilige Teil-Tranche des IPO wird der Maximalvergütung im jeweiligen
Jahr der Auszahlung zugerechnet.
Die Maximalvergütung beträgt für Mitglieder des Vorstands brutto EUR 5.000.000 pro Geschäftsjahr, für Mitglieder des Vorstands
mit Sonderaufgaben EUR 6.000.000 pro Geschäftsjahr und für den Vorstandsvorsitzenden, basierend auf einem Tätigkeitsumfang
von 100%, brutto EUR 10.000.000 pro Geschäftsjahr. Soweit die Berechnung der Gesamtvergütung zu einem die Maximalvergütung
übersteigenden Betrag führt, wird der Auszahlungsbetrag aus dem STI gekürzt. Sollte eine Kürzung des STI nicht ausreichen,
um die Maximalvergütung einzuhalten, kann der Aufsichtsrat nach pflichtgemäßem Ermessen andere Vergütungskomponenten kürzen
oder die Rückerstattung bereits ausgezahlter Vergütung verlangen.
Unabhängig von der Maximalvergütung sind die Auszahlungsbeträge von STI, LTI und IPO-Bonus jeweils nach oben begrenzt.
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III. |
Vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte
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1. |
Laufzeiten vergütungsbezogener Rechtsgeschäfte
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1.1 |
Laufzeiten der Dienstverträge
Die Dienstverträge der Vorstandsmitglieder gelten für die Dauer der laufenden Bestellungen zum Vorstandsmitglied. Bei einer
Erstbestellung wird der Aufsichtsrat die Dauer der Bestellung dem jeweiligen Einzelfall angemessen und am Unternehmenswohl
orientiert festlegen.
|
1.2 |
Koppelungsklausel
Bei Widerruf der Bestellung zum Vorstandsmitglied aus einem wichtigen Grund, der nicht sogleich ein wichtiger Grund gemäß
§ 626 Abs. 1 BGB ist, sowie bei einer Amtsniederlegung durch das Vorstandsmitglied ohne wichtigen Grund gemäß § 626 Abs. 1
BGB endet der Dienstvertrag nach Ablauf einer Frist von 12 Monaten, sofern er nicht bereits zuvor durch Fristablauf endet.
Das Gleiche gilt bei einer einvernehmlichen Beendigung, sofern die Parteien nichts anderes vereinbaren. Die Gesellschaft ist
berechtigt, das Vorstandsmitglied bei vorzeitigem Ende der Bestellung bis zum Ende des Dienstvertrags unter Anrechnung anderweitiger
Einkünfte freizustellen.
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2. |
Entlassungsentschädigungen
Bei einem Widerruf der Bestellung erhält das Vorstandsmitglied – außer bei Vorliegen eines wichtigen Grundes, der die Gesellschaft
zur außerordentlichen Beendigung des Dienstvertrags berechtigt sowie bei Widerruf der Bestellung wegen grober Pflichtverletzung
– eine Abfindung in Höhe der Bruttobezüge für die Restlaufzeit des Dienstvertrags, maximal in Höhe von zwei Bruttojahreseinkommen.
Im Falle der Vereinbarung eines nachvertraglichen Wettbewerbsverbots wird die Abfindung auf die Karenzentschädigung angerechnet.
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IV. |
Berücksichtigung der Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmer bei der Festsetzung des Vergütungssystems
Bei der Festsetzung des Vergütungssystems sowie der konkreten Höhe der Vergütung berücksichtigt der Aufsichtsrat auch die
Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmer der Porsche AG. Im Rahmen der regelmäßig durchgeführten Überprüfung der Angemessenheit
der Vorstandsvergütung prüft der Aufsichtsrat insbesondere, ob sich aus Veränderungen der Relationen der Vergütung von Vorstand,
oberem Führungskreis und Gesamtbelegschaft der Porsche AG Anpassungsbedarf in Bezug auf die Vorstandsvergütung ergibt. Dabei
berücksichtigt der Aufsichtsrat auch die Entwicklung der Vergütungen der beschriebenen Gruppen im Zeitablauf.
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V. |
Verfahren zur Fest- und zur Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems
Der Aufsichtsrat beschließt ein klares und verständliches System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder. Das Präsidium ist
zuständig, den Beschluss des Aufsichtsrats über das Vergütungssystem und die regelmäßige Überprüfung des Vergütungssystems
vorzubereiten. Hierzu bereitet das Präsidium einen Bericht und einen Beschlussvorschlag vor. Der Aufsichtsrat überprüft das
Vergütungssystem nach pflichtgemäßem Ermessen, spätestens aber alle vier Jahre. Dabei führt der Aufsichtsrat einen Marktvergleich
durch und berücksichtigt insbesondere Veränderungen des Unternehmensumfelds, die wirtschaftliche Gesamtlage und Strategie
des Unternehmens, Veränderungen und Trends der nationalen und internationalen Corporate Governance Standards und die Entwicklung
der Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmer gemäß Ziffer B.IV. Bei Bedarf zieht der Aufsichtsrat externe
Vergütungsexperten hinzu. Dabei achtet der Aufsichtsrat auf die Unabhängigkeit der externen Vergütungsexperten vom Vorstand
und vom Unternehmen und trifft Vorkehrungen, um Interessenkonflikte zu vermeiden.
Der Aufsichtsrat legt das von ihm beschlossene Vergütungssystem der Hauptversammlung bei jeder wesentlichen Änderung, mindestens
aber alle vier Jahre, zur Billigung vor. Billigt die Hauptversammlung das vorgelegte System nicht, legt der Aufsichtsrat der
Hauptversammlung spätestens in der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem zur Billigung
vor.
Das Vergütungssystem gilt für die bereits bestellten Vorstandsmitglieder ab dem 1. Januar 2023. Um das Vergütungssystem umzusetzen,
wird der Aufsichtsrat im Namen der Porsche AG mit den Vorstandsmitgliedern entsprechende Anpassungen der Dienstverträge vereinbaren
und die Zielwerte für das Geschäftsjahr 2023 entsprechend dem vorliegenden Vergütungssystem festsetzen.
Der Aufsichtsrat und das Präsidium stellen durch geeignete Maßnahmen sicher, dass mögliche Interessenkonflikte der an den
Beratungen und Entscheidungen über das Vergütungssystem beteiligten Aufsichtsratsmitglieder vermieden und gegebenenfalls aufgelöst
werden. Dabei ist jedes Aufsichtsratsmitglied verpflichtet, Interessenkonflikte dem Aufsichtsratsvorsitzenden offen zu legen.
Der Aufsichtsratsvorsitzende legt ihn betreffende Interessenkonflikte seinem Stellvertreter offen. Über den Umgang mit einem
bestehenden Interessenkonflikt wird im Einzelfall entschieden. Insbesondere kommt in Betracht, dass ein Aufsichtsratsmitglied,
das von einem Interessenkonflikt betroffen ist, an einer Sitzung oder einzelnen Beratungen und Entscheidungen des Aufsichtsrats
oder des Präsidiums nicht teilnimmt.
Der Aufsichtsrat kann vorübergehend von dem Vergütungssystem (Verfahren und Regelungen zur Vergütungsstruktur) und dessen
einzelnen Bestandteilen sowie von den Bedingungen einzelner Vergütungsbestandteile abweichen oder neue Vergütungsbestandteile
einführen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Porsche AG notwendig ist. Der Aufsichtsrat behält sich
solche Abweichungen insbesondere für außergewöhnliche Umstände vor, wie zum Beispiel eine Wirtschafts- oder Unternehmenskrise.
Bei einer Wirtschaftskrise kann der Aufsichtsrat insbesondere von den Planbedingungen des Jahresbonus und/oder des Performance
Share Plan abweichen.
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2 |
Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats der Dr. Ing. h.c. F. Porsche Aktiengesellschaft (Tagesordnungspunkt
7)
Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats der Dr. Ing. h.c. F. Porsche Aktiengesellschaft ist in § 18 der Satzung der
Gesellschaft festgelegt. Sie ist als eine reine Festvergütung zuzüglich einer Sitzungsgeldpauschale ausgestaltet. Die Aufsichtsratsmitglieder
der Dr. Ing. h.c. F. Porsche Aktiengesellschaft erhalten hiernach je Geschäftsjahr eine feste Vergütung von EUR 130.000,00.
Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält eine feste Vergütung von EUR 260.000,00, sein Stellvertreter erhält eine feste Vergütung
von EUR 195.000,00.
Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten zudem für ihre Tätigkeit in den Ausschüssen des Aufsichtsrats pro Geschäftsjahr
eine zusätzliche feste Vergütung, sofern der Ausschuss mindestens einmal im Jahr zur Erfüllung seiner Aufgaben getagt hat.
Die feste Vergütung beträgt für den Ausschussvorsitzenden EUR 100.000,00 und für die anderen Mitglieder eines Ausschusses
jeweils EUR 50.000,00. Die Mitgliedschaft im Nominierungsausschuss bleibt unberücksichtigt. Gehört ein Mitglied des Aufsichtsrats
mehreren Ausschüssen an, werden nur die beiden Funktionen in den Ausschüssen vergütet, auf welche die höchste feste Vergütung
pro Geschäftsjahr entfällt. Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines Teils des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat beziehungsweise
einem seiner Ausschüsse angehört haben, erhalten die Vergütung zeitanteilig.
Die Ausgestaltung der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder entspricht damit den Empfehlungen und Anregungen des Deutschen
Corporate Governance Kodex. Nach dem Deutschen Corporate Governance Kodex sollte die Aufsichtsratsvergütung aus einer Festvergütung
bestehen. Darüber hinaus empfiehlt der Deutsche Corporate Governance Kodex, dass bei der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder
der höhere zeitliche Aufwand des Vorsitzenden, des stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats sowie der Vorsitzenden
und der Mitglieder von Ausschüssen angemessen berücksichtigt werden soll.
Jedes Aufsichtsratsmitglied erhält zudem eine Sitzungsgeldpauschale in Höhe von EUR 9.000,00 je Geschäftsjahr, mit der jegliche
Teilnahme an Aufsichtsrats- und Ausschusssitzungen insgesamt abgegolten wird.
Über die fixe Vergütung und die Sitzungsgeldpauschale hinaus sollen den Aufsichtsratsmitgliedern die im Rahmen ihrer Tätigkeit
entstehenden Auslagen sowie die auf ihre Aufsichtsratsbezüge gegebenenfalls entfallende Umsatzsteuer erstattet werden.
Die Vergütung und die Sitzungsgeldpauschalen sind jeweils zahlbar nach Ende des Geschäftsjahres.
Die Mitglieder des Aufsichtsrats werden ferner von der Gesellschaft in eine Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung für Unternehmensorgane
(D&O-Versicherung) einbezogen, soweit eine solche besteht.
Ausgeschiedene Mitglieder des Aufsichtsrats bekommen von der Dr. Ing. h.c. F. Porsche Aktiengesellschaft nach ihrem Ausscheiden
keine Vergütung mehr für die frühere Aufsichtsratstätigkeit.
Die nach dem vorstehend beschriebenen Vergütungssystem festgelegte Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder steht in einem angemessenen
Verhältnis zu ihren Aufgaben und zur Lage der Gesellschaft. Die Beschränkung auf eine reine Festvergütung stärkt die Unabhängigkeit
des Aufsichtsrats bei der Beratung und Überwachung des Vorstands. Sie setzt für die Aufsichtsratsmitglieder einen Anreiz,
bei der Wahrnehmung ihrer Überwachungs- und Beratungsaufgaben die Geschäftsführung des Vorstands angemessen zu hinterfragen,
ohne sich dabei vorrangig an der Entwicklung operativer Kennziffern zu orientieren.
Darüber hinaus leisten Struktur und Höhe der Festvergütung einen wichtigen Beitrag im Wettbewerb um herausragende Persönlichkeiten
zur Besetzung des Aufsichtsrats und stellen damit sicher, dass auch künftig der Hauptversammlung hochqualifizierte Personen
als Mitglied für den Aufsichtsrat vorgeschlagen werden können. Die Vergütung ist im Vergleich zur Vergütung der Mitglieder
des Aufsichtsrats anderer großer börsennotierter Unternehmen in Deutschland marktüblich ausgestaltet. Die Vergütung der Mitglieder
des Aufsichtsrats trägt damit insgesamt dazu bei, dass der Aufsichtsrat seine Aufgaben zur Überwachung und Beratung des Vorstands
sachgerecht und kompetent wahrnehmen kann, was zur nachhaltigen und langfristigen Entwicklung der Gesellschaft beiträgt.
Eine systematische Berücksichtigung der Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmer war und ist im Rahmen des
Vergütungssystems für die Aufsichtsratsmitglieder nicht vorgesehen. Die Aufsichtsratsvergütung wird für die Überwachungs-
und Beratungstätigkeit der Aufsichtsratsmitglieder gewährt. Diese Tätigkeit unterscheidet sich grundlegend von der Tätigkeit
der Arbeitnehmer der Gesellschaft. Ein sogenannter vertikaler Vergleich mit der Arbeitnehmervergütung kommt daher nicht in
Betracht.
Das Vergütungssystem und die Regelungen zur Vergütung im Einzelnen werden regelmäßig durch den Aufsichtsrat auf ihre Angemessenheit
überprüft. Zu der Überprüfung können unabhängige externe Vergütungsberater hinzugezogen werden.
Mindestens alle vier Jahre sowie im Fall von Vorschlägen des Vorstands und Aufsichtsrats zur Änderung der Vergütungsregelungen
fasst die Hauptversammlung Beschluss über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder. Die Hauptversammlung kann das jeweils
bestehende System der Aufsichtsratsvergütung bestätigen oder einen Beschluss zur Änderung des Systems durch Satzungsänderung
fassen. Entsprechende Beschlussvorschläge an die Hauptversammlung werden gemäß der gesetzlichen Kompetenzordnung von Vorstand
und Aufsichtsrat unterbreitet, um eine gegenseitige Kontrolle der beiden Gesellschaftsorgane zu ermöglichen. Die Entscheidung
über die Ausgestaltung des Vergütungssystems und die Höhe der Vergütung obliegt der Hauptversammlung.
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3 |
Vergütungsbericht (Tagesordnungspunkt 8)
Der von Vorstand und Aufsichtsrat erstellte und durch den Abschlussprüfer geprüfte Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr
2022 hat folgenden Inhalt:
Aufgrund der erstmaligen Börsennotierung der Dr. Ing. h.c. F. Porsche Aktiengesellschaft („Porsche AG“) am 29. September 2022
haben Vorstand und Aufsichtsrat der Porsche AG für das Geschäftsjahr 2022 erstmals gemäß § 162 Aktiengesetz („AktG“) in der
Fassung des Gesetzes zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie („ARUG II“) einen klaren und verständlichen Vergütungsbericht
zu erstellen. In diesem Bericht erläutern Vorstand und Aufsichtsrat die Grundzüge der Vergütungssysteme für die Mitglieder
des Vorstands und des Aufsichtsrats. Darüber hinaus enthält der Vergütungsbericht die individualisierte und nach Bestandteilen
aufgegliederte Aufstellung der Vergütung von gegenwärtigen und früheren Vorstands- und Aufsichtsratsmitgliedern.
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A. |
Vergütung der Mitglieder des Vorstands
Das Geschäftsjahr 2022 war für die Porsche AG ein herausforderndes Jahr. Auch wenn die Auswirkungen der COVID-19-Pandemie
zurückgingen, hat der Russland-Ukraine-Konflikt zu großer Unsicherheit und insbesondere zu steigenden Rohstoff- und Energiekosten
geführt. Zudem gab es immer wieder Störungen in den globalen Zulieferketten. Trotz dieser Herausforderungen konnte die Porsche AG
das Jahr 2022 erfolgreich abschließen und das operative Ergebnis des Porsche AG Konzerns konnte um 1.456 Mio. € auf 6.770
Mio. € gesteigert werden. Mit einer Marktkapitalisierung zum Start von rund 78 Mrd. € war die Porsche AG gemessen an der Marktkapitalisierung
der bis dato größte Börsengang in Europa. Von diesen positiven Entwicklungen profitiert auch die Vorstandsvergütung.
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I. |
Grundsätze der Vorstandsvergütung
Mit dem Vollzug des Börsengangs am 29. September 2022 ist die Porsche AG unter anderem erstmals zur Erstellung eines Vorstandsvergütungssystems
nach den Vorgaben des § 87a AktG und unter Berücksichtigung der regulatorischen Anforderungen des Deutschen Corporate Governance
Kodex („DCGK“) verpflichtet. Der Aufsichtsrat hat am 14. September 2022 mit Wirkung ab dem 1. Januar 2023 ein neues Vorstandsvergütungssystem
(das „neue Vorstandsvergütungssystem“) beschlossen. Das neue Vorstandsvergütungssystem setzt die Anforderungen des AktG in
der Fassung des ARUG II um und berücksichtigt die Empfehlungen des DCGK in der Fassung vom 28. April 2022 (in Kraft getreten
am 27. Juni 2022). Das neue Vorstandsvergütungssystem wird der ordentlichen Hauptversammlung im Jahr 2023 zur Billigung vorgelegt.
Bereits vor dem Börsengang hat die Porsche AG ein Vergütungssystem (das „bisherige Vorstandsvergütungssystem“) für die Mitglieder
des Vorstands angewendet. Nach dem bisherigen Vergütungssystem werden Vorstandsmitglieder der Porsche AG nach einer einheitlichen
Vergütungsstruktur vergütet, die sich aus einem Festgehalt, kurzfristigen und langfristigen variablen Vergütungsbestandteilen
sowie Nebenleistungen zusammensetzt. Für eine Übergangszeit, bis zum 31. Dezember 2022, hat der Aufsichtsrat beschlossen,
die Vorstandsvergütung gemäß den bisherigen vertraglichen Vereinbarungen nach den Vorgaben des bisherigen Vorstandsvergütungssystems
abzuwickeln. Das bisherige Vorstandsvergütungssystem entsprach zulässigerweise nicht vollumfänglich den aktuellen gesetzlichen
und regulatorischen Anforderungen an börsennotierte Aktiengesellschaften. Insbesondere war bisher noch keine Maximalvergütung
gemäß § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG vereinbart. Zudem konnten die Vorstandsmitglieder bereits nach drei Jahren über die aktienbasierte
langfristige variable Vergütung verfügen.
Seit dem 1. Januar 2023 richtet sich die Vorstandsvergütung vollständig nach den Vorgaben des neuen Vorstandsvergütungssystems.
Bei der Erstellung des neuen Vorstandsvergütungssystems wurde die Porsche AG von unabhängigen Vergütungs- und Rechtsberatern
unterstützt. Die Höhe der Vorstandsvergütung soll im nationalen und internationalen Vergleich angemessen und attraktiv sein.
Kriterien sind sowohl die Aufgaben des einzelnen Vorstandsmitglieds, seine persönliche Leistung, die wirtschaftliche Lage,
der Erfolg und die Zukunftsaussichten des Unternehmens als auch die Üblichkeit der Vergütung unter Berücksichtigung des Vergleichsumfelds.
In diesem Zusammenhang werden regelmäßig Vergütungsvergleiche durchgeführt.
Im Folgenden wird zunächst ein Überblick über das im Geschäftsjahr 2022 geltende bisherige Vorstandsvergütungssystem gegeben
und anschließend auf die Bestandteile der Vergütung im Geschäftsjahr 2022 eingegangen.
|
II. |
Überblick über die Vergütungsbestandteile des bisherigen Vorstandsvergütungssystems
Die nachfolgende Tabelle gibt einen Überblick über die Bestandteile des für das Geschäftsjahr 2022 geltenden bisherigen Vorstandsvergütungssystems.
Daneben gibt die Tabelle einen Überblick über die Ausgestaltung der einzelnen Vergütungsbestandteile, erläutert deren Zielsetzung
und wie die Vergütung die langfristige Entwicklung der Porsche AG fördert. Weitere Informationen zu den Vergütungsbestandteilen
im Einzelnen finden sich auch in Kapitel A.III.
Vergütungsbestandteil
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Bemessungsgrundlage/Parameter
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Zielsetzung
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Feste Vergütungsbestandteile
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Grundgehalt |
- |
Zwölf gleiche Raten; Auszahlung jeweils zum Monatsende
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- |
Jahreswert 2022: Vorstandsvorsitzender: € 01; Stellvertretender Vorstandsvorsitzender: € 660.000; Vorstandsmitglied: € 598.840
|
- |
Jährliche Einmalzahlung an Stellvertretenden Vorstandsvorsitzenden: € 1.000.000
|
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Grundvergütung und Nebenleistungen sollen ein die Aufgaben und Verantwortung des Vorstandsmitglieds widerspiegelndes Grundeinkommen
sichern und das Eingehen unangemessener Risiken verhindern.
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Nebenleistungen |
Nebenleistungen, unter anderem:
- |
ein Fahrzeug mit Tank-/Ladekarte auch zur privaten Nutzung; Übernahme der Besteuerung des geldwerten Vorteils durch die Porsche AG
|
- |
Anspruch auf zwei Leasingfahrzeuge
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- |
Sachbezugspauschale
|
- |
Zuschuss zu Kranken- und Pflegeversicherung
|
- |
Ärztliche Vorsorgeuntersuchungen
|
- |
Versicherungen (Unfall-, Reisegepäckversicherung)
|
|
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Betriebliche Altersversorgung (bAV) |
- |
Endgehaltsbezogene Alters- und Hinterbliebenenversorgung
|
- |
In der Regel mit Vollendung des 65. Lebensjahres
|
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Die bAV soll den Vorstandsmitgliedern ein adäquates Versorgungsniveau auch im Ruhestand sichern. |
Variable Vergütungsbestandteile
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Jahresbonus/Short Term Incentive („STI“)
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Plantyp: |
Zielbonus |
Jahresbonus soll Vorstandsmitglieder incentivieren, ambitionierte Ziele zu verfolgen; wirtschaftliche Erfolgsziele fördern
das strategische Ziel der wettbewerbsfähigen Ertragskraft
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Zielbetrag 2022: |
Vorstandsvorsitzender: € 01; Stellvertretender Vorstandsvorsitzender: € 435.000; Vorstandsmitglied: € 630.000
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Leistungskriterien: |
- |
Kapitalrendite (ROI) des Volkswagen Konzerns, Konzernbereich Automobile (25 %)
|
- |
Operative Umsatzrendite (ROS) des Volkswagen Konzerns (25 %)
|
- |
Kapitalrendite (ROI) des Porsche-Segments Automobile (25 %)
|
- |
Operative Umsatzrendite (ROS) des Porsche-Segments Automobile (25 %)
|
|
Bemessungszeitraum: |
Jeweiliges Geschäftsjahr |
Auszahlung: |
- |
In bar im Monat nach der Billigung der Konzernabschlüsse der Volkswagen AG und der Porsche AG des jeweiligen Geschäftsjahres
|
- |
Anteilige Kürzung bei unterjährigem Beginn oder unterjähriger Beendigung des Dienstvertrags
|
|
Langzeitbonus/ Long Term Incentive (LTI) |
Plantyp: |
Virtueller Performance Share-Plan |
Der Langzeitbonus dient dazu, die Vergütung der Vorstandsmitglieder an der langfristigen Entwicklung des Volkswagen Konzerns
auszurichten. Das wirtschaftliche Erfolgsziel EPS in Verbindung mit der Aktienkursentwicklung und den ausgeschütteten Dividenden,
gemessen über drei Jahre, stellt eine langfristige Wirkung der Verhaltensanreize sicher und fördert das strategische Ziel
der wettbewerbsfähigen Ertragskraft.
|
Zielbetrag 2022 – 2024:
|
Vorstandsvorsitzender: € 01; Stellvertretender Vorstandsvorsitzender: € 653.400; Vorstandsmitglied: € 945.000
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Unterjähriger Vertragsbeginn/unterjährige Vertragsbeendigung während des Gewährungsgeschäftsjahres |
Anteilige Kürzung des Zielbetrags bei unterjährigem Beginn oder unterjähriger Beendigung des Dienstvertrags |
Performance-Periode: |
Drei Jahre vorwärtsgerichtet |
Leistungskriterium: |
EPS der Volkswagen AG (100 %) |
Begrenzung: |
200 % des Zielbetrags |
Auszahlung: |
In bar im Monat nach der Billigung des Konzernabschlusses der Volkswagen AG des letzten Jahres der Performance-Periode |
Bad Leaver-Regelung |
Ersatz- und entschädigungsloser Verfall offener Tranchen bei durch das Vorstandsmitglied verschuldeter Kündigung aus wichtigem
Grund gemäß § 626 BGB, Widerruf der Bestellung wegen grober Pflichtverletzung oder Verstoß gegen ein Wettbewerbsverbot
|
Bestandssicherung |
Ausgestaltung: |
Für bereits am 1. Januar 2020 bestellte Vorstandsmitglieder abgestufte Bestandssicherung für die Geschäftsjahre 2020 (100 %),
2021 (90 %) und 2022 (80 %)
|
Überbrückung der Auszahlungslücke. |
Ausgangsbasis: |
Individuell ausbezahlte Direktvergütung 2019 |
Auszahlung: |
Jeweils im Folgejahr des abgesicherten Geschäftsjahres |
Verrechnung mit Auszahlungsbetrag aus dem LTI |
Am Ende der jeweiligen Performance-Periode des abgesicherten Geschäftsjahres |
Sonstige Leistungen
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IPO-Bonus |
Plantyp: |
Virtueller Aktienplan |
Der IPO-Bonus soll den Einsatz der Vorstandsmitglieder bei der Vorbereitung des IPO fördern und durch seine Ausgestaltung
als Aktienplan mit dreijähriger Laufzeit auch den nachhaltigen Erfolg des IPO berücksichtigen.
|
Laufzeit: |
Ein, zwei und drei Jahre ab IPO (drei Teil-Tranchen) |
Gewährungsbetrag: |
Abhängig von Marktkapitalisierung der Porsche AG bei Börsengang |
Schwelle: |
Keine Gewährung bei Marktkapitalisierung unterhalb von Schwellenwert |
Begrenzung: |
Maximal 150 % des Gewährungsbetrags; mindestens 70 % des Gewährungsbetrags |
Leistungskriterien: |
- |
Marktkapitalisierung der Porsche AG
|
- |
Kursentwicklung der Porsche-Vorzugsaktie einschließlich Dividenden
|
|
Auszahlung: |
- |
Jede Teil-Tranche jeweils am Ende des Monats, der auf den ersten, zweiten und dritten Jahrestag des IPO folgt
|
- |
Bei Beendigung des Dienstverhältnisses während der Performance-Periode Auszahlung erst zum regulären Zeitpunkt
|
|
Ausscheiden: |
Ersatz- und entschädigungsloser Verfall offener Teil-Tranchen bei durch das Vorstandsmitglied verschuldeter Kündigung aus
wichtigem Grund gemäß § 626 BGB oder Widerruf der Bestellung wegen grober Pflichtverletzung gemäß § 84 Abs. 4 AktG
|
Zeitlich begrenzte oder für die gesamte Dauer des Dienstvertrags vereinbarte Leistungen an neu eintretende Vorstandsmitglieder |
- |
Ggf. Zahlungen zum Ausgleich verfallender variabler Vergütung oder sonstiger finanzieller Nachteile
|
- |
Ggf. Leistungen im Zusammenhang mit einem wesentlichen Standortwechsel
|
|
(Ausgleichs-)Zahlungen sollen ermöglichen, qualifizierte Kandidaten zu gewinnen. |
Nachvertragliches Wettbewerbsverbot |
- |
Zahlung einer Karenzentschädigung in Höhe von 1/12 der im letzten Vertragsjahr bezogenen Vergütung unter Anrechnung des Ruhegehalts
|
- |
Keine Karenzentschädigung bei Aufnahme einer Tätigkeit bei der Volkswagen AG und/oder im Volkswagen Konzern
|
|
Karenzentschädigung wird zum Ausgleich für die Einhaltung des nachvertraglichen Wettbewerbsverbots gezahlt. |
Malus und Clawback |
- |
Möglichkeit des Aufsichtsrats, Jahresbonus und LTI im Fall eines relevanten Fehlverhaltens während des jeweiligen relevanten
Bemessungszeitraums um bis zu 100 % zu kürzen oder bereits ausbezahlte Vergütung zurückzufordern
|
- |
Eine Rückforderung ist ausgeschlossen, wenn seit der Auszahlung des variablen Vergütungsbestandteils mehr als drei Jahre vergangen
sind
|
|
Soll die Vorstandsmitglieder zu rechtmäßigem und ethischem Verhalten anhalten. |
1 Dr. Oliver Blume hat bis zum Ablauf des Geschäftsjahres 2022 seine Vergütung ausschließlich von der Volkswagen AG erhalten.
Von der Porsche AG hat Herr Dr. Blume keine eigene Vergütung erhalten.
Das neue Vorstandsvergütungssystem wird die Porsche AG nach Billigung durch die Hauptversammlung im Geschäftsjahr 2023 auf
der Website veröffentlichen und zum Download bereitstellen. Gemäß den Regelungen des neuen Vorstandsvergütungssystems ist
die Vergütung der einzelnen Vorstandsmitglieder insgesamt nach oben begrenzt („Maximalvergütung“). Die variable Vergütung
ist ausschließlich an Zielen der Porsche AG orientiert, um die Vorstandsvergütung auf eine langfristige und nachhaltige Entwicklung
der Porsche AG auszurichten. Eine Bestandssicherung ist nicht mehr vereinbart. Die kurzfristige variable Vergütung wird neben
operativen und strategischen Zielen der Porsche AG auch von Zielen aus den Bereichen ESG (Environment, Social und Governance)
beeinflusst. Für die aktienbasierte langfristige variable Vergütung gilt ab dem 1. Januar 2023 eine vierjährige Laufzeit.
Die langfristige variable Vergütung ist an der Aktienkursentwicklung und den Earnings per Share (EPS) der Vorzugsaktie der
Porsche AG mit der Wertpapierkennnummer PAG911 („Porsche-Vorzugsaktie“) ausgerichtet.
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III. |
Vergütung der im Geschäftsjahr 2022 bestellten Vorstandsmitglieder
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1. |
Vorstandsmitglieder im Geschäftsjahr 2022
Im Geschäftsjahr 2022 gehörten dem Vorstand der Porsche AG folgende Mitglieder an:
- |
Dr. Oliver Blume ist Mitglied des Vorstands seit dem 1. Januar 2013 und seit dem 1. Oktober 2015 Vorstandsvorsitzender. Zudem
ist er seit 13. April 2018 Mitglied des Vorstands und seit 1. September 2022 Vorstandsvorsitzender der Volkswagen AG. Bis
zum 31. Dezember 2022 hat Herr Dr. Blume keine Vergütung i. S. d. § 162 Abs. 1 Nr. 1 AktG von der Porsche AG erhalten, sondern
ausschließlich von der Volkswagen AG. Daher beträgt die in diesem Vergütungsbericht für Herrn Dr. Blume dargestellte Vergütung
der Porsche AG 0 €. Ab dem Beginn des 1. Januar 2023 wird Herr Dr. Blume eine Vergütung von der Volkswagen AG einerseits und
der Porsche AG andererseits erhalten. Die Vergütung der Volkswagen AG und der Porsche AG werden jeweils entsprechend des Tätigkeitsumfangs
von Herrn Dr. Blume anteilig berechnet und ausbezahlt; die Vergütung der Volkswagen AG wird nicht auf die Vergütung der Porsche AG
angerechnet.
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- |
Lutz Meschke ist Mitglied des Vorstands seit 6. November 2009 und seit dem 1. Oktober 2015 Stellvertretender Vorstandsvorsitzender.
Er ist zudem seit Juli 2020 Mitglied des Vorstands der Porsche Automobil Holding SE und erhält von der Porsche SE für diese
Tätigkeit eine Vergütung, die nicht auf die Vergütung der Porsche AG angerechnet wird.
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- |
Barbara Frenkel ist Mitglied des Vorstands seit 19. August 2021.
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- |
Andreas Haffner ist Mitglied des Vorstands seit 1. Oktober 2015.
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- |
Detlev von Platen ist Mitglied des Vorstands seit 1. November 2015.
|
- |
Albrecht Reimold ist Mitglied des Vorstands seit 1. Februar 2016.
|
- |
Dr. Michael Steiner ist Mitglied des Vorstands seit 3. Mai 2016.
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Dem Vorstand der Porsche AG gehören Mitglieder an, die neben ihrem Vorstandsamt bei der Porsche AG ein weiteres Vorstandsamt
bekleiden. Zum Teil erhalten die Vorstandsmitglieder für diese Ämter eine eigene Vergütung. Im Übrigen erhalten die Vorstandsmitglieder
für die Wahrnehmung von weiteren Mandaten in Geschäftsführungsorganen, Aufsichtsräten oder vergleichbaren Gremien im Rahmen
ihrer Vorstandstätigkeit, insbesondere in anderen Gesellschaften des Volkswagen Konzerns, keine zusätzliche Vergütung. Wird
eine solche Vergütung dennoch gewährt, wird sie – mit Ausnahme der Vergütung, die die Herren Dr. Blume und Dr. Steiner von
der Volkswagen AG und Herr Meschke von der Porsche Automobil Holding SE erhalten – auf die Vergütung für die Tätigkeit als
Mitglied des Vorstands der Porsche AG angerechnet und reduziert diese entsprechend.
|
2. |
Gewährte und geschuldete Vergütung im Geschäftsjahr 2022
Nach § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG hat der Vergütungsbericht über die im letzten Geschäftsjahr jedem einzelnen Vorstandsmitglied
gewährte und geschuldete Vergütung zu berichten. Den Begriffen liegt folgendes Verständnis zugrunde:
- |
Der Begriff „gewährt“ erfasst „den faktischen Zufluss des Vergütungsbestandteils“
|
- |
Der Begriff „geschuldet“ erfasst „alle rechtlich bestehenden Verbindlichkeiten über Vergütungsbestandteile, die fällig sind,
aber noch nicht erfüllt wurden.“
|
Dieses Begriffsverständnis unterscheidet sich von den im DCGK in der Fassung vom 7. Februar 2017 (DCCK 2017) verwendeten Begriffen
„gewährte Zuwendungen“ und „Zufluss“. Von den „gewährten Zuwendungen“ i. S. d. DCGK 2017 erfasst waren ohne Rücksicht auf
den Zeitpunkt der Auszahlung alle Vergütungsbestandteile, die einem Mitglied des Vorstands im Geschäftsjahr wenigstens dem
Grunde nach zugesagt wurden und deren Höhe geschätzt werden konnte. Mit der Einführung von § 162 AktG ist die nach bisherigem
Verständnis vorherrschende Differenzierung zwischen „Gewährung“ und „Zufluss“ nicht weiter aufrechtzuerhalten. Vielmehr erfasst
der Begriff der Gewährung in § 162 AktG inhaltlich den Zufluss nach bisherigem Verständnis.
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2.1 |
Tabellarische Übersicht
Die folgenden Tabellen weisen aus, welche Vergütungen den Vorstandsmitgliedern im Geschäftsjahr 2022 faktisch zugeflossen
sind. Dementsprechend werden als im Geschäftsjahr 2022 gewährte Vergütung das im Geschäftsjahr 2022 ausgezahlte Grundgehalt,
die Nebenleistungen und der im Monat nach der Billigung des Konzernabschlusses der Porsche AG und der Volkswagen AG ausgezahlte
Jahresbonus für das Geschäftsjahr 2022 berichtet, für welchen die zugrunde liegende Tätigkeit vollständig erbracht ist. Im
Geschäftsjahr 2022 wurde zudem die Bestandssicherung für das Geschäftsjahr 2021 ausgezahlt. Da die Porsche AG erst zum 1. Januar
2020 einen dreijährigen zukunftsgerichteten LTI (Performance-Periode 2020 – 2022) eingeführt hat, kam im Geschäftsjahr 2022
kein LTI zur Auszahlung. Über den Auszahlungsbetrag aus dem ersten zukunftsgerichteten Performance Share-Plan mit Performance-Periode
2020 – 2022 wird im Vergütungsbericht 2023 berichtet. Da sich die Porsche AG mit der Auszahlung von Vergütungskomponenten
nicht in Verzug befand, sind keine geschuldeten Vergütungen in den Tabellen ausgewiesen.
Die in den Tabellen angegebenen relativen Anteile beziehen sich auf die im jeweiligen Geschäftsjahr „gewährten und geschuldeten“
Vergütungsbestandteile gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG. Sie beziehen damit alle im jeweiligen Geschäftsjahr faktisch zugeflossenen
Leistungen ein, unabhängig davon, für welches Geschäftsjahr sie den Mitgliedern des Vorstands gezahlt wurden.
Der Versorgungsaufwand wird als Dienstzeitaufwand gemäß IAS 19 angegeben. Der Dienstzeitaufwand gemäß IAS 19 ist keine „gewährte
oder geschuldete“ Vergütung im Sinne von § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG, da sie dem Vorstandsmitglied im Berichtsjahr nicht faktisch
zufließt. Zudem sind auch die sonstigen Versorgungsleistungen wie die Hinterbliebenenrente und die Überlassung von Dienstwagen
eingeflossen.
Die Dienstverträge der Vorstandsmitglieder enthalten eine Malus- und Clawback-Regelung. Von diesen Regelungen hat die Porsche AG
im Geschäftsjahr 2022 keinen Gebrauch gemacht.
Weitergehende Erläuterungen zu den einzelnen Tabellen finden sich unter den Tabellen.
Dr. Oliver Blume1, Vorstandsvorsitzender
|
2022
|
|
€
|
%
|
Fixe Vergütung
|
|
|
Jahresgrundgehalt |
0 |
|
Nebenleistungen |
0 |
|
Summe fixe Vergütung
|
0
|
|
Variable Vergütung
|
|
|
Kurzfristige variable Vergütung (STI) 2022 |
0 |
|
Mehrjährige variable Vergütung/Langzeitbonus (LTI) |
|
|
Bestandssicherung LTI 2021 – 2023 |
0 |
|
Summe variable Vergütung
|
0
|
|
Gesamtvergütung i. S. d. § 162 Abs. 1 S. 1 AktG
|
0
|
|
Versorgungsaufwand |
6.017 |
– |
Gesamtvergütung inkl. Versorgungsaufwand
|
6.017
|
–
|
1 Dr. Oliver Blume hat bis zum Ablauf des Geschäftsjahres 2022 seine Vergütung ausschließlich von der Volkswagen AG erhalten.
Von der Porsche AG hat Herr Dr. Blume keine eigene Vergütung erhalten. Über die Vergütung, die Herr Dr. Blume im Geschäftsjahr
2022 von der Volkswagen AG erhalten hat, wird im Vergütungsbericht 2022 der Volkswagen AG berichtet. Ab dem Geschäftsjahr
2023 wird Herr Dr. Blume auch eine Vergütung von der Porsche AG erhalten, über die die Porsche AG berichten wird.
Lutz Meschke1, Stellvertretender Vorstandsvorsitzender; Geschäftsbereich Finanzen und IT
|
2022
|
|
€
|
%
|
Fixe Vergütung
|
|
|
Jahresgrundgehalt |
1.660.000 |
49,2 |
Nebenleistungen |
75.633 |
2,2 |
Summe fixe Vergütung
|
1.735.633
|
51,5
|
Variable Vergütung
|
|
|
Kurzfristige variable Vergütung (STI) 2022 |
723.096 |
21,4 |
Mehrjährige variable Vergütung/Langzeitbonus (LTI) |
|
|
Bestandssicherung LTI 2021 – 2023 |
913.560 |
27,1 |
Summe variable Vergütung
|
1.636.656
|
48,5
|
Gesamtvergütung i. S. d. § 162 Abs. 1 S. 1 AktG
|
3.372.289
|
100,0
|
Versorgungsaufwand |
267.690 |
– |
Gesamtvergütung inkl. Versorgungsaufwand
|
3.639.979
|
–
|
1 Herr Meschke erhält zudem eine Vergütung der Porsche SE. Diese Vergütung wird nicht auf die Vergütung der Porsche AG angerechnet.
Über die Vergütung, die Herr Meschke im Geschäftsjahr 2022 von der Porsche SE erhalten hat, wird im Vergütungsbericht 2022
der Porsche SE berichtet.
Barbara Frenkel, Mitglied des Vorstands; Geschäftsbereich Beschaffung
|
2022
|
|
€
|
%
|
Fixe Vergütung
|
|
|
Jahresgrundgehalt |
598.840 |
35,7 |
Nebenleistungen |
31.900 |
1,9 |
Summe fixe Vergütung
|
630.740
|
37,6
|
Variable Vergütung
|
|
|
Kurzfristige variable Vergütung (STI) 2022 |
1.045.800 |
62,4 |
Mehrjährige variable Vergütung/Langzeitbonus (LTI) |
|
|
Bestandssicherung LTI 2021 – 2023 |
0 |
0,0 |
Summe variable Vergütung
|
1.045.800
|
62,4
|
Gesamtvergütung i. S. d. § 162 Abs. 1 S. 1 AktG
|
1.676.540
|
100,0
|
Versorgungsaufwand |
212.641 |
– |
Gesamtvergütung inkl. Versorgungsaufwand
|
1.889.181
|
–
|
Andreas Haffner, Mitglied des Vorstands; Geschäftsbereich Personal- und Sozialwesen
|
2022
|
|
€
|
%
|
Fixe Vergütung
|
|
|
Jahresgrundgehalt |
598.840 |
21,5 |
Nebenleistungen |
55.615 |
2,0 |
Summe fixe Vergütung
|
654.455
|
23,5
|
Variable Vergütung
|
|
|
Kurzfristige variable Vergütung (STI) 2022 |
1.045.800 |
37,5 |
Mehrjährige variable Vergütung/Langzeitbonus (LTI) |
|
|
Bestandssicherung LTI 2021 – 2023 |
1.089.840 |
39,1 |
Summe variable Vergütung
|
2.135.640
|
76,5
|
Gesamtvergütung i. S. d. § 162 Abs. 1 S. 1 AktG
|
2.790.095
|
100,0
|
Versorgungsaufwand |
194.583 |
– |
Gesamtvergütung inkl. Versorgungsaufwand
|
2.984.678
|
–
|
Detlev von Platen, Mitglied des Vorstands; Geschäftsbereich Vertrieb und Marketing
|
2022
|
|
€
|
%
|
Fixe Vergütung
|
|
|
Jahresgrundgehalt |
598.840 |
21,5 |
Nebenleistungen |
54.590 |
2,0 |
Summe fixe Vergütung
|
653.430
|
23,4
|
Variable Vergütung
|
|
|
Kurzfristige variable Vergütung (STI) 2022 |
1.045.800 |
37,5 |
Mehrjährige variable Vergütung/Langzeitbonus (LTI) |
|
|
Bestandssicherung LTI 2021 – 2023 |
1.089.840 |
39,1 |
Summe variable Vergütung
|
2.135.640
|
76,6
|
Gesamtvergütung i. S. d. § 162 Abs. 1 S. 1 AktG
|
2.789.070
|
100,0
|
Versorgungsaufwand |
163.344 |
– |
Gesamtvergütung inkl. Versorgungsaufwand
|
2.952.414
|
–
|
Albrecht Reimold, Mitglied des Vorstands; Geschäftsbereich Produktion und Logistik
|
2022
|
|
€
|
%
|
Fixe Vergütung
|
|
|
Jahresgrundgehalt |
598.840 |
21,5 |
Nebenleistungen |
44.833 |
1,6 |
Summe fixe Vergütung
|
643.673
|
23,2
|
Variable Vergütung
|
|
|
Kurzfristige variable Vergütung (STI) 2022 |
1.045.800 |
37,6 |
Mehrjährige variable Vergütung/Langzeitbonus (LTI) |
|
|
Bestandssicherung LTI 2021 – 2023 |
1.089.840 |
39,2 |
Summe variable Vergütung
|
2.135.640
|
76,8
|
Gesamtvergütung i. S. d. § 162 Abs. 1 S. 1 AktG
|
2.779.313
|
100,0
|
Versorgungsaufwand |
138.502 |
– |
Gesamtvergütung inkl. Versorgungsaufwand
|
2.917.815
|
–
|
Dr. Michael Steiner, Mitglied des Vorstands; Geschäftsbereich Forschung und Entwicklung
|
2022
|
|
€
|
%
|
Fixe Vergütung
|
|
|
Jahresgrundgehalt |
598.840 |
21,5 |
Nebenleistungen |
45.185 |
1,6 |
Summe fixe Vergütung
|
644.025
|
23,2
|
Variable Vergütung
|
|
|
Kurzfristige variable Vergütung (STI) 2022 |
1.045.800 |
37,6 |
Mehrjährige variable Vergütung/Langzeitbonus (LTI) |
|
|
Bestandssicherung LTI 2021 – 2023 |
1.089.840 |
39,2 |
Summe variable Vergütung
|
2.135.640
|
76,8
|
Gesamtvergütung i. S. d. § 162 Abs. 1 S. 1 AktG
|
2.779.665
|
100,0
|
Versorgungsaufwand |
200.773 |
– |
Gesamtvergütung inkl. Versorgungsaufwand
|
2.980.438
|
–
|
|
2.2 |
Erläuterung
|
2.2.1 |
Zusätzliche vertragliche Vereinbarungen mit den Vorstandsmitgliedern
Herr Meschke erhält eine jährliche Einmalzahlung in Höhe von 1.000.000 € brutto pro Geschäftsjahr für seine herausgehobene
Rolle als Stellvertretender Vorstandsvorsitzender. Die Einmalzahlung wurde im Geschäftsjahr 2022 letztmalig gewährt. Nach
dem neuen Vergütungssystem spiegelt sich ab dem 1. Januar 2023 die herausgehobene Rolle von Herrn Meschke in seiner Zieldirektvergütung
wider.
|
2.2.2 |
Leistungskriterien der variablen Vergütung
a) Leistungskriterien Jahresbonus
Der Jahresbonus bemisst sich als kurzfristiger variabler Vergütungsbestandteil nach der Zielerreichung während des Geschäftsjahres.
Er ist ausgerichtet an finanziellen Zielen der Porsche AG („Markenziele“) einerseits und der Volkswagen AG („Konzernziele“)
andererseits. Der Aufsichtsrat der Porsche AG legt die Werte für diese Ziele für jedes Geschäftsjahr fest. Nach Ablauf des
Geschäftsjahres wird die Zielerreichung für jedes Marken- und Konzernziel überprüft und der Auszahlungsbetrag ermittelt. Zur
Ermittlung des Auszahlungsbetrags wird die Summe der gewichteten Zielerreichungsgrade gebildet und mit dem Zielbetrag multipliziert.
Der sich so ergebende Betrag wird, vorbehaltlich der Feststellung eines Malus, an die Vorstandsmitglieder ausgezahlt.
aa) Markenziele
Die folgenden Übersichten zeigen, welche Werte der Aufsichtsrat für das Geschäftsjahr 2022 für die Schwellenwerte und Zielwerte
sowie als oberen Referenzwert für die operative Umsatzrendite der Porsche AG Segment Automobile („ROS Porsche AG“) und die
Kapitalrendite Segment Automobile („ROI Porsche AG“) festgelegt hat und welche Ist-Werte bzw. welche Zielerreichungen in Prozent
im Geschäftsjahr 2022 erzielt wurden.
%
|
2022
|
ROS
Porsche Konzernbereich
Automobile
|
|
Oberer Referenzwert |
15,0 |
Zielwert 100 %-Niveau |
11,3 |
Schwellenwert |
7,5 |
Ist-Wert |
18,6 |
Zielerreichung (in %)
|
199
|
ROI Porsche Konzernbereich Automobile
|
|
Oberer Referenzwert |
19,4 |
Zielwert 100 %-Niveau |
12,9 |
Schwellenwert |
6,5 |
Ist-Wert |
24,9 |
Zielerreichung (in %)
|
192
|
Zielerreichung gesamt
|
195
|
bb) Konzernziele
Die folgenden Übersichten zeigen, welche Werte der Aufsichtsrat für das Geschäftsjahr 2022 für die Schwellenwerte und Zielwerte
sowie als oberen Referenzwert für die operative Umsatzrendite der Volkswagen AG („ROS VW AG“) und die Kapitalrendite der Volkswagen AG
(„ROI VW AG“) festgelegt hat und welche Ist-Werte bzw. welche Zielerreichungen in Prozent im Geschäftsjahr 2022 erzielt wurden.
%
|
2022
|
ROS VW AG
|
|
Oberer Referenzwert |
8,0 |
Zielwert 100 %-Niveau |
6,0 |
Schwellenwert |
4,0 |
Ist-Wert |
7,9 |
Zielerreichung (in %)
|
148
|
ROI VW AG
|
|
Oberer Referenzwert |
14,3 |
Zielwert 100 %-Niveau |
9,5 |
Schwellenwert |
4,8 |
Ist-Wert |
12,0 |
Zielerreichung (in %)
|
126
|
Zielerreichung gesamt
|
137
|
b) Bestandssicherung
Die Vorstandsmitglieder erhalten eine langfristige variable Vergütung. Bis zum Geschäftsjahr 2019 (einschließlich) bestand
die langfristige variable Vergütung aus einem rückwärts gerichteten Unternehmensbonus und einem rückwärts gerichteten Langzeitbonus.
Seit dem Geschäftsjahr 2020 findet für die Vorstandsmitglieder der Porsche AG das bisherige Vorstandsvergütungssystem Anwendung.
Das bisherige Vorstandsvergütungssystem entspricht dem im Volkswagen Konzern für alle Vorstandsmitglieder von Tochtergesellschaften
und Führungskräfte geltenden Vergütungssystem.
Durch die Umstellung von einer rückwärts- auf eine vorwärtsgerichtete langfristige variable Vergütung entstand für die zum
1. Januar 2020 bestellten Vorstandsmitglieder während der ersten beiden Geschäftsjahre ab der Umstellung, also in den Geschäftsjahren
2021 und 2022, eine vorübergehende Auszahlungslücke. Während der Umstellungsphase hat die Porsche AG den Vorstandsmitgliedern
daher eine Bestandssicherung zugesagt. Dies betrifft die aktiven Vorstandsmitglieder Herren Meschke, Haffner, von Platen,
Reimold und Dr. Steiner.
Im Geschäftsjahr 2022 kam die in den Tabellen ausgewiesene Bestandssicherung für das Geschäftsjahr 2021 zur Auszahlung. Die
in 2022 ausgezahlte Bestandssicherung betrug 90 % der individuell ausgezahlten Zieldirektvergütung 2019, bestehend aus der
Jahresgrundvergütung, dem persönlichen Leistungsbonus, dem Unternehmensbonus und dem LTI jeweils des Geschäftsjahres 2019
abzüglich der Jahresgrundvergütung und des Jahresbonus jeweils für das Jahr 2021.
Die im Geschäftsjahr 2022 ausgezahlte Bestandssicherung für das Geschäftsjahr 2021 wird am Ende der Performance-Periode 2021 – 2023
mit dem Auszahlungsbetrag aus dem Performance Share-Plan 2021 – 2023 verrechnet. Sofern der Auszahlungsbetrag aus dem Performance
Share-Plan 2021 – 2023 die in 2022 ausgezahlte Bestandssicherung für das Geschäftsjahr 2021 übersteigt, wird der zusätzliche
Betrag ausgezahlt. Bleibt der Auszahlungsbetrag aus dem Performance Share-Plan hinter der Ausgleichszahlung der Bestandssicherung
zurück, wird die Differenz nicht zurückgefordert. Eine etwaige, die Ausgleichszahlung der Bestandssicherung übersteigende
Auszahlung aus dem Performance Share-Plan 2021 – 2023 zu Beginn des Jahres 2024 wird im Vergütungsbericht 2024 berichtet.
c) Ausblick: Leistungskriterien der bereits zugeteilten LTIs 2020 – 2022, 2021 – 2023 und 2022 – 2024
Gewährung des LTI Performance-Periode Auszahlung des LTI |
|
aa) Angaben zum Performance Share-Plan
Das bisherige Vorstandsvergütungssystem sieht für die Vorstandsmitglieder eine aktienbasierte langfristige variable Vergütung
in Form eines vorwärtsgerichteten Performance Share-Plans mit dreijähriger Laufzeit vor. Der LTI richtet sich nach der Wertentwicklung
und dem EPS der Vorzugsaktie der Volkswagen AG mit der Wertpapierkennnummer 766403 („Volkswagen-Vorzugsaktie“) während der
dreijährigen Laufzeit. Den Vorstandsmitgliedern werden zu Beginn der dreijährigen Performance-Periode abhängig von dem jeweiligen
Zielwert bedingt eine bestimmte Anzahl an Performance Shares zugeteilt. Nach Ablauf der Performance-Periode wird die finale
Anzahl an Performance Shares abhängig von der durchschnittlichen EPS-Zielerreichung der Volkswagen-Vorzugsaktie während der
Performance-Periode ermittelt. Die finale Anzahl an Performance Shares wird mit der Summe aus dem Aktienkurs der Volkswagen-Vorzugsaktie
an den letzten 30 Handelstagen vor dem Ende der Performance-Periode, kaufmännisch gerundet auf zwei Nachkommastellen, und
den während der Performance-Periode pro Volkswagen-Vorzugsaktie ausgezahlten Dividenden multipliziert.
Für das Geschäftsjahr 2022 wurden den Vorstandsmitgliedern letztmalig Performance Shares nach dem bisherigen Vorstandsvergütungssystem
zugeteilt. Ab dem Geschäftsjahr 2023 richtet sich der LTI nach der Wertentwicklung und dem EPS der Porsche-Vorzugsaktie. Dazu
werden den Vorstandsmitgliedern ab dem Geschäftsjahr 2023 virtuelle Performance Shares zugeteilt. Der Auszahlungsbetrag aus
dem Performance Share-Plan nach Ablauf einer vierjährigen Performance-Periode richtet sich nach dem EPS der Porsche-Vorzugsaktie
während der Performance-Periode und der Aktienkursentwicklung einschließlich Dividenden der Porsche-Vorzugsaktie.
Über die LTIs 2020 – 2022, 2021 – 2023 und 2022 – 2024 wird ausführlich im jeweiligen Vergütungsbericht berichtet, da es sich
bei diesen Vergütungselementen nicht um eine gewährte und geschuldete Vergütung des Geschäftsjahres 2022 handelt.
Im Folgenden wird bereits ein Ausblick auf die Leistungskriterien der aktuell bereits zugeteilten LTIs 2020 – 2022, 2021 – 2023
und 2022 – 2024 gegeben.
bb) Angaben zu den Performance Shares
|
Performance-Periode
2020 – 2022
|
Performance-Periode
2021 – 2023
|
Performance-Periode
2022 – 2024
|
|
Anzahl zugeteilte virtuelle Aktien im Zuteilungszeitpunkt
|
Anzahl zugeteilte virtuelle Aktien im Zuteilungszeitpunkt
|
Anzahl zugeteilte virtuelle Aktien im Zuteilungszeitpunkt
|
Dr. Oliver Blume |
0 |
0 |
0 |
Barbara Frenkel |
0 |
1.866 |
5.377 |
Andreas Haffner |
4.240 |
5.045 |
5.377 |
Lutz Meschke |
3.682 |
4.381 |
3.718 |
Detlev von Platen |
4.240 |
5.045 |
5.377 |
Albrecht Reimold |
4.240 |
5.045 |
5.377 |
Dr. Michael Steiner |
4.420 |
5.045 |
5.377 |
Summe
|
20.642
|
26.427
|
30.603
|
cc) EPS-Werte
Die nachfolgenden Übersichten zeigen, welche Mindest-, Ziel- und Maximalwerte der Aufsichtsrat zu Beginn der jeweiligen Performance-Periode
2020–2022, 2021–2023 und 2022–2024 festgelegt hat und welche Ist-Werte bzw. welche Zielerreichungen in Prozent für einzelne
Jahre des Bemessungszeitraums bis einschließlich 2022 erzielt wurden. Die Performance Share-Pläne der Performance-Perioden
2020–2022, 2021–2023 und 2022–2024 waren im Geschäftsjahr 2022 noch nicht fällig und wurden noch nicht ausgezahlt; sie stellen
daher keine im Geschäftsjahr 2022 gewährte oder geschuldete Vergütung dar.
Performance-Periode 2020 – 2022
EPS Volkswagen-Vorzugsaktie
€
|
2022
|
2021
|
2020
|
Maximalwert |
30,00 |
30,00 |
30,00 |
Zielwert 100 %-Niveau |
20,00 |
20,00 |
20,00 |
Mindestwert |
10,00 |
10,00 |
10,00 |
Ist-Wert |
29,69 |
29,65 |
16,66 |
Zielerreichung (%) |
148 |
148 |
83 |
Performance-Periode 2021 – 2023
EPS Volkswagen-Vorzugsaktie
€
|
2022
|
2021
|
Maximalwert |
30,00 |
30,00 |
Zielwert 100 %-Niveau |
20,00 |
20,00 |
Mindestwert |
10,00 |
10,00 |
Ist-Wert |
29,69 |
29,65 |
Zielerreichung (%) |
148 |
148 |
Performance-Periode 2022 – 2024
EPS Volkswagen-Vorzugsaktie
€
|
2022
|
Maximalwert |
30,00 |
Zielwert 100 %-Niveau |
20,00 |
Mindestwert |
10,00 |
Ist-Wert |
29,69 |
Zielerreichung (%) |
148 |
dd) Referenzkurse/Dividendenäquivalent
Die für die Performance-Perioden der bereits zugeteilten Performance Share-Pläne 2020 – 2022, 2021 – 2023 und 2022 – 2024
maßgeblichen Referenzkurse sowie das Dividendenäquivalent sind der nachfolgenden Übersicht zu entnehmen. Maßgeblich für die
Performance Share-Pläne 2020 – 2022, 2021 – 2023 und 2022 – 2024 sind die Kurse der Volkswagen-Vorzugsaktie.
€
|
2020 – 2022
|
2021 – 2023
|
2022 – 2024
|
Anfangs-Referenzkurs |
177,44 |
149,14 |
175,75 |
Schluss-Referenzkurs1 |
131,74 |
■ |
■ |
Dividendenäquivalent |
|
|
|
2020 |
4,86 |
|
|
2021 |
4,86 |
4,86 |
|
2022 |
7,56 |
7,56 |
7,56 |
1 Wird am Ende der Performance-Periode ermittelt.
d) Ausblick: IPO-Bonus
aa) Angaben zum IPO-Bonus
Die Porsche AG hat mit den Vorstandsmitgliedern für den Fall des erfolgreichen Börsengangs der Porsche AG eine Vereinbarung
über einen IPO-Bonus in Form eines virtuellen Aktienplans mit einer Laufzeit von drei Jahren mit Wirkung ab dem Tag des IPO
abgeschlossen. Der IPO-Bonus soll die Leistungen der Vorstandsmitglieder bei der Vorbereitung des IPO sachgerecht incentivieren
und zugleich die Nachhaltigkeit des Erfolgs des IPO berücksichtigen. Der IPO-Bonus richtet sich nach der Marktkapitalisierung,
der Aktienkursentwicklung der Porsche-Vorzugsaktie sowie den während der Performance-Periode ausgezahlten Dividenden.
Den Vorstandsmitgliedern wurden am Tag des IPO virtuelle Aktien zugeteilt. Die Anzahl der zugeteilten virtuellen Aktien bestimmte
sich nach dem Gewährungsbetrag, der in Abhängigkeit von der (theoretischen) Marktkapitalisierung auf Basis des Platzierungspreises
der Porsche-Vorzugsaktie berechnet wurde. Die Porsche AG hat dazu für die Marktkapitalisierung einen Schwellen-, einen Ziel-
und einen Maximalwert festgelegt. Die Anzahl zuzuteilender virtueller Aktien ermittelte sich durch Division des Gewährungsbetrags
durch den Schlusskurs der Porsche-Vorzugsaktie im XETRA-Handelssystem der Deutschen Börse AG am ersten Börsenhandelstag („Zuteilungskurs“).
Die so ermittelte Anzahl an virtuellen Aktien wurde kaufmännisch auf die nächste durch drei teilbare ganze Zahl gerundet und
die gerundete Anzahl an virtuellen Aktien in drei gleich große Teil-Tranchen mit einer Laufzeit von einem, zwei und drei Jahren
ab dem Zeitpunkt des IPO aufgeteilt. Die Laufzeit der ersten Teil-Tranche endet am ersten Jahrestag des IPO, die Laufzeit
der zweiten Teil-Tranche endet am zweiten Jahrestag des IPO und die Laufzeit der dritten Teil-Tranche endet am dritten Jahrestag
des IPO.
Nach Ablauf der jeweiligen Laufzeit wird der Auszahlungsbetrag aus der Teil-Tranche ermittelt, indem die Anzahl der virtuellen
Aktien der jeweiligen Teil-Tranche mit der Summe aus dem arithmetischen Mittel der Schlusskurse der Porsche-Vorzugsaktie an
den letzten 30 Handelstagen vor dem Ende der Laufzeit der jeweiligen Teil-Tranche („Schlusskurs“) und den während der Laufzeit
der jeweiligen Teil-Tranche ausgezahlten Dividenden multipliziert wird.
Der Auszahlungsbetrag aus dem IPO-Bonus ist für jede Teil-Tranche nach oben und unten begrenzt. Unterschreitet der Schlusskurs
zuzüglich der während der Laufzeit der jeweiligen Teil-Tranche ausgezahlten Dividenden den Zuteilungskurs um mehr als 30 %,
erhält das Vorstandsmitglied für die jeweilige Teil-Tranche einen Mindestauszahlungsbetrag von 70 % eines Drittels des Gewährungsbetrags.
Der maximale Auszahlungsbetrag beträgt für jede Teil-Tranche 150 % eines Drittels des Gewährungsbetrags. Der Auszahlungsbetrag
aus dem IPO-Bonus ist damit insgesamt nach oben hin begrenzt.
Über die Teil-Tranchen des IPO-Bonus wird ausführlich in dem Vergütungsbericht für das jeweilige Jahr der Auszahlung berichtet,
da es sich bei diesen Vergütungselementen nicht um eine gewährte und geschuldete Vergütung des Geschäftsjahres 2022 handelt.
bb) Angaben zu den virtuellen Aktien des IPO-Bonus
|
Teil-Tranche 1
Ab IPO bis 1.
Jahrestag des IPO
|
Teil-Tranche 2
Ab IPO bis 2.
Jahrestag des IPO
|
Teil-Tranche 3
Ab IPO bis 3.
Jahrestag des IPO
|
|
Anzahl zugeteilte Performance Shares im Zuteilungszeitpunkt
|
Anzahl zugeteilte Performance Shares im Zuteilungszeitpunkt
|
Anzahl zugeteilte Performance Shares im Zuteilungszeitpunkt
|
Dr. Oliver Blume |
6.430 |
6.430 |
6.430 |
Barbara Frenkel |
3.675 |
3.675 |
3.675 |
Andreas Haffner |
3.675 |
3.675 |
3.675 |
Lutz Meschke |
3.675 |
3.675 |
3.675 |
Detlev von Platen |
3.675 |
3.675 |
3.675 |
Albrecht Reimold |
3.675 |
3.675 |
3.675 |
Dr. Michael Steiner |
3.675 |
3.675 |
3.675 |
Summe
|
28.480
|
28.480
|
28.480
|
|
2.2.3 |
Übereinstimmung mit dem Vergütungssystem
Vor dem Börsengang der Porsche AG galt für die Vorstandsmitglieder noch kein Vergütungssystem i. S. d. § 87a AktG. Für die
Übergangszeit ab der erstmaligen Börsennotierung am 29. September 2022 bis zum Ablauf des 31. Dezember 2022 hat die Porsche AG
das bisherige Vorstandsvergütungssystem weiterhin angewendet.
Von den Regelungen des bisherigen Vorstandsvergütungssystems ist die Porsche AG im Geschäftsjahr 2022 nicht abgewichen. Mit
den Vorstandsmitgliedern wurde ab dem Beginn des 1. September 2022 eine Anpassung des monatlichen Grundgehalts und rückwirkend
zum 1. Januar 2022 der Zielwerte der variablen Vergütung vereinbart. Ein unabhängiger Vergütungsberater hat bestätigt, dass
die Ziel-Gesamtvergütung und ihre einzelnen Bestandteile in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben der Vorstandsmitglieder
und zur wirtschaftlichen Lage der Porsche AG steht und marktüblich ist.
|
2.2.4 |
Maximalvergütung
Nach dem bisherigen Vorstandsvergütungssystem ist die Vergütung zulässigerweise insgesamt nicht nach oben gedeckelt. Da im
Geschäftsjahr 2022 keine Maximalvergütung i. S. d. § 87a Abs. 1 Nr. 1 AktG existierte, ist über die Einhaltung einer Maximalvergütung
nicht i. S. d. § 162 Abs. 1 Nr. 7 AktG zu berichten. Ab dem Geschäftsjahr 2023 gilt gemäß dem neuen Vorstandsvergütungssystem
für jedes Vorstandsmitglied eine Maximalvergütung i.S.d. § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG, durch die die Vergütung insgesamt
nach oben hin begrenzt ist.
|
2.2.5 |
Leistungen und Leistungszusagen im Zusammenhang mit der Beendigung
a) Leistungen und Leistungszusagen an Vorstandsmitglieder für die vorzeitige Beendigung
Die Dienstverträge aller Vorstandsmitglieder sehen Auslauffristen für den Fall des Widerrufs der Bestellung zum Mitglied des
Vorstands, der Amtsniederlegung und den Fall der einvernehmlichen Beendigung des Vorstandsamts vor. Im Fall des Widerrufs
der Bestellung, ohne dass zugleich ein wichtiger Grund i. S. d. § 626 Abs. 1 BGB vorliegt, enden die Dienstverträge grundsätzlich
nach Ablauf einer Frist von zwölf Monaten zum Monatsende, sofern nicht der Dienstvertrag zuvor endet. Gleiches gilt bei einer
Amtsniederlegung ohne wichtigen Grund i. S. d. § 626 Abs. 1 BGB sowie bei der einvernehmlichen Beendigung der Bestellung,
sofern nichts anderes vereinbart wird. Während der Auslauffrist ist eine anderweitige Vergütung anzurechnen.
Im Fall des Widerrufs der Bestellung, ohne dass zugleich ein wichtiger Grund i. S. d. § 626 Abs. 1 BGB vorliegt, erhalten
die Vorstandsmitglieder eine Abfindung in Höhe der Bruttobezüge für die Restlaufzeit des Dienstvertrags, höchstens jedoch
in Höhe von zwei Bruttojahreseinkommen. Das für die Berechnung der Abfindungssumme maßgebliche Jahreseinkommen setzt sich
grundsätzlich aus dem Fixum des Vorjahres zuzüglich der für das Vorjahr festgesetzten variablen Vergütungsbestandteile zusammen.
Kann die Abfindungssumme auf Basis der Vorjahreswerte nicht zutreffend ermittelt werden, etwa weil der Dienstvertrag im ersten
Jahr nach der Bestellung endet, kann auch auf die voraussichtliche Gesamtvergütung für das laufende Geschäftsjahr abgestellt
werden.
Die Abfindung wird in monatlichen Bruttoteilbeträgen in gleicher Höhe ab dem Ende des Dienstvertrags gezahlt. Vertragliche
Vergütungen, die die Porsche AG für die Zeit ab Beendigung der Bestellung bis zum Ende des Dienstvertrags zahlt, werden auf
die Abfindung angerechnet. Nimmt das Vorstandsmitglied nach Beendigung der Bestellung eine andere Tätigkeit auf, verringert
sich die Höhe der Abfindung um die Höhe der Einkünfte aus der neuen Tätigkeit. Die Abfindung wird nicht gezahlt, wenn das
Vorstandsmitglied bei der Porsche AG oder einem anderen Unternehmen des Volkswagen Konzerns im Rahmen eines Arbeits-/Dienstverhältnisses
weiterbeschäftigt wird.
Die Regelungen zur Abfindung gelten entsprechend bei einvernehmlicher Beendigung der Bestellung, wenn kein wichtiger Grund
i. S. d. § 626 Abs. 1 BGB vorliegt. Bei einer Amtsniederlegung steht den Vorstandsmitgliedern keine Abfindung zu.
Den Mitgliedern des Vorstands sind grundsätzlich auch für den Fall der vorzeitigen Beendigung ihrer Tätigkeit ohne Eintritt
eines Versorgungsfalls eine Alters-, Invaliditäts- und Hinterbliebenenversorgung zugesagt (näher zu diesen Versorgungsleistungen
im nächsten Abschnitt), wobei das Mindestversorgungskapital nur gemäß bzw. entsprechend §§ 2 Abs. 1, 2a Abs. 1 BetrAVG ratierlich
gekürzt aufrechterhalten wird.
Auch das neue Vergütungssystem sieht Beendigungs- und Abfindungsregelungen vor, die im Wesentlichen den bisher mit den Vorstandsmitgliedern
vereinbarten Regelungen entsprechen. Für die Berechnung der Abfindung ist gemäß dem neuen Vergütungssystem ab dem 1. Januar
2023 nur das monatliche Festgehalt des abgelaufenen Geschäftsjahres sowie der für das abgelaufene Geschäftsjahr ausbezahlte
Jahresbonus relevant. Ergänzend dazu werden während der Laufzeit der Abfindungsraten weiterhin LTI-Tranchen zugeteilt und
vertragsgemäß abgerechnet und ausbezahlt.
b) Leistungszusagen an Vorstandsmitglieder für die reguläre Beendigung der Tätigkeit
Die Porsche AG gewährt den Vorstandsmitgliedern grundsätzlich eine Alters-, Invaliditäts- und Hinterbliebenenversorgung. Die
zugesagten Altersleistungen für die Vorstandsmitglieder Herren Meschke, Haffner, von Platen, Reimold, Dr. Steiner und Frau
Frenkel werden mit Vollendung des 65. Lebensjahres gezahlt, wenn sie nicht als vorgezogenes Ruhegehalt, mit einem monatlichen
Abschlag von 0,5 Prozentpunkten für jeden Monat des vorgezogenen Bezugs, ab dem 63. Lebensjahr in Anspruch genommen werden.
Im Versorgungsfall erhalten die Vorstandsmitglieder ein Ruhegehalt in Höhe von bis zu 40 % des vereinbarten festen jährlichen
Gehalts, soweit es nicht ausdrücklich als nicht ruhegehaltswirksam ausgewiesen ist. Zu Beginn der Vorstandstätigkeit wird
mit dem jeweiligen Vorstandsmitglied ein bestimmter Prozentsatz zur Berechnung des Ruhegehalts vereinbart („Sockelbetrag“).
Der Sockelbetrag steigt mit jedem vollen Jahr der Vorstandstätigkeit um einen festgelegten Prozentwert, maximal jedoch auf
40 % des vereinbarten festen jährlichen Gehalts. Das Ruhegehalt wird in zwölf gleichen Teilbeträgen jeweils am Monatsende
gezahlt.
Sofern das Vorstandsmitglied nach Eintritt des Pensionsfalls verstirbt, erhalten der hinterbliebene Ehegatte und die waisenversorgungsberechtigten
Kinder des Vorstandsmitglieds als Gesamtgläubiger das Ruhegehalt für den Sterbemonat und die folgenden sechs Monate. Verstirbt
das Vorstandsmitglied während des laufenden Dienstverhältnisses, erhält der hinterbliebene Ehegatte bzw. nach dessen Tod die
unterhaltsberechtigten Kinder zunächst für den Sterbemonat sowie die darauffolgenden sechs Kalendermonate die monatlichen
Gehaltszahlungen des Vorstandsmitglieds inklusive anteiliger variabler Vergütung. Nach dieser Übergangszeit erhält der hinterbliebene
Ehegatte unabhängig vom Zeitpunkt des Todes des Vorstandsmitglieds eine Ruhegehaltszahlung in Höhe von 60 % des Ruhegehalts,
das das Vorstandsmitglied zum Zeitpunkt des Todesfalls als Ruhegehaltszahlung hätte beanspruchen können. Hinterbliebene waisenversorgungsberechtigte
Kinder erhalten ein Kindergeld in Höhe von 10 % des Ruhegehalts, das das Vorstandsmitglied zum Zeitpunkt des Todesfalls als
Ruhegehaltszahlung hätte beanspruchen können. Das Kindergeld erhöht sich auf 20 % des Ruhegehalts, wenn keine Verpflichtung
zur Zahlung einer Hinterbliebenenrente an den Ehegatten besteht.
Darüber hinaus können Vorstandsmitglieder eine betriebliche Altersversorgung im Wege der Entgeltumwandlung aufbauen, die von
der Porsche AG zwischen 3 % und 6 % p.a. verzinst wird („Deferred Compensations Program“).
Für die Herren Meschke, Haffner und Reimold besteht eine Direktversicherung i.S.d. § 40b EStG mit einer von der Porsche AG
für die Dauer des Dienstverhältnisses gezahlten Jahresprämie von 1.743 €. Herr Dr. Blume hatte eine Versorgungszusage der
Porsche AG. Diese Versorgungszusage wurde mit Bestellung zum Vorstandsmitglied der VW AG ab dem 13. April 2018 eingefroren.
Herr Dr. Blume wird in Bezug auf diese Versorgungszusage so behandelt, als wäre er zum 12. April 2018 aus der Porsche AG ausgeschieden.
Er hat eine unverfallbare Anwartschaft erworben, die nicht weiter ansteigt und nicht angepasst wird.
Die nachfolgende Übersicht weist individualisiert für die Mitglieder des Vorstands die Pensionsanwartschaften mit ihrem Barwert
zum 31. Dezember 2022 sowie den im Geschäftsjahr 2022 für die Altersversorgung aufgewandten oder zurückgestellten Betrag nach
IFRS aus. In die Bewertung der Pensionsverpflichtungen sind auch die sonstigen Versorgungsleistungen wie die Hinterbliebenenrente
und die Überlassung von Dienstwagen eingeflossen.
€
|
Anwartschaftsbarwert der
arbeitgeberfinanzierten
Pensionszusagen nach IAS191
|
Versorgungsaufwendungen
im Geschäftsjahr 2022
|
Dr. Oliver Blume |
3.198.448 |
6.017 |
Lutz Meschke |
3.217.309 |
267.690 |
Barbara Frenkel |
3.020.447 |
212.641 |
Andreas Haffner |
3.020.521 |
194.583 |
Detlev von Platen |
3.472.225 |
163.344 |
Albrecht Reimold |
3.452.389 |
138.502 |
Dr. Michael Steiner |
3.201.365 |
200.773 |
Summe
|
22.582.704
|
1.183.550
|
1 Darüber hinaus bestehen gegenüber den Vorstandsmitgliedern Verpflichtungen aus im Wege der Entgeltumwandlung aufgebauter
Alterversorgung („Deferred Compensations Program“).
Im Geschäftsjahr 2022 wurden die unter diesem Abschnitt erläuterten Zusagen nicht geändert.
Ab dem 1. Januar 2023 wurden den Vorstandsmitgliedern neue Versorgungszusagen gemäß dem neuen Vorstandsvergütungssystem erteilt.
Die Porsche AG hat ein neues, kapitalmarktorientiertes Versorgungssystem eingeführt. Die Versorgung der Vorstandsmitglieder
wurde im Geschäftsjahr 2023 auf das neue Versorgungssystem umgestellt. Die unter dem bisherigen Versorgungssystem erdienten
Besitzstände bleiben aufrechterhalten. Ab dem 1. Januar 2023 erhält auch Herr Dr. Blume eine neue, kapitalmarktorientierte
Versorgungszusage von der Porsche AG. Seine frühere Versorgungszusage bleibt weiterhin eingefroren.
|
2.2.6 |
Keine Malus-/Clawback im Geschäftsjahr 2022
Im Geschäftsjahr 2022 lagen tatbestandlich die Voraussetzungen für eine Rückforderung variabler Vergütungsbestandteile nicht
vor. Dementsprechend hat die Porsche AG keine variablen Vergütungsbestandteile von den einzelnen Vorstandsmitgliedern zurückgefordert.
|
IV. |
Vergütung früherer Vorstandsmitglieder
Nach § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG ist auch über die den früheren Vorstandsmitgliedern der Porsche AG gewährte und geschuldete
Vergütung zu berichten.
|
1. |
Gewährte und geschuldete Vergütung im Geschäftsjahr 2022 (individualisiert)
Die Pflicht, über die früheren Vorstandsmitgliedern gewährte und geschuldete Vergütung individualisiert zu berichten, erstreckt
sich nach § 162 Abs. 5 Satz 2 AktG auf die Vergütung, die bis zum Ablauf von zehn Jahren nach dem Geschäftsjahr gewährt und
geschuldet wird, in dem das frühere Vorstandsmitglied das zuletzt bei der Porsche AG ausgeübte Vorstands- oder Aufsichtsratsamt
beendet hat.
Die folgenden Tabellen weisen individuell für frühere Vorstandsmitglieder, die nach dem Ablauf des Geschäftsjahres 2012 ausgeschieden
sind, die im Geschäftsjahr 2022 gewährte und geschuldete Vergütung aus.
Uwe-Karsten Städter1
ehem. Mitglied des Vorstands
Geschäftsbereich Beschaffung
Austrittsdatum: 18. August 2021
|
2022
|
|
€
|
%
|
Fixe Vergütung
|
|
|
Ruhegehaltszahlungen |
154.080 |
17,9 |
Nebenleistungen |
32.097 |
3,7 |
Variable Vergütung
|
|
|
Bestandssicherung LTI 2021 – 2023 |
675.477 |
78,4 |
Gesamtvergütung i. S. d. § 162 Abs. 1 S. 1 AktG
|
861.654
|
100,0
|
1 Herr Städter ist am 18. August 2021 ausgetreten und hat im Geschäftsjahr 2022 eine zeitanteilig berechnete Bestandssicherung
für das Geschäftsjahr 2021 gemäß den Darstellungen in Kapitel A.III.2.2.2. b) erhalten.
Wolfgang Hatz
ehem. Mitglied des Vorstands
Geschäftsbereich Forschung
und Entwicklung
Austrittsdatum: 3. Mai 2016
|
2022
|
|
€
|
%
|
Fixe Vergütung
|
|
|
Ruhegehaltszahlungen |
0 |
0,0 |
Nebenleistungen |
28.306 |
100,0 |
Variable Vergütung
|
|
|
Bestandssicherung LTI 2021 – 2023 |
0 |
0,0 |
Gesamtvergütung i. S. d. § 162 Abs. 1 S. 1 AktG
|
28.306
|
100,0
|
|
2. |
Gewährte Gesamtvergütung an vor Beginn des Geschäftsjahres 2013 ausgeschiedene Vorstandsmitglieder
Über die Vergütung, die früheren Vorstandsmitgliedern im Jahr 2022 gewährt und geschuldet wurde, die ihr zuletzt bei der Porsche AG
ausgeübtes Amt als Vorstands- oder Aufsichtsratsmitglied bereits vor dem Beginn des Jahres 2013 beendet haben und denen danach
eine im Geschäftsjahr 2022 gewährte und geschuldete Vergütung mehr als zehn Jahre nach ihrem Ausscheiden bei der Porsche AG
gewährt und geschuldet wurde, ist nach § 162 Abs. 5 Satz 2 AktG nicht individualisiert zu berichten. Solchen früheren Vorstandsmitgliedern
und ihren Hinterbliebenen wurden im Geschäftsjahr 2022 insgesamt 2.151.440 € gewährt.1
1 „Gewährte und geschuldete“ Vergütung i.S.d. § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG.
|
V. |
Vergleichende Darstellung
Die folgende Tabelle zeigt einen Vergleich der prozentualen Veränderung der Vergütung der Vorstandsmitglieder mit der Ertragsentwicklung
der Porsche AG und mit der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer auf Vollzeitäquivalenzbasis gegenüber dem Vorjahr.
Für die Vergütung der Vorstandsmitglieder wird auf die in diesem Bericht dargestellte gewährte und geschuldete Vergütung abgestellt.
Die Ertragsentwicklung wird dabei anhand folgender Ertragskennzahlen ermittelt: Jahresüberschuss der Porsche AG (HGB) vor
Ergebnisabführung, EBITDA-Marge des Segments Automobile sowie der Operativen Umsatzrendite des Porsche AG Konzerns.
Für den Vergleich mit der Entwicklung der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer wird die durchschnittliche Vergütung
der Arbeitnehmer ermittelt, indem der im Jahresabschluss der Porsche AG ausgewiesene Personalaufwand der Porsche AG um die
Vergütung der Vorstandsmitglieder bereinigt wird. Der so bereinigte Personalaufwand wird durch die durchschnittliche Anzahl
der Arbeitnehmer der Porsche AG auf Vollzeitäquivalenzbasis im Geschäftsjahr 2022, ohne Berücksichtigung der Vorstandsmitglieder,
geteilt (Arbeitnehmer der Porsche AG).
%
|
Jährliche Veränderung 2022 vs. 2021
|
Vorstandsvergütung1
|
|
Aktive Vorstandsmitglieder
|
|
Dr. Oliver Blume |
– |
Lutz Meschke |
–5,2 |
Barbara Frenkel |
243,5 |
Andreas Haffner |
2,8 |
Detlev von Platen |
2,8 |
Albrecht Reimold |
2,1 |
Dr. Michael Steiner |
1,1 |
Ehemalige Vorstandsmitglieder
|
|
Uwe-Karsten Städter |
–63,6 |
Wolfgang Hatz |
19,6 |
Ertragsentwicklung
|
|
Operative Umsatzrendite Porsche AG Konzern (ROS) |
12,5 |
EBITDA-Marge Segment Automobile |
2,9 |
Jahresüberschuss Porsche AG (HGB) vor Ergebnisabführung |
114,2 |
Mitarbeitervergütung
|
|
Durchschnittliche Mitarbeitervergütung PAG |
9,1 |
1 „Gewährte und geschuldete“ Vergütung i. S. d. § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG. Von der Übergangsvorschrift des § 26j Abs. 2 Satz
2 EGAktG wurde gebrauch gemacht.
Die Höhe der Vergütung, der Maximalvergütung sowie der einzelnen Zielsetzungen wird vom Aufsichtsrat regelmäßig überprüft
und gegebenenfalls angepasst. In Vorbereitung des IPO der Porsche AG hat der Aufsichtsrat unter anderem einen vertikalen Vergleich
mit den Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmer der Porsche AG und einen horizontalen Vergleich mit dem
Markt- und Wettbewerbsumfeld der Porsche AG durchgeführt. Ab dem Geschäftsjahr 2023 zieht der Aufsichtsrat zur Beurteilung
der Üblichkeit der konkreten Ziel-Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder im Vergleich zu anderen Unternehmen eine Vergleichsgruppe
anderer Unternehmen (Peergroup sowie ergänzend der DAX) heran. Die Peergroup wird regelmäßig überprüft und angepasst und besteht
derzeit aus folgenden Unternehmen: LVMH Moët Hennessy – Louis Vuitton SE, General Motors Company (GMC), Samsung Electronics
Co., Tesla Inc., Ltd., Mitsubishi Motors Corporation, BMW AG, Mercedes Benz AG, Volvo AB, Kering S.A., Ferrari N.V., Nissan
Motor Corporation, Jaguar Land Rover Ltd., Hermès International SCA, SAP SE.
|
B. |
Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats
|
I. |
Grundsätze der Aufsichtsratsvergütung
Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats war bis einschließlich zum 14. August 2022 in § 13 der Satzung der Porsche AG
in der Fassung vom 5. Dezember 2012 geregelt.
Die Hauptversammlung der Porsche AG hat am 1. August 2022 die Satzung neu gefasst. Die Neufassung der Satzung wurde am 15. August
2022 in das Handelsregister eingetragen und damit wirksam. Bei der Neufassung der Satzung wurden die neuen Vorgaben des ARUG
II und Empfehlungen und Anregungen des DCGK zur Aufsichtsratsvergütung berücksichtigt. Der DCGK enthält unter anderem die
Anregung, dass die Aufsichtsratsvergütung aus einer Festvergütung bestehen sollte. Die Aufsichtsratsvergütung der Porsche AG
enthielt bis zum 14. August 2022 auch eine variable Vergütungskomponente. Seit dem 15. August 2022 besteht die Aufsichtsratsvergütung
ausschließlich aus festen Vergütungsbestandteilen (vgl. § 19 der Satzung in der Fassung mit Wirkung vom 15. August 2022, inhaltlich
unverändert inzwischen § 18 der Satzung in der Fassung mit Wirkung vom 16. September 2022). Ein unabhängiger Vergütungsberater
hat bestätigt, dass die Aufsichtsratsvergütung in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben der Aufsichtsratsmitglieder
und zur Lage der Porsche AG steht und marktüblich ist.
|
II. |
Überblick über die Vergütung
Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats gemäß der Satzung der Porsche AG in der Fassung vom 5. Dezember 2012, nach
der die Aufsichtsratsmitglieder bis einschließlich zum 14. August 2022 vergütet wurden, bestand aus einer festen jährlichen
Vergütung, einem Sitzungsgeld sowie einer variablen, erfolgsorientierten Vergütung.
Die feste jährliche Vergütung betrug 50 Tsd. € für den Vorsitzenden des Aufsichtsrats, 37,5 Tsd. € für den Stellvertreter
des Vorsitzenden des Aufsichtsrats und 25 Tsd. € für jedes andere Mitglied des Aufsichtsrats. Für die Teilnahme an einer Sitzung
des Aufsichtsrats oder eines Ausschusses erhielt das jeweilige Mitglied des Aufsichtsrats ein Sitzungsgeld von 3 Tsd. €. Für
ihre Tätigkeiten in Ausschüssen erhielten Mitglieder des Aufsichtsrats bislang keine zusätzliche feste jährliche Vergütung.
Die Aufsichtsratsmitglieder erhielten darüber hinaus eine variable, erfolgsorientierte Vergütung, bestehend aus nachfolgenden
Bestandteilen:
Pro 1 Mio. €, um welche das Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit der Porsche AG (EBT) im abgelaufenen Geschäftsjahr
den Betrag von 300 Mio. € überstieg, erhielten der Aufsichtsratsvorsitzende 20 €, der Stellvertretende Aufsichtsratsvorsitzende
15 € und die Aufsichtsratsmitglieder im Übrigen 10 €.
Pro 1 Mio. €, um welche das Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit der Porsche AG (EBT) der dem abgelaufenen Geschäftsjahr
vorausgegangenen drei Geschäftsjahre im Mittelwert den Betrag von 300 Mio. € überstieg, erhielten der Aufsichtsratsvorsitzende
weitere 20 €, der Stellvertretende Aufsichtsratsvorsitzende weitere 15 € und die Aufsichtsratsmitglieder im Übrigen weitere
10 €.
Aufsichtsratsmitglieder, die aufgrund einer Tätigkeit für ein anderes Organ (Vorstand, Aufsichtsrat oder Geschäftsführung)
eines mit der Porsche AG i. S. d. §§ 15 ff. AktG verbundenen Unternehmens eine Vergütung bezogen, erhielten gemäß der Satzung
der Porsche AG in der Fassung vom 5. Dezember 2012 keine zusätzliche Vergütung für ihre Tätigkeit als Aufsichtsratsmitglied
der Porsche AG. Diese Aufsichtsratsmitglieder erhielten ausschließlich das Sitzungsgeld sowie den Ersatz ihrer Auslagen.
Seit dem 15. August 2022 erhalten die Aufsichtsratsmitglieder eine feste jährliche Vergütung von 260 Tsd. € (Aufsichtsratsvorsitzender),
195 Tsd. € (Stellvertretender Aufsichtsratsvorsitzender) und im Übrigen 130 Tsd. €. Die Aufsichtsratsmitglieder erhalten darüber
hinaus für die Teilnahme an Aufsichtsrats- und Ausschusssitzungen ein pauschales Sitzungsgeld in Höhe von 9 Tsd. € pro Jahr.
Für Mitgliedschaften in Ausschüssen wird, sofern der Ausschuss mindestens einmal im Jahr zur Erfüllung seiner Aufgaben getagt
hat, eine zusätzliche Vergütung in Höhe von 100 Tsd. € (Vorsitzender des Ausschusses) und im Übrigen 50 Tsd. € gezahlt. Mitgliedschaften
in mehr als zwei Ausschüssen werden nicht gesondert vergütet. Nicht berücksichtigt wird die Mitgliedschaft im Nominierungsausschuss.
Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines Teils des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat oder einem seiner Ausschüsse angehören,
erhalten eine zeitanteilig gekürzte Vergütung (Festvergütung, Zusatzvergütung und Sitzungsgeld).
Für den Zeitraum nach der Beendigung des Amts erhalten ausgeschiedene Mitglieder des Aufsichtsrats von der Porsche AG keine
Vergütung mehr.
Im Geschäftsjahr 2022 bestimmt sich die Aufsichtsratsvergütung zeitanteilig für den Zeitraum bis einschließlich zum 14. August
2022 nach der Satzung in der Fassung vom 5. Dezember 2012 und für den Zeitraum ab dem 15. August 2022 nach der Satzung mit
Wirkung vom 15. August 2022.
|
III. |
Sonstiges
Die Porsche AG erstattet den Mitgliedern des Aufsichtsrats die im Rahmen ihrer Tätigkeit entstehenden Auslagen.
Die Mitglieder des Aufsichtsrats waren im Übrigen gemäß § 18 Abs. 7 der Satzung in der Fassung mit Wirkung vom 16. September
2022 (entsprechend § 19 Abs. 7 der Satzung in der Fassung mit Wirkung vom 15. August 2022) in eine von der Porsche AG in ihrem
Interesse in angemessener Höhe unterhaltene Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung für Unternehmensorgane (Directors and
Officers Insurance) einbezogen.
|
IV. |
Gewährte und geschuldete Vergütung an die im Geschäftsjahr 2022 amtierenden Aufsichtsratsmitglieder
Die folgende Tabelle zeigt die im Geschäftsjahr 2022 amtierenden Mitglieder des Aufsichtsrats der Porsche AG und die den einzelnen
Aufsichtsratsmitgliedern individuell gewährte und geschuldete Vergütung im Geschäftsjahr 2022. Dabei liegt dem Begriff „gewährte
und geschuldete“ Vergütung dasselbe Verständnis zugrunde, wie für die Vorstandsmitglieder erläutert. Die in der Tabelle ausgewiesene
Vergütung bildet daher die im Geschäftsjahr 2022 faktisch zugeflossenen Beträge ab, das heißt die Vergütung, die den Aufsichtsratsmitgliedern
für ihre Tätigkeit im Aufsichtsrat für das Geschäftsjahr 2022 gezahlt wird, unabhängig vom Zeitpunkt der tatsächlichen Auszahlung.
|
Feste Vergütung
|
Tätigkeit in
Ausschüssen
|
Sitzungsgelder
|
Variable
Vergütung
(erfolgsabhängig)
|
Gesamt-
vergütung
|
Vergütung
aus anderen
Konzern-
mandaten
|
Aufsichtsratsmitglied
|
€
|
%
|
€
|
%
|
€
|
%
|
€
|
%
|
€
|
%
|
€
|
Dr. Wolfgang Porsche (Vorsitzender)
|
99.014 |
60,8 |
27.397 |
16,8 |
36.427 |
22,4 |
0 |
0,0 |
162.838 |
100,0 |
– |
Jordana Vogiatzi (seit 23.09.2022 Stv. Vorsitzende)
|
82.616 |
44,6 |
19.041 |
10,3 |
36.427 |
19,7 |
47.126 |
25,4 |
185.211 |
100,0 |
– |
Werner Weresch (bis 30.09.2022, davon bis 23.09.2022 Stv. Vorsitzender)
|
23.863 |
41,1 |
0 |
0,0 |
34.159 |
58,9 |
0 |
0,0 |
58.022 |
100,0 |
– |
Dr. Arno Antlitz1 |
0 |
|
0 |
|
0 |
|
0 |
|
0 |
|
– |
Ibrahim Aslan (seit 06.12.2022) |
9.260 |
93,5 |
0 |
0,0 |
641 |
6,5 |
0 |
0,0 |
9.901 |
100,0 |
– |
Harald Buck |
64.986 |
36,9 |
27.397 |
15,6 |
36.427 |
20,7 |
47.126 |
26,8 |
175.937 |
100,0 |
– |
Dr. Christian Dahlheim |
0 |
0,0 |
28.356 |
100,0 |
0 |
0,0 |
0 |
0,0 |
28.356 |
100,0 |
– |
Micaela le Di Divelec Lemmi (seit 23.09.2022) |
35.616 |
68,8 |
13.699 |
26,5 |
2.466 |
4,8 |
0 |
0,0 |
51.781 |
100,0 |
– |
Melissa Di Donato (seit 23.09.2022) |
35.616 |
93,5 |
0 |
0,0 |
2.466 |
6,5 |
0 |
0,0 |
38.082 |
100,0 |
– |
Wolfgang von Dühren |
64.986 |
48,7 |
0 |
0,0 |
21.427 |
16,0 |
47.126 |
35,3 |
133.539 |
100,0 |
– |
Akan Isik |
64.986 |
48,7 |
0 |
0,0 |
21.427 |
16,0 |
47.126 |
35,3 |
133.539 |
100,0 |
– |
Nora Leser |
64.986 |
45,1 |
13.699 |
9,5 |
18.427 |
12,8 |
47.125 |
32,7 |
144.238 |
100,0 |
– |
Knut Lofski2 |
64.986 |
48,7 |
0 |
0,0 |
21.427 |
16,0 |
47.126 |
35,3 |
133.539 |
100,0 |
0 |
Dr. Hans Michel Piëch |
49.507 |
57,6 |
0 |
0,0 |
36.427 |
42,4 |
0 |
0,0 |
85.934 |
100,0 |
– |
Hans-Peter Porsche (bis 23.09.2022) |
0 |
0,0 |
0 |
0,0 |
6.000 |
100,0 |
0 |
0,0 |
6.000 |
100,0 |
– |
Dr. Ferdinand Oliver Porsche |
49.507 |
58,5 |
13.699 |
16,2 |
21.427 |
25,3 |
0 |
0,0 |
84.633 |
100,0 |
– |
Hans Dieter Pötsch |
49.507 |
93,5 |
0 |
0,0 |
3.427 |
6,5 |
0 |
0,0 |
52.934 |
100,0 |
– |
Vera Schalwig |
64.986 |
48,7 |
0 |
0,0 |
21.427 |
16,0 |
47.124 |
35,3 |
133.538 |
100,0 |
– |
Stefan Schaumburg |
64.986 |
49,8 |
0 |
0,0 |
18.427 |
14,1 |
47.125 |
36,1 |
130.539 |
100,0 |
– |
Thomas Schmall-von Westerholt1 (bis 23.09.2022)
|
0 |
|
0 |
|
0 |
|
0 |
|
0 |
|
– |
Carsten Schumacher |
64.986 |
36,9 |
27.397 |
15,6 |
36.427 |
20,7 |
47.126 |
26,8 |
175.937 |
100,0 |
– |
Dr. Hans Peter Schützinger |
49.507 |
93,5 |
0 |
0,0 |
3.427 |
6,5 |
0 |
0,0 |
52.934 |
100,0 |
– |
Hauke Stars1 (seit 23.09.2022)
|
0 |
|
0 |
|
0 |
|
0 |
|
0 |
|
– |
Hiltrud Dorothea Werner1 (bis 31.01.2022)
|
0 |
|
0 |
|
0 |
|
0 |
|
0 |
|
– |
Gesamt
|
1.003.904
|
50,8
|
170.685
|
8,6
|
378.715
|
19,2
|
424.130
|
21,4
|
1.977.434
|
100,0
|
–
|
1 Diese Aufsichtsratsmitglieder haben vollständig auf die Vergütung für das Geschäftsjahr 2022 verzichtet.
2 Knut Lofski ist auch Mitglied des Aufsichtsrats der Porsche Leipzig GmbH. Er hat auf die Vergütung hierfür vollständig verzichtet.
|
V. |
Vergleichende Darstellung
Die folgende Tabelle zeigt einen Vergleich der prozentualen Veränderung der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder mit der
Ertragsentwicklung der Porsche AG und mit der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer auf Vollzeitäquivalenzbasis gegenüber
dem Vorjahr.
Die Ertragsentwicklung wird dabei anhand folgender Ertragskennzahlen ermittelt: Jahresüberschuss der Porsche AG (HGB) vor
Ergebnisabführung, EBITDA-Marge des Segments Automobile sowie der Operativen Umsatzrendite des Porsche AG Konzerns.
Die Vergleichsgröße zur Entwicklung der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer entspricht dem für die vergleichende
Darstellung der Vorstandsmitglieder unter Ziffer A.V herangezogenen Wert.
%
|
Jährliche
Veränderung 2022 vs. 2021
|
Aufsichtsratsvergütung1
|
|
Aktive Aufsichtsratsmitglieder
|
|
Dr. Wolfgang Porsche (Vorsitzender) |
287,7 |
Jordana Vogiatzi (seit 23.09.2022 Stv. Vorsitzende) |
53,2 |
Werner Weresch (bis 30.09.2022, davon bis 23.09.2022 Stv. Vorsitzender) |
1,8 |
Dr. Arno Antlitz |
– |
Ibrahim Aslan (seit 06.12.2022) |
– |
Harald Buck |
45,6 |
Dr. Christian Dahlheim |
– |
Micaela le Divelec Lemmi (seit 23.09.2022) |
– |
Melissa Di Donato (seit 23.09.2022) |
– |
Wolfgang von Dühren |
37,9 |
Akan Isik |
37,9 |
Nora Leser |
75,9 |
Knut Lofski |
37,9 |
Dr. Hans Michel Piëch |
104,6 |
Hans-Peter Porsche (bis 23.09.2022) |
–50,0 |
Dr. Ferdinand Oliver Porsche |
464,2 |
Hans Dieter Pötsch |
– |
Vera Schalwig |
387,5 |
Stefan Schaumburg |
59,7 |
Thomas Schmall-von Westerholt (bis zum 23.09.2022) |
– |
Carsten Schumacher |
38,7 |
Dr. Hans Peter Schützinger |
– |
Hauke Stars (seit 23.09.2022) |
– |
Hiltrud Dorothea Werner (bis zum 31.01.2022) |
– |
Ertragsentwicklung
|
|
Operative Umsatzrendite Porsche AG Konzern (ROS) |
12,5 |
EBITDA-Marge Segment Automobile |
2,9 |
Jahresüberschuss Porsche AG (HGB) vor Ergebnisabführung |
114,2 |
Durchschnittliche Mitarbeitervergütung PAG |
9,1 |
1 Von der Übergangsvorschrift des § 26j Abs. 2 Satz 2 EGAktG wurde gebrauch gemacht.
|
28. Februar 2023
|
Für den Vorstand:
|
|
|
Dr. Oliver Blume
Vorstandsvorsitzender
|
Lutz Meschke
Stellvertretender Vorstandsvorsitzender
|
|
28. Februar 2023
|
Für den Aufsichtsrat:
|
|
|
Dr. Wolfgang Porsche
Aufsichtsratsvorsitzender
|
|
Prüfungsvermerk des Wirtschaftsprüfers
An die Dr. Ing. h.c. F. Porsche Aktiengesellschaft
Wir haben den beigefügten, zur Erfüllung des § 162 AktG aufgestellten Vergütungsbericht der Dr. Ing. h.c. F. Porsche Aktiengesellschaft,
Stuttgart, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2022 bis zum 31. Dezember 2022 einschließlich der dazugehörigen Angaben geprüft.
Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Aufsichtsrats
Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat der Dr. Ing. h.c. F. Porsche Aktiengesellschaft sind verantwortlich für die
Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht.
Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat sind auch verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig
erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei
von wesentlichen – beabsichtigten oder unbeabsichtigten – falschen Angaben ist.
Verantwortung des Wirtschaftsprüfers
Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage unserer Prüfung ein Urteil zu diesem Vergütungsbericht, einschließlich der dazugehörigen
Angaben, abzugeben. Wir haben unsere Prüfung unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen
Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Danach haben wir die Berufspflichten einzuhalten und die Prüfung
so zu planen und durchzuführen, dass hinreichende Sicherheit darüber erlangt wird, ob der Vergütungsbericht, einschließlich
der dazugehörigen Angaben, frei von wesentlichen falschen Angaben ist.
Eine Prüfung umfasst die Durchführung von Prüfungshandlungen, um Prüfungsnachweise für die im Vergütungsbericht enthaltenen
Wertansätze einschließlich der dazugehörigen Angaben zu erlangen. Die Auswahl der Prüfungshandlungen liegt im pflichtgemäßen
Ermessen des Wirtschaftsprüfers. Dies schließt die Beurteilung der Risiken wesentlicher – beabsichtigter oder unbeabsichtigter
– falscher Angaben im Vergütungsbericht einschließlich der dazugehörigen Angaben ein. Bei der Beurteilung dieser Risiken berücksichtigt
der Wirtschaftsprüfer das interne Kontrollsystem, das relevant ist für die Aufstellung des Vergütungsberichts einschließlich
der dazugehörigen Angaben. Ziel hierbei ist es, Prüfungshandlungen zu planen und durchzuführen, die unter den gegebenen Umständen
angemessen sind, jedoch nicht, ein Prüfungsurteil zur Wirksamkeit des internen Kontrollsystems des Unternehmens abzugeben.
Eine Prüfung umfasst auch die Beurteilung der angewandten Rechnungslegungsmethoden, der Vertretbarkeit der von den gesetzlichen
Vertretern und dem Aufsichtsrat ermittelten geschätzten Werte in der Rechnungslegung sowie die Beurteilung der Gesamtdarstellung
des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben.
Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und angemessen sind, um als Grundlage für
unser Prüfungsurteil zu dienen.
Prüfungsurteil
Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr
vom 1. Januar 2022 bis zum 31. Dezember 2022 einschließlich der dazugehörigen Angaben in allen wesentlichen Belangen den Rechnungslegungsbestimmungen
des § 162 AktG.
Sonstiger Sachverhalt – Formelle Prüfung des Vergütungsberichts
Die in diesem Prüfungsvermerk beschriebene inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts umfasst die von § 162 Abs. 3 AktG geforderte
formelle Prüfung des Vergütungsberichts, einschließlich der Erteilung eines Vermerks über diese Prüfung. Da wir ein uneingeschränktes
Prüfungsurteil über die inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts abgeben, schließt dieses Prüfungsurteil ein, dass die Angaben
nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG in allen wesentlichen Belangen im Vergütungsbericht gemacht worden sind.
Haftungsbeschränkung
Für die Durchführung des Auftrags und unsere Verantwortlichkeit und Haftung gelten, auch im Verhältnis zu Dritten, die „Allgemeinen
Auftragsbedingungen für Wirtschaftsprüfer und Wirtschaftsprüfungsgesellschaften“ in der vom Institut der Wirtschaftsprüfer
herausgegebenen Fassung vom 1. Januar 2017 (http://www.de.ey.com/IDW-Auftragsbedingungen).
Stuttgart, 28. Februar 2023
Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
|
Matischiok
Wirtschaftsprüfer
|
Orlov
Wirtschaftsprüfer
|
|
III. Weitere Angaben zur Einberufung
1 |
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Zum Zeitpunkt der Einberufung der ordentlichen Hauptversammlung beläuft sich die Gesamtzahl der Aktien der Gesellschaft auf
911.000.000. Hiervon sind 455.500.000 Aktien Stammaktien und 455.500.000 Aktien Vorzugsaktien ohne Stimmrecht. Die Gesellschaft
hält im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung keine eigenen Aktien. Bei der Beschlussfassung zu den im Abschnitt
I. aufgeführten Tagesordnungspunkten 2 bis 8 sind nur Stammaktionäre stimmberechtigt. Die Gesamtzahl der Stimmrechte beträgt
daher 455.500.000.
|
2 |
Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts
Stammaktionäre sind zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts, Vorzugsaktionäre zur Teilnahme
an der Hauptversammlung und in den gesetzlich vorgesehenen Fällen auch zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt, wenn sie sich
fristgerecht anmelden („Anmeldung“) und der Gesellschaft die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung
des Stimmrechts nachweisen („Nachweis“). Die Anmeldung muss schriftlich (§ 126 BGB) oder in Textform (§ 126b BGB) in deutscher
oder englischer Sprache erfolgen.
Der Nachweis muss in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache erfolgen und sich auf den Beginn des 21. Tages
vor der Hauptversammlung beziehen, d.h. auf den 7. Juni 2023 (Nachweisstichtag), 00:00 Uhr (MESZ). Hierfür ist ein Nachweis des Anteilsbesitzes durch den Letztintermediär gemäß § 67c Abs. 3 AktG (separat nach Stamm- und/oder
Vorzugsaktien) ausreichend. Hinsichtlich solcher Aktien, die nicht bei einem Intermediär verwahrt werden, kann der Nachweis
des Anteilsbesitzes auch von einem deutschen Notar oder einem Kreditinstitut in deutscher oder englischer Sprache ausgestellt
werden.
Die Anmeldung und der Nachweis müssen der Gesellschaft spätestens bis zum 21. Juni 2023, 24:00 Uhr (MESZ), bei der nachstehend genannten Anmeldestelle postalisch oder via E-Mail zugehen.
Anmeldestelle:
Dr. Ing. h.c. F. Porsche Aktiengesellschaft c/o Computershare Operations Center 80249 München E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
In der Regel übernehmen die depotführenden Institute bzw. Letztintermediäre die erforderliche Anmeldung und die Übermittlung
des Nachweises des Anteilsbesitzes für ihre Kunden. Die Aktionäre werden daher gebeten, sich an ihr depotführendes Institut
zu wenden. Nach Eingang der Anmeldung mit beigefügtem Nachweis des Anteilsbesitzes erhalten die teilnahmeberechtigten Aktionäre
die Eintrittskarte zur Teilnahme an der Hauptversammlung.
Um den rechtzeitigen Erhalt der Unterlagen für die Hauptversammlung sicherzustellen, werden die Aktionäre gebeten, möglichst
frühzeitig für die Übersendung der Anmeldung und des Nachweises an die Gesellschaft, adressiert an die Anmeldestelle, Sorge
zu tragen.
|
3 |
Persönliche Teilnahme durch den Aktionär bzw. einen Bevollmächtigten
Mit der übermittelten Eintrittskarte kann der Aktionär selbst an der Hauptversammlung teilnehmen oder sich durch einen in
Textform Bevollmächtigten (siehe Abschnitt III.4) vertreten lassen.
|
4 |
Verfahren für die Ausübung des Stimmrechts und Vertretung durch Dritte
a) |
Bevollmächtigung eines Dritten
Aktionäre, die an der Hauptversammlung nicht persönlich teilnehmen und/oder ihr Stimmrecht nicht persönlich ausüben möchten,
können sich auch durch Bevollmächtigte (z.B. durch einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung oder einen sonstigen Dritten)
vertreten lassen, allerdings nicht in deren Namen. Auch in diesem Fall ist für eine rechtzeitige Anmeldung des Aktionärs wie
unter Abschnitt III.2 beschrieben, Sorge zu tragen.
Die Vollmacht kann entweder durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft oder durch Erklärung gegenüber den zu Bevollmächtigenden
erteilt werden. Erfolgt die Erklärung gegenüber den zu Bevollmächtigenden, bedarf es eines Nachweises der Vollmachtserteilung
gegenüber der Gesellschaft.
Wer Aktionäre geschäftsmäßig vertritt, darf das Stimmrecht nur ausüben, wenn der Aktionär ihm Vollmacht erteilt hat. Weisungen
dürfen eingeholt werden.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform
(§ 126b BGB); § 135 AktG bleibt unberührt.
Für die Erteilung der Vollmacht kann das auf der Eintrittskarte abgedruckte Formular verwendet werden. Das Vollmachtsformular
wird zudem auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://investorrelations.porsche.com/de/general-meeting-23/ |
bereitgestellt.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung müssen spätestens am 27. Juni 2023, 24:00 Uhr (MESZ), postalisch oder via E-Mail bei folgender Adresse eingetroffen sein:
Dr. Ing. h.c. F. Porsche Aktiengesellschaft c/o Computershare Operations Center 80249 München E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
Am Tag der Hauptversammlung sind die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber
der Gesellschaft auch an der Ein- und Ausgangskontrolle zur Hauptversammlung möglich.
Die Vollmacht gilt nur jeweils für die nächste Hauptversammlung.
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b) |
Bevollmächtigung von der Gesellschaft benannter Stimmrechtsvertreter
Den Stammaktionären wird angeboten, sich durch von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter vertreten
zu lassen. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Dabei ist
zu beachten, dass die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter das Stimmrecht nur entsprechend den ihnen erteilten
Weisungen des jeweiligen Aktionärs oder von dessen Bevollmächtigten ausüben; liegen den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern
zu Punkten der Tagesordnung keine Weisungen vor, geben sie zu diesen Punkten keine Stimme ab. Die von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter beschränken sich auf die Vertretung von Aktionären bei Abstimmungen; zur Wahrnehmung anderer Aktionärsrechte
können sie nicht beauftragt oder bevollmächtigt werden.
Stammaktionäre, die von dieser Möglichkeit Gebrauch machen möchten, benötigen dazu eine Eintrittskarte zur Hauptversammlung.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform
(§ 126b BGB). Für die Erteilung der Vollmacht kann der hierfür vorgesehene Textabschnitt der Eintrittskarte verwendet werden.
Das Vollmachtsformular wird zudem auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://investorrelations.porsche.com/de/general-meeting-23/ |
bereitgestellt.
Das ausgefüllte Formular muss spätestens am 27. Juni 2023, 24:00 Uhr (MESZ), postalisch oder via E-Mail bei folgender Adresse eingetroffen sein:
Dr. Ing. h.c. F. Porsche Aktiengesellschaft c/o Computershare Operations Center 80249 München E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
Am Tag der Hauptversammlung können Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter an
der Ein- und Ausgangskontrolle zur Hauptversammlung in Textform erteilt, geändert oder widerrufen werden.
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c) |
Briefwahl
Angemeldete Stammaktionäre können ihre Stimmen in Textform abgeben, ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen (Briefwahl).
Die Briefwahl kann in Textform unter Verwendung des hierfür vorgesehenen Textabschnitts der Eintrittskarte erfolgen. Die Stimmabgabe
in Textform muss spätestens am 27. Juni 2023, 24:00 Uhr (MESZ), postalisch oder via E-Mail bei folgender Adresse eingetroffen sein:
Dr. Ing. h.c. F. Porsche Aktiengesellschaft c/o Computershare Operations Center 80249 München E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
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5 |
Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung im Internet
Die Aktionäre der Dr. Ing. h.c. F. Porsche Aktiengesellschaft sowie die interessierte Öffentlichkeit können die einleitenden
Ausführungen des Aufsichtsrats und des Vorstands am 28. Juni 2023 ab 10:00 Uhr (MESZ) live auf der Internetseite der Gesellschaft
unter
https://investorrelations.porsche.com/de/general-meeting-23/ |
verfolgen.
Die Gesellschaft plant, bereits im Vorfeld der Hauptversammlung, nämlich am Montag, den 26. Juni 2023, die Rede des Vorstandsvorsitzenden
auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://investorrelations.porsche.com/de/general-meeting-23/ |
auf freiwilliger Basis zu veröffentlichen.
Die einleitenden Ausführungen des Aufsichtsrats und des Vorstands stehen nach Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung
auf der Internetseite der Gesellschaft als Aufzeichnung zur Verfügung.
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6 |
Rechte der Aktionäre nach §§ 122 Absatz 2, 126 Absatz 1, 127, 131 Absatz 1 AktG
a) |
Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung nach § 122 Absatz 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 500.000,00 Euro erreichen
(das entspricht einer Aktienanzahl von 500.000 Stück), können nach Maßgabe des § 122 Absatz 2 in Verbindung mit Absatz 1 AktG
verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung
oder eine Beschlussvorlage beiliegen.
Das Ergänzungsverlangen muss der Gesellschaft mit dem durch den Letztintermediär ausgestellten Nachweis über das Erreichen
der Mindestaktienzahl bis zum 28. Mai 2023, 24:00 Uhr (MESZ), ausschließlich unter folgender Adresse zugehen:
Dr. Ing. h.c. F. Porsche Aktiengesellschaft c/o Büro Dr. Oliver Blume Porscheplatz 1 70435 Stuttgart oder per E-Mail an: agm@porsche.de
Ergänzungsanträge sind in deutscher Sprache einzureichen. Sofern sie auch in englischer Sprache veröffentlicht werden sollen,
ist eine Übersetzung beizufügen.
Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien
sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten. Auf § 70 AktG zur Berechnung der Aktienbesitzzeit
wird hingewiesen.
Bekanntzumachende Ergänzungsanträge zur Tagesordnung werden unverzüglich im Bundesanzeiger bekannt gemacht und europaweit
verbreitet.
Außerdem werden die Ergänzungsanträge auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://investorrelations.porsche.com/de/general-meeting-23/ |
veröffentlicht.
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b) |
Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Absatz 1, 127 AktG
Gegenanträge gegen Vorschläge des Vorstands und/oder des Aufsichtsrats zu bestimmten Punkten der Tagesordnung sowie Wahlvorschläge
von Aktionären sind gemäß §§ 126 Absatz 1, 127 AktG unter Nachweis der Aktionärseigenschaft bis zum 13. Juni 2023, 24:00 Uhr (MESZ), ausschließlich an folgende Adresse zu übermitteln:
Dr. Ing. h.c. F. Porsche Aktiengesellschaft c/o Büro Dr. Oliver Blume Porscheplatz 1 70435 Stuttgart oder per E-Mail an: agm@porsche.de
Gegenanträge sind zu begründen. Gegenanträge und Wahlvorschläge sind in deutscher Sprache einzureichen. Sofern sie auch in
englischer Sprache veröffentlicht werden sollen, ist eine Übersetzung beizufügen.
Zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären werden einschließlich des Namens des Aktionärs entsprechend
§§ 126 Absatz 1, 127 AktG unverzüglich auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://investorrelations.porsche.com/de/general-meeting-23/ |
zugänglich gemacht. Weitere personenbezogene Daten werden nicht veröffentlicht, es sei denn, der Antragsteller fordert die
Veröffentlichung der Daten ausdrücklich.
Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls auf der genannten Internetseite veröffentlicht.
Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären, die der Gesellschaft vorab fristgerecht übermittelt wurden, gelangen nur dann
zur Abstimmung, wenn sie während der Hauptversammlung gestellt werden. Aktionäre, die in der Hauptversammlung Gegenanträge
stellen oder Wahlvorschläge unterbreiten, die nicht vorab übermittelt wurden, werden gebeten, diese zusätzlich schriftlich
am Wortmeldetisch einzureichen.
Das Recht des Versammlungsleiters, im Rahmen der Abstimmung zuerst über die Vorschläge der Verwaltung abstimmen zu lassen,
bleibt hiervon unberührt. Sollten die Vorschläge der Verwaltung mit der notwendigen Mehrheit angenommen werden, haben sich
insoweit Gegenanträge oder (abweichende) Wahlvorschläge erledigt.
Im Falle offensichtlicher Widersprüche bei Abstimmungen von Aktionären oder deren Bevollmächtigten über die Vorschläge der
Verwaltung einerseits und der Abstimmung über Gegenanträge oder Wahlvorschläge andererseits, werden die Stimmen als ungültig
behandelt.
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c) |
Auskunftsrecht gemäß § 131 Absatz 1 AktG
Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der ordentlichen Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft
zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt
sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen.
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d) |
Erklärung von Widerspruch gegen Beschlüsse der ordentlichen Hauptversammlung
Aktionäre und deren Bevollmächtigte haben die Möglichkeit, Widerspruch gegen Beschlüsse der ordentlichen Hauptversammlung
in der Versammlung am Wortmeldetisch zur Niederschrift des Notars zu erklären.
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7 |
Informationen gemäß § 124a AktG auf der Internetseite der Gesellschaft
Der Inhalt der Einberufung der Hauptversammlung, die zugänglich zu machenden Unterlagen, Anträge von Aktionären sowie weitere
Informationen im Zusammenhang mit der Hauptversammlung (auch zu den Rechten der Aktionäre) stehen auf der Internetseite der
Gesellschaft
https://investorrelations.porsche.com/de/general-meeting-23/ |
zur Verfügung.
Unter dieser Internetadresse können nach Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung auch die Abstimmungsergebnisse abgerufen
werden.
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8 |
Information zum Datenschutz für Aktionäre und Aktionärsvertreter
Die Dr. Ing. h.c. F. Porsche Aktiengesellschaft verarbeitet als Verantwortlicher im Zusammenhang mit der Durchführung der
Hauptversammlung personenbezogene Daten, insbesondere Kontaktdaten und Informationen zum Aktienbesitz, um den ordnungsgemäßen
Ablauf der Versammlung zu gewährleisten, Ihnen die Ausübung Ihrer Aktionärsrechte zu ermöglichen und (aktien-)rechtliche Pflichten
zu erfüllen. Die Verarbeitung erfolgt zur Wahrung berechtigter Interessen bzw. zur Erfüllung rechtlicher Verpflichtungen.
Weitere Informationen zur Datenverarbeitung und Ihren Rechten (auf Auskunft, Berichtigung, Einschränkung der Verarbeitung,
Widerspruch, Löschung, Übertragung Ihrer Daten und Beschwerde bei einer zuständigen Aufsichtsbehörde) finden Sie unter
https://investorrelations.porsche.com/de/general-meeting-23/ |
Bei Fragen wenden Sie sich jederzeit an den
Datenschutzbeauftragten der Dr. Ing. h.c. F. Porsche Aktiengesellschaft Porscheplatz 1 70435 Stuttgart E-Mail: datenschutz@porsche.de
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Stuttgart, im Mai 2023
Dr. Ing. h.c. F. Porsche Aktiengesellschaft
Der Vorstand
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