GEA Group Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 30.04.2024 in Düsseldorf mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG 15.03.2024, 15:05 Uhr von EQS News Kommentare: 0

Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre,

wir laden ein zur ordentlichen Hauptversammlung der GEA Group Aktiengesellschaft am Dienstag, dem 30. April 2024, 10:00 Uhr (Mitteleuropäische Sommerzeit - MESZ).

Die Hauptversammlung wird gemäß § 17 Abs. 5 der Satzung i.V.m. § 118a AktG als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) abgehalten. Ordnungsgemäß angemeldete Aktionärinnen und Aktionäre (im Folgenden ausschließlich zum Zwecke der besseren Lesbarkeit "Aktionäre") bzw. ihre Bevollmächtigten können die Übertragung der Hauptversammlung am 30. April 2024 ab 10:00 Uhr (MESZ) im Wege der Zuschaltung über das InvestorPortal, das im Internet unter gea.com/hv zur Verfügung steht, verfolgen und dort ihre Rechte - wie unter Ziffer IV im Einzelnen beschrieben - im Wege der elektronischen Kommunikation ausüben. Die Hauptversammlung wird für alle Interessierten zudem auch öffentlich im Internet unter gea.com/hv übertragen.

Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist CCD Stadthalle Düsseldorf, Stockumer Kirchstraße 61, 40474 Düsseldorf. Eine physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) am Ort der Hauptversammlung ist ausgeschlossen.

Dieser Vergütungsbericht fasst die Grundsätze zur Vergütung der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats zusammen. Er gibt einen Überblick über die Systematik der Vorstandsvergütung, erläutert die Zielsetzungen des seit Anfang 2021 geltenden und seit Anfang 2022 für alle Vorstandsmitglieder zur Anwendung kommenden Vergütungssystems.

Der Vergütungsbericht gibt außerdem individualisiert und konkret Auskunft über die im Geschäftsjahr 2023 den gegenwärtigen und früheren Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats der GEA Group Aktiengesellschaft gewährte und geschuldete Vergütung sowie zugesagte Zuwendungen. Die Angaben zur Vergütung von Organmitgliedern entsprechen den Anforderungen des deutschen Aktiengesetzes sowie denen der anwendbaren deutschen und internationalen Rechnungslegungsstandards.

Allgemeines zur Vergütung der Mitglieder des Vorstands

Der Aufsichtsrat setzt auf Vorschlag des Präsidial- und Nachhaltigkeitsausschusses die Gesamtvergütung der einzelnen Vorstandsmitglieder fest und beschließt über das Vergütungssystem für den Vorstand. Die Angemessenheit der Vergütung wird durch den Aufsichtsrat regelmäßig überprüft. Kriterien für die Angemessenheit der Vergütung bilden sowohl die Aufgaben des einzelnen Vorstandsmitglieds, seine persönliche Leistung, die wirtschaftliche Lage, der Erfolg und die Zukunftsaussichten des Unternehmens, das Ergebnis der Abstimmung der letzten Hauptversammlung zum Vergütungsbericht als auch die Üblichkeit der Vergütung unter Berücksichtigung des Vergleichsumfelds und der Vergütungsstruktur, die ansonsten im Konzern gilt.

Der Aufsichtsrat hat mit Wirkung ab dem 1. Januar 2021 das geltende Vergütungssystem beschlossen, das die ordentliche Hauptversammlung am 30. April 2021 gem. § 120 a Abs. 1 S. 1 AktG mit einer Mehrheit von 89,54 Prozent gebilligt hat. Das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder wurde an die Vorgaben des neuen § 87a AktG sowie die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex i.d.F. vom 16. Dezember 2019 (DCGK) angepasst. Daher wurde insbesondere ein neuer Long Term Incentive Plan für die Vorstandsmitglieder integriert. Zudem wurden die Grundvergütung sowie die Zielvergütungen für den Short Term Incentive (STI) und den Long Term Incentive (LTI) um 20 Prozent erhöht. Die Beiträge zur betrieblichen Altersversorgung blieben unverändert. Für die derzeit amtierenden Vorstandsmitglieder kommt das Vergütungssystem einheitlich seit dem 1. Januar 2022 zur Anwendung. Details sind in diesem Abschnitt sowie auf der Internetseite www.gea.com unter „Unternehmen - Investoren - Corporate Governance - Vergütung“^* zu finden.

^*) Ungeprüfte Information

Grundsätze des Vergütungssystems

Das Vergütungssystem ist geprägt von folgenden Grundsätzen:

Ziel-Gesamtvergütung im Rahmen des Vergütungssystems

Die Ziel-Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder setzt sich sowohl aus erfolgsunabhängigen als auch erfolgsabhängigen Komponenten zusammen und stellt sich wie folgt dar:
 

Die erfolgsunabhängige Komponente besteht aus festem Jahresgehalt, Leistungen der betrieblichen Altersvorsorge (bAV) und Nebenleistungen.

Die erfolgsabhängige Komponente besteht aus der Tantieme bzw. dem Short Term Incentive (STI) und dem Long Term Incentive (LTI). Der STI ist als Zielbonussystem ausgestaltet, dessen Auszahlung von den finanziellen Leistungskriterien EBITDA (Ergebnis vor Zinsen, Steuern, Abschreibungen und Wertminderungen bzw. -aufholungen) und ROCE (Return on Capital Employed), jeweils bereinigt um Restrukturierungsaufwendungen sowie Effekte aus Unternehmenserwerben und Desinvestitionen (sog. M&A-Effekte), und einem kriterienbasierten Modifier, der Leistungen des Vorstands bzw. der einzelnen Mitglieder berücksichtigt, beeinflusst wird. Er setzt sich wie folgt zusammen:
 

Der LTI, als zweite erfolgsabhängige Komponente, ist als Performance Share Plan ausgestaltet, dessen Aus-zahlung von dem relativen Total Shareholder Return (relativer TSR) und strategischen Zielen (i.d.R. ESG-Ziele) sowie der Entwicklung des Aktienkurses der Gesellschaft beeinflusst wird. Er setzt sich wie folgt zusammen:
 

Allgemeines zur Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats

Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats ist grundsätzlich als reine Festvergütung ausgestaltet. Eine erfolgsorientierte Komponente ist nicht vorgesehen.

In der Hauptversammlung vom 27. April 2023 wurde mit einer Mehrheit von 99,57 Prozent die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats rückwirkend zum 1. Januar 2023 erhöht und eine Neufassung des § 15 der Satzung beschlossen.

Gemäß § 15 Abs. 1 der Satzung erhält jedes Aufsichtsratsmitglied außer dem Ersatz seiner Auslagen eine feste jährliche, nach Ablauf des Geschäftsjahres zahlbare Vergütung in Höhe von nunmehr 70 T EUR. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das Zweieinhalbfache, sein Stellvertreter das Anderthalbfache dieses Betrags. Gemäß § 15 Abs. 2 der Satzung erhalten Mitglieder des Präsidial- und Nachhaltigkeitsausschusses bzw. des Prüfungs- und Cybersicherheitsausschusses (ehemals Prüfungsausschuss) zusätzlich jeweils 45 T EUR und Mitglieder des Ausschusses für Innovation und Produktnachhaltigkeit zusätzlich jeweils 35 T EUR. Ausschussvorsitzende erhalten jeweils das Doppelte. Für die Mitgliedschaft im Vermittlungsausschuss und im Nominierungsausschuss wird keine gesonderte Vergütung gewährt. Bei unterjährigem Eintritt in den oder Ausscheiden aus dem Aufsichtsrat bzw. seinen Ausschüssen wird die Vergütung nur anteilig für die Dauer der Zugehörigkeit gezahlt. Darüber hinaus erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats gemäß § 15 Abs. 3 der Satzung nach Ablauf des Geschäftsjahres für jede Sitzung des Aufsichtsrats, des Präsidial- und Nachhaltigkeitsausschusses, des Prüfungs- und Cybersicherheitsausschusses oder des Ausschusses für Innovation und Produktnachhaltigkeit, an der sie teilgenommen haben, ein Sitzungsgeld von 1 T EUR. Im Geschäftsjahr 2023 fanden acht Sitzungen des Aufsichtsrats, sechs Sitzungen des Präsidial- und Nachhaltigkeitsausschusses, vier Sitzungen des Prüfungs- und Cybersicherheitsausschusses, vier Sitzungen des Nominierungsausschusses und zwei Sitzungen des Ausschusses für Innovation und Produktnachhaltigkeit statt.

Der Aufsichtsrat hat im Geschäftsjahr 2023 erstmals eine Empfehlung zur freiwilligen Selbstverpflichtung der Aufsichtsratsmitglieder zum Erwerb von GEA Aktien ausgesprochen. Die Mehrheit der Aufsichtsratsmitglieder hat sich diesbezüglich freiwillig dazu verpflichtet, mit Wirkung ab dem Geschäftsjahr 2023 jeweils 25 Prozent ihrer nicht abgeführten (Brutto-)Vergütung (exklusive Sitzungsgelder) für den Erwerb von GEA Aktien zu nutzen und die Aktien bis zum jeweiligen Ausscheiden aus dem Aufsichtsrat zu halten. Die Erwerbsverpflichtung gilt bis zum Erreichen eines Gesamtvolumens, das einer vollen Jahresvergütung des jeweiligen Aufsichtsratmitglieds entspricht.

Übersicht über das vergangene Geschäftsjahr

Personalia

Die Zusammensetzung des Vorstands hat sich gegenüber dem Vorjahr verändert. Herr Marcus A. Ketter ist am 6. August 2023 unerwartet verstorben. Aufgrund dessen hat der Aufsichtsrat in seiner Sitzung vom 20. September 2023 Herrn Bernd Brinker als Mitglied des Vorstandes und zum Chief Financial Officer (CFO) mit Wirkung ab dem 16. Oktober 2023 für den Zeitraum bis zum 15. Oktober 2024 bestellt.

Im Geschäftsjahr 2023 gab es im Aufsichtsrat der Gesellschaft, der zwölf Mitglieder umfasst, Veränderungen. Mit der Wahl durch die Hauptversammlung am 27. April 2023 wurde das Aufsichtsratsmandat von Herrn Prof. Hans Dieter Kempf als Vertreter der Anteilseigner bis zur Hauptversammlung 2026 bestätigt. Zudem hat Herr Jörg Kampmeyer sein Amt mit Wirkung zum Ablauf des 31. August 2023 aus persönlichen Gründen niedergelegt. An seiner Stelle wurde Herr Andreas Renschler mit Wirkung zum 1. September 2023 gerichtlich in den Aufsichtsrat bestellt.

Kennzahlen des Geschäftsjahres 2023

Nähere Informationen finden Sie im Wirtschaftsbericht des zusammengefassten Konzernlageberichts.

Berücksichtigung des Beschlusses der Hauptversammlung über den letztjährigen Vergütungsbericht gem. § 162 Abs. 1 S. 2 Nr. 6 AktG
Die ordentliche Hauptversammlung am 27. April 2023 hat den letztjährigen Vergütungsbericht mit einer Mehrheit von 93,75 Prozent gebilligt. Insofern bestand keine Veranlassung, das Vergütungssystem, welches die ordentliche Hauptversammlung am 30. April 2021 gem. § 120 a Abs. 1 S. 1 AktG mit einer Mehrheit von 89,54 Prozent gebilligt hat, dessen Umsetzung oder die Art und Weise der Berichterstattung zu hinterfragen.

Vergütung der Mitglieder des Vorstands

Gewährte und geschuldete Vergütung in 2023 (und 2022)

Die Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder der GEA Group Aktiengesellschaft im abgelaufenen Geschäftsjahr 2023 (gegenwärtige Mitglieder Stefan Klebert, Bernd Brinker und Johannes Giloth sowie früheres Mitglied Marcus A. Ketter) betrug 9.085.845 EUR. Davon entfiel ein Betrag von 2.815.401 EUR auf die festen Jahresgehälter und ein Betrag von 6.197.241 EUR auf die variable Vergütung. Im Geschäftsjahr 2023 wurden - wie auch in den vorangegangenen Geschäftsjahren - seitens der Gesellschaft keine Kredite an Vorstandsmitglieder vergeben. Von der Möglichkeit, variable Vergütungsbestandteile zurückzufordern, wurde im Berichtszeitraum kein Gebrauch gemacht.

Den Hinterbliebenen von Marcus A. Ketter wurden das monatliche Basisgehalt von Marcus A. Ketter bis einschließlich November 2023 sowie der Anspruch aus Altersversorgung in Form einer Einmalzahlung ausgezahlt. Die laufenden Tranchen des LTI kamen im Oktober 2023 in Höhe des kumulierten Zuteilungsbetrags an die Hinterbliebenen von Marcus A. Ketter zur Auszahlung, wobei der Zuteilungsbetrag für die Tranche 2023 zeitanteilig gekürzt wurde. Das STI wird, ebenfalls zeitanteilig gekürzt, im März 2024 zur Auszahlung kommen.

Im Geschäftsjahr 2022 betrug die Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder (Stefan Klebert, Marcus A. Ketter und Johannes Giloth) 9.382.822 EUR. Davon entfiel ein Betrag von 2.976.000 EUR auf die festen Jahresgehälter und ein Betrag von 6.311.924 EUR auf die variable Vergütung.

Eine Vergütung gilt i.S.d. § 162 Abs. 1 S. 2 Nr. 1 AktG in dem Geschäftsjahr als gewährt, in dem die der Vergütung zugrundeliegende (ein- oder mehrjährige) Tätigkeit vollständig erbracht worden ist (erdienungsorientierte Sichtweise). Geschuldet wird eine Vergütung, wenn eine rechtliche Verpflichtung zur Leistung der Vergütung fällig, aber noch nicht erfüllt ist. Die Vergütungsbestandteile werden gem. § 162 AktG dabei jeweils zum früheren Zeitpunkt, in dem die Vergütung gewährt oder geschuldet wird, angegeben. Die auf den LTI und die Tantieme bzw. den STI entfallenden Beträge werden somit in dem Geschäftsjahr, in dem die zugrundeliegende Service Periode endet, angegeben. Im abgelaufenen Geschäftsjahr endete die Service Periode der Tranche 2023 des LTI, welcher somit im Geschäftsjahr 2023 vollständig erdient wurde. Der LTI und die langfristige Aktienkurskomponente (Vergütungssystem 2012) kommen nach einem die Zielerreichung feststellenden Aufsichtsratsbeschluss jeweils im März des auf das Ende der dreijährigen bzw. vierjährigen Performance Periode folgenden Geschäftsjahres zur Auszahlung. Abweichungen zwischen dem zum Zeitpunkt der vollständigen Erdienung erwarteten Auszahlungsbetrag und dem tatsächlichen Auszahlungs-betrag nach Ende der Performance Periode werden im Jahr der Auszahlung angegeben. Somit wird im Geschäftsjahr 2027 der entsprechende Differenzbetrag für die Tranche 2023 in die anzugebende Vergütung einbezogen.

Ziel-Gesamtvergütungen und tatsächliche Vergütung

Die nachfolgenden Tabellen zeigen - jeweils für den Berichtszeitraum und das Vorjahr, jeweils in individualisierter Form und jeweils aufgeteilt nach festen, erfolgsunabhängigen und variablen, erfolgsabhängigen Komponenten - die Höhe der Ziel-Gesamtvergütungen der gegenwärtigen Vorstandsmitglieder sowie die tatsächliche Vergütung der gegenwärtigen und der früheren Vorstandsmitglieder. Eine ausführliche Beschreibung des im Geschäftsjahr 2023 für alle amtierenden Vorstandsmitglieder angewendeten und damit maßgeblichen Vergütungssystems findet sich auf der Internetseite www.gea.com unter „Unternehmen - Investoren - Corporate Governance - Vergütung“^*.

^*) Ungeprüfte Information

Ziel-Gesamtvergütungen der gegenwärtigen Mitglieder des Vorstands:

¹⁾ Ziel-Gesamtvergütung für ein volles Geschäftsjahr.
²⁾ Nebenleistungen bestanden im Berichtsjahr im Wesentlichen aus dem Wert der Dienstwagennutzung, den Beiträgen zur Unfallversicherung sowie - im Einzelfall - der Erstattung von Reise-, und Unterbringungskosten.

Fixum und variable Komponenten der gewährten und geschuldeten Vergütung der Mitglieder des Vorstands im Geschäftsjahr 2023:

¹⁾ Nebenleistungen bestanden im Berichtsjahr im Wesentlichen aus dem Wert der Dienstwagennutzung und den Beiträgen zur Unfallversicherung.
²⁾ Die Service Periode der Tranche 2023 des LTI endete zum 31.12.2023; die Service Periode der Tranche 2022 endete zum 31.12.2022.
³⁾ Zusätzlich zur im Geschäftsjahr 2023 gewährten Vergütung ist das Delta zwischen dem zum Zeitpunkt der vollständigen Erdienung erwarteten Auszahlungsbetrag und dem tatsächlichen Auszahlungsbetrag nach Ende der Performance Periode der LTI Tranche 2020, enthalten.
⁴⁾ Zusätzlich zur im Geschäftsjahr 2022 gewährten Vergütung ist das Delta zwischen dem zum Zeitpunkt der vollständigen Erdienung erwarteten Auszahlungsbetrag und dem tatsächlichen Auszahlungsbetrag nach Ende der Performance Periode der LTI Tranche 2019, enthalten.

Fixum und variable Komponenten der gewährten und geschuldeten Vergütung der früheren Mitglieder des Vorstands:

¹⁾ Die fixen Bezüge umfassen Rentenzahlungen, - im Falle der vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit - Abfindungen sowie bezüglich der Vorjahresangaben feste Vergütungen. In den Geschäftsjahren 2022 und 2023 wurden keine Abfindungen gezahlt.
²⁾ Die Vergütung aus der LTI Komponente entfällt auf das Delta zwischen den zum Zeitpunkt der vollständigen Erdienung erwarteten Auszahlungsbeträge und dem tatsächlichen (anteilig gekürzten) Auszahlungsbetrag, der in März 2024 zur Auszahlung kommt, der Tranchen 2020, 2021, 2022 und 2023.
³⁾ Die Vergütung aus den LTI Komponenten entfällt auf das Delta zwischen dem zum Zeitpunkt der vollständigen Erdienung erwarteten Auszahlungsbetrag und dem tatsächlichen Auszahlungsbetrag nach Ende der Performance Periode der Tranche 2019 bzw. der Tranche 2020 des LTIs.
⁴⁾ Die Vergütung aus den LTI Komponenten entfällt auf das Delta zwischen dem zum Zeitpunkt der vollständigen Erdienung erwarteten Auszahlungsbetrag und dem tatsächlichen Auszahlungsbetrag nach Ende der Performance Periode der Tranche 2019 der langfristigen Aktienkurskomponente. Das negative Delta resultiert aus einer Zielerreichung von 99,7%.
⁵⁾ Die individualisierte Angabe der Bezüge früherer Vorstandsmitglieder und ihrer Hinterbliebenen unterbleibt für Mitglieder des Vorstands, die das Unternehmen vor mehr als zehn Jahren verlassen haben.

Die Gesamtvergütung der gegenwärtigen und früheren Vorstandsmitglieder für das Geschäftsjahr 2023 entspricht dem im Berichtszeitraum maßgeblichen Vergütungssystem bzw. dem für einzelne frühere Vorstandsmitglieder maßgeblichen Vergütungssystem 2012. Die für den Berichtszeitraum festgelegten Ziel-Gesamtvergütungen der gegenwärtigen Vorstandsmitglieder entsprechen hinsichtlich ihrer Höhe und des Verhältnisses von festen zu variablen Vergütungsbestandteilen jeweils den im Vergütungssystem festgeschriebenen Werten bzw. Relationen. Wie im nachfolgenden Abschnitt sowie im Abschnitt „Angaben zur aktienbasierten Vergütung 2021 bis 2023“ dargestellt, erfolgte die Ermittlung der tatsächlichen bzw. der auf Basis der Verhältnisse zum 31.12.2023 erwarteten Zielerreichung der einzelnen variablen Vergütungsbestandteile anhand der im Vergütungssystem festgelegten Leistungskennzahlen sowie der in Übereinstimmung mit dem Vergütungssystem festgelegten Zielerreichungskurven.

Zielerreichung und Modifier-Multiplikator STI 2023

Mit der Sitzung des Aufsichtsrats im April 2023 wurde die Kalibrierung der finanziellen Erfolgsziele der Tantieme bzw. des STI 2023 um den Beitrag des Bereichs Frozen Food adjustiert. Für die Kennzahl EBITDA vor Restrukturierungsaufwand und M&A-Effekten, ist eine 100-prozentige Zielerreichung gegeben, wenn die Kennzahl im Geschäftsjahr 2023 764 Mio. EUR beträgt. Der Zielerreichungskorridor reicht insgesamt von 684 Mio. EUR, was einer Zielerreichung von 0 Prozent entspräche, bis zu 844 Mio. EUR, was einer Zielerreichung von 200 Prozent entspräche. Zwischen diesen Werten wird linear interpoliert. Für die Kennzahl ROCE vor Restrukturierungsaufwand und M&A-Effekten ist eine Zielerreichung von 100 Prozent gegeben, wenn dieser 29,3 Prozent entspräche. Bei einem ROCE vor Restrukturierungsaufwand und M&A-Effekten von 33,3 Prozent wäre eine Zielerreichung von 200 Prozent und bei 25,3 Prozent eine Zielerreichung von 0 Prozent gegeben. Innerhalb dieses Zielkorridors wird linear interpoliert.

Das um M&A-Effekte bereinigte EBITDA vor Restrukturierungsaufwand betrug im Geschäftsjahr 2023 774,6 Mio. EUR, was einer Zielerreichung von 113,5 Prozent (Vorjahr 153,8 Prozent) entspricht. Der ebenfalls um Restrukturierungsaufwendungen und M&A-Effekte bereinigte ROCE betrug im Geschäftsjahr 2023 32,7 Prozent (Vorjahr 31,8 Prozent), was einer Zielerreichung von 186,2 Prozent (Vorjahr 196 Prozent) entspricht. Für den STI 2023 ergibt sich daraus eine Zielerreichung von 149,9 Prozent (Vorjahr 174,9 Prozent).

Der Aufsichtsrat hat den Modifier für den STI 2023 für Stefan Klebert auf einen Multiplikator von 1,2 (Vorjahr 1,1), für Marcus A. Ketter auf einen Multiplikator von 1,2 (Vorjahr 1,1), für Johannes Giloth auf einen Multiplikator von 1,2 (Vorjahr 1,1) und für Bernd Brinker auf einen Multiplikator von 1,2 (Vorjahr wegen Bestellung in 2023 nicht gegeben) festgesetzt, was zu einer Gesamtzielerreichung von 179,8 Prozent (Vorjahr 192,4 Prozent) führte. Diese Multiplikatoren entsprechen jeweils dem Durchschnitt der Einzelbewertungen der für die Vorstandsmitglieder vorab festgelegten Modifier-Kriterien durch den Aufsichtsrat. Dem Modifier für den STI 2023 lagen folgende Ziele und Beurteilungskriterien zugrunde:

Modifier-Ziele und Beurteilungskriterien STI 2023 (Spanne: 0,8-1,2)

Innovation: Milestones zur Schaffung eines ganzheitlichen Systems zur Innovationsmessung
Eingeschränkt diskretionäre Beurteilung durch den Aufsichtsrat unter Berücksichtigung bestimmter vom Aufsichtsrat vorab
festgelegter Eckpunkte und Meilensteine

GEA Digital: Erfolgreiche Markteinführung und Skalierung digitaler Services
Eingeschränkt diskretionäre Beurteilung durch den Aufsichtsrat unter Berücksichtigung bestimmter vom Aufsichtsrat vorab
festgelegter Eckpunkte und Meilensteine

Fluktuation/Mitarbeiterbindung: Transparenz schaffen und Maßnahmen erarbeiten
Eingeschränkt diskretionäre Beurteilung durch den Aufsichtsrat unter Berücksichtigung bestimmter vom Aufsichtsrat vorab festgelegter Parameter

Kalibrierung der finanziellen Erfolgsziele und Modifier-Kriterien im Rahmen des STI 2024

Für die Tantieme bzw. den STI 2024 hat der Aufsichtsrat die finanziellen Erfolgsziele wie folgt kalibriert:

Für die Kennzahl EBITDA vor Restrukturierungsaufwand und M&A-Effekten ist eine 100-prozentige Zielerreichung gegeben, wenn das EBITDA vor Restrukturierungsaufwand und M&A-Effekten im Geschäftsjahr 2024 820 Mio. EUR beträgt. Der Zielerreichungskorridor reicht insgesamt von 740 Mio. EUR, was einer Zielerreichung von 0 Prozent entspräche, bis zu 900 Mio. EUR, was einer Zielerreichung von 200 Prozent entspräche. Zwischen diesen Werten wird linear interpoliert.
 

Eine Zielerreichung von 100 Prozent soll bei der Kennzahl ROCE vor Restrukturierungsaufwand und M&A-Effekten im Geschäftsjahr 2024 gegeben sein, wenn der dieser 32,5 Prozent beträgt. Hier umfasst der Zielerreichungskorridor einen Bereich von 28,5 Prozent (die Zielerreichung entspräche 0 Prozent) bis 36,5 Prozent (die Zielerreichung entspräche 200 Prozent). Zwischen diesen Werten wird linear interpoliert.
 

Folgende, für alle Vorstandsmitglieder gleichermaßen geltenden Modifier-Ziele und Beurteilungskriterien hat der Aufsichtsrat aus den strategischen Zielsetzungen abgeleitet und für den STI 2024 definiert:

Modifier-Ziele und Beurteilungskriterien STI 2024 (Spanne: 0,8-1,2)

Verbesserung der Arbeitssicherheit
Eingeschränkt diskretionäre Beurteilung durch den Aufsichtsrat unter Berücksichtigung bestimmter vom Aufsichtsrat vorab
festgelegter Kennzahlen zur Unfallhäufigkeit

Erhöhung der Mitarbeiterbindung
Eingeschränkt diskretionäre Beurteilung durch den Aufsichtsrat unter Berücksichtigung bestimmter vom Aufsichtsrat vorab
festgelegter Kennzahlen zur Mitarbeiterfluktuation

Cash-Conversion-Rate (CCR)
Beurteilung durch den Aufsichtsrat unter Berücksichtigung bestimmter vom Aufsichtsrat vorab definierter Schwellenwerte

Angaben zur aktienbasierten Vergütung 2021 bis 2023

Bis einschließlich dem Geschäftsjahr 2021 wurden im Rahmen des bisherigen Vergütungssystems aktienbasierte Vergütungen für den Vorstand in Form jährlicher Tranchen des Performance Share Plans zugesagt. Die Performance Periode dieser Tranchen umfasst jeweils drei Geschäftsjahre. Ab dem Geschäftsjahr 2022 werden dem Vorstand aktienbasierte Vergütungen in Form jährlicher Tranchen des Performance Share Plans mit vierjähriger Performance Periode zugesagt. Die im Geschäftsjahr 2023 zugesagte Tranche wird über einen Vierjahreszeitraum von 2023-2026 gemessen und wird im Geschäftsjahr 2027 zur Auszahlung kommen. Die Auszahlung ermittelt sich am Ende der vierjährigen Performance Periode jeder Tranche aus dem arithmetischen Mittel der jährlichen Zielerreichungen der vier Geschäftsjahre multipliziert mit der Anzahl zugeteilter Performance Shares und dem dividendenadjustieren arithmetischen Mittel des Aktienkurses, maximal jedoch 200 Prozent. Für die Tranche 2023 beträgt die Zielerreichung 80 Prozent. Die auf Basis der Zielerreichungen ermittelte vorläufigen Gesamtanzahl an Performance Shares für die Tranche 2022 und die Tranche 2023 ist der nachfolgenden Tabelle zu entnehmen.

^*) Vorjahreswerte aufgrund korrigierter TSR-Performance angepasst.

Die Tranche 2023 von Marcus A. Ketter wurde in Höhe des zeitanteilig gekürzten Zuteilungsbetrags im Oktober 2023 an dessen Hinterbliebenen ausgezahlt.

Für die Tranche 2021, deren Performance Periode am 31.12.2023 endete und welche im laufenden Geschäftsjahr 2024 zur Auszahlung kommen wird, beträgt die finale Zielerreichung für das EPS-Wachstum 200 Prozent und für den relativen TSR 182 Prozent. Der Zielerreichungskorridor für das EPS reicht von einer durchschnittlichen jährlichen Wachstumsrate (Compound Annual Growth Rate - CAGR) für den Zeitraum 2021 bis 2023 von 8,0 Prozent während der Performance Periode, was einer Zielerreichung von 0 Prozent entspräche, bis hin zu einem CAGR von 18,0 Prozent, was einer Zielerreichung von 200 Prozent entspräche. Zwischen diesen Werten wird linear interpoliert, so dass 13,0 Prozent eine Zielerreichung von 100 Prozent bedeuten würde.

Die Tranchen des Performance Share Plans in der Form des im Geschäftsjahr 2023 geltenden Vergütungssystems fördern wie die im laufenden Geschäftsjahr 2024 zur Auszahlung kommende Tranche 2021 mit ihrer dreijährigen, zukunftsgerichteten Bemessungsgrundlage, der ausgeprägten Kapitalmarktorientierung bzw. einer Ausrichtung an der langfristigen Performance der GEA Aktie die langfristige und nachhaltige Entwicklung der Gesellschaft.

Details zu den bestehenden Ansprüchen der gegenwärtigen Mitglieder des Vorstands aus dieser Vergütungskomponente können der nachfolgenden Tabelle entnommen werden.

¹⁾ Unter Berücksichtigung einer zeitanteilig gekürzten Auszahlung im März 2027 aufgrund Eintritts zum 16. Oktober 2023.
²⁾ Aufgrund des Eintritts von Bernd Brinker am 16. Oktober 2023 und der daraus resultierenden Kürzung der Auszahlung der Tranche 2023 des Performance Share Plans wurde der beizulegende Zeitwert am Tag der Zuteilung auf gerundet 7,88 EUR je Performance Share gekürzt.
³⁾ Basierend auf einem auf gerundet 7,55 EUR je Performance Share gekürzten beizulegenden Zeitwert zum 31.12.2023.

Den Hinterbliebenen von Marcus A. Ketter wurden im Oktober 2023 die Ansprüche aus dieser Vergütungskomponente in Höhe der Zuteilungsbeträge, für die Tranche 2023 zeitanteilig gekürzt, ausgezahlt.

¹⁾ Zeitanteilig gekürzte Auszahlung im Oktober 2023 aufgrund des Ablebens am 06. August 2023.
²⁾ Aufgrund des Ablebens von Marcus A. Ketter zum 06. August 2023 und der daraus resultierenden zeitanteiligen Kürzung der Auszahlung der Tranche 2023 des Performance Share Plans wurde der beizulegende Zeitwert am Tag der Zuteilung auf 22,21 EUR je Performance Share gekürzt.
³⁾ Die ausstehenden Tranchen des Performance Share Plans kamen in Höhe des (zeitanteilig gekürzten) Zuteilungsbetrags im Oktober 2023 zur Auszahlung.

Der im IFRS-Konzernabschluss erfasste Aufwand für die aktienbasierte Vergütung aus allen Vergütungssystemen insgesamt (also der Summe aus dem beizulegenden Zeitwert der im Geschäftsjahr zugeteilten aktienbasierten Vergütung zum Bilanzstichtag und der Änderung des beizulegenden Zeitwerts von Ansprüchen aus aktienbasierter Vergütung im jeweiligen Geschäftsjahr) betrug im Geschäftsjahr 2023 für Stefan Klebert 1.188 T EUR (Vorjahr 1.335 T EUR); für Bernd Brinker 139 TEUR (Vorjahr 0 T EUR) und für Johannes Giloth 594 T EUR (Vorjahr 668 T EUR). Aufgrund der anteiligen Auflösung der Rückstellung für die aktienbasierte Vergütung von Marcus A. Ketter ergab sich ein Ertrag von 183 T EUR (Vorjahr 756 T EUR Aufwand). Weitergehende Angaben zum LTI finden sich im Konzernanhang Nr. 7.3.3.

Zuteilung sowie Festlegung und Kalibrierung strategischer Ziele im Rahmen der Tranche 2024

Im Rahmen der für das laufende Geschäftsjahr zugesagten sechsten Tranche des LTI (Tranche 2024) wurden den Mitgliedern des Vorstands auf Basis eines vertraglich fest vereinbarten Zuteilungsbetrags und des arithmetischen Mittels der Schlusskurse der GEA Aktie über die letzten drei Monate vor Beginn der Performance Periode am 1. Januar 2024 von 34,09 EUR die folgende Anzahl Performance Shares zugeteilt:

¹⁾ Aufgrund des Anstellungsvertrags von Bernd Brinker bis zum 15.10.2024 und der daraus resultierenden Kürzung der Auszahlung der Tranche 2024 des Performance Share Plans wurde der beizulegende Zeitwert am Tag der Zuteilung auf gerundet 26,90 EUR je Performance Share gekürzt.
²⁾ Unter Berücksichtigung der zeitanteilig gekürzten Auszahlung im März 2028.

Für die Tranche 2024 des LTI hat der Aufsichtsrat die folgenden, innerhalb des LTI mit 40 Prozent gewichteten, strategischen Ziele festgelegt und kalibriert:

Strategische Ziele und Kalibrierung LTI 2024

Reduzierung der Treibhausgas-Emissionen in Scope 1 und 2^*

Reduzierung der Treibhausgas-Emissionen in Scope 3^*

Nachhaltige Produktinnovation

^*) Nähere Erläuterungen finden sich im Nachhaltigkeitsbericht auf gea.com.

Die strategischen Ziele, die für die Kalibrierung des LTI 2024 maßgeblich sind, sind zum einen die Reduzierung der Treibhausgasemissionen in Scope 1 und 2 sowie in Scope 3 und zum anderen die nachhaltigen Produktinnovationen. Die strategischen Ziele unterstützen somit das im Rahmen der Klimastrategie selbst gesetzte Ziel von GEA, bis 2040 die eigenen Treibhausgasemissionen entlang seiner gesamten Wertschöpfungskette auf Netto-Null zu reduzieren. Zusätzlich zu dem Ziel von Net Zero für 2040 hat GEA für alle Emissionsbereiche auch Zwischenziele im Sinne der SBTi vorgelegt. Diese Zwischenziele für Scope 1 und 2 sowie Scope 3 sind die Basis für die Bewertung der Zielerreichung. Die Klimastrategie von GEA ist der erste Baustein einer umfassenden ESG-Strategie, welche Basis der GEA Unternehmensstrategie „Mission 26“ ist. Im Rahmen der „Mission 26“ kommt auch der Steigerung nachhaltiger Produktinnovationen eine bedeutende Rolle zu. Insofern sind drei Ziele, welche die Zukunft von GEA und die Umwelt nachhaltig beeinflussen werden, Teil des LTI bzw. des Performance Share Plans des Vorstands.

Zur Kalibrierung des Leistungskriteriums relativer TSR (die TSR-Performance von GEA wird ins Verhältnis zu der der Unternehmen des DAX 50 ESG gesetzt) gelten die im Vergütungssystem dargelegten Grundsätze (vgl. auf der Internetseite www.gea.com unter „Unternehmen - Investoren - Corporate Governance - Vergütung“^* ).

^*) Ungeprüfte Information

Share Ownership Guidelines

Im Rahmen des Vergütungssystems sind die Vorstandsmitglieder verpflichtet, GEA Aktien zu erwerben und diese bis zum Ende ihrer Dienstzeit zu halten. Die Höhe dieser Aktienhalteverpflichtung beträgt für Stefan Klebert 150 Prozent des jährlichen Brutto-Festgehalts, für Bernd Brinker und Johannes Giloth beträgt sie jeweils 100 Prozent des jährlichen Brutto-Festgehalts. Bis zur vollständigen Erfüllung der Aktienhalteverpflichtung sind die Vorstandsmitglieder verpflichtet, 25 Prozent der variablen Nettoauszahlung aus STI und LTI in GEA Aktien zu investieren oder anderweitig erworbene GEA Aktien in das Programm einzubringen.

Momentan halten die Vorstandsmitglieder folgende Anzahl an GEA Aktien:

¹⁾ Davon sind 59.999 Aktien im Rahmen der SOG eingebracht.
²⁾ Davon sind 0 Aktien im Rahmen der SOG eingebracht.
³⁾ Davon sind 20.157 Aktien im Rahmen der SOG eingebracht.

Im Zuge der Auszahlung des STI 2023 Ende März 2024 wird ein Aktienerwerb im Rahmen der SOG für Bernd Brinker stattfinden.

Einhaltung der Maximalvergütung gem. § 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 1 AktG

Nach dem Vergütungssystem ist eine Maximalvergütung von 6,2 Mio. EUR für den Vorstandsvorsitzenden und 3,7 Mio. EUR für die ordentlichen Vorstandsmitglieder vorgesehen. Im Falle einer Neubestellung eines Vorstandsmitglieds ist eine einmalige und ausschließlich für das Geschäftsjahr des Eintritts geltende Erhöhung der Maximalvergütung um maximal 35 Prozent möglich, sofern der Aufsichtsrat bei Amtsantritt eine Zahlung als Ausgleich für den Wegfall von Leistungen des vorherigen Arbeitgebers des Vorstandsmitglieds beschließt. Im Geschäftsjahr 2023 wurde von dieser Möglichkeit kein Gebrauch gemacht. Details sind im Vergütungssystem auf der Internetseite www.gea.com unter „Unternehmen - Investoren - Corporate Governance - Vergütung“^* einsehbar.

^*) Ungeprüfte Information

Im Berichtszeitraum betrug die für die Beurteilung der Einhaltung der Maximalvergütung einzubeziehende Vergütung (bestehend aus festem Jahresgehalt, Nebenleistungen, variablen Vergütungen sowie Beiträgen zur betrieblichen Altersversorgung) für Stefan Klebert 3.419.156 EUR, für Marcus A. Ketter 1.632.805 EUR, für Bernd Brinker 382.089 EUR und für Johannes Giloth 1.728.832 EUR. Die Einhaltung der Maximalvergütung für die Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2023 kann abschließend erst nach dem Ende der Performance Periode der LTI Tranche 2023 am 31.12.2026 beurteilt werden. Aufgrund der Begrenzung der maximalen Auszahlungsbeträge des LTI auf 200 Prozent der Zielwerte ist jedoch von einer Einhaltung der Maximalvergütung für das Geschäftsjahr 2023 auszugehen. Aufgrund der vorzeitigen Auszahlung der Tranchen des LTI kann eine abschließende Beurteilung der Einhaltung der Maximalvergütung für Marcus A. Ketter für die Jahre 2022 und 2023 vorgenommen werden. Die für die Beurteilung der Einhaltung der Maximalvergütung maßgebliche Vergütung von Marcus A. Ketter betrug in 2022 2.821.453 EUR und in 2023 1.632.805 EUR und übersteigt somit die vorgesehene Maximalvergütung eines ordentlichen Vorstandsmitglieds nicht. Zum 31.12.2023 ist zudem eine abschließende Beurteilung der Einhaltung der Maximalvergütung für das Geschäftsjahr 2021 möglich. Insgesamt betrug die für die Beurteilung relevante Vergütung für Stefan Klebert 5.211.557 EUR, für Marcus A. Ketter 2.427.460 EUR und für Johannes Giloth 2.630.840 EUR, womit die Maximalvergütungen des Vergütungssystems nicht überschritten wurden.

Malus und Clawback

Der Aufsichtsrat kann nach billigem Ermessen (§ 315 BGB) im Falle eines nachweislich wissentlichen groben Verstoßes eines Vorstandsmitglieds gegen eine seiner wesentlichen Sorgfaltspflichten im Sinne des § 93 AktG, einen wesentlichen Handlungsgrundsatz einer von der Gesellschaft erlassenen wesentlichen internen Richtlinie oder eine seiner sonstigen wesentlichen dienstvertraglichen Pflichten die für das Geschäftsjahr, in dem der grobe Verstoß stattgefunden hat, gewährte variable Vergütung teilweise oder vollständig auf null reduzieren (Malus). Darüber hinaus kann in diesen Fällen eine bereits ausgezahlte variable Vergütung zurückgefordert werden, wobei sich die Rückzahlungspflicht des Vorstandsmitglieds auf den ausgezahlten Nettobetrag beschränkt (Clawback).

Vergleichende Darstellung der Entwicklung von Vorstandsvergütung, Gesellschaftsertrag und Arbeitnehmervergütung

Die nachfolgende Übersicht stellt die jährliche Veränderung der individuellen Gesamtvergütung der Mitglieder des Vorstands, der Ertragsentwicklung von GEA sowie der durchschnittlichen Vergütung von Arbeitnehmern auf Vollzeitäquivalenzbasis dar.

Die in der Tabelle enthaltenen Vergütungen der einzelnen Vorstandsmitglieder entsprechen der oben dargestellten, im Geschäftsjahr gewährten und geschuldeten Gesamtvergütung. Die Ertragsentwicklung wird anhand des EBITDA vor Restrukturierungsaufwand, des ROCE sowie des Umsatzes des GEA Konzerns und zusätzlich anhand des Jahresüberschusses der GEA Group Aktiengesellschaft bestimmt. EBITDA vor Restrukturierungsaufwand, ROCE und Umsatz sind wesentliche Steuerungsgrößen des Konzerns. EBITDA vor Restrukturierungsaufwand und ROCE sind bereits heute Grundlage der finanziellen Ziele der einjährigen variablen Vergütung des Vorstands. Im Rahmen der für das Geschäftsjahr 2023 zugesagten Tranche des LTI wurde das jährliche organische Umsatzwachstum als eines von drei Leistungskriterien festgelegt. Für die Darstellung der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer auf Vollzeitäquivalenzbasis wird auf den Kreis der Mitarbeitenden der GEA Group Aktiengesellschaft und GEA Group Services GmbH (Anzahl Mitarbeitende in den Jahren 2020-2023 rd. 500), die einen Gemeinschaftsbetrieb bilden, sowie der Mitarbeitenden der Gesellschaften des GEA Konzerns in Deutschland (Anzahl Mitarbeitende in den Jahren 2020-2023 rd. 6.700) abgestellt.

¹⁾ Der abgebildete Betrachtungszeitraum der vergleichenden Darstellung wird unter Anwendung der Übergangsvorschriften des § 26 j ARUG in den kommenden fünf Jahren sukzessive auf einen Zeitraum von fünf Vergleichsperioden ausgeweitet.
²⁾ Die Veränderung gegenüber dem Vorjahr ist primär auf die Schwankungen der erwarteten Auszahlungsbeträge (basierend auf dem beizulegenden Zeitwert zum 31.12. des jeweiligen Geschäftsjahres) der im Geschäftsjahr erdienten Tranche des LTI zurückzuführen.
³⁾ Die Veränderung gegenüber dem Vorjahr ist auf das Ausscheiden von Marcus A. Ketter zum 06.08.2023 aus dem Vorstand zurückzuführen.
⁴⁾ Die Veränderung gegenüber dem Vorjahr ist auf das Ausscheiden von Steffen Bersch zum 29.02.2020 aus dem Vorstand zurückzuführen.
⁵⁾ Die individualisierte Angabe früherer Vorstandsmitglieder und ihrer Hinterbliebenen unterbleibt für Mitglieder des Vorstands, die das Unternehmen vor mehr als zehn Jahren verlassen haben.
⁶⁾ Der Anstieg ist insbesondere auf einmalige Zahlungen im Zusammenhang mit dem Tod von Marcus A. Ketter zurückzuführen.

Im Geschäftsjahr 2023 betrug das Verhältnis der Vergütung des CEOs zur durchschnittlichen Vergütung aller Mitarbeitenden des GEA Konzerns in Deutschland 67,9 (Vorjahr 66,6). Im Geschäftsjahr 2023 betrug das Verhältnis der Vergütung des CEOs zur durchschnittlichen Vergütung aller Mitarbeitenden der GEA Group Aktiengesellschaft und GEA Group Services GmbH 33,9 (Vorjahr 32,6). Zur Ermittlung dieser Kennzahl wird die durchschnittliche im Geschäftsjahr gewährte und geschuldete Vergütung aller Mitarbeitenden der GEA Group Aktiengesellschaft und GEA Group Services GmbH bzw. des GEA Konzerns in Deutschland ins Verhältnis zu der dem CEO im abgelaufenen Geschäftsjahr gewährten und geschuldeten Vergütung gesetzt (vgl. Abschnitt Vergütung der Mitglieder des Vorstands - Gewährte und geschuldete Vergütung in 2023 (und 2022)).

Leistungen für den Fall der regulären Beendigung der Vorstandstätigkeit

Als übliche Form der betrieblichen Altersversorgung sieht das Vergütungssystem eine beitragsorientierte Leistungszusage vor. Die Versorgungszusage ist sofort unverfallbar und umfasst als Versorgungsleistungen Alters-, Hinterbliebenen- und Invaliditätsleistung. Im Rahmen der Altersleistung steht den Vorstandsmitgliedern das Versorgungskapital ab Vollendung des 62. Lebensjahres zur Verfügung. Verstirbt ein Vorstandsmitglied vor Vollendung des 62. Lebensjahres, haben seine Hinterbliebenen, d. h. der hinterlassene Ehegatte oder Lebenspartner oder die hinterlassenen Kinder, Anspruch auf Hinterbliebenenleistungen. Invaliditäts- und Hinterbliebenenleistungen belaufen sich auf die Höhe des vorhandenen Versorgungskapitals. Verstirbt ein Vorstandsmitglied nach Eintritt eines Versorgungsfalls, haben seine Hinterbliebenen Anspruch auf das verbleibende Restkapital.

Zur Umsetzung der Versorgungszusage richtet die Gesellschaft für jedes Vorstandsmitglied ein Versorgungskonto ein, auf das monatlich die vertraglich festgelegten Versorgungsbeiträge eingezahlt werden. Die monatlichen Versorgungsbeiträge werden für jeden Monat der Laufzeit des Vorstandsvertrags gewährt. Der monatliche Versorgungsbeitrag beträgt 33.333 EUR brutto für Stefan Klebert, 20.833 EUR brutto für Bernd Brinker und 16.666 EUR brutto für Johannes Giloth. Daneben besteht für die Vorstandsmitglieder zusätzlich die Möglichkeit der Entgeltumwandlung bis zu einem Höchstbetrag von 100.000 EUR pro Jahr.

Das im Versorgungsfall zur Verfügung stehende Versorgungskapital und damit die Höhe der Versorgungsleistung ergibt sich aus den bis zum Eintritt des Versorgungsfalls auf das Versorgungskonto eingezahlten Versorgungsbeiträgen einschließlich der in der Anlagephase erzielten Wertentwicklung des Versorgungskontos. Die Gesellschaft gewährt eine nominale Beitragsgarantie, d. h. dass mindestens die Summe aus den von der Gesellschaft finanzierten Versorgungsbeiträgen und den erfolgten Entgeltumwandlungen zum Zeitpunkt der Fälligkeit des Versorgungskapitals zur Verfügung steht. Das Versorgungskapital kann entweder als Einmalkapital oder in bis zu 20 Jahresraten ausbezahlt werden, wobei ausstehende Raten mit 1 Prozent p. a. weiter verzinst werden.

Versorgungszusagen nach diesem Modell bestehen für Stefan Klebert, Bernd Brinker und Johannes Giloth. Die Versorgungszusage von Marcus A. Ketter wurde im Oktober 2023 vollständig an seine Hinterbliebenen ausbezahlt. Ansonsten erfolgte im Berichtszeitraum keine Änderung der Versorgungszusagen.

Altersvorsorgeaufwand und Rückstellungen im Zusammenhang mit Pensionsverpflichtungen

Für die künftigen Ansprüche der Vorstandsmitglieder hat die Gesellschaft Pensionsrückstellungen gebildet. Der Verpflichtungsbetrag und die Dienstzeitaufwendungen („Service Cost“) der Pensionsrückstellungen gem. IFRS für die aktiven Vorstandsmitglieder sind in der nachstehenden Tabelle zum Ende des Geschäftsjahres 2023 einzeln aufgeführt.

^*) Pensionsverpflichtung vor Planvermögen.

Leistungen für den Fall der vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit

Für Stefan Klebert, Bernd Brinker und Johannes Giloth gelten die folgenden Regelungen. Im Berichtszeitraum gegenüber dem Vorjahr gab es lediglich eine Veränderung bei den Vergütungskomponenten, die bei der Berechnung der Abfindung im Fall von Widerruf der Bestellung eines Vorstandsmitglieds oder Amtsniederlegung aus wichtigem Grund berücksichtigt werden.

Für den Fall eines wirksamen Widerrufs der Bestellung eines Vorstandsmitglieds wegen eines wichtigen Grundes gemäß § 84 Abs. 3 AktG oder einer berechtigten Amtsniederlegung durch das Vorstandsmitglied analog § 84 Abs. 3 AktG gilt, dass der Dienstvertrag des Vorstandsmitglieds mit Ablauf der gesetzlichen Kündigungsfrist gemäß § 622 Abs. 1, 2 BGB endet. Bei Widerruf der Bestellung wegen Unfähigkeit zur ordnungsgemäßen Geschäftsführung im Sinne des § 84 Abs. 3 AktG beträgt die Kündigungsfrist acht Monate zum Monatsende.

In den vorstehend genannten Fällen der vorzeitigen Beendigung seiner Bestellung erhält ein Vorstandsmitglied zunächst die bis zum Zeitpunkt des Ausscheidens erdiente variable Vergütung. Die Ermittlung und Auszahlung der erfolgsabhängigen Vergütungskomponenten erfolgt regulär gemäß den Planbedingungen für STI und LTI. Im Falle des LTI wird der Auszahlungsbetrag für die Tranche des Geschäftsjahres, in dem das Dienstverhältnis endet, bei unterjährigem Ausscheiden zeitanteilig, gekürzt. Für die Tranchen, die ab dem Geschäftsjahr 2022 zugeteilt wurden, erfolgt für Geschäftsjahre vor Beendigung des Dienstverhältnisses eine Berechnung und ein Festschreiben der Zielerreichung für die Leistungskriterien des LTI auf Basis des tatsächlich erreichten Ergebnisses, während für Geschäftsjahre nach Beendigung des Dienstverhältnisses die Zielerreichung für die Leistungskriterien des LTI auf 100 Prozent festgesetzt wird. Der Wert der im Rahmen einer LTI-Tranche zugeteilten Performance Shares wird weiterhin am Ende der vierjährigen Performance Periode ermittelt. Eine vorzeitige Auszahlung vor Ende der Performance Periode ist nicht vorgesehen. Ebenso erhält das ausscheidende Vorstandsmitglied als Ausgleich für sein vorzeitiges Ausscheiden aus den Diensten der Gesellschaft eine Abfindung in Höhe der für die restliche Vertragslaufzeit vereinbarten Gesamtvergütung, höchstens jedoch zwei Jahresvergütungen (Abfindungs-Cap). Für die Berechnung des Abfindungsanspruchs wird ein Zielerreichungsgrad von 100 Prozent der jeweiligen Zielbeträge für noch nicht erdiente variable Vergütungen des laufenden und gegebenenfalls weiterer Geschäftsjahre zugrunde gelegt. Zudem wird bei der Berechnung der Abfindung 100 Prozent des jährlichen Versorgungsbeitrags zur betrieblichen Altersversorgung sowie ein Ausgleich für die entgangene private Nutzung des Dienstwagens berücksichtigt.

Sofern der Dienstvertrag im Laufe eines Geschäftsjahres aufgrund außerordentlicher Kündigung durch die Gesellschaft aus wichtigem Grund nach § 626 Abs. 1 BGB oder infolge eines wirksamen Widerrufs der Bestellung aus einem Grund, der seitens der Gesellschaft auch den Ausspruch einer außerordentlichen Kündigung nach § 626 Abs. 1 BGB gerechtfertigt hätte, endet, entfallen der Anspruch auf den STI für das Geschäftsjahr sowie Ansprüche aus dem LTI der jeweiligen Performance Periode, in dem die Organstellung endet, ersatz- und entschädigungslos. Ebenso entfällt in diesen Fällen der Anspruch auf Auszahlung einer Abfindung.

Im Falle einer Beendigung des Dienstverhältnisses aufgrund einer dauerhaften Arbeitsunfähigkeit des Vorstandsmitglieds oder bei Tod des Vorstandsmitglieds werden alle ausstehenden Tranchen des LTI ausbezahlt. Der Auszahlungsbetrag entspricht dem kumulierten Zuteilungsbetrag aller ausstehenden Tranchen, wobei der Zuteilungsbetrag für das Geschäftsjahr, in dem das Dienstverhältnis endet, pro rata temporis gekürzt wird. Die Auszahlung erfolgt in diesen Fällen spätestens zwei Monate nach Beendigung des Dienstverhältnisses. Scheidet ein Vorstandsmitglied infolge von Invalidität aus den Diensten der Gesellschaft aus, besteht Anspruch auf Invalidenleistung. Stirbt das Vorstandsmitglied während der Dauer des Dienstvertrags, hat dessen Ehepartner/in bzw. Lebenspartner/in im Sinne von § 1 Lebenspartnerschaftsgesetz, ersatzweise die unterhaltsberechtigten Kinder als Gesamtgläubiger, Anspruch auf unverminderte Gewährung der Fixvergütung für den Sterbemonat und die drei folgenden Monate, längstens jedoch bis zum Ende der regulären Laufzeit des Dienstvertrags.

Die Dienstverträge der Vorstandsmitglieder sehen keine Kündigungs- oder sonstigen Rechte für den Change-of-Control-Fall und daran anknüpfende Leistungen vor.

Vergütungen der Mitglieder des Aufsichtsrats

Gewährte und geschuldete Vergütung in 2023 (und 2022)

Die Aufwendungen für den Aufsichtsrat betrugen im Geschäftsjahr 1.744 T EUR (Vorjahr 1.309 T EUR).

Die Vergütung mit ihren jeweiligen Komponenten für die Mitgliedschaft im Aufsichtsrat bzw. Präsidial- und Nachhaltigkeitsausschuss, Prüfungs- und Cybersicherheitsausschuss und Ausschuss für Innovation und Produktnachhaltigkeit für 2023 im Vergleich zum Vorjahr in individualisierter Form ergibt sich aus der nachfolgenden Tabelle:

^*) Die betrieblichen und externen Arbeitnehmervertreter führen ihre Vergütung entsprechend den Richtlinien an die Hans-Böckler-Stiftung ab.

Im Rahmen einer freiwilligen Selbstverpflichtung zum Erwerb von GEA Aktien hat sich die Mehrheit der Aufsichtsratsmitglieder dazu verpflichtet, mit Wirkung ab dem Geschäftsjahr 2023 jeweils 25 Prozent ihrer nicht abgeführten (Brutto-)Vergütung (exklusive Sitzungsgelder) für den Erwerb von GEA Aktien zu nutzen und die Aktien bis zum jeweiligen Ausscheiden aus dem Aufsichtsrat zu halten. Die Erwerbsverpflichtung gilt bis zum Erreichen eines Gesamtvolumens, das einer vollen Jahresvergütung des jeweiligen Aufsichtsratmitglieds entspricht. Der erstmalige Erwerb unter dem Programm findet in 2024 statt.

Zum 31.12.2023 halten die Mitglieder des Aufsichtsrats folgende Anzahl an Aktien:

Die jährliche Veränderung der Vergütungen der einzelnen im Berichtsjahr aktiven Aufsichtsratsmitglieder wird nachfolgend der Ertragsentwicklung und der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer gegenübergestellt. Die Ertragsentwicklung wird anhand des EBITDA vor Restrukturierungsaufwand, des ROCE sowie des Umsatzes des GEA Konzerns und zusätzlich anhand des Jahresüberschusses der GEA Group Aktiengesellschaft bestimmt. Für die Darstellung der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer auf Vollzeitäquivalenzbasis wird auf den Kreis der Mitarbeitenden der GEA Group Aktiengesellschaft und GEA Group Services GmbH (Anzahl Mitarbeitende in den Jahren 2020-2023 rd. 500), die einen Gemeinschaftsbetrieb bilden, sowie der Mitarbeitenden des GEA Konzerns in Deutschland (Anzahl Mitarbeitende in den Jahren 2020-2023 rd 6.700) abgestellt.

¹⁾ Der abgebildete Betrachtungszeitraum der vergleichenden Darstellung wird unter Anwendung der Übergangsvorschriften des § 26 j ARUG in den kommenden fünf Jahren sukzessive auf einen Zeitraum von fünf Vergleichsperioden ausgeweitet.
²⁾ Der Eintritt in den Aufsichtsrat erfolgte im Geschäftsjahr 2021.
³⁾ Der Eintritt in den Aufsichtsrat erfolgte im Geschäftsjahr 2022.

Düsseldorf, 5. März 2024
 

Prüfungsvermerk des Wirtschaftsprüfers

An die GEA Group Aktiengesellschaft

Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts

Wir haben den beigefügten, zur Erfüllung des § 162 AktG aufgestellten Vergütungsbericht der GEA Group Aktiengesellschaft, Düsseldorf, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2023 einschließlich der dazugehörigen Angaben geprüft.

Der Vergütungsbericht enthält als ungeprüft gekennzeichnete, nicht vom Gesetz vorgesehene Querverweise. Diese Querverweise sowie die Informationen, auf die sich die Querverweise beziehen, haben wir nicht inhaltlich geprüft.

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Aufsichtsrats

Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat der GEA Group Aktiengesellschaft, Düsseldorf, sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat sind auch verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen falschen Darstellungen aufgrund von dolosen Handlungen (d. h. Manipulationen der Rechnungslegung und Vermögensschädigungen) oder Irrtümern ist.

Verantwortung des Wirtschaftsprüfers

Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage unserer Prüfung ein Urteil zu diesem Vergütungsbericht, einschließlich der dazugehörigen Angaben, abzugeben. Wir haben unsere Prüfung unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Danach haben wir die Berufspflichten einzuhalten und die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass hinreichende Sicherheit darüber erlangt wird, ob der Vergütungsbericht, einschließlich der dazugehörigen Angaben, frei von wesentlichen falschen Darstellungen ist.

Eine Prüfung umfasst die Durchführung von Prüfungshandlungen, um Prüfungsnachweise für die im Vergütungsbericht enthaltenen Wertansätze einschließlich der dazugehörigen Angaben zu erlangen. Die Auswahl der Prüfungshandlungen liegt im pflichtgemäßen Ermessen des Wirtschaftsprüfers. Dies schließt die Beurteilung der Risiken wesentlicher falscher Darstellungen aufgrund von dolosen Handlungen oder Irrtümern im Vergütungsbericht einschließlich der dazugehörigen Angaben ein. Bei der Beurteilung dieser Risiken berücksichtigt der Wirtschaftsprüfer das interne Kontrollsystem, das relevant ist für die Aufstellung des Vergütungsberichts einschließlich der dazugehörigen Angaben. Ziel hierbei ist es, Prüfungshandlungen zu planen und durchzuführen, die unter den gegebenen Umständen angemessen sind, jedoch nicht, ein Prüfungsurteil zur Wirksamkeit des internen Kontrollsystems des Unternehmens abzugeben. Eine Prüfung umfasst auch die Beurteilung der angewandten Rechnungslegungsmethoden, der Vertretbarkeit der von den gesetzlichen Vertretern und dem Aufsichtsrat ermittelten geschätzten Werte in der Rechnungslegung sowie die Beurteilung der Gesamtdarstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben.

Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und angemessen sind, um als Grundlage für unser Prüfungsurteil zu dienen.

Prüfungsurteil

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2023 einschließlich der dazugehörigen Angaben in allen wesentlichen Belangen den Rechnungslegungsbestimmungen des § 162 AktG.

Unser Prüfungsurteil zum Vergütungsbericht erstreckt sich nicht auf die als ungeprüft gekennzeichneten, nicht vom Gesetz vorgesehenen Querverweise sowie die Informationen, auf die sich die Querverweise beziehen.

Sonstiger Sachverhalt - Formelle Prüfung des Vergütungsberichts

Die in diesem Prüfungsvermerk beschriebene inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts umfasst die von § 162 Abs. 3 AktG geforderte formelle Prüfung des Vergütungsberichts, einschließlich der Erteilung eines Vermerks über diese Prüfung. Da wir ein uneingeschränktes Prüfungsurteil über die inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts abgeben, schließt dieses Prüfungsurteil ein, dass die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG in allen wesentlichen Belangen im Vergütungsbericht gemacht worden sind.

Hinweis zur Haftungsbeschränkung

Dem Auftrag, in dessen Erfüllung wir vorstehend benannte Leistungen für die GEA Group Aktiengesellschaft, Düsseldorf, erbracht haben, lagen die Allgemeinen Auftragsbedingungen für Wirtschaftsprüfer und Wirtschaftsprüfungsgesellschaften in der Fassung vom 1. Januar 2017 (Anlage 2) zugrunde. Durch Kenntnisnahme und Nutzung der in diesem Prüfungsvermerk enthaltenen Informationen bestätigt jeder Empfänger, die dort getroffenen Regelungen (einschließlich der Haftungsbeschränkung auf EUR 4 Mio für Fahrlässigkeit in Ziffer 9 der AAB) zur Kenntnis genommen zu haben, und erkennt deren Geltung im Verhältnis zu uns an.

Düsseldorf, den 5. März 2024

III.

Ergänzende Angaben zu den zur Wahl in den Aufsichtsrat vorgeschlagenen Kandidaten (Tagesordnungspunkt 7)   Andreas Renschler * 29. März 1958, Stuttgart Nationalität: Deutsch Mitglied des Aufsichtsrats der GEA Group Aktiengesellschaft seit dem 1. September 2023; gerichtlich bestellt Mitglied des Ausschusses für Innovation und Produktnachhaltigkeit Derzeitige Laufzeit des Mandats bis zum Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung 2024 Ausbildung:   1979 - 1983 Hochschule Esslingen Studium des Wirtschaftsingenieurwesens an der Hochschule Esslingen mit Abschluss Diplom-Wirtschaftsingenieur 1984 - 1987 Universität Tübingen Studium der Betriebswirtschaftslehre an der Universität Tübingen mit Abschluss Diplom-Kaufmann Beruflicher Werdegang:   1989 - 2014 Daimler-Benz AG 1989 - 1992 - Mitarbeit im Stab des Vorstandsmitglieds Werner Niefer 1992 - 1993 - Assistent des designierten Vorstandsvorsitzenden, Helmut Werner 1993 - 1999 - Aufbau der Produktionsstätte in Vance, Tuscaloosa County, Alabama, USA 1999 - Leiter der Personalentwicklung in der DaimlerChrysler AG 1999 - 2004 - Geschäftsführer der smart GmbH 2004 - 2014 - Mitglied des Vorstands der Daimler AG, verantwortlich für Daimler Trucks und Daimler Buses; ab April 2013 verantwortlich für Produktion und Einkauf Mercedes-Benz Cars und für das Geschäftsfeld Mercedes-Benz Vans 2015 - 2020 Volkswagen AG   Mitglied des Vorstands für den Bereich Nutzfahrzeuge Aktuelle Mandate:   Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten von börsennotierten Unternehmen: - GEA Group Aktiengesellschaft, Düsseldorf (Mitglied des Aufsichtsrats, Mitglied des Ausschusses für Innovation und Produktnachhaltigkeit) - Hella GmbH & Co. KG a. A., Lippstadt (Vorsitzender des Aufsichtsrats) Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten von nicht börsennotierten Unternehmen: keine Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von börsennotierten Wirtschaftsunternehmen: keine Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von nicht börsennotierten Wirtschaftsunternehmen: keine Unabhängigkeit:   Nach Einschätzung des Aufsichtsrats ist Herr Andreas Renschler als unabhängig im Sinne der Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex anzusehen.   Prof. Dr.-Ing. Axel Stepken * 23. August 1958, Essen Nationalität: Deutsch Ausbildung:   1978 - 1984 RWTH Aachen Studium der Elektrotechnik an der RWTH Achen mit Abschluss Diplom-Ingenieur 1989 RWTH Aachen Promotion der Elektrotechnik an der RWTH Aachen mit Abschluss Dr.-Ing. Beruflicher Werdegang:   1984 - 1991 RWTH Aachen Institut für Allgemeine Elektrotechnik und Hochspannungstechnik   Wissenschaftlicher Mitarbeiter 1991 - 1995 ABB Calor Emag Schaltanlagen GmbH   Projektleiter für Automatisierungstechnik in Hochspannungsschaltanlagen 1995 - 1998 PT ABB Transmission & Distribution   Geschäftsführer 1998 - 2002 ABB Airport Technologies GmbH   Geschäftsführer 2002 - 2022 TÜV SÜD Aktiengesellschaft 2002 - 2007 - Mitglied des Vorstands für den Bereich Industrie, Verantwortlicher für die Region ASIA PACIFIC 2007 - 2022 - Vorsitzender des Vorstands Seit 2015 Technische Universität München   Honorarprofessor Seit 2023 TÜV SÜD Stiftung   Vorsitzender des Vorstands Aktuelle Mandate:   Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten von börsennotierten Unternehmen: keine Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten von nicht börsennotierten Unternehmen: keine Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von börsennotierten Wirtschaftsunternehmen: keine Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von nicht börsennotierten Wirtschaftsunternehmen: keine Sonstige: - TÜV SÜD Aktiengesellschaft (Vorsitzender des Gesellschafterausschusses) - Ostasiatischer Verein e.V. (Mitglied des Vorstands) - Acatech Deutsche Akademie der Technikwissenschaften (Mitglied des Senats) - Deutsche Bank AG (Mitglied des Beirats) - Stifterverband der Wissenschaft (Mitglied des Vorstands) - German Singapore Business Forum (Co-Vorsitzender) - Technische Universität München (Mitglied des Beirats) Unabhängigkeit:   Nach Einschätzung des Aufsichtsrats ist Herr Prof. Dr. Axel Stepken als unabhängig im Sinne der Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex anzusehen.

IV.

Weitere Angaben zur Einberufung der Hauptversammlung

Düsseldorf, im März 2024

GEA Group Aktiengesellschaft
Peter-Müller-Straße 12
40468 Düsseldorf
gea.com