GRENKE AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 30.04.2024 in Kongresshaus Baden-Baden mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG 19.03.2024, 15:06 Uhr von EQS News Kommentare: 0

Tagesordnung

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der GRENKE AG und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2023, des zusammengefassten Lageberichts für die GRENKE AG und den Konzern, des Berichts des Aufsichtsrats sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach § 289a, § 315a des Handelsgesetzbuchs jeweils für das Geschäftsjahr 2023

Die vorgenannten Unterlagen sind im Internet unter

veröffentlicht und können dort eingesehen werden.

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt; der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Gemäß den gesetzlichen Bestimmungen ist daher zu diesem Punkt der Tagesordnung keine Beschlussfassung der Hauptversammlung vorgesehen.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns der GRENKE AG

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2023 in Höhe von EUR 116.065.852,82 wie folgt zu verwenden:

Dieser Gewinnverwendungsvorschlag basiert auf dem am 31. Dezember 2023 dividendenberechtigten Grundkapital in Höhe von EUR 46.495.573,00, eingeteilt in 46.495.573 Stückaktien. Die Anzahl der dividendenberechtigten Aktien - und damit die Dividendensumme - wird sich auf Grund des laufenden Aktienrückkaufprogramms bis zum Zeitpunkt der Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns verringern. Vorstand und Aufsichtsrat werden zeitnah vor der Hauptversammlung einen entsprechend angepassten Beschlussvorschlag zur Gewinnverwendung unterbreiten, der unverändert eine Ausschüttung von EUR 0,47 je dividendenberechtigter Stückaktie vorsieht und bei dem sich der Gewinnvortrag entsprechend erhöht.

Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG ist der Anspruch auf Auszahlung der Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag fällig, mithin am 6. Mai 2024.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2023

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die nachfolgend genannten, im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitglieder des Vorstands für ihre jeweilige Amtszeit in diesem Zeitraum zu entlasten.

Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands im Wege der Einzelentlastung abstimmen zu lassen.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die nachfolgend genannten, im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitglieder des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum zu entlasten.

Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats im Wege der Einzelentlastung abstimmen zu lassen.

Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2024 sowie des Prüfers für die prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten

Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses, vor,

Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme Dritter ist und ihm insbesondere keine Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der EUAbschlussprüferverordnung auferlegt wurde, die seine Auswahl auf bestimmte Abschlussprüfer begrenzt hat.

Beschlussfassung über die Bestellung des Prüfers der Nachhaltigkeitsberichterstattung für das Geschäftsjahr 2024

Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses, vor,

Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme Dritter ist und ihm insbesondere keine Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung auferlegt wurde, die seine Auswahl auf bestimmte (Abschluss-)Prüfer begrenzt hat.

Beschlussfassung über die Billigung des nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2023

Gemäß § 120a Abs. 4 Satz 1 AktG hat die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft über die Billigung des nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsberichts für das vorausgegangene Geschäftsjahr zu beschließen.

Der Vergütungsbericht wurde gemäß § 162 Abs. 3 AktG durch den Abschlussprüfer daraufhin geprüft, ob die gesetzlich geforderten Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht wurden.

Der Vergütungsbericht nebst Vermerk des Abschlussprüfers ist im Anschluss an die Tagesordnung unter Abschnitt II. der Einladung wiedergegeben. Auf diese Darstellungen wird für die Beschlussfassung Bezug genommen. Darüber hinaus ist der Vergütungsbericht nebst Vermerk des Abschlussprüfers von der Einberufung der Hauptversammlung an im Internet unter

zugänglich und wird dort auch während der Hauptversammlung zugänglich sein.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 zu billigen.

Wahlen zum Aufsichtsrat

Mit Beendigung der diesjährigen ordentlichen Hauptversammlung endet die Amtszeit der Aufsichtsratsmitglieder:

Es sind somit zwei Aufsichtsratsmitglieder neu zu wählen, wobei nach § 7 Abs. 2 der Satzung der GRENKE AG eine Wiederwahl von Aufsichtsratsmitgliedern möglich ist. Frau Dr. Mitic hat erklärt, für eine weitere Amtszeit als Aufsichtsratsmitglied zur Verfügung zu stehen. Herr Dr. Mettenheimer steht für eine Wiederwahl nicht zur Verfügung.

Der Aufsichtsrat setzt sich nach §§ 95 Satz 2, 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG in Verbindung mit § 7 Abs. 1 der Satzung der GRENKE AG aus sechs, ausschließlich von den Aktionär:innen zu wählenden Mitgliedern zusammen.

Das Vorschlagsrecht diesbezüglich obliegt allein dem Aufsichtsrat. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.

Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf die Empfehlung des Nominierungsausschuss, vor,

Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG:

Ad 8.1 Dr. Ljiljana Mitic

Ad 8.2 Manfred Piontke

Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelwahl über die Wahl der Mitglieder des Aufsichtsrats entscheiden zu lassen.

Angaben zum Deutschen Corporate Governance Kodex

Die Wahlvorschläge berücksichtigen die gemäß der Empfehlung C.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 28. April 2022 (DCGK 2022) für die Zusammensetzung des Aufsichtsrats beschlossenen Zielsetzungen und das für das Gesamtgremium erarbeitete Kompetenzprofil.

Der Aufsichtsrat hat auf Basis dieses Kompetenzprofils, auf Grund sehr spezifischer Anforderungen an die Kandidaten:innen - unter Berücksichtigung von Diversitätsaspekten - auf Empfehlung des Nominierungsausschusses entschieden, die genannten Personen zur Wahl vorzuschlagen.

Der erstmalig zur Wahl vorgeschlagene Kandidat, Manfred Piontke, würde das Gremium aus Sicht des Aufsichtsrats insbesondere mit seiner fundierten Kapitalmarktexpertise (sowohl Sell- als auch Buy-Side) aber auch mit seiner langjährigen Kenntnis des Geschäftsmodells der GRENKE Gruppe bereichern.

In Bezug auf die Empfehlungen C.13 des DCGK 2022 wird erklärt:

Die MPPM GmbH, deren Geschäftsführer und Mehrheitsgesellschafter Manfred Piontke ist, fungiert als Vermögensverwalter für Moritz Grenke und weitere Mitglieder der Familie Grenke. Die Mitglieder der Familie Grenke, namentlich: Anneliese Grenke, Moritz Grenke, Oliver Grenke, Roland Grenke und Wolfgang Grenke, halten in Summe sämtliche Anteile der Grenke Beteiligung GmbH & Co. KG, Baden-Baden, die mit rund 37 Prozent an der GRENKE AG beteiligt ist. Nach den der GRENKE AG von Manfred Piontke übermittelten Informationen besteht seinerseits keine wirtschaftliche Abhängigkeit, da der Umsatzanteil Angabe gemäß aus den für Mitglieder der Familie Grenke im Rahmen der Vermögensverwaltung erbrachten Tätigkeiten kleiner 5 Prozent ist und im Übrigen auch keine anderen, seine Unabhängigkeit beeinflussenden Beziehungen mit Blick auf Mitglieder der Familie Grenke vorliegen.

Nach Einschätzung des Aufsichtsrats bestehen, mit Ausnahme der hinsichtlich des Kandidaten Manfred Piontke offengelegten Sachverhalte, zwischen den vorgeschlagenen Kandidaten jeweils auf der einen Seite und der GRENKE AG, deren Konzernunternehmen, den Organen der GRENKE AG oder einer/einem wesentlich an der GRENKE AG beteiligten Aktionär:in jeweils auf der anderen Seite, keine für die Wahlentscheidung einer/eines objektiv urteilenden Aktionärin/Aktionärs als maßgebend anzusehenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen im Sinne der Empfehlung C.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex.

Nach Einschätzung des Aufsichtsrats sind die vorgeschlagenen Kandidat:innen als unabhängig anzusehen.

Der Aufsichtsrat hat sich vergewissert, dass die vorgeschlagenen Personen den zu erwartenden Zeitaufwand für die Ausübung des Aufsichtsratsamts aufbringen können.

Die Lebensläufe mit weiteren Angaben zu den Kenntnissen, Fähigkeiten und fachlichen Erfahrungen der vorgeschlagenen Personen und zu ihren wesentlichen Tätigkeiten neben ihren Aufsichtsratsmandaten sowie eine Qualifikationsmatrix mit Angaben zu den vorgeschlagenen Personen sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter

zugänglich.

Weitere Informationen zu den Tagesordnungspunkten

2.2.1 Kurzfristige variable Vergütung (STI)

2.2.2 Langfristige variable Vergütung (LTI)

2.2.3 Backtesting, Malus und Clawback

Einführung

Gemäß § 162 AktG haben Vorstand und Aufsichtsrat der GRENKE AG (nachfolgend „Gesellschaft“ und gemeinsam mit allen Tochtergesellschaften „GRENKE Konzern“ genannt) einen jährlichen Vergütungsbericht zu erstellen.

Der Vergütungsbericht erläutert die Struktur und die Höhe der individuell gewährten und geschuldeten Vergütung der gegenwärtigen und früheren Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023 („Vergütungsbericht 2023“). Er berücksichtigt die gesetzlichen Anforderungen des § 162 AktG und die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der für das Geschäftsjahr 2023 geltenden Fassung vom 28. April 2022 (DCGK).

Die verwendeten Begriffe „gewährte“ und „geschuldete“ Vergütung sind im Sinne des § 162 Abs. 1 S. 1 AktG gemäß den vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) in seinem Hinweisschreiben vom 21. Dezember 2021 verlautbarten Definitionen. Demnach ist der jeweilige Vergütungsbestandteil dem einzelnen Vorstandsmitglied (1) in dem Geschäftsjahr „gewährt“, in dem er dem einzelnen Vorstandsmitglied zufließt, und ist (2) in dem Geschäftsjahr „geschuldet“, in dem er fällig ist.

Der Vergütungsbericht 2023 wurde gemeinsam vom Vorstand und vom Aufsichtsrat erstellt. Der Abschlussprüfer, BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, hat den Vergütungsbericht 2023 nach Maßgabe des § 162 Abs. 3 AktG geprüft. Der Prüfungsvermerk ist dem Vergütungsbericht als Anlage 1 beigefügt.

Der Vergütungsbericht wird der Hauptversammlung 2024 zur Billigung vorgelegt. Basierend auf den Anforderungen des § 162 Abs. 4 AktG erfolgt die Veröffentlichung des Vergütungsberichts und des Vermerks über die Prüfung des Vergütungsberichts auf der Homepage der GRENKE AG

Auf der Homepage der GRENKE AG

sind die Beschreibung des Vergütungssystems für den Vorstand, wie von der Hauptversammlung am 29.07.2021 einerseits unter Tagesordnungspunkt 7 gebilligt und andererseits unter Tagesordnungspunkt 11 mit Blick auf die Maximalvergütung modifiziert sowie die Beschreibung des Vergütungssystems des Aufsichtsrats, wie von der Hauptversammlung am 29.07.2021 beschlossen unter Top 8, einsehbar. Des Weiteren ist die von der Hauptversammlung am 25.05.2022 unter Top 7 beschlossene Änderung zum Vergütungssystem des Aufsichtsrats unter nachfolgenden Link verfügbar:

Rückblick auf das Geschäftsjahr 2023

Geschäftsentwicklung

Das wirtschaftliche Umfeld blieb auch im Geschäftsjahr 2023 herausfordernd und turbulent. Die noch nicht überwundene Energiekrise und inflationsbedingte Kaufkraftverluste, die die Konjunktur auch weiterhin dämpfen, die steigenden Leitzinsen, die erste realwirtschaftliche Auswirkungen zeigen, der andauernde Ukraine-Krieg und der Krieg im Nahen Osten, die Zeichen einer Zunahme an geopolitischen Spannungen sind, hatten einen maßgeblichen Einfluss auf die gesamtwirtschaftliche Entwicklung. Auf das Leasingneugeschäft des GRENKE Konzerns waren die Auswirkungen vor allem infolge der deutlich gestiegenen Zinsen an den Kapitalmärkten in der Deckungsbeitragsmarge spürbar. Dennoch konnte der GRENKE Konzern im Jahr 2023 seine unternehmerische Resilienz im Umgang mit einem komplexen und dynamischen Umfeld unter Beweis stellen und seinen Wachstumskurs weiter fortsetzen. Dabei stand neben dem Volumenwachstum im Leasing die Profitabilität im Fokus.

Veränderungen im Vorstand und Aufsichtsrat sowie Vergütungsentscheidungen

Im Vergleich zum Vorjahr gab es im Geschäftsjahr 2023 im Vorstand der GRENKE AG eine personelle Veränderung. Der Aufsichtsrat der GRENKE AG hatte am 21.11.2022 die Bestellung des Vorstandsvorsitzenden Michael Bücker auf dessen eigenen Wunsch krankheitsbedingt mit Wirkung ab 01.12.2022 widerrufen. Gleichzeitig wurde ihm die Wiederbestellung zum 01.03.2023 zugesichert. Herrn Bückers Aufgaben als CEO hatte der seinerzeit stellvertretende Vorstandsvorsitzende, Herr Dr. Sebastian Hirsch, übernommen, wodurch die Kontinuität im Vorstand gewährleistet war. Am 16.02.2023 haben sich der Aufsichtsrat und Herr Bücker darauf verständigt, dass Herr Bücker auf seinen Wiederbestellungsanspruch verzichtet und das Unternehmen zum 28.02.2023 verlässt. Der Aufsichtsrat hat infolgedessen am 16.02.2023 Interim-CEO und Finanzvorstand Dr. Sebastian Hirsch zum CEO und Vorstandsvorsitzenden ernannt. Die Aufgaben als Finanzvorstand führt Dr. Hirsch interimistisch fort (vgl. auch Ad-hoc Mitteilung vom 16.02.2023).

Damit hat sich der Vorstand gegenüber dem Geschäftsjahr 2022 personell von vier auf drei Mitglieder verkleinert. Die Ernennung von Herrn Dr. Sebastian Hirsch zum CEO und Vorstandsvorsitzenden bedingte eine Ressortänderung sowie eine Änderung des zu diesem Zeitpunkt geltenden Vorstandsanstellungsvertrags, der mit Ablauf des 31.12.2026 geendet hätte. Der Aufsichtsrat hat das zum Anlass genommen, mittels einer einvernehmlichen Amtsniederlegung bei gleichzeitiger (Wieder)Bestellung bis zum Ablauf des 29.02.2028 als Vorstand sowie als CEO und Vorstandsvorsitzenden einen neuen Vorstandsanstellungsvertrag mit entsprechender Laufzeit und geänderten Konditionen abzuschließen. Um entsprechende Kontinuität zu gewährleisten, wurde mit Wirkung ab dem 15.03.2023 der Vorstandsanstellungsvertrag mit einem Ablaufdatum zum 29.02.2028 und einer jährlichen Festvergütung von 607,85 TEUR auf Basis des vorangegangenen Vertrages neu geschlossen. Für den Zeitraum bis zum 15.03.2023 blieb der Vorstandsanstellungsvertrag vom 15.02.2022 maßgeblich.

Mit Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung am 16.05.2023 endete die Amtszeit des langjährigen Vorsitzenden des Aufsichtsrats, Herrn Prof. Dr. Ernst-Moritz Lipp sowie die des Aufsichtsratsmitglieds, Herrn Nils Kröber. Mit Wirkung ab der Beendigung der Hauptversammlung wurde Herr Moritz Grenke für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung der Aufsichtsratsmitglieder für das Geschäftsjahr 2025 beschließt, in den Aufsichtsrat gewählt. Herr Nils Kröber wurde mit Wirkung ab der Beendigung der Hauptversammlung für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung der Aufsichtsratsmitglieder für das Geschäftsjahr 2027 beschließt, wieder in den Aufsichtsrat gewählt.

Herr Jens Rönnberg, Steuerberater und Wirtschaftsprüfer, wurde in der konstituierenden Sitzung des Aufsichtsrats am 16.05.2023 zum neuen Aufsichtsratsvorsitzenden sowie Herr Dr. Konstantin Mettenheimer, Rechtsanwalt und Steuerberater, zu seinem Stellvertreter gewählt.

Fortentwicklungen gegenüber dem Vergütungsbericht 2022

Die Hauptversammlung hat am 16. Mai 2023 mit 74,53% Ja-Stimmen über die Billigung des nach § 162 AktG vom Vorstand und vom Aufsichtsrat erstellten und geprüften Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2022 (Vergütungsbericht 2022) beschlossen.

Das Feedback zum Vergütungsbericht 2022 bezog sich überwiegend auf die Darstellung der Zielerreichung der im Vergütungssystem der Gesellschaft verankerten variablen Vergütungsbestandteile und die Komplexität des Vergütungssystems, welche jedoch den regulatorischen Anforderungen geschuldet ist. Zur Erhöhung der Transparenz haben wir im Interesse unserer Aktionärinnen und Aktionäre den Vergütungsbericht um weitere Informationen angereichert.

Im Geschäftsjahr 2023 wurden keine Änderungen am Vergütungssystem vorgenommen. Das von der Hauptversammlung 2021 einerseits unter Tagesordnungspunkt 7 gebilligte und andererseits unter Tagesordnungspunkt 11 mit Blick auf die Maximalvergütung modifizierte neue Vergütungssystem kam im Geschäftsjahr 2023 ohne Abweichungen für die amtierenden Vorstandsmitglieder Herr Dr. Hirsch, Herr Christ und Frau Rösler zur Anwendung, wobei von der in Ziffer 3.3.5.1 des neuen Vergütungssystems (siehe Beschreibung des Vergütungssystems des Vorstands unter

angelegten Möglichkeit zur Schaffung einer Übergangsphase für die ersten zwei Jahre Gebrauch gemacht wurde.

Nach § 120a Abs. 1 Satz 1 AktG ist das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder der Hauptversammlung verpflichtend alle vier Jahre, somit im Jahr 2025 erneut zur Billigung vorzulegen. In diesem Zusammenhang ist geplant, das aktuelle Vergütungssystem im Geschäftsjahr 2024 einer umfassenden Prüfung zu unterziehen.

Vergütung des Vorstands

Wesentliche Grundsätze der Vorstandsvergütung

Das am 29. Juli 2021 von der Hauptversammlung gebilligte Vergütungssystem des Vorstands fördert die Umsetzung der langfristigen Unternehmensstrategie eines nachhaltigen und profitablen Wachstums. Es unterstützt die Umsetzung finanzieller und nicht-finanzieller strategischer Ziele und setzt Anreize für eine langfristige und nachhaltige Wertschöpfung bei gleichzeitiger Vermeidung unverhältnismäßiger Risiken. Zur ganzheitlichen Abbildung des Unternehmenserfolgs werden sowohl finanzielle als auch nicht-finanzielle Leistungskriterien eingesetzt. Die Berücksichtigung von ESG-Kriterien (ESG steht für Environment, Social und Governance) unterstreicht das Bestreben nach ausgezeichneten wirtschaftlichen Leistungen, die auf ein nachhaltiges Wachstum ausgerichtet sind. Die Vorstandsmitglieder entsprechend ihrer Aufgaben und Leistungen angemessen, marktüblich und zugleich wettbewerbsfähig zu vergüten, ist dabei ebenso wichtig, wie die regulatorische Konformität, die Anschlussfähigkeit an das konzernweit eingesetzte Vergütungssystem für die Mitarbeiter:innen sowie die wirtschaftliche Lage und die Zukunftsaussichten der Gesellschaft. Das Vergütungssystem unterstützt dabei insbesondere auch die Interessen der Aktionäre nach einer angemessenen langfristigen und nachhaltigen Rendite.

Die Anstellungsverträge der Mitglieder des Vorstands enthalten Malus- und Clawback-Regeln sowie Regelungen über ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot jedoch keine Abfindungszusage für den Fall einer vorzeitigen Beendigung (mit Ausnahme der Regelung im Falle eines Kontrollwechsels, siehe Beschreibung des Vergütungssystems gemäß HV-Beschluss vom 29. Juli 2021 auf der GRENKE Homepage unter

Eine Abfindung kann aber, außer im Falle der Kündigung aus wichtigem Grund, in einer Aufhebungsvereinbarung vereinbart werden. Solche Zahlungen an das Vorstandsmitglied sind auf den Wert von zwei Jahresvergütungen (inklusive der variablen Vergütungsbestandteile) begrenzt und betragen nicht mehr als die Restlaufzeit des Vertrags (Abfindungs-Cap, gilt auch im Falle eines Kontrollwechsels). Im Falle einer vorzeitigen Vertragsauflösung werden mehrjährige, variable Vergütungsbestandteile nicht vorzeitig ausbezahlt.

Ziel-Gesamtvergütung

Der Aufsichtsrat hat die Höhe der Ziel-Gesamtvergütung für jedes Vorstandsmitglied gemäß dem Vorstandsvergütungssystem für das Geschäftsjahr 2023 festgelegt - unter Beachtung, dass der Anteil der langfristig variablen Vergütung stets den kurzfristig variablen Vergütungsanteil übersteigt und die Ziel-Gesamtvergütung sich hinsichtlich ihrer Bestandteile innerhalb der Grenzen des Vergütungssystems befindet.

Die Ziel-Gesamtvergütung inkludiert den Wert, der einem Vorstandsmitglied für ein Geschäftsjahr (Performancezeitraum) insgesamt zufließt. Dabei wird zum einen unterstellt, dass für den kurzfristig variablen Vergütungsbestandteil (Short-Term Incentive, STI), unter Berücksichtigung der für die festgelegten Leistungskriterien definierten Zielvorgaben und ihrer Gewichtung, der relevante individuelle STI-Ziel-Betrag der Höhe nach zu 100% erreicht wird. Zum anderen wird davon ausgegangen, dass für den langfristig variablen Vergütungsbestandteil (Long-Term Incentive, LTI) der Grad der Zielerreichung 100% entspricht.

Die Ziel-Gesamtvergütungen bei 100%-iger Erreichung der vorgegebenen Ziele der im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Vorstandsmitglieder Dr. Sebastian Hirsch (CEO), Gilles Christ (CSO) und Isabel Rösler (CRO) stellt sich für das Geschäftsjahr 2023 konkret wie folgt dar:

^* Anteil bezogen auf Gesamtvergütung 2023

¹ Herr Dr. Hirsch: Die Festvergütung wurde am 15.03.2023 angepasst; siehe ergänzend Ziffer A 1.2

Bei der Festvergütung und den Leistungen entsprechend den Altersvorsorgezuschüssen handelt es sich um feststehende Beträge bzw. Prozentsätze bezogen auf die Festvergütung.

Weder die von der Hauptversammlung 2021 festgelegte Maximalvergütung noch die für den variablen Anteil definierte Obergrenze von 200% bezogen auf die fixe Vergütung wurden im Geschäftsjahr 2023 erreicht.

Maximalvergütung

Die im Vorstandsvergütungssystem vorgesehene Maximalvergütung entspricht für das jeweilige Vorstandsmitglied der Summe der maximal möglichen Höhe der Vergütung für das relevante Geschäftsjahr, die sich aus den fixen Vergütungsbestandteilen und den variablen Vergütungsbestandteilen zusammensetzt; dies unabhängig davon, ob die Vergütung in dem betreffenden Geschäftsjahr oder zu einem späteren Zeitpunkt ausbezahlt wird.

Neben der von der Hauptversammlung 2016 festgelegten Obergrenze für den Anteil der variablen Vergütungskomponenten von 200% bezogen auf die fixe Vergütung setzt die von der Hauptversammlung 2021 festgelegte Maximalvergütung zudem eine faktische Obergrenze für den Anteil der variablen Vergütungskomponenten, wobei beide Grenzen einzuhalten sind. Die Maximalvergütung der Vorstandsmitglieder wurde durch die Hauptversammlung 2021 nach § 87 Abs. 4 AktG herabgesetzt und beträgt für den Vorstandsvorsitz 1,25 Millionen EUR, für den Finanzvorstand 1,05 Millionen EUR und für jedes ordentliche Mitglied des Vorstands 0,85 Millionen EUR.

Angemessenheit der Vorstandsvergütung

Der Aufsichtsrat hat sichergestellt, dass die Vergütung in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen eines Vorstandsmitglieds sowie zur wirtschaftlichen Lage der Gesellschaft steht und die marktübliche Vergütung nicht ohne besondere Gründe übersteigt. Hierzu hat der Aufsichtsrat zuletzt im Jahr 2023 unter Hinzuziehung externer und unabhängiger Berater eine Angemessenheitsprüfung der Vergütungshöhe durchgeführt.

Für den horizontalen Vergleich hat der Aufsichtsrat eine Vergleichsgruppe (Peer-Group) aus relevanten Vergleichsunternehmen auf Basis der aktienrechtlichen Kriterien Land, Größe und Branche gebildet. Aufgrund ihrer vergleichbaren Größe und unter Berücksichtigung des Kriteriums der Branche wurden zuletzt 12 nationale und internationale Unternehmen aus der Finanzbranche (davon fünf börsennotiert) herangezogen, die in Bezug auf die Bilanzsumme, das Jahresergebnis (EBT, Earnings before Taxes) und die Zahl der Mitarbeiter:innen mit der GRENKE AG annähernd vergleichbar sind. Der Horizontalvergleich hat ergeben, dass die Vergütung der Vorstände unter dem 50. Perzentil der herangezogene Vergleichsgruppe liegt.

Für den vertikalen Vergleich hat der Aufsichtsrat gemäß den aktienrechtlichen Vorgaben des § 162 Abs. 1 S. 2 Nr. 2 AktG und den Empfehlungen des DCGK die Gruppe der Mitarbeiter:innen der GRENKE AG des oberen Führungskreises (der sich aus den Vice Presidents zusammensetzt) und der Gesamtbelegschaft herangezogen und die Entwicklung dieser Gruppen im Vergleich zur Entwicklung der Vorstandsvergütung über den Referenzzeitraum der letzten fünf Geschäftsjahre betrachtet. Die Relation zum oberen Führungskreis und zur Belegschaft des Unternehmens insgesamt dient im Rahmen dieser Prüfung als Referenzgröße.

Das angewandte Vergütungssystem im Überblick

Das Vorstandsvergütungssystem sieht eine Vergütung bestehend aus festen und variablen Vergütungselementen vor.

Die feste und erfolgsunabhängige Vergütung umfasst die Grundvergütung, die Neben- und Sachleistungen sowie die Altersvorsorgeleistungen, während die variable und erfolgsabhängige Vergütung aus kurzfristigen (STI) und langfristigen (LTI) Bestandteilen besteht.

Im angewandten Vergütungssystem soll der Anteil des Long Term Incentives (LTI) an der Zielgesamtvergütung den Anteil des Short Term Incentives (STI) übersteigen, wodurch sichergestellt wird, dass die Vergütungsstruktur auf eine nachhaltige und langfristige Entwicklung ausgerichtet ist.

Die nachstehende Abbildung enthält eine zusammenfassende Darstellung über die einzelnen Vergütungsbestandteile des Vorstandsvergütungssystems:
 

Fixe Vergütungsbestandteile

Die fixen Vergütungsbestandteile umfassen die Festvergütung, Nebenleistungen, Sachleistungen, sonstigen Leistungen und die betrieblichen Altersvorsorgeleistungen und wurden entsprechend der einzelvertraglichen Zusagen gewährt. Die Gewährung soll eine der jeweiligen Rolle und Verantwortung der einzelnen Vorstandsmitglieder sowie dem Umfang und der Komplexität des Geschäfts angemessene und marktübliche Vergütung darstellen, die das Eingehen unangemessener Risiken zu vermeiden hilft.

Festvergütung

Die Festvergütung ist eine erfolgsunabhängige, vertraglich vereinbarte, jährliche Vergütung [brutto], die in 12 gleichen Teilen zum Ende eines jeden Kalendermonats ausbezahlt wird und sich am Verantwortungsbereich und an der Erfahrung des jeweiligen Vorstandsmitglieds orientiert.

Neben- und Sachleistungen

Die Nebenleistungen inkludieren im Einzelnen die Zurverfügungstellung eines Dienstwagens (den das einzelne Vorstandsmitglied auch für private Zwecke nutzen kann; Versteuerung nach den jeweils geltenden steuerlichen Regelungen) bzw. alternativ die Gewährung einer Kompensationszahlung bei Verzicht auf die Gestellung eines Firmenfahrzeugs (Kfz-Allowance), die Zusage eines Versicherungsschutzes aus einer Vermögensschadenshaftpflichtversicherung (D&O-Versicherung; mit Selbstbehalt in Bezug auf das einzelne Vorstandsmitglied in Höhe von 10% des Schadens, maximal 1,5facher Betrag der festen jährlichen Vergütung im jeweiligen Kalenderjahr), Gruppenunfallversicherung, Beitragszuschuss zur Kranken-/Pflegeversicherung bis maximal zur Hälfte der durchschnittlichen Höchstbeiträge in der gesetzlichen Kranken- und sozialen Pflegeversicherung sowie die Erstattung von Reisespesen.

Altersvorsorgeleistungen

Die GRENKE AG gewährt im Rahmen der Ziel-Gesamtvergütung jedem Vorstandsmitglied Altersvorsorgeleistungen, für die der Aufsichtsrat eine Bandbreite von 2,5% - 5,0% bezogen auf die Ziel-Gesamtvergütung festlegt. Der obere Rahmen der Bandbreite bildet gleichsam den Altersvorsorgeleistungs-Cap.

Die Altersvorsorgeleistungen dienen dem Aufbau einer adäquaten privaten Altersvorsorge. Die Beträge werden als zweckgebundene Bargeldzuschüsse gewährt, mit denen das jeweilige Vorstandsmitglied seine privat abgeschlossenen (bestehende oder neu abzuschließende) Altersvorsorgeverträge für die Dauer des Dienstvertrages bedient. Die Zuschüsse werden konkret in Höhe der Hälfte der Beiträge für eine gewählte Ausübungsform zur Altersvorsorge gewährt; maßgeblich für die Höhe des Zuschusses ist dabei der Betrag, der im Jahr des Abschlusses bzw. Eintritts erhoben wurde. Eine jährliche Dynamik ist ausgeschlossen. Sofern durch Vorbeschäftigungen oder -mandate eine Zugehörigkeit zur BVV (Branchenversorgungswerk der Banken und Finanzdienstleistungsinstitute) besteht, werden die Zuschüsse in Höhe der Hälfte der freiwilligen Beiträge zur BVV geleistet.
Die im Geschäftsjahr 2023 den amtierenden Mitgliedern des Vorstands gewährte und geschuldete fixe Vergütung, bestehend aus Festvergütung, Neben- und Sachleistungen sowie Altersvorsorgeleistungen, stellt sich wie folgt dar:

^* Anteil bezogen auf Gesamtvergütung 2023; Anteil bezogen auf Gesamtvergütung 2022

¹ Herr Dr. Hirsch: Die Festvergütung wurde am 15.03.2023 angepasst; siehe ergänzend Ziffer A 1.2

Variable Vergütungsbestandteile

Der Aufsichtsrat legt auf Vorschlag des Vergütungskontrollausschusses die Zielvorgaben und die Leistungskriterien der variablen Vergütung für die amtierenden Mitglieder des Vorstands für das jeweilige Geschäftsjahr zu Jahresbeginn fest. Die variablen erfolgsabhängigen Vergütungsbestandteile sind an die Ergebnisse des Vorstands bzw. der einzelnen Vorstandsmitglieder gekoppelt und stellen einen bedeutenden Teil der Gesamtvergütung der amtierenden Vorstandsmitglieder dar. Dabei wird sowohl die Gesamtverantwortung des Vorstands für das Erreichen der Konzernziele als auch die individuelle Leistung bezogen auf den Verantwortungsbereich der einzelnen Vorstandsmitglieder berücksichtigt. Sie umfassen den STI und den LTI. Das Vergütungssystem enthält weder in einer ein- noch mehrjährigen Ausprägung garantierte variable Vergütungsbestandteile. Des Weiteren sieht das Vergütungssystem für den Vorstand keine Ermessens- oder Sonderprämien vor.

Die zur Leistungs- und Ergebnisbeurteilung verwendeten Parameter und Kriterien leiten sich entsprechend des geltenden Vergütungssystems aus strategischen Zielen und der operativen Unternehmensleitung ab und beziehen sich auf das Erreichen finanzieller und nicht-finanzieller Ziele. Werden die in den variablen Vergütungsbestandteilen (STI und LTI) definierten Ziele nicht erreicht, kann die variable Vergütung auch null betragen.

Die variablen Vergütungsbestandteile (STI und LTI) unterliegen den Malus- und Clawback-Regeln (siehe hierzu Ziffer B 2.2.3).

2.2.1 Kurzfristig variable Vergütung (STI)

Der STI wird als Erfolgszulage auf der Grundlage von finanziellen und nicht-finanziellen Zielen mit einem einjährigen Performancezeitraum anhand der für das Geschäftsjahr anwendbaren Balance Score Card (BSC) gewährt, um ein profitables Wachstum und eine kontinuierliche und nachhaltige Wertentwicklung zu fördern.

Die Erfolgsparameter des STI werden aus einer BSC abgeleitet, die für das jeweilige Geschäftsjahr die vom Aufsichtsrat festgesetzten finanziellen und nicht-finanziellen Ziele enthält. Die Gewichtung der finanziellen und nicht-finanziellen Zielen am Gesamterfolg des STI ermittelt sich anhand eines Bonuspunkt-Systems gemäß der BSC mit einer maximal erreichbaren Gesamtpunktzahl von 35 Bonus-Punkten, von denen maximal 20 Bonus-Punkte aus der Ziererreichung der finanziellen Ziele und maximal 15 Bonus-Punkte aus der Zielerreichung der nicht-finanziellen Ziele erreicht werden können. Ein Bonus-Punkt gemäß der BSC entspricht 1% der jährlichen Festvergütung des Referenzjahres, sodass die Höhe des STI 35% der jährlichen Festvergütung nicht übersteigen kann.

Der STI setzt sich auf Grundlage des Bonuspunktesystems wie folgt zusammen:
 

Die auf Vorschlag des Vergütungskontrollausschusses vom Aufsichtsrat zu Jahresbeginn festgelegten finanziellen Ziele sowie ihre jeweilige Gewichtung beziehen sich auf die für die Entwicklung des Konzerns wesentlichsten risikoadjustierten Kennzahlen, die den Kategorien Neugeschäftsentwicklung, Portfolioqualität und Effizienz zuzuordnen sind. Damit wird auch eine entsprechende Äquivalenz zu den für die Mitarbeiter:innen definierten operativen Zielen sichergestellt.

Die Kennzahlen stehen zudem in direktem Zusammenhang mit der extern kommunizierten Jahresprognose und leiten sich unmittelbar von den langfristigen Wachstumszielen der 3-Jahres-Planung ab.

Die maßgeblichen finanziellen Ziele für das Geschäftsjahr 2023 sind in nachstehender Übersicht unter Angabe ihrer Gewichtung nach Punkten und der Erläuterung ihrer Verbindung zur Unternehmensstrategie dargestellt:

Nach Abschluss des Geschäftsjahres wird der Zielerreichungsgrad für jede Kennzahl zwischen der 0% und 100% Zielvorgabe linear ermittelt und dieses Ergebnis mit der für jede Kennzahl festgelegten Punktzahl multipliziert. Das so ermittelte Ergebnis fließt als Teilergebnis in die Ermittlung der Gesamt-Zielerreichung der BSC ein.

Der Aufsichtsrat legt darüber hinaus im Rahmen der BSC für jedes amtierende Vorstandsmitglied zu Beginn eines Geschäftsjahres individuelle und bereichsbezogene Ziele, die Gewichtung dieser Ziele zueinander sowie die für die Bemessung und Bewertung relevanten nicht-finanziellen oder finanziellen Leistungskriterien fest. Diese orientieren sich gleichermaßen an den kurz- bzw. langfristigen Unternehmenszielen und spiegeln die Schwerpunkte des jeweiligen Vorstandsbereichs unter Berücksichtigung nicht-finanzieller Aspekte wider. Sie referenzieren im Geschäftsjahr 2023 auf die Themen:

Die Ziele werden dabei so gewählt, dass sie ambitioniert und hinreichend konkret gefasst sind, um eine angemessene Verknüpfung von Leistung und Vergütung sicherzustellen.

In der Kategorie „Leadership“ wird die im Herbst eines jeden Jahres im internationalen Kontext (Ebene Konzern) durchgeführte Mitarbeiterzufriedenheitsumfrage herangezogen. Diese umfasst Fragen zu unterschiedlichsten Themenfeldern wie beispielsweise Allgemeine Arbeitsbedingungen, Aufgaben/Tätigkeit & Engagement, Entwicklungsmöglichkeiten, Stress & Arbeitsbelastung, Entlohnung & Sozialsysteme, Digitale Kompetenzen, Information & Kommunikation, Zusammenarbeit im Team, Übergreifende Zusammenarbeit, Zusammenarbeit mit der direkten Führungskraft, Organisation, Veränderung & Wandel, Strategie/Produkte & Innovation, Geschäftsführung, Unternehmenskultur, Gesamtzufriedenheit und seit dem Geschäftsjahr 2023 auch explizite Fragen zum Thema Diversity.

Aus diesen Themenfeldern hat der Aufsichtsrat für das Geschäftsjahr 2023 die nachfolgend dargestellten 4 Themen, die jeweils gleichmäßig gewichtet wurden und für das Gesamtgremium des Vorstands gelten, festgelegt.:

Die Auswertungsergebnisse der Umfrage liegen regelmäßig zum Ende eines jeden Geschäftsjahres vor. Der Zielerreichungsgrad für jedes Thema wird sodann zwischen der 0% und 100% Zielvorgabe linear ermittelt und dieses Ergebnis mit der für jede Kennzahl festgelegten Punktzahl multipliziert. Das so ermittelte Ergebnis fließt als Teilergebnis in die Ermittlung der Gesamt-Zielerreichung der BSC ein.

In der Kategorie „Umweltmanagement & Governance“ wurden für das Geschäftsjahr 2023 durch den Aufsichtsrat zu Jahresbeginn für jedes Vorstandsmitglied und dessen eigenen Verantwortungsbereich spezifische Environment, Social & Governance (ESG)- und/oder leitungsbezogene Ziele festgelegt. In der nachstehenden Übersicht sind die für das Geschäftsjahr 2023 geltenden Ziele unter Angabe ihrer Gewichtung und Erläuterung ihrer Verbindung zur Unternehmensstrategie zusammengefasst:

Der Zielerreichungsgrad für jedes ESG-Ziel kann zwischen 0% und 100% liegen. Das festgestellte Ergebnis wird mit der für jede Kennzahl festgelegte Punktzahl multipliziert. Das so ermittelte Ergebnis fließt als Teilergebnis in die Ermittlung der Gesamt-Zielerreichung der BSC ein.

Darüber hinaus werden zu Jahresbeginn in der Kategorie „Ressort-bezogene, Individual-Ziele“ für jedes amtierende Vorstandsmitglied unter Berücksichtigung des jeweiligen funktionellen Verantwortungsbereichs und dessen Beitrags zur Umsetzung der Unternehmensstrategie individuelle Ziele bestimmt. Dazu gehören beispielsweise die Beiträge zur Geschäftsentwicklung, zur Umsetzung strategisch wichtiger Ressortprojekte, Maßnahmen zur Optimierung und Effizienzsteigerung, zur Steigerung der Digitalkompetenz, zu einer vernünftigen Nachfolgeplanung, zur Umsetzung von Compliance- und Governance-Anforderungen aber auch individuelle Beiträge, die Wahrnehmung der Vorbildfunktion sowie die Umsetzung des kulturellen Leitbildes der GRENKE AG.

Für das Geschäftsjahr 2023 wurden jeweils drei individuelle Ziele mit gleicher Gewichtung für jedes amtierende Vorstandsmitglied festgelegt. Der Aufsichtsrat hat für diese Ziele klare Erwartungen und qualitative Leistungskriterien wie beispielsweise Meilensteine, Feedback der Vorstandsmitglieder und/oder des Aufsichtsrats bestimmt.

Die BSC dient als ein Steuerungsinstrument. Die hierfür jährlich ausgewählten Leistungskriterien sollen den Grad der konkreten Umsetzung der strategischen Ziele dabei messbarer machen. Die Gewichtung der einzelnen Kriterien stellt eine zusätzliche Priorisierung nach Schwerpunkten oder Dringlichkeit dar. Der Aufsichtsrat überwacht die Umsetzung der Leistungskriterien über einen Intermediate-Status-Check zum Ende des ersten Halbjahres sowie durch die finale Feststellung des Jahresergebnisses für den gesamten Bemessungszeitraum (Backtesting). In beiden Fällen nehmen zu Beginn des Prozesses alle Vorstandsmitglieder eine Selbsteinschätzung des Zielerreichungsgrades vor. Der Vergütungskontrollausschuss bespricht diese dann mit dem CEO. Für die Feststellung des Jahresergebnisses bereitet der Vergütungskontrollausschuss auf Grundlage dieses Austauschs einen Vorschlag für den Aufsichtsrat zur Entscheidung vor. Die Zielerreichungsgrade, die zwischen 0% und 100% liegen können, werden mit den hierfür festgelegten Punkten multipliziert und ergeben somit die für eine Auszahlungsberechnung der Gesamt-BSC zu berücksichtigenden Teilmenge an Punkten.

Unterjährig wird von den über die BSC maximal erzielbaren 35 Punkten den Vorstandsmitgliedern eine anteilige monatliche Zulage bezogen auf 21 Punkte, das sind 21% bezogen auf das Festgehalt, als Vorschussleistung und unter dem Vorbehalt der Überprüfung der Zielerreichung nach Ablauf des Geschäftsjahres ausbezahlt. Diese Vorschussleistung hat somit keine Erfüllungswirkung. Alle darüber hinaus erzielten Punkte (maximal 14 Punkte) werden monatlich einbehalten (Deferral). Im Falle der vollständigen Zielerreichung nach Abschluss des Geschäftsjahres erfolgt die nachträgliche Gewährung der einbehaltenen Punkte. Werden die in der Jahres-BSC hinterlegten Ziele nicht vollumfänglich erreicht, dienen die einbehaltenen Punkte zur Verrechnung. Sollten diese nicht ausreichen, um gegebenenfalls negative Ergebnisse verrechnen zu können, kann die bereits ausgezahlte variable Vergütung zurückgefordert werden (siehe ergänzend Abschnitt 2.2.3 Backtesting, Malus und Clawback).

Das aus dem Backtesting nach Abschluss des Geschäftsjahres 2023 für die kurzfristig variable Vergütungskomponente Erfolgszulage nach BSC resultierende Ergebnis für die amtierenden Vorstandsmitglieder stellt sich für das Geschäftsjahr 2023 wie folgt dar:

Auf Basis der konkret ermittelten Zielerreichung stellt sich der finale Vergütungsanspruch jedes amtierenden Vorstandsmitglieds für die variable Vergütung nach BSC im Geschäftsjahr 2023 wie folgt dar:

Der im Rahmen der BSC unterjährig gewährte Vorschuss beträgt 21 Punkte (entspricht 21% bezogen auf die Festvergütung). Das Backtesting nach Abschluss des Geschäftsjahres 2023 ergab ein ermitteltes Gesamtergebnis für die BSC in Höhe von 19,5 Punkten für jedes Vorstandsmitglied. Das hat zum einen zur Folge, dass die unterjährig als Deferral einbehaltenen Punkte (maximal 14 Punkte) nicht zur Auszahlung kommen und zum anderen eine Rückforderung eines Teils des unterjährig gewährten Vorschusses in Höhe von 1,5 Punkten, das heißt 1,5% bezogen auf die Festvergütung des STI-Bemessungszeitraums, entstanden ist. Diese Rückforderungsbeträge sind von den Vorstandsmitgliedern jeweils zurückzuzahlen.

2.2.2 Langfristige variable Vergütung (LTI)

Der LTI setzt sich zusammen aus der Tantieme und einem aktienbasierten Vergütungsbestandteil aus dem Phantom Stock Programm.

Tantieme

Die Tantieme wird auf der Grundlage der finanziellen Zielerreichung unter Einbeziehung eines dreijährigen Bemessungszeitraums (bestehend aus dem Geschäftsjahr und den beiden folgenden Geschäftsjahren; LTI-Bemessungszeitraum) gewährt. Die Tantieme zielt auf die Umsetzung einer langfristig ausgerichteten Unternehmensstrategie ab, für welche die notwendigen operativen Maßnahmen festgelegt und gesteuert werden. Diese dienen dazu, die Ertragskraft der GRENKE zu stärken, nachhaltig zu entwickeln sowie profitabel und effizient zu wirtschaften.

Die Festlegung der Zielwerte der für den Bemessungszeitraum festgelegten Leistungskriterien trifft der Aufsichtsrat in der Aufsichtsratssitzung, in der die 3-Jahres-Planung des Vorstandes final bestätigt wird. Da in jedem Jahr eine neue 3-Jahres-Planung („LTI-Bemessungszeitraum“ oder auch „Scheme“ genannt) festgelegt wird, laufen ab dem dritten Jahr nach Einführung des Vorstandsvergütungssystems drei Schemes parallel. Dies wird auch als eingeschwungener Zustand bezeichnet (Einführung des Systems im Geschäftsjahr 2022, Parallelität von 3 Schemes ab Geschäftsjahr 2024).

Die Tantieme in Höhe von maximal 40% der Festvergütung wird ratierlich auf einen dreijährigen LTI-Bemessungszeitraum in drei gleichen Tranchen-Anteilen (TA1, TA2 und TA3) zu je 13,33% der Festvergütung für jedes Geschäftsjahr des LTI-Bemessungszeitraums verteilt und im Erfolgsfall gewährt. Darüber hinaus wird im Falle der Übererfüllung der Gesamtzielvorgabe für den dreijährigen LTI-Bemessungszeitraum eine Zusatz-Tantieme-Tranche (TAZ) von maximal 12% der Festvergütung nach dessen Ablauf gewährt (dies entspricht einem Bonus-Cap in Höhe von maximal 52% der Festvergütung bzw. 130% bezogen auf die Tantieme).

Die Zielerreichung der einzelnen Tranchen-Anteile (TA1, TA2 und TA3) wird je abgelaufenem Geschäftsjahr auf Basis des testierten Jahresabschlusses durch den Aufsichtsrat festgestellt. Dabei wird die Höhe der Zielerreichung der TA1, TA2 und TA3 des jeweiligen Geschäftsjahres unter Berücksichtigung eines Mindestzielerreichungs-grads von 90% (Zielerreichungsgrad, ZEG) ermittelt. Zwischen 90% und 100% ZEG erfolgt die Berechnung des Ausschüttungsergebnisses linear.

Die Gewährung der TA1, TA2 und TA3 erfolgt während der 2-jährigen Übergangsphase nach Einführung des Vorstandsvergütungssystems zum 01.01.2022 im TA1 zu 70% als Cash-Bonus und zu 30 % als Aktien-Bonus und in TA2 und TA3 jeweils zu 50% als Cash-Bonus und zu 50% als Aktien-Bonus. Der Aktien-Bonus ist unverzüglich nach Auszahlung in Aktien des Unternehmens zu investieren. Diese sind bis zum Ablauf von vier Jahren durchgängig in einem Depot des jeweiligen Vorstandsmitglieds zu halten (Sperrfrist). Mit Erreichen des eingeschwungenen Zustands im Geschäftsjahr 2024 erfolgt die Gewährung der TA1, TA2 und TA3 zukünftiger Schemes dann zu 50% als Cash-Bonus und zu 50% als Aktien-Bonus.

Die Zusatz-Tantieme-Tranche (TAZ) wird nach Ablauf des dreijährigen LTI-Bemessungszeitraums bei einer Zielerreichung oberhalb des Gesamtzielwertes (Gesamtzielvorgabe des Scheme bestehend aus drei Geschäftsjahren) gewährt und in bar ausgezahlt. Der Gesamtzielwert reflektiert dabei die 100%ige Zielerreichung, der Maximalwert eine 110%ige Zielerreichung (Übererfüllung der Gesamtzielvorgabe des Scheme). In der Bandbreite einer Zielerreichung zwischen 100% und 105% Übererfüllung wird die Auszahlung linear ermittelt. Bei einem Zielerreichungsgrad von mehr als 105% wird bis zum Maximalwert von 110% jeder Prozentpunkt mit 5% Punkten Extrabonus berechnet. Wird der Maximalwert übertroffen, findet kein weiterer Anstieg des Bonus statt (Cap). Für die Ermittlung der Höhe der TAZ gilt somit:
 

Der TAZ wird auch in den Fällen gewährt, in denen einzelne Jahreszielwerte innerhalb des dreijährigen LTI-Bemessungszeitraums nicht erreicht wurden. Sollte das Gesamtziel am Ende der Laufzeit des Schemes durch angemessene Steuerungsmaßnahmen der amtierenden Mitglieder des Vorstands übererfüllt werden, dann ist dies entsprechend anzuerkennen und zu honorieren.

Für das Geschäftsjahr 2023 wurde vom Aufsichtsrat für die variable Komponente „Tantieme“, wie bereits im Geschäftsjahr zuvor, das Leistungskriterium EBT (Earnings before taxes, Gewinn vor Steuern) auf Ebene des Konzerns festgelegt. Im Geschäftsjahr 2023 liefen zwei Schemes parallel: Scheme 1 (3-Jahres-Planung 2022 - 2024) aus dem Geschäftsjahr 2022 und Scheme 2 (3-Jahres-Planung 2023-2025) aus dem Geschäftsjahr 2023. Die festgelegten Ziele und die jeweils ermittelten Zielerreichungen der beiden Schemes für das Geschäftsjahr 2023 stellen sich wie folgt dar:

Das im testierten Konzernabschluss festgestellte EBT betrug für das Geschäftsjahr 2023 110,4 TEUR. Der Zielerreichungsgrad für den TA2 des Scheme 1 (3-Jahres-Plan 2022 - 2024), wurde vom Aufsichtsrat für das Geschäftsjahr 2023 mit 76,7% festgestellt, was unterhalb des festgelegten Zielkorridors von 90% und 100% liegt. Daher gibt es im Scheme 1 für TA2 keine Auszahlung.

Der Zielerreichungsgrad für den TA1 des Scheme 2 (3-Jahres-Plan 2023-2024) wurde vom Aufsichtsrat für das Geschäftsjahr 2023 mit 97,6% festgestellt und liegt im Zielkorridor von 90% und 100%. Innerhalb des Zielkorridors wird linear gerechnet. Auf den TA1 des Scheme 2 angewendet, können 76% des TA1 (13,33% bezogen auf die Festvergütung) an die amtierenden Mitglieder des Vorstands ausgezahlt werden. Die aus der Zielerreichung resultierenden Auszahlungsbeträge für die variable Vergütung Tantieme je amtierenden Mitglied des Vorstandes im Geschäftsjahr 2023 sind in nachfolgender Übersicht dargestellt:

Phantom Stock-Programm (LTI)

Das Phantom Stock-Programm gewährt einen von der Performance der Aktie der GRENKE AG abgeleiteten Zahlungsanspruch, der unverzüglich in Aktien des Unternehmens zu investieren ist. Die daraus erworbenen Aktien unterliegen einer Sperrfrist bis zum Ablauf des vierten Jahres nach Auszahlung der Tranche. In dieser Zeit kann über die Aktien nicht frei verfügt werden.

Das Programm setzt Anreize den Unternehmenswert langfristig und nachhaltig zu steigern und die Geschäftsprioritäten so zu setzen, dass im Konzern- sowie im Aktionärsinteresse gehandelt wird.

Der Aufsichtsrat ist entsprechend der Empfehlung des Deutschen Corporate Governance Kodex berechtigt, den Anspruch auf Auszahlung einer Tranche angemessen zu kürzen oder teilweise oder insgesamt zu widerrufen, wenn und soweit der Wertzuwachs der Aktie oder Wertzuflüsse durch außerordentliche, nicht vorhersehbare Entwicklungen beeinflusst werden.

Der aktienbasierte Vergütungsanteil wird in drei Tranchen (T1, T2 und T3), jeweils bezogen auf die einzelnen Geschäftsjahre des LTI-Bemessungszeitraums, ausgezahlt.

Die Höhe der Tranchen T1, T2 und T3 wird aufgrund der Wertentwicklung von 20.000 Aktien wie folgt ermittelt:
 

Für das Geschäftsjahr 2023 konnten im Rahmen des Phantom Stock-Programm auf Grund der positiven Entwicklung des Börsenkurses der im S-Dax gelisteten GRENKE Aktie für die amtierenden Mitglieder des Vorstands folgende aktienbasierte Vergütungsbeträge gewährt werden:

Der Wert der jeweils mit den einzelnen Vorstandsmitgliedern bestehenden Phantom Stock-Vereinbarungen und damit die Verpflichtung der Gesellschaft betrug zum Ende des abgelaufenen Geschäftsjahres daher 271,2 TEUR (2022: 0 EUR).

2.2.3 Backtesting, Malus und Clawback

Der Aufsichtsrat bewertet regelmäßig die Auswirkungen des Vergütungssystems auf das Risiko-, Kapital- und Liquiditätsmanagement. Der vom Aufsichtsrat gebildete Vergütungskontrollausschuss überprüft im Rahmen des vorgesehenen Backtesting auch, ob Sachverhalte vorliegen, die rückwirkend Auswirkungen auf die Höhe der variablen Vergütung haben und berichtet dem Aufsichtsrat.

Er berät insbesondere bei einer eingetretenen oder sich potenziell abzeichnenden Verschlechterung, also einer negativen Entwicklung der Lage der Gesellschaft, wie er dieser bei der Bemessung der Vergütung angemessen Rechnung tragen kann.

Darüber hinaus überprüft der Aufsichtsrat vor einer Auszahlung zeitlich verzögerter und damit zurückbehaltener variabler Vergütungskomponenten (Deferral-Regel) nachträglich, ob die ursprünglich zur Gewährung festgelegten Zielerreichungsgrade auch zum Zeitpunkt der Überprüfung noch Bestand haben („Soll/Ist“-Abgleich). Das Backtesting kann zur Reduzierung eines Vergütungsbestandteils führen.

Der Aufsichtsrat ist in Ausübung pflichtgemäßen Ermessens berechtigt, von den Vorstandsmitgliedern eine Rückzahlung bereits ausgezahlter variabler Vergütungsbestandteile für die letzten drei vorangegangenen Geschäftsjahre zurückfordern, wenn der zur Berechnung der Tranche zugrundeliegende Konzernabschluss offenkundig fehlerhaft war und die variable Vergütung aufgrund dessen zu hoch oder falsch berechnet wurde.

Der Aufsichtsrat ist nach pflichtgemäßem Ermessen berechtigt, noch nicht ausgezahlte variable Vergütungsbeträge einzubehalten (Malus-Regelung) oder bereits ausgezahlte variable Vergütungsbeiträge zurückzufordern (Clawback-Regelung), wenn (1) der zur Berechnung der Tranche zugrundeliegende Konzernabschluss offenkundig fehlerhaft war und die variable Vergütung aufgrund dessen zu hoch oder falsch berechnet wurde oder (2) das Vorstandsmitglied (a) an einem Fehlverhalten, das für die Gesellschaft zu erheblichen Verlusten, einer wesentlichen regulatorischen Sanktion oder einer wesentlichen aufsichtsrechtlichen Maßnahme geführt hat, maßgeblich beteiligt oder dafür verantwortlich war oder (b) relevante externe oder interne Regelungen in Bezug auf Eignung und Verhalten in schwerwiegendem Maß verletzt hat. Relevante Pflichtverletzungen können danach Verstöße gegen gesetzliche, aufsichtsrechtliche oder vertragliche Pflichten oder die Verletzung unternehmensinterner Regelungen sein, insbesondere Compliance-Verstöße. Der Rückgriff ist bis maximal 3 Jahre möglich.

Von diesen Möglichkeiten kann auch dann Gebrauch gemacht werden, wenn das Amt oder das Vorstandsanstellungsverhältnis mit dem einzelnen Vorstandsmitglied bereits beendet ist. Schadensersatzansprüche gegen das Vorstandsmitglied bleiben hiervon unberührt.

Das Backtesting zur Ermittlung des Gesamtergebnisses der kurzfristig variablen Vergütungskomponente BSC für das Geschäftsjahr 2023 hat ergeben, dass die Zielerreichung für jedes amtierende, aktive Vorstandsmitglied 19,5 Punkte beträgt. Der unterjährig als monatlicher Vorschuss in Höhe von 21 Punkten (entsprecht 21% bezogen auf die Festvergütung) jedem amtierenden, aktiven Vorstandsmitglied bereits gewährt wurde, muss daher in Höhe von 1,5 Punkten, das sind 1,5% bezogen auf das Festgehalt im STI-Bemessungszeitraum, zurückgefordert werden.

Gewährte und geschuldete Vergütung

Amtierende Mitglieder des Vorstands

Die im Geschäftsjahr 2023 gewährte und geschuldete Vergütung gemäß § 162 Abs. 1 AktG umfasst das Festgehalt, die Nebenleistungen und Alternsvorsorgeleistungen sowie den kurzfristigen variablen Vergütungsbestandteil für das Geschäftsjahr 2023 und die langfristigen Vergütungsbestandteile aus dem LTI, die jeweils im Geschäftsjahr 2023 zur Auszahlung gelangt sind.

Der für die im Geschäftsjahr 2023 gewährte und geschuldete variable Vergütung zu berücksichtigende Personenkreis inkludiert die Vorstandsmitglieder Dr. Sebastian Hirsch (CEO), Gilles Christ (CSO), Isabel Rösler (CRO). Diese stellt sich wie folgt dar.:

Leistungen von Unternehmen desselben Konzerns

Den amtierenden Vorstandsmitgliedern sind im Geschäftsjahr 2023 keine Leistungen von Unternehmen des GRENKE Konzerns im Hinblick auf ihre Tätigkeit als Vorstandsmitglied zugesagt oder gewährt worden.

Leistungen von Dritten

Den amtierenden Vorstandsmitgliedern sind keine Leistungen von einem Dritten im Hinblick auf ihre Tätigkeit als Vorstandsmitglied zugesagt worden und im Geschäftsjahr 2023 hat auch kein amtierendes Vorstandsmitglied solche Leistungen erhalten.

Leistungszusagen im Fall der regulären Beendigung

Es wurden im Geschäftsjahr 2023 keine Ruhegelder, Pensionen oder Hinterbliebenenrenten gegenüber ehemaligen Vorstandsmitgliedern zugesagt oder gewährt. Das zur Anwendung kommende Vergütungssystem sieht solche Regelungen nicht vor.

Leistungen und Leistungszusagen an ehemalige Vorstandsmitglieder

Der Aufsichtsrat und Herr Michael Bücker, dessen Bestellung im November 2022 aus gesundheitlichen Gründen zeitlich befristet bis zum 28.02.2023 widerrufen wurde, hatten sich darauf verständigt, dass er das Unternehmen zum 28.02.2023 verlässt. Herr Michael Bücker hatte einer Anpassung seines unter Bestandsschutz stehenden Vorstandsanstellungsvertrages auf das von der Hauptversammlung am 29.07.2021 gebilligten neuen Vorstandsvergütungssystems nicht zugestimmt. Allerdings einigten sich Herr Michael Bücker und der Aufsichtsrat zu Beginn des Geschäftsjahres 2022 bei den Short Term Incentives anstelle der bis dahin geltenden Quartalsregelung auf die im neuen Vergütungssystem verankerte Jahres-Balanced-Score-Card mit finanziellen und nicht-finanzielle Zielen zu wechseln. Davon unberührt blieb die Vereinbarung, dass ein Anteil in Höhe von 22,5% der Festvergütung als fixe Leistungszulage nach BSC gewährt wurde. Auf Grund der am 20.02.2023 geschlossenen Aufhebungsvereinbarung standen Herrn Michael Bücker für die Geschäftsjahre 2022 und 2023 keine Tantieme sowie keine Ansprüche aus dem Phantom Stock Programm ab der Tranche 2022/2023 mehr zu. Die Gesellschaft hat dem ehemaligen Vorstandsvorsitzenden Michael Bücker zum Ausgleich für den Verzicht auf seine Wiederbestellung als Vorstand und einer Wiederbestellung als Vorstandsvorsitzender sowie seine vorzeitige Beendigung des Anstellungsvertrages eine einmalige Abfindungszahlung in Höhe von EUR 635.000 brutto gewährt.

Die private Nutzung des Dienstwagens wurde bis einschließlich 14. März 2023 gewährt. Das nachvertragliche Wettbewerbsverbot wurde aufgehoben.

Mit dem im Geschäftsjahr 2021 vorzeitig ausgeschiedenen Vorstandsmitglied, Herrn Mark Kindermann, wurde im Jahr 2021 ein Aufhebungsvertrag geschlossen (ursprünglicher Berufungszeitraum 01.05.2017 bis 30.04.2022, tatsächliche Beendigung 28.02.2021). Herrn Kindermann wurde im Geschäftsjahr 2022 aufgrund des nachvertraglichen Wettbewerbsverbots bis einschließlich 28.02.2022 eine Karenzentschädigung in Höhe von monatlich EUR 18.333,33 brutto - somit im Jahr 2022 insgesamt ein Betrag von EUR 36.666,66 brutto - ausbezahlt. Den ihm überlassenen Dienstwagen darf Herr Kindermann bis zum 10.01.2024 weiterhin nutzen. Sämtliche damit in Verbindung stehenden Kosten werden von Herrn Kindermann an die GRENKE AG erstattet.

Die nachfolgende Übersicht zeigt die im Geschäftsjahr 2023 gewährte und geschuldete Vergütung an ehemalige Vorstandsmitglieder, die im Berichtsjahr noch eine Vergütung aus dem Vorstandsanstellungsvertrag sowie Leistungen der betrieblichen Altersversorgung erhalten haben gemäß § 162 Abs. 1 S. 2 Nr. 1 AktG.:

Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder

Die Vergütung für die Mitglieder des Aufsichtsrats ist abschließend in § 10 der Satzung der GRENKE AG geregelt. Dieser regelt nicht nur den abstrakten, sondern auch den konkreten Rahmen der Vergütungen der Aufsichtsratsmitglieder. Somit ist gewährleistet, dass die Vergütung der einzelnen Aufsichtsratsmitglieder stets und somit auch im Geschäftsjahr 2023 der Vergütung in der jeweils geltenden Satzungsfassung entspricht.

Die Vergütung war im gesamten Geschäftsjahr als reine Festvergütung ausgestaltet, die der Verantwortung und dem Tätigkeitsumfang der jeweiligen Mitglieder des Aufsichtsrats Rechnung trägt. Sie dient der Förderung der Unabhängigkeit der Mitglieder des Aufsichtsrats und damit der sachdienlichen Ausübung der Kontroll- und Beratungstätigkeit sowie der langfristigen Entwicklung der Gesellschaft.

Die Vergütung des Aufsichtsrats ist konkret wie folgt geregelt:

Die Aufsichtsratsmitglieder erhalten für jedes volle Geschäftsjahr ihrer Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat eine feste Vergütung wie nachfolgend dargestellt:

Aufsichtsratsmitglieder, die nicht während eines gesamten Geschäftsjahres im Amt waren, erhalten für jeden angefangenen Monat ihrer Tätigkeit ein Zwölftel der Vergütung.

Ist der Vorsitzende gleichzeitig Aufsichtsratsvorsitzender, erhält er für die Ausschusstätigkeit den Betrag einer einfachen Mitgliedschaft, wobei gemäß D.4 DCGK der Aufsichtsratsvorsitzende nicht den Vorsitz des Prüfungsausschusses innehaben soll.

Die Vergütungen für Ausschusstätigkeiten werden je Aufsichtsratsmitglied für höchstens drei Ausschusstätigkeiten berücksichtigt, wobei bei Überschreitung dieser Höchstzahl die drei höchstdotierten Ausschusstätigkeiten maßgeblich sind.

Die Vergütung der Ausschusstätigkeiten setzt voraus, dass der jeweilige Ausschuss im Geschäftsjahr getagt hat. Bei nur zeitweiser Ausschussmitgliedschaft während eines Geschäftsjahres gilt die pro-rata-temporis-Regelung entsprechend. Der Anspruch auf zeitanteilige Vergütung entsteht bei einem unterjährigen Eintritt unabhängig davon, ob die jeweilige Ausschussmitgliedschaft zum Zeitpunkt der Tagungen bestand.

Bei einem Ausscheiden im Laufe eines Geschäftsjahres steht der Anspruch auf zeitanteilige Vergütung unter dem Vorbehalt, dass der jeweilige Ausschuss bereits mindestens einmal getagt hat. Die Vergütung ist jeweils nach Ablauf des Geschäftsjahres zahlbar.

Die GRENKE AG hat für die Mitglieder des Aufsichtsrats eine Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung abgeschlossen. Diese sieht für jedes Mitglied einen Selbstbehalt von zehn Prozent je Schadensfall, maximal aber das Eineinhalbfache der jährlichen festen Vergütung für alle Schadensfälle pro Jahr vor. Zusätzlich erstattet die Gesellschaft den Aufsichtsratsmitgliedern deren Auslagen sowie die Umsatzsteuer, soweit sie berechtigt sind, die Steuer gesondert in Rechnung zu stellen, und dieses Recht ausüben.

Es bestehen weder Nebenvereinbarungen noch Zusagen von Entlassungsentschädigungen, Ruhegehalts- oder Vorruhestandsregelungen.

Das Vergütungssystem des Aufsichtsrats der GRENKE AG ist unter § 10 der Satzung der GRENKE AG und unter Tagesordnungspunkt 7 der ordentlichen Hauptversammlung vom 25.5.2022

öffentlich zugänglich.

Vergütung von Unternehmen desselben Konzerns

Frau Dr. Mitic war im Geschäftsjahr 2023 Vorsitzende des Aufsichtsrats der GRENKE BANK AG. Der Vergütungsanspruch für ihre Tätigkeit im Geschäftsjahr 2023 betrug EUR 52.000.

Herr Rönnberg war im Geschäftsjahr 2023 neben seiner Tätigkeit als Aufsichtsratsmitglied der GRENKE AG auch Stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrates der GRENKE BANK AG. Des Weiteren ist er Vorsitzender des Prüfungsausschusses der GRENKE BANK AG. Für das Geschäftsjahr 2023 betrug sein Vergütungsanspruch für diese Tätigkeiten EUR 52.000.

Herr Moritz Grenke war im Geschäftsjahr 2023 Mitglied des Aufsichtsrats und Stellvertretender Vorsitzender des Prüfungsausschusses der GRENKE BANK AG. Der Vergütungsanspruch für diese Tätigkeiten im Geschäftsjahr 2023 betrug EUR 52.000.

Übersicht der Tätigkeiten der Mitglieder des Aufsichtsrats der GRENKE AG:

Die folgende Tabelle stellt die den gegenwärtigen und früheren Mitgliedern des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2023 gewährte und geschuldete Vergütung dar.

Vergleichende Darstellung der Ertragsentwicklung und der jährlichen Veränderung der Vergütung

Die nachfolgende Übersicht vergleicht die jährliche Entwicklung ausgewählter Ertragskennziffern des GRENKE Konzerns sowie der börsennotierten Muttergesellschaft, GRENKE AG, der durchschnittlichen Vergütung der Belegschaft auf Vollzeitäquivalenzbasis und der Vergütung der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats über die letzten vier Jahre. Die Angaben gemäß § 162 Abs. 1, Satz 2, Nr. 2. AktG werden in den folgenden Jahren sukzessive um die Veränderung eines Geschäftsjahres gegenüber dem Vorjahr erweitert, bis ein Betrachtungszeitraum von fünf Jahren erreicht ist. Ab dem Geschäftsjahr 2024 werden dann jeweils die jährlichen Veränderungen für die letzten fünf Geschäftsjahre dargestellt.

Für die Vergleichsgruppe der Belegschaft werden mit Ausnahme der Gruppen der Mitarbeiter:innen in Altersteilzeit, Auszubildenden und Studierenden, der Aushilfskräfte und der Trainees alle Mitarbeiter:innen der GRENKE AG berücksichtigt. Die durchschnittliche Vergütung umfasst den Personalaufwand für Grundgehälter, variable Vergütung, Altersvorsorgeleistungen sonstige Nebenleistungen und Sozialversicherungsbeiträge, die für ein Geschäftsjahr geleistet wurden.

Weitere Angaben und Hinweise

GRENKE AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

auf dem zusammen mit dem Einladungsschreiben übersandten Anmeldeformular, das auch für die Vollmachtserteilung und die Erteilung von Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter:innen genutzt werden kann, sowie

online im Aktionärsportal. Im Portal ist zusätzlich zur Anmeldung auch die Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter:innen und die Abgabe von Briefwahlstimmen im Wege elektronischer Kommunikation möglich.

GRENKE AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

GRENKE AG
Vorstand
c/o Investor Relations
Neuer Markt 2
76532 Baden-Baden

GRENKE AG
Investor Relations
Neuer Markt 2
76532 Baden-Baden

hauptversammlung@grenke.de