EQS-HV: LPKF Laser & Electronics SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 17.05.2023 in HCC Hannover mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG 04.04.2023, 15:08 Uhr von EQS News Kommentare: 0

Sehr geehrte Aktionärin, sehr geehrter Aktionär,

unsere diesjährige ordentliche Hauptversammlung, zu der wir Sie hiermit einladen, findet statt am

im HCC Hannover Congress Centrum, Theodor-Heuss-Platz 1-3, 30175 Hannover.

Tagesordnung

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2022, des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2022, des zusammengefassten Lage- und Konzernlageberichts und des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022 sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a, 315a HGB

Die zu Punkt 1 der Tagesordnung vorgelegten Unterlagen können von der Einberufung der Hauptversammlung an auf der Internetseite der Gesellschaft unter

eingesehen werden. Die Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung zugänglich sein und mündlich erläutert werden.

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss nach §§ 171, 172 Aktiengesetz („AktG“) gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist daher keine Beschlussfassung der Hauptversammlung zu Punkt 1 der Tagesordnung vorgesehen.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2022

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Jahresabschluss der LPKF Laser & Electronics SE für das Geschäftsjahr 2022 ausgewiesenen Bilanzgewinn in Höhe von EUR 23.581.279,24 in voller Höhe auf neue Rechnung vorzutragen.

Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2022

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2022 Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022 Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands

Gemäß § 120a Abs. 1 AktG hat die Hauptversammlung bei börsennotierten Gesellschaften bei jeder wesentlichen Änderung, mindestens aber alle vier Jahre einen Beschluss über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands zu fassen. Die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft hat zuletzt am 20. Mai 2021 das durch den Aufsichtsrat beschlossene Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands (Vergütungssystem 2021) gemäß § 120a Abs. 1 AktG mit einer Zustimmungsquote von 79,26 % gebilligt.

Vor dem Hintergrund der zukünftigen Wachstumsambitionen der LPKF Laser & Electronics SE und der Zustimmungsquote zum Vergütungssystem 2021 sowie der Rückmeldungen zum Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021 hat der Aufsichtsrat im Jahr 2022 mit Beratung durch seinen Vergütungs- und ESG-Ausschuss und unterstützt durch einen unabhängigen externen Vergütungsberater eine umfassende Überprüfung des Vergütungssystems für den Vorstand vorgenommen. Dabei berücksichtigte der Aufsichtsrat auch die Rückmeldungen von Investoren und entsprechende Empfehlungen von Stimmrechtsberatern. Im März 2023 hat der Aufsichtsrat ein überarbeitetes Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands beschlossen (Vergütungssystem 2023).

Das Vergütungssystem 2023 für die Mitglieder des Vorstands ist in Abschnitt II. unter Ziffer II.1. dargestellt und ist von der Einberufung der Hauptversammlung an über die Internetseite der Gesellschaft unter

zugänglich und wird auch in der Hauptversammlung zugänglich sein.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, zu beschließen:

Das vom Aufsichtsrat beschlossene Vergütungssystem 2023 für die Vorstandsmitglieder wird gebilligt.

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2022

Vorstand und Aufsichtsrat der LPKF Laser & Electronics SE haben gemäß § 162 AktG einen Vergütungsbericht über die im Geschäftsjahr 2022 jedem Mitglied des Vorstands und des Aufsichtsrats gewährte und geschuldete Vergütung erstellt. Der Vergütungsbericht wurde vom Abschlussprüfer gemäß § 162 Abs. 3 AktG formal geprüft. Über die gesetzlichen Anforderungen hinaus erfolgte auch eine inhaltliche Prüfung durch den Abschlussprüfer. Der Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts ist als Bestandteil des Bestätigungsvermerks des unabhängigen Abschlussprüfers dem Vergütungsbericht beigefügt.

Der nach § 162 AktG erstellte und geprüfte Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022 ist in Abschnitt II. unter Ziffer II.2. vollständig abgedruckt und ist von der Einberufung der Hauptversammlung an über die Internetseite der Gesellschaft unter

zugänglich und wird auch in der Hauptversammlung zugänglich sein.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:

Der nach § 162 AktG erstellte und geprüfte Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022 wird gebilligt.

Beschlussfassung über die Vergütung der Mitglieder des ersten Aufsichtsrats der LPKF Laser & Electronics SE

Die Mitglieder des Aufsichtsrats bilden seit dem Wirksamwerden der Umwandlung der LPKF Laser & Electronics Aktiengesellschaft in die LPKF Laser & Electronics SE am 12. Dezember 2022 den ersten Aufsichtsrat der LPKF Laser & Electronics SE.

Gemäß § 113 Abs. 2 AktG kann die Hauptversammlung, die über die Entlastung der Mitglieder des ersten Aufsichtsrats beschließt, den Mitgliedern des ersten Aufsichtsrats eine Vergütung für ihre Tätigkeit bewilligen. Die Mitglieder des ersten Aufsichtsrats sollen für den Zeitraum vom 12. Dezember 2022 bis zum 17. Mai 2023 eine Vergütung sowie die Erstattung ihrer Auslagen erhalten, die der zuletzt in § 20 der Satzung der LPKF Laser & Electronics Aktiengesellschaft und § 18 der Satzung der LPKF Laser & Electronics SE festgesetzten Vergütung für die Mitglieder des Aufsichtsrats und Erstattung von Auslagen entspricht.

Ab dem 18. Mai 2023 sollen die Mitglieder des Aufsichtsrats der LPKF Laser & Electronics SE die unter Tagesordnungspunkt 8 vorgeschlagene Vergütung erhalten.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:

Die Mitglieder des ersten Aufsichtsrats der LPKF Laser & Electronics SE erhalten für das Geschäftsjahr 2022 zeitanteilig vom 12. Dezember 2022 bis zum 31. Dezember 2022 und für das Geschäftsjahr 2023 zeitanteilig vom 1. Januar 2023 bis zum 17. Mai 2023 eine feste Grundvergütung, wobei als Bezugsgröße eine feste Grundvergütung in Höhe von EUR 32.000,00 für ein volles Geschäftsjahr zugrunde gelegt wird. Der Vorsitzende des ersten Aufsichtsrats erhält den doppelten und der Stellvertreter den eineinhalbfachen Betrag dieser festen Grundvergütung.

Jeweils für das Geschäftsjahr 2022 zeitanteilig vom 12. Dezember 2022 bis zum 31. Dezember 2022 und für das Geschäftsjahr 2023 zeitanteilig vom 1. Januar 2023 bis zum 17. Mai 2023 erhalten der Vorsitzende des Prüfungsausschusses sowie der Vorsitzende des Nominierungsausschusses und die Vorsitzende des Vergütungs- und ESG-Ausschusses eine zusätzliche feste Vergütung, wobei für den Vorsitzenden des Prüfungsausschusses als Bezugsgröße eine zusätzliche feste Vergütung in Höhe von EUR 5.000,00 für ein volles Geschäftsjahr und für die Vorsitzenden des Nominierungsausschusses und des Vergütungs- und ESG-Ausschusses jeweils als Bezugsgröße eine zusätzliche feste Vergütung in Höhe von EUR 3.500,00 für ein volles Geschäftsjahr zugrunde gelegt wird.

Die Mitglieder des ersten Aufsichtsrats der LPKF Laser & Electronics SE erhalten außerdem Ersatz aller Auslagen sowie Ersatz der etwa auf ihre Vergütung und Auslagen zu entrichtenden Umsatzsteuer.

Die Vergütung für die Mitglieder des ersten Aufsichtsrats der LPKF Laser & Electronics SE wird nach der Hauptversammlung am 17. Mai 2023 ausgezahlt.

Beschlussfassung über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder und entsprechende Satzungsänderung

Nach dem durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) neu gefassten § 113 Abs. 3 AktG ist bei börsennotierten Gesellschaften mindestens alle vier Jahre über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder Beschluss zu fassen. Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder der LPKF Laser & Electronics SE (damals die LPKF Laser & Electronics Aktiengesellschaft) wurde zuletzt durch die ordentliche Hauptversammlung vom 20. Mai 2021 angepasst und ist in § 18 der Satzung der Gesellschaft geregelt. Danach erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats neben einem Auslagenersatz eine reine Festvergütung (feste Grundvergütung plus zusätzliche Vergütung für einen Ausschussvorsitz). Die feste Grundvergütung des einzelnen Aufsichtsratsmitglieds wurde zuletzt durch die Hauptversammlung vom 2. Juni 2016 von EUR 40.000 auf EUR 32.000 p.a. herabgesetzt und ist seitdem unverändert. Der Aufsichtsratsvorsitzende erhält den doppelten und der Stellvertreter den eineinhalbfachen Betrag der festen jährlichen Grundvergütung. Darüber hinaus erhält der Vorsitzende eines Ausschusses des Aufsichtsrats eine zusätzliche Vergütung in Höhe von EUR 5.000 p.a. (Prüfungsausschuss) bzw. EUR 3.500 p.a. (Nominierungsausschuss sowie Vergütungs- und ESG-Ausschuss).

Das aktuelle Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats sowie die Höhe der Aufsichtsratsvergütung wurde mit Unterstützung eines externen, unabhängigen Experten hinsichtlich der Marktüblichkeit und Wettbewerbsfähigkeit überprüft. Unter Berücksichtigung der Ergebnisse sind Vorstand und Aufsichtsrat zu dem Schluss gekommen, dass eine Anpassung notwendig ist, um die Angemessenheit und Wettbewerbsfähigkeit der Aufsichtsratsvergütung sicherzustellen. Eine wettbewerbsfähige Aufsichtsratsvergütung ist essentiell, um die bestmöglich qualifizierten Kandidaten für die Mitgliedschaft im Aufsichtsrat der Gesellschaft zu gewinnen und trägt somit zur langfristigen und nachhaltigen Entwicklung der Gesellschaft bei. Daher werden die folgenden Änderungen an dem aktuellen Vergütungssystem des Aufsichtsrats vorgeschlagen:

Das vorgeschlagene Vergütungssystem des Aufsichtsrats entspricht den Empfehlungen und Anregungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) in seiner Fassung vom 28. April 2022.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:

„§ 18 Vergütung des Aufsichtsrats

Vergütungssystem für die Aufsichtsratsmitglieder der LPKF Laser & Electronics SE

Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats wird bei der LPKF Laser & Electronics SE in § 18 der Satzung festgelegt. Die Vergütung sowie das Vergütungssystem für den Aufsichtsrat werden regelmäßig überprüft. Maßgeblich sind dabei insbesondere die zeitliche Inanspruchnahme und die Verantwortung der Mitglieder des Aufsichtsrats sowie die von anderen, vergleichbaren Gesellschaften gewährten Aufsichtsratsvergütungen. Durch eine angemessene und wettbewerbsfähige Aufsichtsratsvergütung soll sichergestellt werden, dass die Gesellschaft in der Lage ist, bestmöglich qualifizierte Kandidaten für die Mitgliedschaft im Aufsichtsrat der Gesellschaft zu gewinnen.

Das Vergütungssystem trägt der Verantwortung und dem Tätigkeitsumfang der Mitglieder des Aufsichtsrats Rechnung. Der Aufsichtsrat leistet durch die ihm obliegende Beratung und Überwachung der Geschäftsführung des Vorstands einen Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten neben dem Ersatz aller Auslagen und der etwaig auf die Vergütung und Auslagen zu entrichtenden Umsatzsteuer jeweils eine feste jährliche Vergütung. Eine variable Vergütung sowie finanzielle oder nichtfinanzielle Leistungskriterien sind nicht vorgesehen. Damit wird der unabhängigen Kontroll- und Beratungsfunktion des Aufsichtsrats, die nicht auf den kurzfristigen Unternehmenserfolg, sondern auf die langfristige Entwicklung der Gesellschaft ausgerichtet ist, Rechnung getragen.

Die jeweilige Höhe der festen Grundvergütung berücksichtigt die konkrete Funktion und die Verantwortung der Mitglieder des Aufsichtsrats. So wird der höhere zeitliche Arbeitsaufwand für den Aufsichtsratsvorsitz und den stellvertretenden Aufsichtsratsvorsitz durch eine höhere Grundvergütung angemessen berücksichtigt.

Daneben wird auch der höhere zeitliche Aufwand für die Mitgliedschaft in den Ausschüssen des Aufsichtsrats durch eine zusätzliche Vergütung angemessen berücksichtigt. Der Vorsitzende eines Ausschusses erhält aufgrund des höheren Arbeitsaufwands sowie der zusätzlichen Verantwortung eine höhere zusätzliche Vergütung.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten für jede Teilnahme an einer Sitzung des Aufsichtsrats bzw. seiner Ausschüsse – gleich ob persönlich, telefonisch oder virtuell – ein Sitzungsgeld. Für mehrere Sitzungen, die an einem Tag stattfinden, wird das Sitzungsgeld nur einmal gezahlt.
 

Die feste Grundvergütung sowie die Ausschussvergütung ist jeweils in zwei gleichen Teilbeträgen nach Ablauf von sechs Monaten nach Beginn des Geschäftsjahres sowie nach Ablauf des Geschäftsjahres zu zahlen. Das Sitzungsgeld wird nach Ablauf des Geschäftsjahres ausbezahlt. Mitglieder des Aufsichtsrats, die dem Aufsichtsrat nicht während eines vollen Geschäftsjahres angehört oder den Vorsitz oder den stellvertretenden Vorsitz im Aufsichtsrat geführt oder den Vorsitz oder eine Mitgliedschaft in einem Ausschuss innegehabt haben, erhalten die Vergütung zeitanteilig, und zwar in Höhe eines Zwölftels für jeden angefangenen Monat ihrer Tätigkeit.

Sofern Vorstand und Aufsichtsrat einen Anpassungsbedarf bei der Vergütung bzw. dem Vergütungssystem sehen, werden sie der Hauptversammlung einen entsprechenden Beschlussvorschlag unterbreiten; jedenfalls wird der Hauptversammlung spätestens alle vier Jahre ein Beschlussvorschlag über die Vergütung einschließlich des zugrundeliegenden Vergütungssystems unterbreitet. Die vorstehende Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats wurde von Vorstand und Aufsichtsrat eingehend beraten.

Die für die Vermeidung und Behandlung von Interessenkonflikten geltenden Regelungen werden auch beim Verfahren zur Fest- und Umsetzung des Vergütungssystems beachtet.

Das Vergütungssystem für die Aufsichtsratsmitglieder ist auch über die Internetseite der Gesellschaft unter

verfügbar.

Beschlussfassung über eine Änderung der Satzung in § 10 zur Erhöhung der Zahl der Aufsichtsratsmitglieder

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich gemäß Artikel 40 Abs. 2 und 3 und Artikel 9 Abs. 1 lit. c) der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 (SE-Verordnung) in Verbindung mit § 17 des SE-Ausführungsgesetzes (SEAG) sowie § 10 Abs. 1 der Satzung aus vier von der Hauptversammlung zu wählenden Mitgliedern zusammen.

Die Zahl der Mitglieder des Aufsichtsrats soll auf fünf erhöht werden. Die Schaffung einer weiteren Position im Aufsichtsrat würde diesen noch besser in die Lage versetzen, bei seiner Zusammensetzung und seinen Vorschlägen zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern an die Hauptversammlung ein möglichst breites Spektrum an Sachverstand und Erfahrungen aus verschiedenen für das Unternehmen relevanten Bereichen zu spiegeln und die vom Aufsichtsrat festgelegte Zielgröße für den Anteil von Frauen im Aufsichtsrat zu berücksichtigen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:

§ 10 Abs. 1 der Satzung wird geändert und wie folgt neu gefasst:

„(1) Der Aufsichtsrat besteht aus fünf Mitgliedern.“

Im Übrigen bleibt § 10 der Satzung unverändert.

Wahlen zum Aufsichtsrat

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich gemäß Artikel 40 Abs. 2 und 3 und Artikel 9 Abs. 1 lit. c) der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 (SE-Verordnung) in Verbindung mit § 17 des SE-Ausführungsgesetzes (SEAG) sowie § 10 Abs. 1 der Satzung derzeit aus vier von der Hauptversammlung zu wählenden Mitgliedern zusammen.

Die derzeit amtierenden Mitglieder des Aufsichtsrats wurden als Mitglieder des ersten Aufsichtsrats der LPKF Laser & Electronics SE bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das erste Geschäftsjahr der LPKF Laser & Electronics SE beschließt, bestellt. Die Amtszeit aller Aufsichtsratsmitglieder endet mit Beendigung der Hauptversammlung am 17. Mai 2023. Es sind daher Neuwahlen vorzunehmen.

Die Wahl der nachfolgend vorgeschlagenen Kandidaten soll für Amtszeiten von zwischen ca. einem und vier Jahren erfolgen. Mit den vorgeschlagenen Amtszeiten soll von der in der Satzung der Gesellschaft vorgesehenen Möglichkeit Gebrauch gemacht werden, Aufsichtsratsmitglieder für eine kürzere Amtszeit als die Regelamtszeit von fünf Jahren zu bestellen (§ 10 Abs. 3 der Satzung). Hierdurch sollen die Wahlrechte der Aktionäre gestärkt und den Anforderungen einer modernen Corporate Governance Rechnung getragen werden.

Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Nominierungsausschusses vor, die unter 10.1 bis 10.3 genannten Mitglieder des ersten Aufsichtsrats der LPKF Laser & Electronics SE wieder sowie die unter 10.4 genannte Person neu als Anteilseignervertreter in den Aufsichtsrat zu wählen:

Mit dem Wirksamwerden der zu Tagesordnungspunkt 9 zur Beschlussfassung der Hauptversammlung vorgeschlagenen Änderung von § 10 Abs. 1 der Satzung wird sich der Aufsichtsrat der Gesellschaft gemäß Artikel 40 Abs. 2 und 3 und Artikel 9 Abs. 1 lit. c) der SE-Verordnung in Verbindung mit § 17 des SE-Ausführungsgesetzes (SEAG) sowie § 10 Abs. 1 der Satzung aus fünf von der Hauptversammlung zu wählenden Mitgliedern zusammensetzen.

Für die hiernach neu geschaffene Position im Aufsichtsrat schlägt der Aufsichtsrat auf Empfehlung seines Nominierungsausschusses vor, die unter 10.5 genannte Person als Anteilseignervertreterin in den Aufsichtsrat zu wählen:

Die Wahlvorschläge berücksichtigen die vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung festgelegten Ziele und streben die weitere Ausfüllung des Kompetenzprofils für das Gesamtgremium an. Das Kompetenzprofil und die Zielzusammensetzung des Aufsichtsrats sind in der Erklärung zur Unternehmensführung gemäß § 289f und § 315d HGB (Corporate Governance Bericht) für das Geschäftsjahr 2022 wiedergegeben, die über die Internetseite der Gesellschaft unter

abrufbar ist.

Der Aufsichtsrat hat sich vergewissert, dass die vorgeschlagenen Kandidaten den zu erwartenden Zeitaufwand aufbringen können.

Insbesondere Frau Alexa Hergenröther und Herr Jean-Michel Richard verfügen als Finanzexperten über besonderen Sachverstand auf den Gebieten der Abschlussprüfung und der Rechnungslegung im Sinne von § 100 Abs. 5 Aktiengesetz und Empfehlung D.3 DCGK.

Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Wahlen zum Aufsichtsrat entscheiden zu lassen.

Der zur Wahl in den Aufsichtsrat vorgeschlagene Kandidat Herr Jean-Michel Richard hat für den Fall seiner Wahl in den Aufsichtsrat seine Bereitschaft erklärt, erneut für den Aufsichtsratsvorsitz zu kandidieren.

Die Lebensläufe der Kandidaten sowie weitere ergänzende Angaben zu Tagesordnungspunkt 10 finden sich in Abschnitt II. unter Ziffer II. 3.

Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2023

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Baker Tilly GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Dortmund, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2023 zu wählen.

Der Wahlvorschlag stützt sich auf die Empfehlung und Präferenz des Prüfungsausschusses. Auf Grundlage eines gemäß Art. 16 der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 über spezifische Anforderungen an die Abschlussprüfung bei Unternehmen von öffentlichem Interesse und zur Aufhebung des Beschlusses 2005/909/ EG der Kommission („Abschlussprüfungsverordnung“) durchgeführten Auswahlverfahrens hat der Prüfungsausschuss dem Aufsichtsrat empfohlen, der Hauptversammlung vorzuschlagen, entweder die Baker Tilly GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft oder die Ebner Stolz GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2023 zu wählen. Dabei hat der Prüfungsausschuss seine Präferenz für die Baker Tilly GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft mitgeteilt und begründet.

Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine Klausel der in Art. 16 Abs. 6 der Abschlussprüfungsverordnung genannten Art auferlegt wurde.

Beschlussfassung über Satzungsänderungen zur Ermöglichung virtueller Hauptversammlungen und zu Modalitäten der Teilnahme von Aufsichtsratsmitgliedern

Änderung der Satzung in § 20 (Einberufung der Hauptversammlung)

Am 27. Juli 2022 ist das Gesetz zur Einführung virtueller Hauptversammlungen von Aktiengesellschaften und Änderung genossenschafts- sowie insolvenz- und restrukturierungsrechtlicher Vorschriften in Kraft getreten. Der durch das Gesetz neu eingeführte § 118a AktG ermöglicht es, dass die Satzung vorsieht oder den Vorstand dazu ermächtigt, vorzusehen, dass die Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung abgehalten wird. Vorstand und Aufsichtsrat halten es für sinnvoll, die Abhaltung als virtuelle Hauptversammlung nicht unmittelbar durch Satzungsregelung anzuordnen, sondern den Vorstand durch Satzungsregelung zu ermächtigen, bei Einberufung einer Hauptversammlung zu entscheiden, ob die Versammlung als virtuelle, Präsenz- oder hybride Versammlung stattfinden soll. Die Ermächtigung muss zeitlich befristet werden, wobei die gesetzlich vorgesehene maximale Frist fünf Jahre beträgt.

Vorstand und Aufsichtsrat sind der Auffassung, dass es im Interesse der Gesellschaft liegt, Hauptversammlungen auch in virtueller Form durchführen zu können. Das Format virtueller Hauptversammlungen hat sich in den letzten Jahren, in denen Hauptversammlungen aufgrund der pandemiebedingten Sonderregelungen ebenfalls virtuell durchgeführt werden konnten, grundsätzlich bewährt. Gegenüber virtuellen Hauptversammlungen nach dem COVID-19-Gesetz hat der Gesetzgeber die Rechte der Aktionäre in virtuellen Hauptversammlungen nach § 118a AktG erheblich gestärkt. Das Format der virtuellen Hauptversammlung ist Präsenzhauptversammlungen stark angenähert. Insbesondere besteht während der Hauptversammlung die Möglichkeit des direkten Austauschs zwischen den Aktionären und dem Vorstand bzw. dem Aufsichtsrat durch Videokommunikation. Aktionäre haben Frage-, Rede- und Antragsrechte im Wege elektronischer Kommunikation.

Gleichwohl kann es Gründe geben, Hauptversammlungen als Präsenzhauptversammlungen durchzuführen, in denen die Aktionäre vor Ort mit der Verwaltung der Gesellschaft in den Austausch treten. Die vorgeschlagene Satzungsregelung erlaubt es dem Vorstand, flexibel über das Format zukünftiger Hauptversammlungen zu entscheiden und dabei auch auf unvorhergesehene Ereignisse und rechtliche Beschränkungen zu reagieren. Der Vorstand wird im Einzelnen nach pflichtgemäßem Ermessen abwägen und im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre entscheiden, in welchem Format die jeweilige Hauptversammlung durchgeführt werden soll. Bei dieser Entscheidung wird der Vorstand unter anderem die Gegenstände der Tagesordnung, das Ziel einer möglichst breiten und flexiblen Beteiligung der Aktionäre und neben Kostenaspekten auch Fragen des Gesundheitsschutzes sowie Nachhaltigkeitserwägungen berücksichtigen. Unabhängig von dem konkreten Format wird der Vorstand sicherstellen, dass die Rechte der Aktionäre gewahrt werden.

Zudem wird der Vorstand für den Fall, dass er zu einer virtuellen Hauptversammlung einlädt, sein Ermessen hinsichtlich der Modalitäten des Fragerechts dahingehend ausüben, dass den Aktionären mindestens ein Fragerecht während der Hauptversammlung im gleichen inhaltlichen Umfang eingeräumt wird, wie es auch bei einer Präsenzhauptversammlung bestehen würde. Die Vorgaben zu Modalitäten der Ausübung des Fragerechts im Rahmen der virtuellen Hauptversammlung bleiben hiervon unberührt.

Die Satzungsermächtigung soll auf einen Zeitraum von zwei Jahren nach ihrem Wirksamwerden durch Eintragung in das Handelsregister befristet werden. Die Aktionäre der Gesellschaft können durch diese Befristung zeitnah darüber entscheiden, ob sich die Satzungsermächtigung aus ihrer Sicht bewährt hat.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:

§ 20 der Satzung wird um einen neuen Absatz 5 ergänzt, der wie folgt lautet:

„(5) Der Vorstand ist ermächtigt, vorzusehen, dass die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten wird (virtuelle Hauptversammlung). Die Ermächtigung gilt für die Abhaltung virtueller Hauptversammlungen in einem Zeitraum von zwei Jahren nach Eintragung der am 17. Mai 2023 von der Hauptversammlung beschlossenen Satzungsänderung zur Einführung dieses Absatzes 5 in das Handelsregister der Gesellschaft. Im Fall der virtuellen Hauptversammlung finden die Vorgaben zum Ort der Hauptversammlung gemäß Abs. 1 keine Anwendung.“

Im Übrigen bleibt § 20 der Satzung unverändert.

Änderung der Satzung in § 21 (Recht zur Teilnahme an der Hauptversammlung)

Grundsätzlich nehmen die Mitglieder des Aufsichtsrats persönlich an der Hauptversammlung teil. Nach §§ 118 Abs. 3 Satz 2, 118a Abs. 2 Satz 2 AktG kann die Satzung jedoch bestimmte Fälle vorsehen, in denen eine Teilnahme von Mitgliedern des Aufsichtsrats an der Hauptversammlung im Wege der Bild- und Tonübertragung erfolgen darf. Eine entsprechende Regelung soll in die Satzung aufgenommen werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:

§ 21 der Satzung wird um einen neuen Absatz 5 ergänzt, der wie folgt lautet:

„(5) Die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats sollen am Ort der Hauptversammlung an der Hauptversammlung teilnehmen. Der Versammlungsleiter hat am Ort der Hauptversammlung teilzunehmen. Aufsichtsratsmitglieder, die nicht den Vorsitz in der Hauptversammlung führen, können an der Hauptversammlung auch im Wege der Bild- und Tonübertragung teilnehmen, wenn die physische Anwesenheit aufgrund rechtlicher Einschränkungen oder gesundheitlicher Risiken nicht möglich oder nicht vertretbar erscheint oder wenn für ein Aufsichtsratsmitglied ein unverhältnismäßig hoher Anreiseaufwand entstehen würde oder die Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung abgehalten wird.“

Im Übrigen bleibt § 21 der Satzung unverändert.

Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Gewährung von Bezugsrechten ( Performance Stock Options ) an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft, an Mitglieder der Geschäftsführung verbundener Unternehmen sowie an ausgewählte Arbeitnehmer der Gesellschaft und verbundener Unternehmen im In- und Ausland ( Performance Stock Option Plan 2023 ) und Schaffung eines Bedingten Kapitals 2023/I sowie entsprechende Satzungsänderung

Es ist beabsichtigt, ein Aktienoptionsprogramm der Gesellschaft einzuführen, um Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft, Mitgliedern der Geschäftsführung von verbundenen Unternehmen der Gesellschaft und ausgewählten Arbeitnehmern der Gesellschaft und von verbundenen Unternehmen der Gesellschaft im In- und Ausland Bezugsrechte auf insgesamt bis zu Stück 2.449.654 Aktien der Gesellschaft als Vergütungsbestandteil gewähren zu können. Das Aktienoptionsprogramm ist als Performance Stock Option Plan ausgestaltet. Die Teilnehmer sind bei Erreichung anspruchsvoller finanzieller und ESG-Ziele zu einer variablen Vergütung berechtigt, die in Aktien gewährt werden kann. Das Aktienoptionsprogramm unterstützt die langfristige und nachhaltige Entwicklung der LPKF Laser & Electronics SE und ihres Konzerns in umfassender Weise. Das Programm dient einer zielgerichteten Incentivierung, indem es starke Anreize schafft, als Team zusammenzuarbeiten und gemeinsam die erfolgreiche Entwicklung des LPKF-Konzerns zu fördern. Zudem soll es gleichzeitig eine Bindungswirkung der Teilnehmer an den Konzern erreichen.

Zu diesem Zweck sollen eine Ermächtigung zur Gewährung von Bezugsrechten in Form von Performance Stock Options an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft, an Mitglieder der Geschäftsführung verbundener Unternehmen sowie an ausgewählte Arbeitnehmer der Gesellschaft und verbundener Unternehmen im In- und Ausland im Rahmen eines Aktienoptionsprogramms („Performance Stock Option Plan 2023“) sowie ein entsprechendes bedingtes Kapital („Bedingtes Kapital 2023/I“) beschlossen werden.

Die Gesellschaft verfügt im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung über ein Genehmigtes Kapital 2021 von bis zu EUR 4.899.309,00 mit einer Laufzeit bis 19. Mai 2024 und über ein Bedingtes Kapital 2021/I von bis zu EUR 4.899.309,00 zur Bedienung von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen, die zu Finanzierungszwecken bis 19. Mai 2024 ausgegeben werden können (zusammen „Bestehende Vorratskapitalien“). Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts aus bzw. im Zusammenhang mit den Bestehenden Vorratskapitalien ist insgesamt auf 10 % des Grundkapitals begrenzt.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:

a) Ermächtigung zur Ausgabe von Performance Stock Options mit Bezugsrecht auf Aktien

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum Ablauf des 16. Mai 2028 („Ermächtigungszeitraum“) einmalig oder mehrmals insgesamt bis zu 2.449.654 Bezugsrechte in Form von Performance Stock Options („Bezugsrechte“) auf insgesamt bis zu 2.449.654 auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von insgesamt bis zu EUR 2.449.654,00 an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft, Mitglieder der Geschäftsführung von verbundenen Unternehmen der Gesellschaft sowie an ausgewählte Arbeitnehmer der Gesellschaft und von verbundenen Unternehmen der Gesellschaft im In- und Ausland („Bezugsberechtigte“) nach näherer Maßgabe der Planbedingungen des Performance Stock Option Plans 2023 auszugeben. Für die Ausgabe von Performance Stock Options an Mitglieder des Vorstands der LPKF Laser & Electronics SE gilt diese Ermächtigung allein für den Aufsichtsrat.

Ein Bezugsrecht der Aktionäre der Gesellschaft besteht nicht.

Die Eckpunkte für die Ausgabe der Bezugsrechte aufgrund des Performance Stock Option Plans 2023 werden wie folgt festgelegt:

(1) Bezugsberechtigte und Aufteilung der Bezugsrechte

Aufgrund des Performance Stock Option Plans 2023 dürfen Bezugsrechte ausschließlich an Mitglieder des Vorstands, an Mitglieder der Geschäftsführung von verbundenen Unternehmen der Gesellschaft sowie an ausgewählte Arbeitnehmer der Gesellschaft und von verbundenen Unternehmen der Gesellschaft im In- und Ausland ausgegeben werden. Der genaue Kreis der Bezugsberechtigten und der Umfang der ihnen jeweils zugeteilten Bezugsrechte werden durch den Vorstand festgelegt. Soweit Vorstandsmitglieder Bezugsrechte erhalten sollen, obliegt diese Festlegung und die Ausgabe der Bezugsrechte ausschließlich dem Aufsichtsrat.

Das maximal ausgebbare Gesamtvolumen des Performance Stock Option Plans 2023 verteilt sich auf die Gruppen von Bezugsberechtigten wie folgt:

Sollten die Bezugsberechtigten mehreren Gruppen angehören, erhalten sie Bezugsrechte ausschließlich aufgrund ihrer Zugehörigkeit zu einer Gruppe (keine Doppelbezüge). Die Gruppenzugehörigkeit wird durch den Vorstand der Gesellschaft und - soweit Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft betroffen sind - durch den Aufsichtsrat der Gesellschaft festgelegt.

Soweit gewährte Bezugsrechte aufgrund des Ausscheidens von Bezugsberechtigten aus der LPKF Laser & Electronics SE oder einem verbundenen Unternehmen oder aufgrund des Ausscheidens eines verbundenen Unternehmens aus dem LPKF-Konzern innerhalb des Ermächtigungszeitraums verfallen, darf eine entsprechende Anzahl von Bezugsrechten an Bezugsberechtigte derselben Gruppe zusätzlich ausgegeben werden.

(2) Ausgabe der Bezugsrechte (Erwerbszeitraum)

Bezugsrechte können innerhalb des Ermächtigungszeitraums in jährlichen Tranchen ausgegeben werden. Die einzelnen Tranchen der Bezugsrechte können den Bezugsberechtigten jeweils binnen eines Zeitraums von drei Monaten nach Beginn eines Geschäftsjahres zum Erwerb angeboten und als vorläufige Anzahl von Performance Stock Options zugeteilt werden („Erwerbszeitraum“). Die erste Tranche der Bezugsrechte (2023) kann hiervon abweichend binnen eines Zeitraums von drei Monaten nach Beschlussfassung der Hauptversammlung über die Ermächtigung zu lit. a) ausgegeben werden. Für Bezugsberechtigte, die erstmals einen Dienst- oder Anstellungsvertrag mit der Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen abschließen, kann eine Ausgabe auch innerhalb von drei Monaten ab Beginn des Dienst- oder Anstellungsverhältnisses vorgesehen werden. Solchen Personen können auch bei Abschluss des Dienst- oder Anstellungsvertrags Zusagen auf die spätere Gewährung von Bezugsrechten innerhalb des vorgenannten Erwerbszeitraums gemacht werden.

Die endgültige Anzahl der nach Maßgabe der Bedingungen des Performance Stock Option Plans 2023 („Planbedingungen“) ausübbaren Performance Stock Options wird in Abhängigkeit vom Erreichen von Erfolgszielen (Ziffer (6)) nach Ablauf einer dreijährigen Performance Periode festgelegt.

Bestimmungen des geltenden Insiderrechts, namentlich der Verordnung Nr. 596/ 2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 (Marktmissbrauchsverordnung), anderer anwendbarer Rechtsvorschriften im In- oder Ausland, anwendbarer Regeln der Handelsplätze, an denen die Aktien oder sie vertretende Rechte oder Zertifikate der Gesellschaft gegebenenfalls zum Handel zugelassen sind, sowie aller intern von der Gesellschaft aufgestellter Vorschriften zum Insiderhandel bleiben unberührt. Der Erwerbszeitraum kann durch den Vorstand bzw. – soweit eine Ausgabe von Bezugsrechten Mitglieder des Vorstands betrifft – durch den Aufsichtsrat angemessen verlängert werden, soweit aufgrund solcher gesetzlicher oder unternehmensinterner Bestimmungen eine Zuteilung im Erwerbszeitraum im Einzelfall nicht möglich ist.

Die maßgeblichen Regelungen werden durch den Vorstand bzw. – soweit eine Ausgabe von Bezugsrechten Mitglieder des Vorstands betrifft – durch den Aufsichtsrat der Gesellschaft festgelegt.

(3) Inhalt der Bezugsrechte

Ein Bezugsrecht gewährt vorbehaltlich eines Verfalls oder einer Anpassung durch Regelungen zum Verwässerungsschutz in den Planbedingungen das Recht zum Bezug von einer Aktie der Gesellschaft gegen Zahlung des Ausübungspreises, sofern die Ausübungsbedingungen nach Maßgabe der Planbedingungen erfüllt sind.

Die Planbedingungen können vorsehen, dass die Gesellschaft zur Bedienung des Performance Stock Option Plans 2023 wahlweise den Berechtigten statt neuer Aktien aus bedingtem Kapital eigene Aktien oder eine Kombination von beidem gewähren kann oder die Bezugsrechte ganz oder teilweise durch Barausgleich erfüllen kann. Der Erwerb und die Verwendung eigener Aktien zur alternativen Erfüllung der Bezugsrechte muss den gesetzlichen Vorgaben entsprechen; eine Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien ist durch diesen Beschluss nicht erteilt. Die Entscheidung, welche Alternative von der Gesellschaft im Einzelfall gewählt wird, trifft der Vorstand der Gesellschaft oder, soweit Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft betroffen sind, der Aufsichtsrat der Gesellschaft.

Wählt die Gesellschaft anstelle der Lieferung aller oder eines Teils der Aktien zur Bedienung des Performance Stock Option Plans 2023 einen Barausgleich, so entspricht dieser der Differenz zwischen (i) dem Produkt aus dem Schlusskurs der Aktien im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) im regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse am Tag des Eingangs der Ausübungserklärung („Maßgeblicher Schlusskurs“) multipliziert mit der Gesamtzahl der in bar abzugeltenden Aktien und (ii) dem Ausübungspreis multipliziert mit der Gesamtzahl der in bar abzugeltenden Aktien.

(4) Wartezeit und Laufzeit

Bezugsrechte können erstmals nach Ablauf einer Wartezeit von vier Jahren nach dem jeweiligen Zuteilungsdatum von den Berechtigten ausgeübt werden („Wartezeit“). Als „Zuteilungsdatum“ gilt der Zeitpunkt, zu dem die Gesellschaft den Bezugsberechtigten das Angebot zum Erwerb der Performance Stock Options macht, ungeachtet des Zeitpunkts des Zugangs oder der Annahme des Angebots. Durch das Angebot kann ein anderer Zeitpunkt innerhalb des Erwerbszeitraums der jeweiligen Tranche als Zuteilungsdatum bestimmt werden.

Die Ausübung der Bezugsrechte ist längstens innerhalb von vier Jahren nach Ablauf der Wartezeit möglich; anschließend verfallen sie ersatzlos.

(5) Ausübungszeitraum und Ausübungspreis

Nach Ablauf der Wartezeit können die Bezugsrechte aus einer Tranche nur bis zum Ende der Laufzeit, das heißt binnen vier Jahren nach Ablauf der Wartezeit ausgeübt werden („Ausübungszeitraum“).

Die Bezugsrechte aus den Performance Stock Options können vorbehaltlich etwaiger insiderrechtlicher Beschränkungen oder Sperrzeiträume innerhalb des Ausübungszeitraums grundsätzlich durchgehend ausgeübt werden. Als Sperrzeitraum gelten insbesondere die Zeiträume der Handelsverbote (Closed Periods) gemäß der Verordnung Nr. 596/ 2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 (Marktmissbrauchsverordnung) und der hierzu erlassenen delegierten Rechtsakte oder entsprechender Nachfolgeregelungen; eine Ausübung ist außerdem nicht möglich im Zeitraum von einer Woche vor bis einen Bankarbeitstag nach der Hauptversammlung der Gesellschaft.

Die weiteren Bestimmungen des geltenden Insiderrechts, anderer anwendbarer Rechtsvorschriften im In- oder Ausland, anwendbarer Regeln der Handelsplätze, an denen die Aktien oder sie vertretende Rechte oder Zertifikate der Gesellschaft gegebenenfalls zum Handel zugelassen sind, sowie aller intern von der Gesellschaft aufgestellter Vorschriften zum Insiderhandel bleiben unberührt. Zusätzliche Sperrzeiträume können nach Maßgabe der Planbedingungen vorgesehen werden, insbesondere um eine sogenannte Paketausgabe (Bulk Issuance) von Aktien zu ermöglichen.

Die maßgeblichen Regelungen werden durch den Vorstand bzw. – soweit Bezugsrechte des Vorstands betroffen sind – durch den Aufsichtsrat der Gesellschaft festgelegt.

Der bei Ausübung von Bezugsrechten zu leistende Ausübungspreis je Aktie ist ein auf Euro lautender Betrag, der dem Durchschnittskurs der Aktie der Gesellschaft an den 30 Handelstagen im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse vor dem jeweiligen Zuteilungsdatum der Bezugsrechte entspricht („Ausübungspreis“). Der Mindestausübungspreis entspricht in jedem Fall dem auf die einzelne Stückaktie entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals im Zeitpunkt der Ausübung der Bezugsrechte, dies ist derzeit EUR 1,00.

(6) Erfolgsziele

Bezugsrechte einer Tranche können nach Ablauf der Wartezeit nur ausgeübt werden, wenn mindestens eines der folgenden Erfolgsziele zu größer 0 % erreicht wird, wobei sich die Anzahl der ausübbaren Bezugsrechte in Abhängigkeit vom Zielerreichungsgrad der Erfolgsziele bestimmt:

Die Erfolgsziele für die Berechnung der Gesamtzielerreichung („Gesamtzielerreichung“) sind der relative Total Shareholder Return („Relativer TSR“) mit einer Gewichtung von 40 %, Return on Capital Employed („ROCE“) mit einer Gewichtung von 40 % und ESG-Ziele („ESG-Ziele“) mit einer Gewichtung von 20 %. Die Gesamtzielerreichung bestimmt die einem Berechtigten zustehende Endgültige Anzahl der Performance Stock Options (Ziffer (7)) für eine Tranche am Ende der Performance Periode.

Die Performance Periode beträgt drei Jahre, beginnend mit dem 1. Januar des Geschäftsjahres, in dem die jeweilige Tranche der Bezugsrechte ausgegeben wird („Performance Periode“).

Erfolgsziel „Relativer TSR“

Der Total Shareholder Return stellt die Rendite der LPKF-Aktie dar, wobei der Aktienkurs unter der Annahme reinvestierter Dividenden berücksichtigt wird. Zur Ermittlung der Zielerreichung des Erfolgsziels Relativer TSR wird die TSR-Performance der LPKF Laser & Electronics SE und der relevanten Vergleichsunternehmen (zusammen die „Peer Group“) über die Performance Periode ermittelt. Die Peer Group setzt sich aus ausgewählten Wettbewerbern der Gesellschaft zusammen und wird vom Vorstand bzw. – soweit Bezugsrechte des Vorstands betroffen sind – vom Aufsichtsrat grundsätzlich zu Beginn der Performance Periode auf der Grundlage der Vergleichsgruppe von Unternehmen festgelegt.

Die TSR-Performance bezieht sich jeweils auf die Aktienkursentwicklung zuzüglich fiktiv reinvestierter Bruttodividenden während der Performance Periode und wird auf Basis von Daten eines renommierten Datenanbieters ermittelt. Zur Ermittlung der TSR-Performance wird die Differenz zwischen dem Aktienkurs zu Beginn der Performance Periode („Eröffnungskurs“) und dem Aktienkurs am Ende der Performance Periode („Endkurs“) unter fiktiver Reinvestition der während der Performance Periode ausgeschütteten Bruttodividenden berechnet und das Ergebnis durch den Eröffnungskurs geteilt. Um mögliche Kursschwankungen an einzelnen Tagen auszugleichen, werden der Eröffnungskurs und der Endkurs auf Basis des durchschnittlichen Schlusskurses der letzten 30 Handelstage im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse vor Beginn und vor Ende der jeweiligen Performance Periode berechnet.

Zur Ermittlung der relativen TSR-Performance der LPKF Laser & Electronics SE wird die TSR-Performance der LPKF Laser & Electronics SE und aller Unternehmen der Peer Group in eine Rangfolge gebracht und die relative Positionierung der TSR-Performance der LPKF Laser & Electronics SE innerhalb der Peer Group anhand des erreichten Perzentils ermittelt.

Die Zielerreichung beträgt 100 %, wenn die relative TSR-Performance der LPKF Laser & Electronics SE am Median („Relativer TSR Zielwert“) der Peer Group liegt. Liegt die relative TSR-Performance der LPKF Laser & Electronics SE am 25. Perzentil („Relativer TSR Unterer Schwellenwert“) der Peer Group, beträgt die Zielerreichung 50 %. Liegt die relative TSR-Performance der LPKF Laser & Electronics SE am 75. Perzentil („Relativer TSR Oberer Schwellenwert“) der Peer Group, beträgt die Zielerreichung 150 %. Zwischen diesen Werten wird eine lineare Interpolation vorgenommen. Die Zielerreichung wird kaufmännisch auf zwei Nachkommastellen gerundet. Bei einer relativen TSR-Performance der LPKF Laser & Electronics SE unterhalb des Relativen TSR Unterer Schwellenwert bzw. oberhalb des Relativen TSR Oberer Schwellenwert beträgt die Zielerreichung 0 % bzw. 150 %.

Ist die Berücksichtigung eines Unternehmens, das in der zu Beginn der Performance Periode festgelegten Peer Group enthalten ist, nicht möglich, z. B. aufgrund eines Delistings oder einer Fusion, kann der Vorstand bzw. – soweit Bezugsrechte des Vorstands betroffen sind – der Aufsichtsrat die Peer Group entsprechend anpassen.

Erfolgsziel „ROCE“

Der ROCE bezieht sich auf das Verhältnis des operativen Ergebnisses vor Steuern und Zinsen (EBIT) des LPKF-Konzerns zum eingesetzten Kapital. Maßgeblich ist der durchschnittliche ROCE über die drei Geschäftsjahre der Performance Periode („Dreijahresdurchschnitt ROCE“), der auf Basis der geprüften und gebilligten Konzernabschlüsse der Gesellschaft für die betreffenden Geschäftsjahre ermittelt wird.

Zur Bestimmung der Zielerreichung im ROCE-Erfolgsziel legt der Vorstand bzw. – soweit Bezugsrechte des Vorstands betroffen sind – der Aufsichtsrat grundsätzlich zu Beginn der Performance Periode unter Berücksichtigung der vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats verabschiedeten Unternehmensplanung einen unteren Schwellenwert („ROCE Unterer Schwellenwert“), einen Zielwert („ROCE Zielwert“) und einen oberen Schwellenwert („ROCE Oberer Schwellenwert“) fest. Ist der Dreijahresdurchschnitt ROCE gleich oder niedriger als der ROCE Unterer Schwellenwert, beträgt die Zielerreichung 0 %. Wenn der Dreijahresdurchschnitt ROCE dem ROCE Zielwert entspricht, beträgt die Zielerreichung 100 %. Wenn der Dreijahresdurchschnitt ROCE gleich oder höher als der ROCE Oberer Schwellenwert ist, beträgt die Zielerreichung 150 %. Zwischen diesen Werten wird eine lineare Interpolation vorgenommen. Die Zielerreichung wird auf zwei Nachkommastellen kaufmännisch gerundet.

Erfolgsziel „ESG-Ziele“

Die relevanten Kriterien und ihre jeweilige Gewichtung für die Bewertung der Leistung im Bereich Umwelt, Soziales und Unternehmensführung (ESG) werden vom Vorstand bzw. – soweit Bezugsrechte des Vorstands betroffen sind – vom Aufsichtsrat grundsätzlich zu Beginn der Performance Periode auf Basis der nachhaltigkeitsbezogenen Ziele der Unternehmensplanung festgelegt. Dabei orientiert sich der Vorstand bzw. – soweit Bezugsrechte des Vorstands betroffen sind – der Aufsichtsrat an dem folgenden Kriterienkatalog:

Umweltschutz
Energie-Effizienz
CO2-Reduktion
Nachhaltige Wertschöpfungskette
Diversität
Recycling-Quote
Engagement der Mitarbeiter
Schulung der Mitarbeiter
Gesundheit und Sicherheit am Arbeitsplatz
Unternehmensführung

Für jedes ESG-Ziel werden entsprechende Zielwerte sowie untere und obere Schwellenwerte definiert, auf deren Basis die Zielerreichung am Ende der Performance Periode berechnet wird. Die Zielerreichung kann für jedes ESG-Ziel zwischen 0 % und 150 % liegen. Die Gesamtzielerreichung für das Erfolgsziel ESG-Ziele entspricht dem gewichteten Durchschnitt der Zielerreichung für die einzelnen ESG-Ziele und ist auf 150 % begrenzt. Die Zielerreichung wird jeweils auf zwei Nachkommastellen kaufmännisch gerundet.

Anpassungen, weitere Voraussetzungen

In besonderen Fällen, wie z. B. bei Fusionen und Übernahmen, die bei der Festlegung der Ziele nicht berücksichtigt wurden, oder bei unvorhersehbaren Änderungen der Rechnungslegungsvorschriften, ist der Vorstand bzw. – soweit Bezugsrechte des Vorstands betroffen sind – der Aufsichtsrat berechtigt, die ROCE-Ergebnisse oder die Ergebnisse in den ESG-Zielen nachträglich anzupassen. Solche Anpassungen können sowohl nach oben als auch nach unten vorgenommen werden. Generell ungünstige Marktentwicklungen stellen keine solche Ausnahmefälle dar.

Die Planbedingungen können neben der Erfüllung der Erfolgsziele weitere Voraussetzungen für die ganze oder teilweise Ausübung der Bezugsrechte vorsehen.

(7) Ermittlung der nach Ablauf der Wartezeit ausübbaren Bezugsrechte je Tranche

Die Anzahl der ausübbaren Performance Stock Options einer Tranche, die weiterhin den Ausübungsbedingungen nach Maßgabe der Planbedingungen unterliegen, wird berechnet, indem die Anzahl der unverfallbaren Performance Stock Options mit der Gesamtzielerreichung multipliziert wird („Endgültige Anzahl der Performance Stock Options“). Die Gesamtzielerreichung entspricht dem gewichteten Durchschnitt der ermittelten Zielerreichungen in den Erfolgszielen. Die Gesamtzielerreichung ist auf 150 % begrenzt. Die Endgültige Anzahl der Performance Stock Options wird auf die nächste volle Zahl aufgerundet und ist auf 150 % der am Zuteilungsdatum vorläufig zugeteilten Performance Stock Options begrenzt.

(8) Begrenzungsmöglichkeit (Cap)

Für Bezugsrechte, die den Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft gewährt werden, sieht der Aufsichtsrat eine Begrenzungsmöglichkeit (Cap) für außerordentliche Entwicklungen vor. Daneben wird die Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder durch die Maximalvergütung nach § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG begrenzt. Die Planbedingungen können für alle Bezugsberechtigten weitere Begrenzungsmöglichkeiten vorsehen.

(9) Verfallbarkeit

Fragen des Verfalls der zugeteilten Bezugsrechte bei Beendigung des Dienst- oder Anstellungsverhältnisses und der (ggfs. gestuften) Unverfallbarkeit der Bezugsrechte nach Ablauf bestimmter Wartezeiten werden durch den Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats und, soweit Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft betroffen sind, durch den Aufsichtsrat im Rahmen der Planbedingungen geregelt. Für Sonderfälle des Ausscheidens Berechtigter, insbesondere für das Ausscheiden aufgrund Erwerbsminderung oder betriebsbedingter Kündigung oder aufgrund eines Kontrollwechsels sowie für das Ausscheiden von Betrieben oder Betriebsteilen aus der Gesellschaft können Sonderregelungen getroffen werden. Die Bezugsrechte können jedenfalls dann nicht mehr ausgeübt werden, wenn das Dienst- oder Anstellungsverhältnis zur Gesellschaft bzw. einem verbundenen Unternehmen aus einem vom Berechtigten zu vertretenden wichtigen Grund (§ 626 Abs. 1 BGB) durch außerordentliche Kündigung der Gesellschaft bzw. des verbundenen Unternehmens geendet hat.

(10) Ermächtigung zur Festlegung weiterer Einzelheiten

Die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Erfüllung von Bezugsrechten, für die Ausgabe der Aktien aus dem Bedingten Kapital 2023/I sowie die weiteren Planbedingungen einschließlich üblicher Verwässerungsschutzklauseln werden, soweit die Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft betroffen sind, durch den Aufsichtsrat, und im Übrigen durch den Vorstand der Gesellschaft festgesetzt.

Zu den weiteren Regelungen gehören insbesondere die Entscheidung über die einmalige oder wiederholte Auflage von jährlichen Tranchen zur Ausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von Bezugsrechten, Regelungen zur Übertragbarkeit der Bezugsrechte, Bestimmungen über die Durchführung des Performance Stock Option Plans 2023 und der jährlichen Tranchen und das Verfahren der Zuteilung und Ausübung der Bezugsrechte, die Zuteilung von Bezugsrechten an einzelne Bezugsberechtigte sowie Regelungen über eine nachträgliche ganz oder teilweise Verringerung der Zahl der gewährten Bezugsrechte bei bestimmten Pflichtverletzungen oder in sonstigen begründeten Fällen (Claw Back bzw. Malus), und die Ausübbarkeit in Sonderfällen, insbesondere im Falle des Ausscheidens von Bezugsberechtigten aus dem Dienst- oder Anstellungsverhältnis, im Todesfall, bei Ausscheiden eines verbundenen Unternehmens, eines Betriebs oder Betriebsteils aus dem LPKF-Konzern oder im Falle eines Kontrollwechsels (Change-of-Control), des Abschlusses eines Unternehmensvertrags oder eines Delistings sowie zur Erfüllung gesetzlicher Anforderungen. Die Gesellschaft ist auch berechtigt, bei der Umsetzung dieses Beschlusses von den Bestimmungen dieses Beschlusses insoweit abzuweichen, als der Inhalt dieses Beschlusses nicht aktienrechtlich zwingend in die Beschlusszuständigkeit der Hauptversammlung fällt oder soweit dieser Beschluss über aktienrechtliche Mindestanforderungen hinausgeht.

b) Bedingtes Kapital 2023/I

Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu EUR 2.449.654,00 durch Ausgabe von bis zu 2.449.654 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Gesellschaft bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2023/I). Das Bedingte Kapital 2023/I dient ausschließlich der Bedienung von Bezugsrechten, die aufgrund der Ermächtigung gemäß lit. a) von der Gesellschaft bis zum 16. Mai 2028 an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft, an Mitglieder der Geschäftsführung verbundener Unternehmen sowie an ausgewählte Arbeitnehmer der Gesellschaft und verbundener Unternehmen im In- und Ausland ausgegeben werden.

Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie Bezugsrechte ausgegeben werden und die Inhaber von ihren Bezugsrechten auf Aktien der Gesellschaft Gebrauch machen und die Gesellschaft die Bezugsrechte nach Maßgabe der Planbedingungen nicht durch Lieferung eigener Aktien oder durch einen Barausgleich bedient. Die Ausgabe der Aktien aus dem Bedingten Kapital 2023/I erfolgt zu dem gemäß lit. a) der Ermächtigung festgelegten Ausübungspreis als Ausgabebetrag. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, für das zum Zeitpunkt ihrer Ausgabe noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn teil.

Der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats und, soweit Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft betroffen sind, der Aufsichtsrat sind ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der bedingten Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzusetzen.

Der Aufsichtsrat ist zudem ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der jeweiligen Inanspruchnahme des Bedingten Kapitals 2023/I durch Ausgabe von Bezugsaktien anzupassen. Entsprechendes gilt im Fall der Nichtausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von Bezugsrechten nach Ablauf des Ermächtigungszeitraums sowie im Fall der Nichtausnutzung des Bedingten Kapitals 2023/I nach Ablauf der Fristen für die Ausübung von Bezugsrechten.

c) Satzungsänderung

§ 4 der Satzung (Grundkapital) wird um einen neuen Absatz 8 ergänzt, der wie folgt lautet:

„(8) Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EUR 2.449.654,00 durch Ausgabe von bis zu 2.449.654 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Gesellschaft bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2023/I). Das Bedingte Kapital 2023/I dient ausschließlich der Bedienung von Bezugsrechten, die aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 17. Mai 2023 unter Tagesordnungspunkt 13 lit. a) von der Gesellschaft bis zum 16. Mai 2028 an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft, an Mitglieder der Geschäftsführung verbundener Unternehmen sowie an ausgewählte Arbeitnehmer der Gesellschaft und verbundener Unternehmen im In- und Ausland ausgegeben werden.

Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie Bezugsrechte ausgegeben werden und die Inhaber von ihren Bezugsrechten auf Aktien der Gesellschaft Gebrauch machen und die Gesellschaft die Bezugsrechte nach Maßgabe der Planbedingungen nicht durch Lieferung eigener Aktien oder durch einen Barausgleich bedient. Die Ausgabe der Aktien aus dem Bedingten Kapital 2023/I erfolgt zu dem gemäß der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 17. Mai 2023 unter Tagesordnungspunkt 13 lit. a) festgelegten Ausübungspreis als Ausgabebetrag. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, für das zum Zeitpunkt ihrer Ausgabe noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn teil. Der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats und, soweit Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft betroffen sind, der Aufsichtsrat sind ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der bedingten Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzusetzen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der jeweiligen Inanspruchnahme des Bedingten Kapitals 2023/I durch Ausgabe von Bezugsaktien anzupassen. Entsprechendes gilt im Fall der Nichtausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von Bezugsrechten nach Ablauf des Ermächtigungszeitraums sowie im Fall der Nichtausnutzung des Bedingten Kapitals 2023/I nach Ablauf der Fristen für die Ausübung von Bezugsrechten.“

Im Übrigen bleibt § 4 der Satzung unverändert.

Weitere Angaben zu Punkten der Tagesordnung und Berichte

Vergütungssystem 2023 für die Mitglieder des Vorstands (Tagesordnungspunkt 5)

Das Vergütungssystem für den Vorstand wurde zuletzt der Hauptversammlung 2021 zur Abstimmung vorgelegt („Vergütungssystem 2021") und mit einer Zustimmungsquote von 79,26 % gebilligt. Vor dem Hintergrund der zukünftigen Wachstumsambitionen der LPKF Laser & Electronics SE („LPKF"), der Zustimmungsquote des Vergütungssystems auf der Hauptversammlung 2021 sowie den Rückmeldungen zum Vergütungsbericht 2021 hat der Aufsichtsrat im Jahr 2022 mit Beratung durch seinen Vergütungs- und ESG-Ausschuss eine umfassende Überprüfung des Vergütungssystems des Vorstands vorgenommen. Dabei berücksichtigte der Aufsichtsrat auch das Feedback von Investoren und entsprechende Empfehlungen von Stimmrechtsberatern. Das überarbeitete Vergütungssystem wird im Folgenden vorgestellt und tritt für alle neu abzuschließenden und zu verlängernden Dienstverträge nach Billigung durch die Hauptversammlung 2023 in Kraft. Der Aufsichtsrat beabsichtigt, die bestehenden Dienstverträge der derzeitigen Vorstandsmitglieder an das nachfolgend dargestellte Vergütungssystem, vorbehaltlich der Billigung durch die Hauptversammlung 2023 und einer Einigung mit den Vorstandsmitgliedern, rückwirkend für das Geschäftsjahr 2023 anzugleichen.

I. Wichtigste Änderungen des überarbeiteten Vergütungssystems

Die wichtigsten Änderungen und Ergänzungen des überarbeiteten Vergütungssystems im Vergleich zum Vergütungssystem 2021 lassen sich wie folgt zusammenfassen:
 

II. Grundsätze des Vergütungssystems

Das Vergütungssystem des Vorstands ist ein wichtiges Steuerungselement für die Umsetzung der Unternehmensstrategie und der Wachstumsambitionen von LPKF. Dazu gehört, die richtigen Anreize zu setzen, um die Unternehmensstrategie ganzheitlich zu implementieren und umzusetzen. Vor diesem Hintergrund umfassen die Erfolgsziele der erfolgsabhängigen Vergütungsbestandteile Finanz- und Nachhaltigkeitsziele. Um den Fokus auf die langfristige Entwicklung von LPKF zu erhöhen, stellt der LTI den größten Teil der erfolgsabhängigen Vergütung dar. Um die Aktienkultur bei LPKF zu fördern und die Interessen des Vorstands und der Aktionäre sowie der Stakeholder in Einklang zu bringen, ist der LTI als aktienbasierte Vergütungsbestandteile ausgestaltet und es bestehen Share Ownership Guidelines für den Vorstand. Bei der Ausgestaltung des Vergütungssystems für den Vorstand hat der Aufsichtsrat auf die Einhaltung der Vorgaben des Aktiengesetzes geachtet und die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) berücksichtigt.
 

III. Das Vergütungssystem im Überblick

Das Vergütungssystem des Vorstands besteht aus erfolgsunabhängigen und erfolgsabhängigen Vergütungsbestandteilen. Die erfolgsunabhängigen Bestandteile umfassen eine Grundvergütung und Nebenleistungen, während die erfolgsabhängigen Bestandteile aus einer kurzfristigen variablen Vergütung (STI) und einer langfristigen variablen Vergütung (LTI) bestehen. Darüber hinaus sind Malus- und Clawback-Regelungen, Share Ownership Guidelines und eine Maximalvergütung wesentlicher Bestandteil des Vergütungssystems. Das Unternehmen bietet den Vorstandsmitgliedern keine Ruhegehalts- oder Vorruhegehaltsregelungen.
 

Die Ziel-Gesamtvergütung des Vorstands ergibt sich aus der Summe von Grundvergütung, Nebenleistungen, Zielbetrag des STI und Zielbetrag des LTI.

Um sicherzustellen, dass die Vorstandsvergütung einem leistungsorientierten Ansatz („Pay-for-Performance“) entspricht, bestehen etwa 50 % der Zieldirektvergütung (Grundvergütung, Zielbetrag des STI und Zielbetrag des LTI) aus erfolgsabhängigen Vergütungsbestandteilen. Darüber hinaus werden etwa 60 % der erfolgsabhängigen Vergütung über mehrere Jahre gemessen und sind aktienbasiert, wodurch sichergestellt wird, dass die Vergütungsstruktur mit dem langfristigen Wachstumsfokus von LPKF, den Interessen der Aktionäre und den Empfehlungen des DCGK in Einklang steht.

Die Grundvergütung (einschließlich Nebenleistungen) bildet etwa 50 % der Zielvergütung. Der STI macht etwa 20 % der Zielvergütung aus, während der LTI etwa 30 % ausmacht.
 

Der Aufsichtsrat behält sich das Recht vor, den relativen Anteil der Vergütungsbestandteile anzupassen. Der Aufsichtsrat achtet jedoch darauf, dass der LTI innerhalb der erfolgsabhängigen Vergütung ein höheres Gewicht hat als der STI.

Die Höhe der Nebenleistungen kann in der Zukunft aufgrund der Entwicklung der Kosten für die vertraglich vereinbarten Nebenleistungen oder möglicher Ausgleichszahlungen für neubestellte Vorstandsmitglieder variieren.

Die nachstehende Abbildung zeigt die Zeiträume für die Gewährung der Vergütung an die Mitglieder des Vorstands und unterstreicht die langfristige Ausrichtung des Vergütungssystems, die gegenüber dem bisherigen Vergütungssystem deutlich gesteigert wurde. Dazu gehört der höhere Anteil des LTI an der erfolgsabhängigen Vergütung sowie die Verlängerung der Performance Periode von einem Jahr auf drei Jahre, während die Performance Stock Options frühestens vier Jahre nach Zuteilung ausgeübt werden können. Darüber hinaus besteht innerhalb des Ausübungszeitraums und somit bis zu acht Jahre der Anreiz zur Steigerung des Unternehmenswertes.
 

IV. Vergütungsbestandteile im Detail

1. Erfolgsunabhängige Vergütungsbestandteile

1.1 Grundvergütung

Die Vorstandsmitglieder erhalten eine Grundvergütung, die in gleichen monatlichen Raten am Ende eines jeden Monats ausgezahlt wird. Sie wird in regelmäßigen Abständen vom Aufsichtsrat überprüft und bei Bedarf angepasst.

1.2 Nebenleistungen

Zusätzlich zur Grundvergütung werden jedem Vorstandsmitglied Nebenleistungen gewährt. Diese Leistungen umfassen die Nutzung eines Dienstwagens, Beiträge zur Kranken- und Pflegeversicherung und zu sonstigen Versicherungen sowie die Übernahme weiterer Kosten im marktüblichen Rahmen. Dazu gehört auch der Abschluss einer Directors & Officers-Versicherung (D&O) für die Vorstandsmitglieder mit einem Selbstbehalt gemäß des Aktiengesetzes. Der Dienstwagen steht auch für die private Nutzung zur Verfügung. Alternativ zum Dienstwagen kann den Vorstandsmitgliedern auch ein Barzuschuss oder eine Mietwagenpauschale angeboten werden.

Der Aufsichtsrat hat im Einzelfall die Möglichkeit, neubestellten Vorstandsmitgliedern eine Einmalzahlung („Ausgleichszahlung") zu gewähren, um durch den Wechsel zu LPKF verfallene Vergütung zu kompensieren. Auf diese Weise behält der Aufsichtsrat die notwendige Flexibilität, um die bestmöglichen Kandidaten auszuwählen und zu gewinnen. Etwaige Ausgleichszahlungen werden im Vergütungsbericht offengelegt sowie erläutert und unterliegen ebenfalls der festgelegten Maximalvergütung, die im Kapitel „Maximalvergütung“ definiert ist.

2. Erfolgsabhängige Vergütungsbestandteile

2.1 Kurzfristige variable Vergütung (STI)

2.1.1 Der STI auf einem Blick

Der STI ist als Zielbonus konzipiert und sein Zielbetrag ist auf rund 40 % der erfolgsabhängigen Vergütung festgelegt. Der Auszahlungsbetrag hängt von der Erreichung der Unternehmensziele, die auf der finanziellen Leistung der Gesellschaft basieren, und von der Erreichung persönlicher Ziele ab.

Die Unternehmensziele setzen sich aus zwei zentralen Finanzkennzahlen zur Unternehmenssteuerung von LPKF zusammen und sind mit 75 % (je 37,5 %) gewichtet:

Der Zielerreichungsgrad wird im Verhältnis zum jährlich genehmigten Budget gemessen. Die Kombination aus Umsatz und EBIT-Marge setzt klare Anreize für ein stetiges profitables Wachstum und unterstützt damit nachhaltig die langfristige Entwicklung von LPKF.

Die persönlichen Ziele für das jeweilige Vorstandsmitglied sind mit 25 % gewichtet und werden jährlich zu Beginn des jeweiligen Geschäftsjahres vereinbart. Es können bis zu vier persönliche Ziele festgelegt werden. Die Verwendung persönlicher Ziele ermöglicht es dem Aufsichtsrat, Anreize für wichtige strategische Ziele zu schaffen, die auch nicht-finanzieller Natur sein können, wie z. B. environmental (Umwelt), social (Soziales) oder governmental (Governance) Aspekte (ESG-Ziele). Zusammen mit den Unternehmenszielen bietet dies eine ganzheitliche Abdeckung der strategischen Ziele von LPKF.

Insgesamt ist eine Zielerreichung von 0 % bis 200 % möglich. Dies bedeutet, dass ein vollständiger Verlust des STI möglich ist, während die Auszahlung auf 200 % des Zielbetrags begrenzt ist.
 

2.1.2 Der STI im Detail

Sowohl für die Unternehmensziele als auch für die persönlichen Ziele wird jährlich eine Zielbandbreite zwischen dem Aufsichtsrat und dem Vorstand vereinbart. Diese Bandbreite wird durch einen Zielwert sowie einen unteren und oberen Schwellenwert definiert. Die persönlichen Ziele, die Zielbandbreiten sowie die tatsächliche Leistung und die daraus resultierende Zielerreichung werden im Nachhinein im entsprechenden Vergütungsbericht offengelegt.

Die Zielerreichung für jedes Erfolgsziel wird auf der Grundlage der Positionierung der tatsächlichen Leistung innerhalb der festgelegten Bandbreite berechnet:

Für dazwischen liegende Werte wird eine lineare Anpassung vorgenommen.

Zur Berechnung der Gesamtzielerreichung wird zunächst der Durchschnitt der jeweiligen Zielerreichung für die Unternehmensziele und die persönlichen Ziele ermittelt. Der gewichtete Durchschnitt dieser Zielerreichungen bestimmt die Gesamtzielerreichung des STI. Der STI-Auszahlungsbetrag ergibt sich aus der Multiplikation der Gesamtzielerreichung mit dem Zielbetrag. Der STI ist auf 200 % des Zielbetrags begrenzt und wird in der Regel im April des folgenden Geschäftsjahres ausgezahlt.

In Ausnahmefällen, wie z. B. bei M&A-Aktivitäten, die nicht im Budget berücksichtigt sind, oder bei unvorhersehbaren Änderungen der Rechnungslegungsvorschriften, behält sich der Aufsichtsrat das Recht vor, die Ergebnisse der finanziellen Erfolgsziele nachträglich anzupassen. Solche Anpassungen können sowohl nach oben als auch nach unten vorgenommen werden. Ungünstige Marktentwicklungen stellen dabei keine Ausnahmefälle dar. Nimmt der Aufsichtsrat eine solche Anpassung vor, wird sie im Vergütungsbericht nachträglich detailliert erläutert.

2.2 Langfristige variable Vergütung (LTI)

2.2.1 Der LTI auf einem Blick

Der LTI ist als Performance Stock Option Plan gestaltet, der auf einer jährlichen Basis mit einem Zielbetrag von rund 60 % der erfolgsabhängigen Vergütung und einer Planlaufzeit von acht Jahren zugeteilt wird. Der Auszahlungsbetrag hängt von der absoluten Aktienkursentwicklung sowie von der Erreichung finanzieller Ziele und ESG-Zielen ab. Die Performance Stock Options werden frühestens vier Jahre nach dem Zuteilungsdatum ausübbar.

Als finanzielle Ziele hat der Aufsichtsrat die Entwicklung des Total Shareholder Return (TSR) von LPKF im Vergleich zu einer individuell festgelegten Peer Group und den ROCE (Return on Capital Employed) festgelegt, beide mit einer Gewichtung von 40 %. Die ESG-Ziele sind mit 20 % gewichtet und werden jährlich für jede LTI-Tranche anhand eines vordefinierten ESG-Kriterienkatalogs festgelegt.
 

Der LTI unterstützt die langfristige und nachhaltige Entwicklung von LPKF in umfassender Weise. Die Ausgestaltung als Performance Stock Option Plan fördert in hohem Maße die Kapitalmarktorientierung sowie die Aktienkultur. Zusätzlich setzt das relative TSR-Erfolgsziel Anreize für eine bessere Kapitalmarktperformance im Vergleich zu ausgewählten Wettbewerbern, um die Attraktivität von LPKF als Investment weiter zu steigern. Das Erfolgsziel ROCE ist eine wesentliche finanzielle Kennzahl zur Unternehmenssteuerung von LPKF und stellt die langfristige Rentabilität und Kapitaleffizienz des Unternehmens sicher. Darüber hinaus ist die Nachhaltigkeitsstrategie von LPKF durch die Berücksichtigung relevanter und messbarer ESG-Ziele fest in den LTI integriert.

Insgesamt basiert der LTI auf einem Pay-for-Performance-Ansatz. Zum einen haben die Performance Stock Options nur dann einen Wert größer Null, wenn der Aktienkurs gegenüber dem Kurs zum Zeitpunkt der Zuteilung gestiegen ist. Dementsprechend erfolgt eine Auszahlung aus dem LTI nur dann, wenn auch die Aktionäre von LPKF von der Leistung des Vorstandes profitieren. Gleichzeitig hängt die Anzahl der Performance Stock Options und damit der Wert des LTI von der Erreichung der beschriebenen Erfolgsziele ab und setzt damit Anreize für eine starke finanzielle und nichtfinanzielle Leistung.

2.2.2 Der LTI im Detail

Eine neue LTI-Tranche wird grundsätzlich jeweils zu Beginn eines Jahres zugeteilt und erstreckt sich über einen Zeitraum von insgesamt acht Jahren. Die Zuteilung der ersten Tranche, d. h. für das Geschäftsjahr 2023, soll im Anschluss an die Billigung des Vergütungssystems durch die Hauptversammlung 2023 erfolgen.

Zu Beginn der LTI-Tranche wird den Vorstandsmitgliedern eine vorläufige Anzahl von Performance Stock Options zugeteilt, die sich aus der Division des LTI-Zielbetrags durch den Fair Value einer Performance Stock Option bei Zuteilung ergibt.

Die endgültige Anzahl der Performance Stock Options wird nach einer dreijährigen Performance Periode festgelegt, deren Dauer dem internen Planungshorizont bei LPKF entspricht. Auf der Grundlage der Zielerreichung bei den vordefinierten Erfolgszielen wird die endgültige Anzahl der Performance Stock Options festgelegt, die zwischen 0 % und 150 % der vorläufigen Anzahl der Performance Stock Options liegen kann. Die vorläufig zugeteilten Performance Stock Options müssen vier Jahre lang gehalten werden („Wartezeit"). An die Wartezeit schließt sich ein vierjähriger Ausübungszeitraum an. Die endgültige Anzahl der Performance Stock Options kann dementsprechend frühestens vier Jahre nach dem Zuteilungsdatum ausgeübt werden.

Jede Performance Stock Option hat bei Ausübung einen Wert in Höhe der Differenz zwischen dem Kurs der LPKF-Aktie am Tag der Ausübung und dem durchschnittlichen Schlusskurs der LPKF-Aktie während der letzten 30 Handelstage vor dem Tag der Zuteilung („Ausübungspreis“). Neben der Begrenzung der endgültigen Anzahl der Performance Stock Options ist der Auszahlungswert jeder LTI-Tranche durch die im Kapitel „Maximalvergütung“ definierte Maximalvergütung nach § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG begrenzt.

Der LTI wird in Aktien bedient. Der Aufsichtsrat hat in Ausnahmefällen die Möglichkeit, den LTI stattdessen in bar zu bedienen.

Die Zielerreichung für den LTI richtet sich nach den nachfolgend beschriebenen Erfolgszielen. Die Gesamtzielerreichung für den LTI entspricht dem gewichteten Durchschnitt der Zielerreichung der einzelnen Erfolgsziele und kann zwischen 0 % und 150 % liegen.

	a) Relativer Total Shareholder Return (TSR) – 40 % Gewichtung
	Der TSR stellt die Rendite der LPKF-Aktie dar, wobei der Aktienkurs unter der Annahme reinvestierter Dividenden berücksichtigt wird. Die TSR-Performance von LPKF wird im Vergleich zu einer Peer Group gemessen, die sich aus ausgewählten Wettbewerbern zusammensetzt und auf der Grundlage der Peer Group definiert wird, die als Maßstab für den Marktvergleich der Vergütungshöhe herangezogen wird.
	Zur Messung der relativen TSR-Performance wird die TSR-Performance von LPKF und der Vergleichsunternehmen über die dreijährige Performance Periode in ein Ranking gebracht. Die Zielerreichung wird in Abhängigkeit von der sich daraus ergebenden Positionierung von LPKF innerhalb der Peer Group auf Basis der folgenden Zielerreichungskurve berechnet:
	Der Aufsichtsrat hat die Zielerreichungskurve in Übereinstimmung mit der deutschen Marktpraxis mit einer symmetrischen Zielbandbreite zwischen dem 25. und 75. Perzentil festgelegt, wodurch ein klarer Anreiz gesetzt wird, die Wettbewerber zu übertreffen. Gleichzeitig führt eine unterdurchschnittliche Leistung zu einer niedrigeren Zielerreichung.
	Der Aufsichtsrat hat für die Messung des relativen TSR die folgende Peer Group festgelegt:
	Der Aufsichtsrat hat die Möglichkeit, die Peer Group bei Bedarf anzupassen, z. B. wenn einzelne Unternehmen nicht mehr als relevanter Vergleich dienen, andere Wettbewerber an Bedeutung gewinnen oder ein Unternehmen von der Börse genommen wird. Die jeweilige Peer Group für jede LTI-Tranche und etwaige Änderungen werden im Vergütungsbericht nachträglich veröffentlicht.
	b) Return on Capital Employed (ROCE) – 40 % Gewichtung
	Der ROCE bezieht sich auf das Verhältnis zwischen dem konsolidierten operativen EBIT und dem eingesetzten Kapital und gilt als wichtiges internes finanzielles Erfolgsziel. Maßgeblich ist der durchschnittliche ROCE über die drei Geschäftsjahre der Performance Periode. Der Aufsichtsrat legt zu Beginn einer jeden Tranche einen Zielwert sowie einen unteren und oberen Schwellenwert fest. Die Zielerreichung wird auf der Grundlage des tatsächlichen Dreijahresdurchschnitts des ROCE berechnet:
	c) ESG-Ziele – 20 % Gewichtung
	Um die Nachhaltigkeitsstrategie von LPKF fest in das Vergütungssystem des Vorstands zu implementieren, werden ESG-Ziele im LTI berücksichtigt. Zu diesem Zweck hat der Aufsichtsrat einen Katalog wesentlicher ESG-Kriterien definiert.
	Der Aufsichtsrat legt die relevanten ESG-Kriterien anhand des vordefinierten Katalogs fest und definiert zu Beginn jeder LTI-Tranche nachvollziehbare und messbare Ziele sowie deren Gewichtung. Analog zu den finanziellen Zielen werden für jedes Erfolgsziel Ziel- und Schwellenwerte definiert, anhand derer die Zielerreichung am Ende der Performance Periode festgestellt wird.

Die festgelegten ESG-Ziele sowie die Ziel- und Schwellenwerte, die tatsächliche Leistung und die daraus resultierende Zielerreichung für den relativen TSR, den ROCE und die ESG-Ziele werden im entsprechenden Vergütungsbericht ex-post offengelegt.

In besonderen Fällen, wie z. B. bei M&A-Aktivitäten, die im Zielsetzungsprozess nicht berücksichtigt werden, oder bei unvorhersehbaren Änderungen der Rechnungslegungsvorschriften, behält sich der Aufsichtsrat vor, die ROCE-Ergebnisse oder die Ergebnisse in den ESG-Zielen nachträglich anzupassen. Damit wird verhindert, dass falsche Anreize gesetzt werden, z. B. für wichtige M&A-Aktivitäten, die den ROCE kurzfristig erheblich beeinflussen. Solche Anpassungen können sowohl nach oben als auch nach unten vorgenommen werden. Ungünstige Marktentwicklungen stellen grundsätzlich keine solchen Ausnahmefälle dar. Wenn der Aufsichtsrat eine solche Anpassung vornimmt, wird sie im Vergütungsbericht nachträglich ausführlich erläutert.

3. Maximalvergütung

Die Vergütung der Vorstandsmitglieder ist in zweierlei Hinsicht begrenzt. Zum einen sind die erfolgsabhängigen Vergütungselemente nach oben begrenzt. Der STI ist auf 200 % des Zielbetrags begrenzt und die maximale Anzahl der Performance Stock Options ist auf 150 % der ursprünglich zugeteilten Performance Stock Options begrenzt.

Zum anderen ist die Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder, d. h. die Summe aus erfolgsunabhängiger Vergütung – Grundgehalt und Nebenleistungen – und erfolgsabhängigen Vergütungsbestandteilen – STI und LTI – durch die Maximalvergütung nach § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG begrenzt. Die Maximalvergütung begrenzt die für ein Geschäftsjahr ausgezahlte Gesamtvergütung, unabhängig vom tatsächlichen Auszahlungszeitpunkt. Sie stellt somit auch eine absolute Grenze für die mögliche Auszahlung des LTI dar.

Die Maximalvergütung ist auf 2.000.000 Euro für jedes Vorstandsmitglied festgelegt. Die Maximalvergütung dient dazu, auch bei außergewöhnlichen Leistungen eine angemessene Vergütung sicherzustellen. Eine Auszahlung in Höhe der definierten Maximalvergütung kann nur bei einer außergewöhnlich starken Aktienkurssteigerung und gleichzeitiger Übererfüllung von finanziellen und nicht-finanziellen Erfolgszielen, die in den erfolgsabhängigen Vergütungsbestandteilen berücksichtigt werden, erreicht werden. Eine solche Auszahlung würde dementsprechend mit einer herausragenden Entwicklung von LPKF sowie mit signifikanten Renditen für die Aktionäre einhergehen.

4. Share Ownership Guidelines

Um die Interessen der Vorstandsmitglieder und der Aktionäre weiter anzugleichen und die Aktienkultur bei LPKF zu stärken, sieht das Vergütungssystem Share Ownership Guidelines (SOG) vor. Die Vorstandsmitglieder sind verpflichtet 100 % der Brutto-Grundvergütung in LPKF-Aktien zu investieren (SOG-Ziel) und diese Aktien bis zum Ausscheiden aus dem Vorstand bzw. bis zum Beginn einer Freistellung von der Dienstverpflichtung zu halten. Grundlage für die Ermittlung des SOG-Ziels ist grundsätzlich die Brutto-Grundvergütung zu Beginn der Dienstzeit als Vorstandsmitglied oder die Brutto-Grundvergütung zum Zeitpunkt des Inkrafttretens der SOG.

Bis zum Erreichen des SOG-Ziels müssen die Vorstandsmitglieder mindestens 50 % der Netto-STI-Auszahlung pro Jahr investieren. Als weitere Einschränkung können die Vorstandsmitglieder Performance Stock Options aus dem LTI nur ausüben, wenn das SOG-Ziel erreicht ist, auch wenn die Wartezeit für diese Performance Stock Options bereits abgelaufen ist.

5. Malus- und Clawback-Regelungen

Das Vergütungssystem für den Vorstand enthält zudem Malus- und Clawback-Regelungen. Der Aufsichtsrat hat unter bestimmten Voraussetzungen das Recht, noch nicht ausgezahlte erfolgsabhängige Vergütung zu kürzen (Malus) oder bereits ausgezahlte erfolgsabhängige Vergütung zurückzufordern (Clawback).

Wurde die erfolgsabhängige Vergütung auf der Grundlage eines fehlerhaften Jahresabschlusses ermittelt und ausgezahlt, kann der Aufsichtsrat die Differenz zur entsprechenden erfolgsabhängigen Vergütung, die auf der Grundlage eines berichtigten Jahresabschlusses ermittelt wurde, zurückfordern.

Für den Fall, dass ein Vorstandsmitglied eine vorsätzliche Pflichtverletzung in Form von

begeht, kann der Aufsichtsrat nach billigem Ermessen eine erfolgsabhängige Vergütung herabsetzen oder zurückfordern.

Die Möglichkeit, bereits ausgezahlte erfolgsabhängige Vergütungen zurückzufordern, gilt für Auszahlungen, die nicht länger als drei Jahre zurückliegen.

Sonstige Ansprüche von LPKF, insbesondere nach § 93 Abs. 2 AktG, das Recht zum Widerruf der Bestellung im Sinne von § 84 Abs. 4 AktG, sowie das Recht zur außerordentlichen Kündigung des Dienstvertrages bleiben unberührt.

V. Vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte

1. Bedingungen und Kündigungsmöglichkeiten der Dienstverträge

Die Dienstverträge der Vorstandsmitglieder werden für den Zeitraum der jeweiligen Bestellung abgeschlossen. Bei einer Erstbestellung beträgt die Bestelldauer in der Regel drei Jahre, bei einer Wiederbestellung liegt die Höchstdauer bei fünf Jahren. Die Vorstandsdienstverträge können beiderseitig eine ordentliche Kündigungsmöglichkeit vorsehen. Stets unberührt bleibt das beiderseitige Recht zur fristlosen Kündigung des Vorstandsdienstvertrages aus wichtigem Grund.

2. Vorzeitige Beendigung ohne wichtigen Grund

Die Vorstandsdienstverträge können Abfindungszahlungen für den Fall einer vorzeitigen Beendigung des Dienstvertrags durch die Gesellschaft ohne durch das Vorstandsmitglied zu vertretenden wichtigen Grund oder für den Fall einer vorzeitigen Beendigung des Dienstvertrags durch das Vorstandsmitglied aus einem von der Gesellschaft zu vertretenden wichtigen Grund vorsehen. In diesem Fall kann das Vorstandsmitglied eine Abfindung in Höhe von zwei Jahresgrundvergütungen erhalten, höchstens jedoch in Höhe der nach Ablauf der Kündigungsfrist für die Restlaufzeit des Vertrages geschuldeten Vergütung. Diese Abfindung wird auf eine etwaige Karenzentschädigung, welche im Zusammenhang mit dem nachvertraglichen Wettbewerbsverbot gewährt werden kann, angerechnet.

3. Vorzeitige Beendigung aus wichtigem Grund

Im Falle einer vorzeitigen Beendigung des Dienstvertrags durch die Gesellschaft aus wichtigem Grund, den das Vorstandsmitglied zu vertreten hat oder aufgrund einer selbst veranlassten Beendigung durch ein Vorstandsmitglied ohne wichtigen Grund, den die Gesellschaft zu vertreten hat, sehen die Vorstandsdienstverträge keine Abfindungszahlungen vor. Darüber hinaus verfallen alle unverfallbaren und verfallbaren Performance Stock Options, die im Rahmen des LTI zugeteilt wurden, entschädigungslos.

4. Kontrollwechsel

Im Falle eines Kontrollwechsels haben die Vorstandsmitglieder ein einmaliges Sonderkündigungsrecht mit einer Kündigungsfrist von sechs Monaten zum Monatsende und die Möglichkeit, ihr Mandat zum Kündigungstermin niederzulegen. Wird der Vertrag auf diese Weise gekündigt, hat das Vorstandsmitglied Anspruch auf die im Kapitel „Vorzeitige Beendigung ohne wichtigen Grund" beschriebene Abfindung.

Für Performance Stock Options, die zum Zeitpunkt der Beendigung bereits unverfallbar sind, gelten weiterhin die vertraglich vereinbarten Bestimmungen, Termine und Haltefristen. Für den Fall, dass der LTI nicht in einer vernünftigen Weise fortgeführt werden kann, z. B. im Falle eines Delistings, können andere Regelungen gelten.

5. Keine Ruhegehalts- und Vorruhestandsregelungen

Die Gesellschaft gewährt den Vorstandsmitgliedern keine Ruhegehalts- und Vorruhestandsregelungen.

6. Mandate und externe Tätigkeiten

Zu den Tätigkeiten der Vorstandsmitglieder gehört auch die Wahrnehmung von Führungsaufgaben bei Beteiligungsgesellschaften im Sinne der §§ 15 ff. AktG. Die Wahrnehmung dieser Tätigkeiten ist mit der Vergütung vollständig abgegolten.

7. Nachvertragliches Wettbewerbsverbot

Alle Vorstandsmitglieder unterliegen einem Wettbewerbsverbot, das mindestens sechs Monate und höchstens 12 Monate nach Beendigung ihres Dienstvertrags gilt.

LPKF ist verpflichtet, den Vorstandsmitgliedern für die Dauer des nachvertraglichen Wettbewerbsverbots eine monatliche Karenzentschädigung in Höhe von 50 % (brutto) der durchschnittlichen monatlichen Grundvergütung zu zahlen, die sie in den letzten 12 Monaten vor dem Ausscheiden erhalten haben. Im Falle der Zahlung einer Abfindung wird diese auf die Karenzentschädigung angerechnet.

LPKF hat das Recht, innerhalb eines bestimmten Zeitraums vor Ablauf des Dienstvertrags auf das Wettbewerbsverbot zu verzichten.

8. Bestimmungen für den Fall der Invalidität oder im Todesfall

Endet die Bestellung eines Vorstandsmitglieds vorzeitig, weil dieses während der Laufzeit seines Dienstvertrags verstirbt, wird die Grundvergütung für einen Zeitraum von drei Monaten an die Erben fortgezahlt. Endet die Bestellung durch dauerhafte Invalidität oder Tod, werden alle laufenden LTI-Tranchen sofort ausgezahlt.

VI. Verfahren zur Festlegung und Überprüfung des Vergütungssystems und der Vergütungshöhe

Der Aufsichtsrat legt mit Beratung durch seinen Vergütungs- und ESG-Ausschuss das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder fest. Das vom Aufsichtsrat beschlossene Vergütungssystem wird der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt. Billigt die Hauptversammlung das zur Abstimmung gestellte Vergütungssystem nicht, wird spätestens auf der nächsten ordentlichen Hauptversammlung ein überarbeitetes Vergütungssystem präsentiert.

Der Aufsichtsrat überprüft das Vergütungssystem fortlaufend, um sicherzustellen, dass es mit der Unternehmensstrategie und den Erwartungen der relevanten Stakeholder übereinstimmt. Nach wesentlichen Änderungen, spätestens aber alle vier Jahre, legt der Aufsichtsrat das Vergütungssystem erneut der Hauptversammlung zur Billigung vor.

Die Höhe der Vergütung der Vorstandsmitglieder wird ebenfalls durch den Aufsichtsrat festgelegt. Im Einklang mit dem Aktiengesetz achtet der Aufsichtsrat darauf, dass die Vergütung in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des jeweiligen Vorstandsmitglieds sowie zur wirtschaftlichen Lage der Gesellschaft steht und die marktübliche Vergütung nicht ohne besondere Gründe übersteigt. Vor diesem Hintergrund führt der Aufsichtsrat regelmäßig einen horizontalen und vertikalen Vergleich der Vergütung durch. Im Rahmen des horizontalen Vergleichs wird die Vorstandsvergütung der LPKF mit der Vorstandsvergütung vergleichbarer Unternehmen (Peer Group) verglichen. Die Peer Group wird im entsprechenden Vergütungsbericht veröffentlicht.

Bei der Überprüfung der Marktkonformität und der Überarbeitung des Vergütungssystems sowie bei der Überprüfung der Angemessenheit der Vergütungshöhe kann der Aufsichtsrat die Unterstützung eines unabhängigen externen Beraters beanspruchen.

Die allgemeinen Regeln des Aufsichtsrates zur Vermeidung und zum Umgang mit Interessenkonflikten werden auch bei der Festlegung und Überprüfung des Vergütungssystems für den Vorstand berücksichtigt.

VII. Vorübergehende Abweichung vom Vergütungssystem

Den gesetzlichen Vorgaben des § 87a Abs. 2 Satz 2 AktG entsprechend kann der Aufsichtsrat vorübergehende Abweichungen vom Vergütungssystem beschließen, wenn dies im Sinne des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft ist. Dies kann z. B. bei außergewöhnlichen, nicht vorhersehbaren Entwicklungen der Fall sein.

Eine vorübergehende Abweichung vom Vergütungssystem bedarf eines entsprechenden Beschlusses des Aufsichtsrats und einer sorgfältigen Prüfung der Notwendigkeit. Zu den Bestandteilen des Vergütungssystems, für die unter den genannten Umständen abgewichen werden kann, gehören das Verfahren, die Vergütungsstruktur, die einzelnen Vergütungsbestandteile und deren Erfolgsziele. Ferner kann der Aufsichtsrat auch vorübergehend zusätzliche Vergütungsbestandteile gewähren oder einzelne Vergütungsbestandteile durch andere Vergütungsbestandteile ersetzen, wenn dies erforderlich ist, um die Angemessenheit der Vorstandsvergütung in der konkreten Situation zu gewährleisten.

Im Falle einer vorübergehenden Abweichung vom Vergütungssystem sind im Vergütungsbericht für das Folgejahr Informationen über die Abweichungen, einschließlich einer Erläuterung der Notwendigkeit, sowie Angaben zu den einzelnen Bestandteilen des Vergütungssystems, von denen abgewichen wurde, zu veröffentlichen.

Vergütungsbericht gemäß § 162 AktG einschließlich Prüfungsvermerk (Tagesordnungspunkt 6)

Der nachfolgend abgedruckte Vergütungsbericht ist Bestandteil des zusammengefassten Lage- und Konzernlageberichts der LPKF Laser & Electronics SE; ihm ist der Bestätigungsvermerk des unabhängigen Abschlussprüfers (Vermerk über die Prüfung des Konzernabschlusses und des zusammengefassten Lageberichts) nach § 162 Abs. 3 Satz 4 AktG beigefügt.

VERGÜTUNGSBERICHT

Einleitung

Der Vergütungsbericht beschreibt die Grundsätze und die Struktur der Vergütung von Vorstand und Aufsichtsrat der LPKF Laser & Electronics SE („LPKF“) und berichtet über die im Geschäftsjahr 2022 gewährten und geschuldeten Vergütungen an die gegenwärtigen und früheren Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats. Der Bericht wurde von Vorstand und Aufsichtsrat gemäß den Anforderungen des § 162 Aktiengesetz (AktG) erstellt.

Über die Anforderungen des § 162 Abs. 3 AktG hinausgehend wurde der Vergütungsbericht von der KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft einer materiellen Prüfung unterzogen.

1. RÜCKBLICK AUF DAS GESCHÄFTSJAHR 2022

1.1 BILLIGUNG DES VERGÜTUNGSBERICHTS 2021

Aufgrund der geänderten regulatorischen Anforderungen wurde der Vergütungsbericht der Hauptversammlung 2022 zum ersten Mal zur Billigung vorgelegt. Die Hauptversammlung billigte den Vergütungsbericht 2021 mit 51,27 % der Stimmen. Anschließend befasste sich der Aufsichtsrat mit den Rückmeldungen von Aktionären und Stimmrechtsberatern, die im Rahmen der Abstimmung über den Vergütungsbericht eingegangen waren. Die Hauptkritik betraf die Offenlegung der im Geschäftsjahr 2021 gewährten und geschuldeten Vergütung. Als unmittelbare Folge dieses Feedbacks wird die Methode zur Offenlegung der gewährten und geschuldeten Vergütung im Vergütungsbericht 2022 geändert. Im Gegensatz zum Vergütungsbericht 2021, in dem die Vergütung offengelegt wurde, die im Laufe des Jahres tatsächlich ausgezahlt wurde (z. B. wurde der STI 2020 für das Geschäftsjahr 2021 offengelegt), wird im Vergütungsbericht 2022 die Vergütung offengelegt, für die die Leistung bereits erbracht wurde („gewährt“) oder die fällig, aber noch nicht erfüllt ist („geschuldet“), und somit z.B. der STI für das Geschäftsjahr 2022 offengelegt. Dieser Ausweisansatz ermöglicht eine bessere Beurteilung des Zusammenhangs zwischen der Performance von LPKF im jeweiligen Geschäftsjahr und der daraus resultierenden Vergütung.

1.2 ÜBERPRÜFUNG DES VERGÜTUNGSSYSTEMS FÜR DEN VORSTAND

Vor dem Hintergrund der zukünftigen Wachstumsambitionen von LPKF und den niedrigen Zustimmungsraten zum Vergütungssystem auf der Hauptversammlung 2021 sowie den Rückmeldungen zum Vergütungsbericht 2021 hat der Aufsichtsrat mit Beratung durch seinen Vergütungs- und ESG-Ausschuss eine umfassende Überprüfung des Vergütungssystems des Vorstands im Jahr 2022 vorgenommen. Als Ergebnis der Überprüfung hat der Aufsichtsrat das Vergütungssystem angepasst. Dabei berücksichtigt der Aufsichtsrat auch das Feedback von Investoren und entsprechende Empfehlungen von Stimmrechtsberatern. Das überarbeitete Vergütungssystem wird der Hauptversammlung 2023 zur Billigung vorgelegt und tritt, vorbehaltlich der Billigung durch die Hauptversammlung 2023, rückwirkend für das Geschäftsjahr 2023 in Kraft. Informationen zu den wesentlichen Anpassungen des Vergütungssystems sind am Ende des Vergütungsberichts im Kapitel "Ausblick auf das Geschäftsjahr 2023" dargestellt.

1.3 PERSONELLE VERÄNDERUNGEN

Im September 2021 hat der Aufsichtsrat Klaus Fiedler zum neuen Vorstandsvorsitzenden von LPKF bestellt. Klaus Fiedler hat sein Amt mit Wirkung zum 1. Januar 2022 angetreten. Seine Bestellung und sein Dienstvertrag laufen bis zum 31. Dezember 2024. Der Aufsichtsrat ist der Ansicht, dass Klaus Fiedler aufgrund seiner profunden Kenntnisse im Bereich der Materialbearbeitung und Applikation bestens geeignet ist, die Wachstumsstrategie von LPKF voranzutreiben und umzusetzen.

2. VERGÜTUNG DES VORSTANDS

2.1 GRUNDSÄTZE DER VERGÜTUNG DES VORSTANDS

Die Vergütung des Vorstands ist auf die langfristige und nachhaltige Entwicklung der Gesellschaft ausgerichtet und eng mit der Unternehmensstrategie verknüpft. Vor diesem Hintergrund werden die Leistungskriterien der variablen Vergütungsbestandteile aus der Geschäftsstrategie abgeleitet, um Anreize für deren Umsetzung und die Erreichung der Unternehmensziele zu schaffen. Dabei werden sowohl finanzielle als auch nichtfinanzielle Ziele (u.a. aus den Bereichen Umwelt, Soziales und Governance; "ESG") verwendet, um die strategischen Ziele von LPKF ganzheitlich abzubilden.

2.1.1 VERFAHREN ZUR FESTLEGUNG DER VORSTANDSVERGÜTUNG

Der Aufsichtsrat legt mit Beratung durch seinen Vergütungs- und ESG-Ausschuss das Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands fest. Das vom Aufsichtsrat beschlossene Vergütungssystem wird der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt. Nach wesentlichen Änderungen, mindestens jedoch alle vier Jahre, legt der Aufsichtsrat das Vergütungssystem erneut der Hauptversammlung zur Billigung vor.

Das aktuelle Vergütungssystem wurde von der Hauptversammlung 2021 gebilligt und gilt für alle neuen oder erneuerten Dienstverträge der Vorstandsmitglieder. Daher galt das aktuelle Vergütungssystem für beide Vorstandsmitglieder im Geschäftsjahr 2022.

2.1.2 ANGEMESSENHEIT DER VERGÜTUNG DES VORSTANDS

Die Vergütung der Vorstandsmitglieder wird durch den Aufsichtsrat festgelegt. Im Einklang mit dem Aktiengesetz achtet der Aufsichtsrat darauf, dass die Vergütung in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des einzelnen Vorstandsmitglieds sowie zur wirtschaftlichen Lage der Gesellschaft steht und das marktübliche Niveau nicht ohne besondere Gründe überschreitet. Vor diesem Hintergrund führt der Aufsichtsrat regelmäßig einen horizontalen Vergleich der Vergütungen durch. Im Rahmen des horizontalen Vergleichs wird die Vorstandsvergütung von LPKF den Vorstandsvergütungen vergleichbarer Unternehmen (Peer Group) gegenübergestellt. Beim letzten horizontalen Vergleich wurden als Peer Group europäische Unternehmen ähnlicher Größe vornehmlich aus der Halbleiterbranche sowie dem Bereich elektronische Ausrüstung herangezogen.

Im Rahmen des letzten horizontalen Vergleichs wurden die folgenden Unternehmen herangezogen:
 

Ein Vertikalvergleich gemäß der Empfehlung des DCGK wurde nicht durchgeführt, da im Geschäftsjahr 2022 keine Vergütungsentscheidungen getroffen wurden.

2.1.3 ZIELVERGÜTUNG

Für jedes Vorstandsmitglied ist in seinem Dienstvertrag eine Zielvergütung festgelegt, die bei einer 100-prozentigen Zielerreichung der erfolgsabhängigen Vergütungskomponenten ausgezahlt wird. Die Höhe der Zielvergütung orientiert sich an marktüblichen Standards und hängt maßgeblich von den für die Funktion des jeweiligen Vorstandsmitglieds relevanten Kenntnissen und Erfahrungen ab.

2.2 ÜBERBLICK ÜBER DIE VERGÜTUNG DES VORSTANDS IM GESCHÄFTSJAHR 2022

Das Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands von LPKF ist auf eine langfristige und nachhaltige Unternehmensentwicklung ausgerichtet. Die Gesamtvergütung setzt sich aus erfolgsunabhängigen und erfolgsabhängigen (variablen) Komponenten zusammen. Zu den erfolgsunabhängigen Komponenten zählen ein festes Jahresgehalt (Grundgehalt) sowie Nebenleistungen und Sachbezüge.

Die erfolgsabhängigen Komponenten bestehen aus einer kurzfristigen variablen Vergütung (STI), die sich auf die wirtschaftliche Zielerreichung innerhalb eines Jahres bezieht und einer langfristigen variablen Vergütung (LTI), die vollständig in LPKF-Anteile investiert wird, welche über einen Mindestzeitraum von drei Jahren gehalten werden müssen.
 

2.3 ANWENDUNG DER VERGÜTUNGSKOMPONENTEN IM GESCHÄFTSJAHR 2022

Nachfolgend werden die Bestandteile des Vergütungssystems sowie ihre konkrete Anwendung im Geschäftsjahr 2022 im Detail erläutert.

2.3.1 ERFOLGSUNABHÄNGIGE VERGÜTUNGSKOMPONENTEN

2.3.1.1 GRUNDGEHALT

Die Vorstandsmitglieder erhalten ein Grundgehalt, das in gleichen monatlichen Teilbeträgen jeweils zum Ende eines Monats ausgezahlt wird. Es wird in regelmäßigen Abständen vom Aufsichtsrat überprüft und bei Bedarf angepasst.

Neben seinem Grundgehalt als CFO der Gesellschaft erhielt Herr Witt für die temporäre Übernahme der Funktion des Vorstandsvorsitzenden bis einschließlich des ersten Monats des Amtsantritts des neuen CEO (d.h. bis Januar 2022) eine zusätzliche Vergütung.

2.3.1.2 SACHBEZÜGE UND SONSTIGE ZUSATZVERGÜTUNGEN (NEBENLEISTUNGEN)

Zusätzlich zum Grundgehalt werden jedem Vorstandsmitglied Nebenleistungen gewährt. Zu diesen Leistungen zählen etwa firmenseitig gewährte Sachbezüge, die Nutzung eines Dienstwagens, Zuschüsse zur Kranken- und Pflegeversicherung und zu anderen Versicherungen und die Übernahme sonstiger marktüblicher Kosten.

Der Dienstwagen steht auch zur privaten Nutzung zur Verfügung. Die Auswahl eines angemessenen Dienstwagens und der Motorisierung des Dienstwagens wird dabei neben den dienstlichen Anforderungen auch nach ökologischen Gesichtspunkten vorgenommen. Alternativ kann dem Vorstand auch eine Barzulage oder eine Mietwagenflatrate angeboten werden.

Im Geschäftsjahr 2022 bestand zudem eine Directors & Officers (D&O)-Versicherung für die Vorstandsmitglieder mit einem Selbstbehalt gemäß Aktiengesetz.

2.3.2 ERFOLGSABHÄNGIGE VERGÜTUNGSKOMPONENTEN

Die erfolgsorientierte Vergütung des Vorstands besteht aus einer erfolgsabhängigen Vergütung, die jährlich ausgezahlt wird (STI) und einer erfolgsabhängigen Vergütung, deren Auszahlungsbetrag zunächst in Aktien der LPKF Laser & Electronics SE investiert wird (LTI), welche über einen Zeitraum von mindestens drei Jahren gehalten werden müssen. Der Zielbetrag des STI und des LTI macht jeweils 50 % der erfolgsabhängigen Vergütung aus.

2.3.2.1 KURZFRISTIGE VARIABLE VERGÜTUNG (STI)

Funktionsweise

Der STI ist als Zielbonus konzipiert und der Zielbetrag ist auf 50 % des Grundgehalts festgelegt. Die Höhe des STI bestimmt sich nach der Erreichung von unternehmerischen Zielen, die sich am wirtschaftlichen Ergebnis des Konzerns orientieren und nach der Erreichung von persönlichen Zielen, die jährlich neu festgesetzt werden können.

Die unternehmerischen Ziele bestehen aus drei wirtschaftlichen Kennzahlen. Der Grad der Zielerreichung bemisst sich im Verhältnis zum jährlich genehmigten Budget. In Anlehnung an die zur Unternehmenssteuerung herangezogenen Finanzkennzahlen werden folgende Parameter für die Messung der Zielerreichung festgelegt:

Die persönlichen Ziele für das jeweilige Vorstandsmitglied werden jährlich neu vereinbart. Es können bis zu vier persönliche Ziele festgelegt werden, die unter anderem auch soziale und ökologische Aspekte (als ESG-Kriterien) berücksichtigen.

Sowohl persönliche als auch unternehmerische Ziele können in einer jährlich vom Aufsichtsrat mit dem Vorstand vereinbarten Bandbreite zwischen einer Untergrenze und einer Obergrenze erreicht werden. Im Hinblick auf die Zielerreichung werden die folgenden Prozentsätze des vereinbarten Zielbetrags ausgezahlt:

Dazwischen erfolgt eine lineare Anpassung.

Für die Berechnung der Gesamtzielerreichung wird jeweils der Durchschnitt der jeweiligen Zielerreichung für persönliche und für unternehmerische Ziele gebildet. Die so ermittelten Durchschnittswerte werden dann mit dem jeweiligen Gewichtungsfaktor multipliziert und zur Ermittlung der Gesamtzielerreichung addiert.
 

Ziele und Zielerreichungsgrade für das Geschäftsjahr 2022

Zu Beginn des Geschäftsjahres 2022 hat der Aufsichtsrat die folgenden Ziel- und Schwellenwerte für die Unternehmensziele festgelegt und auf Basis der Ist-Werte die folgenden Zielerreichungen ermittelt:
 

Auf Grundlage der Zielerreichung bei den einzelnen Leistungskriterien beträgt die Zielerreichung für die Unternehmensziele für das Geschäftsjahr 2022 64 %.

Die vom Aufsichtsrat festgelegten persönlichen Ziele für das Geschäftsjahr 2022 wurden aus der Unternehmensstrategie abgeleitet und beinhalten deren Umsetzung und Operationalisierung.

In der folgenden Tabelle sind die persönlichen Ziele für die Mitglieder des Vorstands im Geschäftsjahr 2022 aufgeführt:
 

Auf der Grundlage der Bewertung beträgt die Zielerreichung für die persönlichen Ziele für Klaus Fiedler 105 % und für Christian Witt 120 %.

Auf Basis der individuellen Zielbeträge sowie der Zielerreichung bei den Unternehmens- und persönlichen Zielen ergeben sich folgende Auszahlungen aus dem STI für das Geschäftsjahr 2022:

STI 2022 Auszahlung

STI Auszahlung für das Geschäftsjahr 2022

Die Auszahlung erfolgt im April 2023.

Auszahlungen aus dem Short-Term Incentive (STI) für das Geschäftsjahr 2021

Aufgrund der im Vergütungsbericht 2021 verwendeten Auslegung der gewährten und geschuldeten Vergütung wurde die Auszahlung aus dem STI 2021 nicht im Vergütungsbericht 2021 ausgewiesen. Die folgenden Beträge wurden im April 2022 im Rahmen des STI 2021 an die Vorstandsmitglieder ausgezahlt:

STI 2021 Auszahlung

STI Auszahlung für das Geschäftsjahr 2021

Die Unternehmensziele waren die gleichen wie für den STI 2022. Die entsprechenden Ziel- und Schwellenwerte sowie weitere Einzelheiten zum STI 2021 wurden im Vergütungsbericht 2021 offengelegt.

2.3.2.2 LANGFRISTIGE VARIABLE VERGÜTUNG (LTI)

Funktionsweise

Als zweites erfolgsabhängiges Vergütungselement wurde ein Long-Term Incentive Plan etabliert, der mit einer Gesamtlaufzeit von vier Jahren auf eine langfristige Anreizwirkung ausgerichtet ist. Der Aktienbezug des LTI ermöglicht die Teilhabe der Vorstandsmitglieder an der relativen und absoluten Entwicklung des Aktienkurses, sodass die Ziele des Managements und die Interessen der Aktionäre stärker in Einklang miteinander gebracht werden. Hierdurch erhält der Vorstand einen Anreiz, den Unternehmenswert langfristig und nachhaltig zu steigern.

Der LTI wird in jährlichen Tranchen mit einem Zielbetrag von 50 % des Grundgehalts zugeteilt und ist an die Gesamtzielerreichung des STI für das jeweilige Geschäftsjahr sowie an die Aktienkursentwicklung der nachfolgenden drei Jahre geknüpft.

Der Zielbetrag des jeweiligen Zuteilungsjahres wird mit einem Performancefaktor multipliziert, welcher der Gesamtzielerreichung des STI im Zuteilungsjahr entspricht (Performancebetrag). Die absolute Aktienkursentwicklung dient als zusätzliches Erfolgsziel, das in Form eines zweiten Multiplikators umgesetzt wird. Dieser Multiplikator errechnet sich aus der Division des durchschnittlichen Aktienkurses der LPKF-Aktie im ersten Quartal des auf das Zuteilungsjahr folgenden Jahres (Endaktienkurs) durch den durchschnittlichen Aktienkurs im ersten Quartal des Zuteilungsjahres (Startaktienkurs).

Der Auszahlungsbetrag des LTI ist auf maximal 300 % des Zielbetrags begrenzt und wird in bar ausgezahlt. Der aus dem LTI erhaltene Nettobetrag muss unmittelbar im Anschluss in LPKF-Aktien investiert werden. Diese Aktien müssen nach dem Kauf mindestens drei Jahre gehalten werden.
 

Eine Auszahlung aus dem LTI unterliegt zudem einer Aktienkursausübungshürde. Fällt der durchschnittliche Aktienkurs der LPKF-Aktie im vierten Quartal des Zuteilungsjahres und im ersten Quartal des Folgejahres unter 90 % des Startaktienkurses, wird kein LTI ausgezahlt.

Bei einem unterjährigen Ausscheiden des Vorstands entfällt der LTI-Anspruch anteilig. In engen Ausnahmefällen verfällt der Anspruch auf bereits gewährte Vergütung im Fall einer außerordentlichen Kündigung. Dies gewährleistet eine angemessene Ausrichtung der Vergütung auf die langfristige Wertsteigerung des Unternehmens.

Zuteilungen aus dem Long Term Incentive (LTI) im Geschäftsjahr 2022

Im Geschäftsjahr 2022 wurde den Vorstandsmitgliedern eine neue Tranche des LTI zugeteilt („LTI 2022“).

LTI 2022

Da alle Leistungskriterien des LTI 2022 mit der Feststellung des Endaktienkurses und der Aktienkursausübungshürde erst zum Ende des ersten Quartals 2023 abschließend beurteilt werden können, ist die aus dem LTI 2022 resultierende Vergütung als eine im Geschäftsjahr 2023 gewährte und geschuldete Vergütung im Sinne des § 162 Abs. 1 AktG anzusehen. Eine detaillierte Offenlegung des Ergebnisses des LTI 2022 wird daher im Vergütungsbericht 2023 erfolgen.

Gewährte und geschuldete Vergütung aus langfristiger variabler Vergütung im Geschäftsjahr 2022

Aufgrund der Umstellung des ehemaligen LTI mit dreijährigem Performance-Zeitraum auf den aktuellen LTI mit einjährigem Performancezeitraum im Geschäftsjahr 2021 ist die Auszahlung aus zwei LTI-Tranchen, die in unterschiedlichen Geschäftsjahren zugeteilt wurden, als im Geschäftsjahr 2022 gewährte und geschuldete Vergütung zu berücksichtigen.

LTI 2021

Die erstmalige Zuteilung des LTI nach dem aktuellen Vergütungssystem erfolgte im Geschäftsjahr 2021 ("LTI 2021"). Wie beim LTI 2022 konnte die abschließende Bewertung aller Leistungskriterien für den LTI 2021 erst nach dem ersten Quartal 2022 erfolgen (aufgrund der Definition des Endaktienkurses und des Hürdenaktienkurses). Die aus dem LTI 2021 resultierende Vergütung ist daher als eine im Geschäftsjahr 2022 gewährte und geschuldete Vergütung im Sinne des § 162 Abs. 1 AktG anzusehen.

Die Aktienkursausübungshürde für den LTI 2021 wurde nicht erreicht. Sowohl der durchschnittliche Aktienkurs im vierten Quartal 2021 (19,07 EUR) als auch der durchschnittliche Aktienkurs im ersten Quartal 2022 (Endaktienkurs: 16,05 EUR) lagen unter 90 % des durchschnittlichen Aktienkurses im ersten Quartal 2021 (Startaktienkurs: 27,35 EUR). Daher erfolgte keine Auszahlung aus dem LTI 2021.

LTI 2021

LTI 2019 – 2021 (nicht mehr in Kraft)

Der im Geschäftsjahr 2019 zugeteilte LTI ("LTI 2019 - 2021") basierte auf einem früheren, zu diesem Zeitpunkt bestehenden Vergütungssystem und war an ein wertorientiertes Leistungskriterium sowie an die absolute Aktienkursentwicklung gekoppelt. Die abschließende Bewertung aller Leistungskriterien für den LTI 2019 - 2021 konnte erst nach dem ersten Quartal 2022 erfolgen. Die aus dem LTI 2019 - 2021 resultierende Vergütung ist daher als im Geschäftsjahr 2022 gewährte und geschuldete Vergütung im Sinne des § 162 Abs. 1 AktG anzusehen. Der betreffende LTI-Plan lässt sich wie folgt zusammenfassen:

Den Vorstandsmitgliedern werden jährlich fiktive Aktien, sogenannte Phantom Stocks, auf vorläufiger Basis zugeteilt. Die Anzahl der vorläufig zugeteilten Phantom Stocks entspricht dem individuellen Zielbetrag, dividiert durch den durchschnittlichen Schlusskurs der LPKF-Aktie im ersten Quartal des Zuteilungsjahres. Die Laufzeit des Plans beträgt drei Jahre. Nach Ablauf der Planlaufzeit hat das Vorstandsmitglied Anspruch auf einen Auszahlungsbetrag, der von der endgültigen Anzahl der Phantom Stocks abhängig ist. Die endgültige Anzahl der Phantom Stocks ergibt sich aus der Multiplikation der vorläufig zugeteilten Phantom Stocks mit einem Performancefaktor, der von dem durchschnittlichen Wertbeitrag von LPKF während des dreijährigen Performance-Zeitraums abhängt. Der Ziel-Wertbeitrag ergibt einen Performancefaktor von 1. Je volle 1 Mio. € Wertbeitrag über bzw. unter diesem Zielwert ergibt eine Zunahme bzw. Abnahme des Performancefaktors um 10 %. Der Auszahlungsbetrag wiederum ergibt sich aus der Multiplikation der endgültigen Anzahl der Phantom Stocks mit dem durchschnittlichen Aktienkurs der LPKF-Aktie für das erste Quartal des Jahres, das auf das Ende des dreijährigen Performance-Zeitraums folgt. Ein vollständiger Anspruch ergibt sich nur, wenn der durchschnittliche Aktienkurs im Auszahlungsjahr größer ist als der durchschnittliche Aktienkurs im Zuteilungsjahr und das Dienstverhältnis des jeweiligen Vorstandsmitglieds nicht vor Ende der Planlaufzeit endet. Die Höhe der Auszahlung ist auf das Vierfache des Zielbetrags begrenzt.

Der Leistungszeitraum der Tranche 2019 begann am 1. Januar 2019 und umfasste insgesamt drei Geschäftsjahre (2019 bis 2021). Der in den betreffenden Geschäftsjahren tatsächlich erzielte durchschnittliche Wertbeitrag betrug 3.047 TEUR, was zu einer Zielerreichung von 40 % führte.

LTI 2019 - 2021

Auf Basis der Zielerreichung sowie der absoluten Aktienkursentwicklung errechnet sich der Auszahlungsbetrag aus dem LTI 2019-2021 wie folgt:

LTI 2019 - 2021

Der Dienstvertrag von Götz M. Bendele endete vor Ablauf der Planlaufzeit. Dies führte zu einem vollständigen Verfall der Ansprüche aus dem LTI 2019 – 2021.

2.4 HÖCHSTGRENZEN DER VERGÜTUNG („CAP“) UND MAXIMALVERGÜTUNG

Die Vergütung der Vorstandsmitglieder ist in zweierlei Hinsicht begrenzt. Zum einen sind für die erfolgsabhängigen Bestandteile jeweils Höchstgrenzen festgelegt, die sich im aktuellen Vergütungssystem für den STI auf 200 % und für den LTI auf 300 % des Zielbetrags belaufen.

Zum anderen hat der Aufsichtsrat gemäß § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG eine absolute Maximalvergütung der jährlichen Gesamtvergütung festgelegt. Diese liegt bei EUR 1.100.000 brutto für das einzelne Vorstandsmitglied.

Wie aus der Tabelle gewährte und geschuldete Vergütung ersichtlich ist, wurde die im Vergütungssystem vorgesehene Maximalvergütung von EUR 1.100.000 für alle Vorstandsmitglieder für das Geschäftsjahr 2022 eingehalten.

2.5 VERGÜTUNGSBEZOGENE VORGÄNGE

2.5.1 LEISTUNGEN IM FALL DER BEENDIGUNG DER TÄTIGKEIT

Der Aufsichtsrat beachtet bei der Bestellung von Vorstandsmitgliedern sowie bei der Dauer der Vorstandsdienstverträge die aktienrechtlichen Vorgaben des § 84 AktG und die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex. Die Vorstandsdienstverträge werden für die Dauer der jeweiligen Bestellung abgeschlossen. Bei einer Erstbestellung beträgt die Bestelldauer in der Regel drei Jahre, bei einer Wiederbestellung liegt die Höchstdauer bei fünf Jahren. Die Vorstandsdienstverträge können beiderseitig eine ordentliche Kündigungsmöglichkeit vorsehen. Stets unberührt bleibt das beiderseitige Recht zur fristlosen Kündigung der Dienstverträge aus wichtigem Grund.

2.5.1.1 ABFINDUNG

Im Fall, dass die Gesellschaft den Anstellungsvertrag ordentlich kündigt, ohne dass ein vom Vorstand zu vertretender Grund für die Kündigung vorliegt, erhält der Vorstand eine Ausgleichszahlung von bis zu zwei Jahresfestvergütungen (brutto), jedoch maximal die Vergütung für die Restlaufzeit des Vertrages nach Ablauf der Kündigungsfrist. Diese Abfindung wird auf die Entschädigung im Zusammenhang mit dem nachvertraglichen Wettbewerbsverbot angerechnet.

Vor dem Hintergrund der Gewinnung des bestmöglichen Kandidaten für die Position des Vorstandsvorsitzenden und somit im langfristigen Wohlergehen der Gesellschaft wurde im Rahmen der erstmaligen Bestellung von Dr. Klaus Fiedler in seinem Dienstvertrag eine Abfindung für den Fall der wirksamen Abberufung sowie der wirksamen Amtsniederlegung vereinbart. Im Geschäftsjahr 2022 gab es keine Abfindungszahlungen.

Im Falle der Beendigung des Vorstandsvertrags werden die offenen variablen Vergütungsbestandteile, die auf die Zeit bis zur Vertragsbeendigung fallen, grundsätzlich nach den ursprünglich vereinbarten Zielen und Vergleichsparametern und nach den im Vertrag festgelegten Fälligkeitszeitpunkten oder Haltedauern ausgezahlt. Der STI-Anspruch entfällt in diesen Fällen zeitanteilig. LTI-Ansprüche sind abhängig vom Beendigungstatbestand. Im Falle eines vertraglich definierten „Good-Leaver-Events“ entfällt der LTI-Anspruch zeitanteilig, im Fall eines „Bad-Leaver-Events“ entfallen alle Rechte und Ansprüche.

2.5.1.2 KONTROLLWECHSEL

Im Falle eines Kontrollwechsels haben die Vorstandsmitglieder ein einmaliges Sonderkündigungsrecht, ihren Dienstvertrag mit einer Frist von sechs Monaten zum Monatsende zu kündigen und ihr Amt zum Kündigungstermin niederzulegen. Im Fall dieser Beendigung hat der Vorstand ein Recht auf die zuvor beschriebene Abfindung.

2.5.1.3 FREISTELLUNG

Für den Fall einer Beendigung der Bestellung zum Vorstandsmitglied oder einer Beendigung der Ernennung zum Vorsitzenden des Vorstands aus wichtigem Grund nach § 84 Abs. 3 AktG bzw. der Amtsniederlegung kann die Gesellschaft das Vorstandsmitglied unverzüglich unter Fortzahlung der Bezüge von der Verpflichtung zur Erbringung seiner Leistung freistellen.

2.5.1.4 NACHVERTRAGLICHES WETTBEWERBSVERBOT - KARENZENTSCHÄDIGUNG

Alle Vorstandsmitglieder unterliegen einem nachvertraglichen Wettbewerbsverbot von einer Dauer von sechs Monaten nach Beendigung des Dienstvertrags. Für die Dauer des nachvertraglichen Wettbewerbsverbots ist LPKF verpflichtet, an das Vorstandsmitglied eine monatliche Karenzentschädigung in Höhe von 50 % (brutto) der in den letzten 12 Monaten vor seinem Ausscheiden durchschnittlich bezogenen monatlichen Festvergütung zu zahlen. Auf die Karenzentschädigung sind sonstige Zahlungen von LPKF an das Vorstandsmitglied, wie z.B. Übergangsgelder und Abfindungen, anzurechnen.

Das Vergütungssystem sieht vor, dass auf die Karenzentschädigung die Einkünfte angerechnet werden, welche das Vorstandsmitglied während der Dauer des nachvertraglichen Wettbewerbsverbotes aus selbstständiger, unselbstständiger oder sonstiger Erwerbstätigkeit erzielt oder zu erzielen unterlässt, soweit die Entschädigung unter Hinzuziehung der Einkünfte den Betrag der zuletzt bezogenen vertragsmäßigen Leistungen übersteigt. Zu den Einkünften zählt auch etwaiges von dem Vorstandsmitglied bezogenes Arbeitslosengeld. Das Vorstandsmitglied ist verpflichtet, der Gesellschaft auf Verlangen über die Höhe seiner Einkünfte Auskunft zu erteilen und Nachweise hierüber beizubringen. Eine entsprechende vertragliche Regelung wurde im Dienstvertrag von Christian Witt nicht getroffen.

LPKF kann unter Berücksichtigung einer einjährigen Frist auf die Einhaltung des Wettbewerbsverbots verzichten.

Im Geschäftsjahr 2022 wurde keine Entschädigung aufgrund eines Wettbewerbsverbots gezahlt.

2.5.1.5 RUHEGEHALTS- UND VORRUHESTANDSREGELUNGEN

LPKF bietet keine Ruhegehalts- und Vorruhestandsregelungen für die Vorstandsmitglieder an.

Für die im Geschäftsjahr 2022 amtierenden Mitglieder des Vorstands gab es daher keine Altersversorgungszusagen.

2.5.1.6 VERGÜTUNGSFORTZAHLUNG IM TODESFALL

Endet die Tätigkeit eines Vorstandsmitglieds vorzeitig, weil dieses während der Laufzeit seines Dienstvertrags verstirbt, so ist die feste monatliche Vergütung für einen Zeitraum von drei Monaten an die Erben fortzuzahlen.

2.5.2 LEISTUNGEN DRITTER

Im vergangenen Geschäftsjahr wurden keinem Vorstandsmitglied Leistungen von einem Dritten im Hinblick auf seine Tätigkeit als Vorstandsmitglied zugesagt oder gewährt.

2.5.3 VERGÜTUNG FÜR DIE TÄTIGKEIT IN AUFSICHTSRÄTEN ODER VERGLEICHBAREN GREMIEN

Zu den Aufgaben der Vorstände gehört auch die Wahrnehmung von Führungsaufgaben in verbundenen Unternehmen im Sinne von § 15 ff. AktG. Die Wahrnehmung derartiger Tätigkeiten ist mit der Vergütung im vollen Umfang abgegolten.

2.6 GEWÄHRTE UND GESCHULDETE VERGÜTUNG IM GESCHÄFTSJAHR 2022

2.6.1 GEGENWÄRTIGE MITGLIEDER DES VORSTANDS

Die folgenden Tabellen zeigen die den gegenwärtigen Vorstandsmitgliedern gewährte und geschuldete Vergütung, einschließlich des relativen Anteils der Vergütungsbestandteile gemäß § 162 AktG. Die gem. § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG gewährte und geschuldete Vergütung wird in dem Geschäftsjahr angegeben, in dem die der Vergütung zugrunde liegende Tätigkeit vollständig erbracht worden ist („gewährt“) oder fällig, aber noch nicht erfüllt ist („geschuldet“). Es handelt sich hier um das im Geschäftsjahr ausbezahlte Grundgehalt, die im Geschäftsjahr angefallenen Nebenleistungen sowie den im Geschäftsjahr erdienten STI. Für den LTI erfolgt abweichend davon die Einbeziehung in die Gesamtvergütung erst in dem Jahr, in dem ein auszahlungsfähiger Betrag gegeben ist.

Dementsprechend setzt sich die für das Geschäftsjahr 2022 ausgewiesene Vergütung zusammen aus:

gewährte und geschuldete Vergütung gem. § 162 AktG - gegenwärtige Vorstandsmitglieder

Die individuell gewährte und geschuldete Vergütung entspricht vollumfänglich dem dargestellten Vergütungssystem.

2.6.2 FRÜHERE MITGLIEDER DES VORSTANDS

Darüber hinaus ist in den folgenden Tabellen die gemäß § 162 AktG gewährte und geschuldete Vergütung an frühere Vorstandsmitglieder dargestellt.

gewährte und geschuldete Vergütung gem. § 162 AktG - frühere Vorstandsmitglieder

3. VERGÜTUNG DES AUFSICHTSRATS

Das Vergütungssystem für den Aufsichtsrat der LPKF wurde auf der Hauptversammlung 2021 mit 99,01 % der Stimmen beschlossen und trat rückwirkend zum 01. Januar 2021 in Kraft.

Das Vergütungssystem für den Aufsichtsrat trägt der Verantwortung und dem Tätigkeitsumfang der Mitglieder des Aufsichtsrats Rechnung. Der Aufsichtsrat leistet durch die ihm obliegende Überwachung der Geschäftsführung des Vorstands einen Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft.

Das Vergütungssystem für den Aufsichtsrat ist in § 20 der Satzung geregelt. Die jeweilige Höhe der festen Vergütung berücksichtigt die konkrete Funktion und die Verantwortung der Mitglieder des Aufsichtsrats. So wird der höhere zeitliche Arbeitsaufwand des Vorsitzenden des Aufsichtsrats und des stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats sowie der Vorsitzenden von Ausschüssen durch eine höhere Vergütung angemessen berücksichtigt. Dabei wird zwischen dem Prüfungsausschuss und anderen Ausschüssen differenziert.

Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erhält für jedes volle Geschäftsjahr seiner Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat eine feste Grundvergütung in Höhe von EUR 32.000. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält den doppelten (EUR 64.000) und der Stellvertreter den eineinhalbfachen Betrag (48.000 €) der festen Grundvergütung. Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses erhält eine zusätzliche Vergütung in Höhe von 5.000 € und der Vorsitzende des Nominierungsausschusses sowie der Vorsitzende des Vergütungs- und ESG-Ausschusses erhalten jeweils eine zusätzliche Vergütung in Höhe von 3.500 €.

Mitglieder des Aufsichtsrats, die dem Aufsichtsrat nicht für ein volles Geschäftsjahr angehören oder die den Vorsitz oder den stellvertretenden Vorsitz im Aufsichtsrat oder den Vorsitz in einem Ausschuss innehaben, erhalten eine zeitanteilige Vergütung.

Darüber hinaus werden den Mitgliedern des Aufsichtsrats alle Auslagen erstattet.

Zugunsten der Mitglieder des Aufsichtsrats kann eine Haftpflichtversicherung zur Absicherung der Risiken aus der Wahrnehmung ihrer Aufgaben als Aufsichtsrat (Directors und Officers Liability Insurance - D&O-Versicherung) mit einer Gesamtprämie von bis zu EUR 30.000 abgeschlossen werden.

Gewährte und geschuldete Vergütung im Geschäftsjahr 2022

Nachfolgend werden die den gegenwärtigen und früheren Aufsichtsratsmitgliedern im Geschäftsjahr 2022 gewährten und geschuldeten Vergütungsbestandteile einschließlich des jeweiligen relativen Anteils nach § 162 AktG dargestellt.

gewährte und geschuldete Vergütung gem. § 162 AktG - Aufsichtsratsmitglieder

Die hier dargestellte Vergütung umfasst die Vergütung im Geschäftsjahr bis zur Umwandlung der LPKF AG in eine europäische Aktiengesellschaft (1. Januar bis 11. Dezember 2022) sowie die erwartete Vergütung für den Zeitraum vom 12. bis 31. Dezember 2022 unter der Voraussetzung, dass die Hauptversammlung 2023 die Aufsichtsratsvergütung für diesen Zeitraum gleichermaßen wie für den Zeitraum bis zur Umwandlung festlegt.

Die individuell gewährte und geschuldete Vergütung entspricht vollumfänglich dem dargestellten Vergütungssystem.

4. VERGLEICHENDE DARSTELLUNG DER VERGÜTUNGS- UND ERTRAGSENTWICKLUNG

Die folgende Tabelle zeigt einen Vergleich der Entwicklung der Bezüge von Vorstand und Aufsichtsrat mit der Ertragsentwicklung von LPKF und der Entwicklung der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer auf Vollzeitbasis.

Die Angaben für Vorstand und Aufsichtsrat basieren auf der gewährten und geschuldeten Vergütung im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG.

Die Vergütung der Arbeitnehmer berücksichtigt die durchschnittliche Vergütung der Belegschaft der LPKF Gruppe in Deutschland. Um die Vergleichbarkeit sicherzustellen, wurden ausschließlich Arbeitnehmer und leitende Angestellte im Sinne des § 5 Abs. 3 BetrVG berücksichtigt, die in Deutschland beschäftigt sind. Zudem wurde die Vergütung von Teilzeitkräften auf Vollzeitäquivalente hochgerechnet.

Auf Basis des § 26j Abs. 2 Satz 2 EGAktG und der Auslegungsvarianten des Instituts der Wirtschaftsprüfer (IDW) wird die vergleichende Darstellung in den nächsten Berichtsjahren schrittweise ergänzt und im Vergütungsbericht 2025 erstmals den vollen Fünfjahreszeitraum abdecken.

Vergleichende Darstellung

5. AUSBLICK AUF DAS GESCHÄFTSJAHR 2023

Angesichts der zukünftigen Wachstumsambitionen von LPKF und der Zustimmungsraten zum Vergütungssystem auf der Hauptversammlung 2021 sowie der Rückmeldungen zum Vergütungsbericht 2021 hat der Aufsichtsrat mit Beratung durch seinen Vergütungs- und ESG-Ausschuss eine umfassende Überprüfung des Vergütungssystems des Vorstands im Jahr 2022 vorgenommen. Dabei berücksichtigte der Aufsichtsrat auch das Feedback von Investoren und entsprechende Empfehlungen von Stimmrechtsberatern. Das überarbeitete Vergütungssystem soll der Hauptversammlung 2023 zur Billigung vorgelegt werden und vorbehaltlich der Billigung durch die Hauptversammlung 2023, rückwirkend für das Geschäftsjahr 2023 für alle Vorstandsmitglieder in Kraft treten.

Nachfolgend wird ein Überblick über die Kernelemente des überarbeiteten Vergütungssystems sowie die wesentlichen Änderungen und Ergänzungen zum aktuellen Vergütungssystem gegeben. Die detaillierte Beschreibung des überarbeiteten Vergütungssystems ist in der Einladung zur Hauptversammlung 2023 zu finden.

Die wichtigsten Änderungen und Ergänzungen des überarbeiteten Vergütungssystems lassen sich wie folgt zusammenfassen:

• Stärkung der langfristigen Ausrichtung

Um die Ausrichtung auf die langfristige und nachhaltige Entwicklung von LPKF weiter zu stärken, wird das Verhältnis zwischen den kurzfristigen und langfristigen variablen Vergütungsbestandteilen zugunsten des LTI verschoben. Zukünftig soll das Verhältnis zwischen dem Zielbetrag für STI und LTI 40 % zu 60 % betragen (derzeit 50 % zu 50 %).

• Ausrichtung des LTI an der Unternehmensstrategie und den Erwartungen der Investoren

Der aktuelle LTI wird durch einen völlig neuen LTI-Plan ersetzt. Der neue LTI ist als Performance Stock Option Plan konzipiert, der sowohl an finanzielle Ziele als auch an ESG-Ziele gekoppelt ist. Aus Sicht des Aufsichtsrats passt die Nutzung eines Performance Stock Option Plans am besten zu den Wachstumsambitionen von LPKF.

Als internes finanzielles Ziel wird der ROCE aus dem STI in den neuen LTI verschoben (Gewichtung: 40 %). Darüber hinaus wird der relative Total Shareholder Return (TSR) als weiteres finanzielles Erfolgsziel mit einer Gewichtung von 40 % implementiert. Ergänzt werden die finanziellen Ziele durch messbare Ziele aus dem Bereich ESG (Gewichtung 20 %), die aus der Nachhaltigkeitsstrategie abgeleitet und jährlich vom Aufsichtsrat festgelegt werden.

Die Zielerreichung bei den beschriebenen Erfolgszielen wird über einen Zeitraum von drei Jahren gemessen und bestimmt die endgültige Anzahl der Aktienoptionen. Die Aktienoptionen müssen für vier Jahre nach Zuteilung gehalten werden, wobei der Wert der Aktienoptionen weiterhin von der Entwicklung des Aktienkurses abhängt. Somit können die Aktienoptionen frühestens vier Jahre nach der Zuteilung ausgeübt werden. Der anschließende Ausübungszeitraum beträgt vier Jahre, so dass sich für den neuen LTI eine Planlaufzeit von bis zu acht Jahren ergibt. Der neue LTI wird grundsätzlich in Aktien bedient.

• Einführung von Malus- und Clawback-Regelungen

Im Einklang mit den Erwartungen von Investoren und Stimmrechtsberatern werden im Rahmen des überarbeiteten Vergütungssystems Malus- und Clawback-Regelungen für die variablen Vergütungskomponenten vorgesehen. Diese umfassen Fälle von variablen Vergütungen, die auf Basis fehlerhafter Jahresabschlüsse ausgezahlt wurden ("Performance Clawback") sowie Fälle von vorsätzlichen groben Verletzungen wesentlicher Pflichten durch ein Vorstandsmitglied ("Compliance Malus / Clawback").

• Einführung einer Share Ownership Guideline

Im Rahmen des überarbeiteten Vergütungssystems ist auch die Implementierung einer Share Ownership Guideline (SOG) vorgesehen, um die Interessen des Vorstands und der Aktionäre stärker miteinander zu verknüpfen. Im Rahmen der Share Ownership Guideline werden die Mitglieder des Vorstands verpflichtet, jährlich mindestens 50 % der Netto-STI-Auszahlung in Aktien des Unternehmens zu investieren, bis das SOG-Ziel von 100 % des jeweiligen Bruttogrundgehalts erreicht ist. Diese Aktien müssen bis zum Ende des Dienstverhältnisses gehalten werden. Aktienoptionen aus dem neuen LTI können nicht ausgeübt werden, solange das SOG-Ziel nicht erreicht ist.

• Anpassung der Maximalvergütung an den neuen LTI und die Vergütungsstruktur

Da der neu eingeführte LTI in Form eines Aktienoptionsplans ein anderes Risikoprofil aufweist als der bisherige LTI, wird die Maximalvergütung angepasst. Zum einen hängt eine Auszahlung von der Erfüllung der neu eingeführten Erfolgsziele einschließlich einer relativen Erfolgsmessung für den Total Shareholder Return ab. Zum anderen erfolgt eine Auszahlung nur im Falle eines Anstiegs des Aktienkurses. Wird dies nicht erreicht, erfolgt keine Auszahlung. Aufgrund dieses gegenüber dem bisherigen LTI veränderten Risikoprofils und in Verbindung mit der oben beschriebenen neuen Vergütungsstruktur hat es der Aufsichtsrat für erforderlich gehalten, die Maximalvergütung nach § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG entsprechend anzupassen. Ab dem Jahr 2023 beträgt die Maximalvergütung 2 Mio. EUR pro Vorstandsmitglied. Bei der Festlegung der Maximalvergütung hat der Aufsichtsrat auch die Höhe der Maximalvergütung in Unternehmen vergleichbarer Größe berücksichtigt.

Die wesentlichen Änderungen und Ergänzungen zum derzeitigen Vergütungssystem stellen sich wie folgt dar:
 

BESTÄTIGUNGSVERMERK DES UNABHÄNGIGEN ABSCHLUSSPRÜFERS

An die LPKF Laser & Electronics SE (bis 11. Dezember 2022 LPKF Laser & Electronics Aktiengesellschaft), Garbsen

VERMERK ÜBER DIE PRÜFUNG DES KONZERNABSCHLUSSES UND DES ZUSAMMENGEFASSTEN LAGEBERICHTS

PRÜFUNGSURTEILE

Wir haben den Konzernabschluss der LPKF Laser & Electronics SE, Garbsen, und ihrer Tochtergesellschaften (der Konzern) – bestehend aus der Konzernbilanz zum 31. Dezember 2022, der Konzerngesamtergebnisrechnung, der Konzerneigenkapitalveränderungsrechnung und der Konzernkapitalflussrechnung für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2022 sowie dem Konzernanhang, einschließlich einer Zusammenfassung bedeutsamer Rechnungslegungsmethoden – geprüft. Darüber hinaus haben wir den Bericht über die Lage der Gesellschaft und des Konzerns (im Folgenden „zusammengefasster Lagebericht“) der LPKF Laser & Electronics SE inklusive des im Abschnitt „Vergütungsbericht“ des zusammengefassten Lageberichts enthaltenen Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2022 geprüft.

Die im Abschnitt „Sonstige Informationen“ unseres Bestätigungsvermerks genannten Bestandteile des zusammengefassten Lageberichts haben wir in Einklang mit den deutschen gesetzlichen Vorschriften nicht inhaltlich geprüft.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse

Gemäß § 322 Abs. 3 Satz 1 HGB erklären wir, dass unsere Prüfung zu keinen Einwendungen gegen die Ordnungsmäßigkeit des Konzernabschlusses und des zusammengefassten Lageberichts geführt hat.

GRUNDLAGE FÜR DIE PRÜFUNGSURTEILE

Wir haben unsere Prüfung des Konzernabschlusses und des zusammengefassten Lageberichts in Übereinstimmung mit § 317 HGB und der EU-Abschlussprüferverordnung (Nr. 537/2014; im Folgenden „EU-APrVO“) unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Unsere Verantwortung nach diesen Vorschriften und Grundsätzen ist im Abschnitt „Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Konzernabschlusses und des zusammengefassten Lageberichts“ unseres Bestätigungsvermerks weitergehend beschrieben. Wir sind von den Konzernunternehmen unabhängig in Übereinstimmung mit den europarechtlichen sowie den deutschen handelsrechtlichen und berufsrechtlichen Vorschriften und haben unsere sonstigen deutschen Berufspflichten in Übereinstimmung mit diesen Anforderungen erfüllt. Darüber hinaus erklären wir gemäß Artikel 10 Abs. 2 Buchst. f) EU-APrVO, dass wir keine verbotenen Nichtprüfungsleistungen nach Artikel 5 Abs. 1 EU-APrVO erbracht haben. Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unsere Prüfungsurteile zum Konzernabschluss und zum zusammengefassten Lagebericht zu dienen.

BESONDERS WICHTIGE PRÜFUNGSSACHVERHALTE IN DER PRÜFUNG DES KONZERNABSCHLUSSES

Besonders wichtige Prüfungssachverhalte sind solche Sachverhalte, die nach unserem pflichtgemäßen Ermessen am bedeutsamsten in unserer Prüfung des Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2022 waren. Diese Sachverhalte wurden im Zusammenhang mit unserer Prüfung des Konzernabschlusses als Ganzem und bei der Bildung unseres Prüfungsurteils hierzu berücksichtigt; wir geben kein gesondertes Prüfungsurteil zu diesen Sachverhalten ab.

AKTIVIERUNG VON ENTWICKLUNGSLEISTUNGEN

Zu den aktivierten Entwicklungsleistungen verweisen wir auf Kapitel G.2 und H.11 im Konzernanhang.

DAS RISIKO FÜR DEN ABSCHLUSS

Die aktivierten Entwicklungsleistungen betragen zum 31. Dezember 2022 EUR 19,6 Mio und stellen damit 14,2 % der Bilanzsumme dar.

Bei den Entwicklungsleistungen handelt es sich um Entwicklungsprojekte für Anlagen und zugehörige Software. Die Aktivierung der Entwicklungsleistungen erfolgt, sofern die Voraussetzungen des IAS 38 erfüllt sind. Forschungskosten werden als Aufwand erfasst.

Die Prüfung der Aktivierungsvoraussetzungen nach IAS 38 für die in Entwicklung befindlichen Projekte ist komplex und beruht auf einer Reihe ermessensbehafteter Annahmen. Hierzu zählen insbesondere die prognostizierten Zahlungsmittelflüsse sowie die technische Realisierbarkeit. Vor diesem Hintergrund besteht das Risiko für den Abschluss, dass ein immaterieller Vermögenswert angesetzt wurde, obwohl die Voraussetzungen nicht erfüllt sind.

UNSERE VORGEHENSWEISE IN DER PRÜFUNG

Wir haben uns durch Erläuterungen von Mitarbeitern des Rechnungswesens sowie Würdigung der Konzernbilanzierungsrichtlinie ein Verständnis über den Prozess der Gesellschaft zur Aktivierung der Entwicklungsleistungen verschafft. Wir haben die in diesem Prozess implementierte Kontrolle hinsichtlich der Erfüllung der Aktivierungsvoraussetzungen auf Ausgestaltung, Einrichtung und Wirksamkeit geprüft.

Im Rahmen der Prüfung haben wir die den aktivierten Entwicklungsleistungen zugrunde liegende Dokumentation stichprobenartig gewürdigt. Wir haben für die Projekte in der Stichprobe die Ansatzvoraussetzungen gemäß IAS 38 geprüft und insbesondere die erwarteten Zahlungsmittelflüsse mit den Planungsverantwortlichen erörtert sowie die Schritte zur Feststellung der technischen Realisierbarkeit nachvollzogen.

UNSERER SCHLUSSFOLGERUNGEN

Die Aktivierung der Entwicklungsleistungen steht im Einklang mit den Vorschriften des IAS 38. Die verwendeten Annahmen und Parameter der Gesellschaft sind angemessen.

PERIODENABGRENZUNG DER UMSATZERLÖSE

Zu den Umsatzerlösen verweisen wir auf Kapitel G.1 des Anhangs.

DAS RISIKO FÜR DEN ABSCHLUSS

Die Umsatzerlöse des Konzerns belaufen sich im Geschäftsjahr 2022 auf EUR 123,7 Mio. Die Umsatzerlöse werden im Wesentlichen aus dem Verkauf von Maschinen generiert.

Die LPKF erfasst Umsätze, wenn sie durch Übertragung eines zugesagten Vermögenswerts auf einen Kunden eine Leistungsverpflichtung erfüllt. Als übertragen gilt ein Vermögenswert dann, wenn der Kunde die Verfügungsgewalt über diesen Vermögenswert erlangt. Entsprechend der Übertragung der Verfügungsgewalt sind Umsatzerlöse entweder zeitpunktbezogen oder zeitraumbezogen mit dem Betrag zu erfassen, auf den LPKF erwartungsgemäß Anspruch hat.

Die wesentlichen Märkte des Konzerns befinden sich in Europa, USA und Asien. Für die weltweiten Lieferungen der Produkte werden durch den Konzern unterschiedliche Vereinbarungen mit dem Kunden getroffen, die neben dem Verkauf von Anlagen auch Servicekomponenten wie Wartung und Garantieverlängerungen beinhalten.

Aufgrund der Nutzung von verschiedenen vertraglichen Vereinbarungen in den unterschiedlichen Märkten und den Ermessensspielräumen bei der Ermittlung und Würdigung der Indikatoren zur Beurteilung des Zeitpunktes der Übertragung der Verfügungsgewalt besteht das Risiko für den Abschluss, dass die Umsatzerlöse zum Stichtag vorzeitig erfasst werden.

UNSERE VORGEHENSWEISE IN DER PRÜFUNG

Zur Prüfung der periodengerechten Umsatzlegung haben wir die Ausgestaltung und die Einrichtung der internen Kontrolle in Bezug auf die korrekte Periodenabgrenzung gewürdigt. Zudem haben wir die Darstellung der Umsatzlegung in der konzernweiten Bilanzierungsrichtlinie auf Konformität mit IFRS 15 hin überprüft.

Für die im Geschäftsjahr neu abgeschlossenen Aufträge haben wir die von den gesetzlichen Vertretern vorgenommenen Auslegung und Gewichtung der Indikatoren zur Beurteilung des Zeitpunkts der Übertragung der Verfügungsgewalt gewürdigt. Wir haben hierfür auf der Basis repräsentativ ausgewählter Stichproben von Verträgen aus einer nach risikoorientierten Kriterien definierten Grundgesamtheit aus dem Dezember 2022 die sachgerechte Umsetzung der Bilanzierungsrichtlinie beurteilt.

Darüber hinaus wurden für die zum Bilanzstichtag noch nicht ausgeglichenen Forderungen aus Lieferungen und Leistungen, Saldenbestätigungen eingeholt, die auf Basis eines mathematisch-statistischen Verfahrens ausgewählt wurden. Für ausgebliebene Rückmeldungen der Saldenbestätigungsaktion wurden alternative Prüfungshandlungen vorgenommen, indem die Umsatzerlöse unter anderem mit den zugrunde liegenden Bestellungen, Verträgen, Rechnungen, Liefernachweisen und Abnahmeprotokollen abgestimmt wurden.

UNSERER SCHLUSSFOLGERUNGEN

Die Vorgehensweise der LPKF SE bei der Periodenabgrenzung der Umsatzerlöse ist sachgerecht.

SONSTIGE INFORMATIONEN

Der Vorstand bzw. der Aufsichtsrat ist für die sonstigen Informationen verantwortlich. Die sonstigen Informationen umfassen die folgenden nicht inhaltlich geprüften Bestandteile des zusammengefassten Lageberichts:

Die sonstigen Informationen umfassen zudem den uns voraussichtlich nach dem Datum dieses Bestätigungsvermerks zur Verfügung gestellten Geschäftsbericht. Die sonstigen Informationen umfassen nicht den Konzernabschluss, die inhaltlich geprüften Angaben im zusammengefassten Lagebericht sowie unseren dazugehörigen Bestätigungsvermerk.

Unsere Prüfungsurteile zum Konzernabschluss und zum zusammengefassten Lagebericht erstrecken sich nicht auf die sonstigen Informationen, und dementsprechend geben wir weder ein Prüfungsurteil noch irgendeine andere Form von Prüfungsschlussfolgerung hierzu ab.

Im Zusammenhang mit unserer Prüfung haben wir die Verantwortung, die oben genannten sonstigen Informationen zu lesen und dabei zu würdigen, ob die sonstigen Informationen

VERANTWORTUNG DES VORSTANDS UND DES AUFSICHTSRATS FÜR DEN KONZERNABSCHLUSS UND DEN ZUSAMMENGEFASSTEN LAGEBERICHT

Der Vorstand ist verantwortlich für die Aufstellung des Konzernabschlusses, der den IFRS, wie sie in der EU anzuwenden sind, und den ergänzend nach § 315e Abs. 1 HGB anzuwendenden deutschen gesetzlichen Vorschriften in allen wesentlichen Belangen entspricht, und dafür, dass der Konzernabschluss unter Beachtung dieser Vorschriften ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Konzerns vermittelt. Ferner ist der Vorstand verantwortlich für die internen Kontrollen, die er als notwendig bestimmt hat, um die Aufstellung eines Konzernabschlusses zu ermöglichen, der frei von wesentlichen falschen Darstellungen aufgrund von dolosen Handlungen (d. h. Manipulationen der Rechnungslegung und Vermögensschädigungen) oder Irrtümern ist.

Bei der Aufstellung des Konzernabschlusses ist der Vorstand dafür verantwortlich, die Fähigkeit des Konzerns zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu beurteilen. Des Weiteren hat er die Verantwortung, Sachverhalte in Zusammenhang mit der Fortführung der Unternehmenstätigkeit, sofern einschlägig, anzugeben. Darüber hinaus ist er dafür verantwortlich, auf der Grundlage des Rechnungslegungsgrundsatzes der Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu bilanzieren, es sei denn, es besteht die Absicht den Konzern zu liquidieren oder der Einstellung des Geschäftsbetriebs oder es besteht keine realistische Alternative dazu.

Außerdem ist der Vorstand verantwortlich für die Aufstellung des zusammengefassten Lageberichts, der insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage des Konzerns vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Konzernabschluss in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt. Ferner ist der Vorstand verantwortlich für die Vorkehrungen und Maßnahmen (Systeme), die er als notwendig erachtet hat, um die Aufstellung eines zusammengefassten Lageberichts in Übereinstimmung mit den anzuwendenden deutschen gesetzlichen Vorschriften zu ermöglichen, und um ausreichende geeignete Nachweise für die Aussagen im zusammengefassten Lagebericht erbringen zu können.

Der Aufsichtsrat ist verantwortlich für die Überwachung des Rechnungslegungsprozesses des Konzerns zur Aufstellung des Konzernabschlusses und des zusammengefassten Lageberichts.

Der Vorstand und der Aufsichtsrat sind des Weiteren verantwortlich für die Aufstellung des im zusammengefassten Lagebericht in einem besonderen Abschnitt enthaltenen Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen falschen Darstellungen aufgrund von dolosen Handlungen oder Irrtümern ist.

VERANTWORTUNG DES ABSCHLUSSPRÜFERS FÜR DIE PRÜFUNG DES KONZERNABSCHLUSSES UND DES ZUSAMMENGEFASSTEN LAGEBERICHTS

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob der Konzernabschluss als Ganzes frei von wesentlichen falschen Darstellungen aufgrund von dolosen Handlungen oder Irrtümern ist, und ob der zusammengefasste Lagebericht insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage des Konzerns vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Konzernabschluss sowie mit den bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnissen in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt, sowie einen Bestätigungsvermerk zu erteilen, der unsere Prüfungsurteile zum Konzernabschluss und zum zusammengefassten Lagebericht beinhaltet.

Hinreichende Sicherheit ist ein hohes Maß an Sicherheit, aber keine Garantie dafür, dass eine in Übereinstimmung mit § 317 HGB und der EU-APrVO unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführte Prüfung eine wesentliche falsche Darstellung stets aufdeckt. Falsche Darstellungen können aus dolosen Handlungen oder Irrtümern resultieren und werden als wesentlich angesehen, wenn vernünftigerweise erwartet werden könnte, dass sie einzeln oder insgesamt die auf der Grundlage dieses Konzernabschlusses und zusammengefassten Lageberichts getroffenen wirtschaftlichen Entscheidungen von Adressaten beeinflussen.

Während der Prüfung üben wir pflichtgemäßes Ermessen aus und bewahren eine kritische Grundhaltung. Darüber hinaus

Wir erörtern mit den für die Überwachung Verantwortlichen unter anderem den geplanten Umfang und die Zeitplanung der Prüfung sowie bedeutsame Prüfungsfeststellungen, einschließlich etwaiger bedeutsamer Mängel im internen Kontrollsystem, die wir während unserer Prüfung feststellen.

Wir geben gegenüber den für die Überwachung Verantwortlichen eine Erklärung ab, dass wir die relevanten Unabhängigkeitsanforderungen eingehalten haben, und erörtern mit ihnen alle Beziehungen und sonstigen Sachverhalte, von denen vernünftigerweise angenommen werden kann, dass sie sich auf unsere Unabhängigkeit auswirken, und sofern einschlägig, die zur Beseitigung von Unabhängigkeitsgefährdungen vorgenommenen Handlungen oder ergriffenen Schutzmaßnahmen.

Wir bestimmen von den Sachverhalten, die wir mit den für die Überwachung Verantwortlichen erörtert haben, diejenigen Sachverhalte, die in der Prüfung des Konzernabschlusses für den aktuellen Berichtszeitraum am bedeutsamsten waren und daher die besonders wichtigen Prüfungssachverhalte sind. Wir beschreiben diese Sachverhalte im Bestätigungsvermerk, es sei denn, Gesetze oder andere Rechtsvorschriften schließen die öffentliche Angabe des Sachverhalts aus.

SONSTIGE GESETZLICHE UND ANDERE RECHTLICHE ANFORDERUNGEN

VERMERK ÜBER DIE PRÜFUNG DER FÜR ZWECKE DER OFFENLEGUNG ERSTELLTEN ELEKTRONISCHEN WIEDERGABE DES KONZERNABSCHLUSSES UND DES ZUSAMMENGEFASSTEN LAGEBERICHTS NACH § 317 ABS. 3A HGB

Wir haben gemäß § 317 Abs. 3a HGB eine Prüfung mit hinreichender Sicherheit durchgeführt, ob die in der bereitgestellten Datei „lpkf-2022-12-31-de.zip“ (SHA256-Hashwert:1d1e559a6f2ff535e056c53197d2e8bdc52343209b0fd9824cf3f5480fea4011) enthaltenen und für Zwecke der Offenlegung erstellten Wiedergaben des Konzernabschlusses und des zusammengefassten Lageberichts (im Folgenden auch als „ESEF-Unterlagen“ bezeichnet) den Vorgaben des § 328 Abs. 1 HGB an das elektronische Berichtsformat („ESEF-Format“) in allen wesentlichen Belangen entsprechen. In Einklang mit den deutschen gesetzlichen Vorschriften erstreckt sich diese Prüfung nur auf die Überführung der Informationen des Konzernabschlusses und des zusammengefassten Lageberichts in das ESEF-Format und daher weder auf die in diesen Wiedergaben enthaltenen noch auf andere in der oben genannten Datei enthaltene Informationen.

Nach unserer Beurteilung entsprechen die in der oben genannten bereitgestellten Datei enthaltenen und für Zwecke der Offenlegung erstellten Wiedergaben des Konzernabschlusses und des zusammengefassten Lageberichts in allen wesentlichen Belangen den Vorgaben des § 328 Abs. 1 HGB an das elektronische Berichtsformat. Über dieses Prüfungsurteil sowie unsere im voranstehenden „Vermerk über die Prüfung des Konzernabschlusses und des zusammengefassten Lageberichts“ enthaltenen Prüfungsurteile zum beigefügten Konzernabschluss und zum beigefügten zusammengefassten Lagebericht für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2022 hinaus geben wir keinerlei Prüfungsurteil zu den in diesen Wiedergaben enthaltenen Informationen sowie zu den anderen in der oben genannten Datei enthaltenen Informationen ab.

Wir haben unsere Prüfung der in der oben genannten bereitgestellten Datei enthaltenen Wiedergaben des Konzernabschlusses und des zusammengefassten Lageberichts in Übereinstimmung mit § 317 Abs. 3a HGB unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards: Prüfung der für Zwecke der Offenlegung erstellten elektronischen Wiedergaben von Abschlüssen und Lageberichten nach § 317 Abs. 3a HGB (IDW PS 410 (06.2022)) und des International Standard on Assurance Engagements 3000 (Revised) durchgeführt. Unsere Verantwortung danach ist nachstehend weitergehend beschrieben. Unsere Wirtschaftsprüferpraxis hat die Anforderungen an das Qualitätssicherungssystem des IDW Qualitätssicherungsstandards: Anforderungen an die Qualitätssicherung in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QS 1) angewendet.

Der Vorstand der Gesellschaft ist verantwortlich für die Erstellung der ESEF-Unterlagen mit den elektronischen Wiedergaben des Konzernabschlusses und des zusammengefassten Lageberichts nach Maßgabe des § 328 Abs. 1 Satz 4 Nr. 1 HGB und für die Auszeichnung des Konzernabschlusses nach Maßgabe des § 328 Abs. 1 Satz 4 Nr. 2 HGB.

Ferner ist der Vorstand der Gesellschaft verantwortlich für die internen Kontrollen, die er als notwendig erachtet, um die Erstellung der ESEF-Unterlagen zu ermöglichen, die frei von wesentlichen – beabsichtigten oder unbeabsichtigten – Verstößen gegen die Vorgaben des § 328 Abs. 1 HGB an das elektronische Berichtsformat sind.

Der Aufsichtsrat ist verantwortlich für die Überwachung des Prozesses der Erstellung der ESEF-Unterlagen als Teil des Rechnungslegungsprozesses.

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob die ESEF-Unterlagen frei von wesentlichen – beabsichtigten oder unbeabsichtigten – Verstößen gegen die Anforderungen des § 328 Abs. 1 HGB sind. Während der Prüfung üben wir pflichtgemäßes Ermessen aus und bewahren eine kritische Grundhaltung. Darüber hinaus

ÜBRIGE ANGABEN GEMÄß ARTIKEL 10 EU-APRVO

Wir wurden von der Hauptversammlung am 19. Mai 2022 als Konzernabschlussprüfer gewählt. Wir wurden am 3. Oktober 2022 vom Aufsichtsrat beauftragt. Wir sind ununterbrochen seit dem Geschäftsjahr 2019 als Konzernabschlussprüfer der LPKF Laser & Electronics SE tätig.

Wir erklären, dass die in diesem Bestätigungsvermerk enthaltenen Prüfungsurteile mit dem zusätzlichen Bericht an den Prüfungsausschuss nach Artikel 11 EU-APrVO (Prüfungsbericht) in Einklang stehen.

Wir haben folgende Leistungen, die nicht im Jahresabschluss oder im zusammengefassten Lagebericht angegeben wurden, zusätzlich zur Abschlussprüfung für das geprüfte Unternehmen bzw. für die von diesem beherrschten Unternehmen erbracht:

Neben der Prüfung des Konzern- und Jahresabschlusses haben wir verschiedene Jahresabschlussprüfungen bei Tochterunternehmen durchgeführt. Wir haben den gesonderten nichtfinanziellen Konzernbericht des Vorjahres einer prüferischen Durchsicht unterzogen.

SONSTIGER SACHVERHALT – VERWENDUNG DES BESTÄTIGUNGSVERMERKS

Unser Bestätigungsvermerk ist stets im Zusammenhang mit dem geprüften Konzernabschluss und dem geprüften zusammengefassten Lagebericht sowie den geprüften ESEF-Unterlagen zu lesen. Der in das ESEF-Format überführte Konzernabschluss und zusammengefasste Lagebericht – auch die in das Unternehmensregister einzustellenden Fassungen – sind lediglich elektronische Wiedergaben des geprüften Konzernabschlusses und des geprüften zusammengefassten Lageberichts und treten nicht an deren Stelle. Insbesondere ist der ESEF-Vermerk und unser darin enthaltenes Prüfungsurteil nur in Verbindung mit den in elektronischer Form bereitgestellten geprüften ESEF-Unterlagen verwendbar.

VERANTWORTLICHER WIRTSCHAFTSPRÜFER

Der für die Prüfung verantwortliche Wirtschaftsprüfer ist Björn Kniese.

Hannover, den 16. März 2023

Lebensläufe der Kandidaten zu den Wahlen zum Aufsichtsrat einschließlich der Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG und Ziffer C.13 Deutscher Corporate Governance Kodex (Tagesordnungspunkt 10)

Beruflicher Werdegang

Ausbildung

Relevante Kenntnisse, Fähigkeiten und Erfahrungen

Jean-Michel Richard ist ein ausgewiesener Finanzexperte, der über mehr als 25 Jahre Erfahrung in verschiedenen für LPKF relevanten Branchen wie dem Hochtechnologie- und Halbleiterbereich verfügt. Er ist fachlich breit aufgestellt und nicht nur erfahren im kaufmännischen Bereich, sondern auch ausgewiesener Experte für Wachstumsstrategien und M&A. Darüber hinaus verfügt Herr Richard über umfangreiche Kenntnisse in den Bereichen Public Relations, Investor Relations, ESG sowie Recht, Corporate Governance und Compliance. Vor dem Hintergrund seiner Tätigkeit für verschiedene internationale Konzerne in Europa und den USA ist er vertraut mit den Anforderungen eines internationalen, multikulturellen und sich schnell verändernden Umfelds. Aufgrund seines beruflichen Hintergrunds und seiner Praxiserfahrung verfügt er über Sachverstand auf dem Gebiet der Rechnungslegung und der Abschlussprüfung im Sinne von § 100 Abs. 5 AktG.

Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten

Keine

Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen

Halcyon TopCo Ltd, Burton Upon Trent, Vereinigtes Königreich, non-executive Director und Chairman des Audit Committee (nicht börsennotiert)

Wesentliche Tätigkeiten neben den zuvor genannten Mandaten sowie dem Aufsichtsratsmandat

Keine

Angaben nach Empfehlung C.13 Deutscher Corporate Governance Kodex (DCGK)

Der Aufsichtsrat sieht Herrn Jean-Michel Richard als unabhängig im Sinne der Empfehlung C.6 Abs. 2 DCGK an. Nach der Einschätzung des Aufsichtsrats bestehen zwischen Herrn Jean-Michel Richard und dem Unternehmen, den Organen der Gesellschaft und einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen, deren Offenlegung C.13 DCGK empfiehlt.

Beruflicher Werdegang

Ausbildung

Relevante Kenntnisse, Fähigkeiten und Erfahrungen

Herr Dr. Rothweiler bringt umfassende Führungserfahrung aus verschiedenen börsennotierten Technologieunternehmen mit. Er besitzt eine profunde Kapitalmarkt- und Industrieerfahrung. Dies schließt unter anderem besondere Kenntnisse in den Branchen Halbleitertechnik, Healthcare und Life Sciences, Automotive, Industrial sowie Luft- und Raumfahrttechnik ein. Er hat über 10 Jahre in Asien-Pazifik und Nordamerika gelebt und gearbeitet und verfügt damit über ein hohes Maß an Internationalität. Herr Dr. Rothweiler ist erfahren in der Steuerung komplexer strategischer und operativer Prozesse sowie in der Unternehmensentwicklung und -transformation einschließlich M&A und verfügt über substanzielle Innovationserfahrung und Technologiekompetenz in den Bereichen photonische und optoelektronische Systeme und Verfahren, Lasermaterialbearbeitung, Halbleiter- und Elektronikfertigung sowie Sensorik und Machine Vision. Darüber hinaus verfügt er aufgrund seines beruflichen Hintergrunds und seiner Praxiserfahrung über Sachverstand auf den Gebieten der Rechnungslegung im Sinne von § 100 Abs. 5 AktG, ESG und Personal/Vergütung.

Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten

Keine

Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen

Keine

Wesentliche Tätigkeiten neben den zuvor genannten Mandaten sowie dem Aufsichtsratsmandat

Keine

Angaben nach Empfehlung C.13 Deutscher Corporate Governance Kodex (DCGK)

Der Aufsichtsrat sieht Herrn Dr. Dirk Rothweiler als unabhängig im Sinne der Empfehlung C.6 Abs. 2 DCGK an. Nach der Einschätzung des Aufsichtsrats bestehen zwischen Herrn Dr. Dirk Rothweiler und dem Unternehmen, den Organen der Gesellschaft und einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen, deren Offenlegung C.13 DCGK empfiehlt.

Beruflicher Werdegang

Ausbildung

Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten

Viscom AG, Hannover (börsennotiert)

Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen

keine

Wesentliche Tätigkeiten neben den zuvor genannten Mandaten sowie dem Aufsichtsratsmandat

Präsident der Wissenschaftlichen Gesellschaft für Lasertechnik e.V. (WLT)

Relevante Kenntnisse, Fähigkeiten und Erfahrungen

Herr Prof. Overmeyer ist ein ausgewiesener Experte auf dem Gebiet der Lasertechnik und Optik. Er verfügt über langjährige Industrieerfahrung auf dem Gebiet der Anlagentechnik für die Elektronikfertigung in leitenden Positionen. Herr Prof. Overmeyer kann weiterhin auf mehr als 20 Jahre Erfahrung in der Leitung einer großen Anzahl von nationalen und internationalen Forschungsvorhaben auf den Gebieten der Automatisierungstechnik, der Elektronikfertigung und der Lasertechnik zurückblicken. In der Geschäftsführung und auch als Vorstand von größeren Instituten sowie als Aufsichtsrat eines börsennotierten Unternehmens im Anlagenbau besitzt er große Erfahrung in der Leitung und Kontrolle von Unternehmen.

Angaben nach Empfehlung C.13 Deutscher Corporate Governance Kodex (DCGK)

Der Aufsichtsrat sieht Herrn Prof. Overmeyer als unabhängig im Sinne der Empfehlung C.6 Abs. 2 DCGK an. Nach der Einschätzung des Aufsichtsrats bestehen zwischen Herrn Prof. Overmeyer und dem Unternehmen, den Organen der Gesellschaft und einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen, deren Offenlegung C.13 DCGK empfiehlt.

Kandidiert erstmals für den Aufsichtsrat der LPKF Laser & Electronics SE

Beruflicher Werdegang

Ausbildung

Relevante Kenntnisse, Fähigkeiten und Erfahrungen

Anka Wittenberg ist eine ausgewiesene Expertin und Führungskraft im Bereich Personalwesen und verfügt über profunde Kenntnisse und Erfahrungen auf den Gebieten Rekrutierung, operatives Personalmanagement, strategische Personalentwicklung, Vergütungssysteme, Bindung von Fach- und Führungskräften, kulturelle Transformation sowie Diversität, Inklusion und People Sustainability. Sie war für verschiedene global agierende und überwiegend börsennotierte Unternehmen tätig, unter anderem in den Branchen Automotive-, Sensorik und Software, und besitzt ein hohes Maß an Internationalität. Darüber hinaus verfügt sie über besondere Expertise im Bereich ESG sowie ausgeprägte Kommunikations- und Verhandlungsfähigkeiten auch im Dialog mit relevanten Stakeholdern. Als CEO der World Childhood Foundation Deutschland verantwortet sie seit mehr als 10 Jahren die strategische nationale sowie internationale Ausrichtung der Stiftung.

Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten

Keine

Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen

Keine

Wesentliche Tätigkeiten neben den zuvor genannten Mandaten

Vorstandsvorsitzende der World Childhood Foundation Deutschland (nicht börsennotiert)

Angaben nach Empfehlung C.13 Deutscher Corporate Governance Kodex (DCGK)

Der Aufsichtsrat sieht Frau Anka Wittenberg als unabhängig im Sinne der Empfehlung C.6 Abs. 2 DCGK an. Nach der Einschätzung des Aufsichtsrats bestehen zwischen Frau Anka Wittenberg und dem Unternehmen, den Organen der Gesellschaft und einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen, deren Offenlegung C.13 DCGK empfiehlt.

Kandidiert erstmals für den Aufsichtsrat der LPKF Laser & Electronics SE

Beruflicher Werdegang

Ausbildung

Relevante Kenntnisse, Fähigkeiten und Erfahrungen

Alexa Hergenröther ist eine ausgewiesene Finanzexpertin mit besonderen Kenntnissen in den Themen Abschlussprüfung, Rechnungslegung, interne Kontrollverfahren, Risikomanagement und ESG. Als international erfahrene Führungskraft hat sie sowohl operative Geschäftsführungen im In- und Ausland innegehabt als auch Führungsrollen im Bereich Unternehmensstrategie und M&A. Mit börsennotierten Unternehmen ist sie sowohl als Führungskraft als auch als Aufsichtsrätin und Vorsitzende eines Prüfungs- und Risikoausschusses vertraut. Ihre Branchenerfahrung schließt Kenntnisse des Photovoltaik-Marktes mit ein. Aufgrund ihrer Ausbildung, ihres beruflichen Hintergrunds und ihrer Praxiserfahrungen verfügt sie über Sachverstand auf dem Gebiet der Rechnungslegung und der Abschlussprüfung im Sinne von § 100 Abs. 5 AktG.

Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten

SMA Solar Technology AG, Niestetal (börsennotiert)
K-UTEC AG Salt Technologies, Sondershausen (nicht börsennotiert)

Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen

Vorsitzende des Beirats der Novihum Technologies GmbH, Dortmund (nicht börsennotiert)
Mitglied des Verwaltungsrats der Ameropa AG, Binningen, Schweiz (nicht börsennotiert)

Wesentliche Tätigkeiten neben den zuvor genannten Mandaten

Keine

Angaben nach Empfehlung C.13 Deutscher Corporate Governance Kodex (DCGK)

Der Aufsichtsrat sieht Frau Alexa Hergenröther als unabhängig im Sinne der Empfehlung C.6 Abs. 2 DCGK an. Nach der Einschätzung des Aufsichtsrats bestehen zwischen Frau Alexa Hergenröther und dem Unternehmen, den Organen der Gesellschaft und einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen, deren Offenlegung C.13 DCGK empfiehlt.

Weitere Angaben zur Einberufung

Verfahren für die Stimmabgabe durch elektronische Briefwahl

Verfahren für die Stimmabgabe durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter

Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten

Weitere Hinweise insbesondere zur Stimmrechtsausübung der Aktionäre über Briefwahl und Vollmacht und Weisung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter