EQS-HV: Mainova Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 30.08.2023 in Frankfurt am Main mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG 18.07.2023, 15:05 Uhr von EQS News Kommentare: 0

ZUR PERSON

	Dr. Bastian Bergerhoff 60549 Frankfurt am Main geboren 15.09.1968 in Frankfurt am Main Stadtkämmerer der Stadt Frankfurt am Main

BERUFLICHER WERDEGANG /
WESENTLICHE TÄTIGKEITEN NEBEN DEM AUFSICHTSRATSMANDAT

ANGABEN GEMÄSS § 125 ABS. 1 SATZ 5 AKTG

ZUR PERSON

Dr. Nargess Eskandari-Grünberg 60322 Frankfurt geboren 20.02.1965 in Teheran, Iran Bürgermeisterin der Stadt Frankfurt am Main

BERUFLICHER WERDEGANG /
WESENTLICHE TÄTIGKEITEN NEBEN DEM AUFSICHTSRATSMANDAT

ANGABEN GEMÄSS § 125 ABS. 1 SATZ 5 AKTG

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Martin Frederick Huber 60594 Frankfurt am Main geboren 18.05.1997 in Waldshut Fraktionsvorsitzender Volt im Römer Mitarbeiter der Fraktionsgeschäftsstelle

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WESENTLICHE TÄTIGKEITEN NEBEN DEM AUFSICHTSRATSMANDAT

ANGABEN GEMÄSS § 125 ABS. 1 SATZ 5 AKTG

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Stephanie Wüst 60433 Frankfurt am Main geboren 09.02.1989 in Frankfurt am Main Stadträtin der Stadt Frankfurt am Main

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ANGABEN GEMÄSS § 125 ABS. 1 SATZ 5 AKTG

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Tina Zapf-Rodríguez 65936 Frankfurt am Main geboren 28.08.1991 in Würzburg Fraktionsvorsitzende und Geschäftsführerin bei DIE GRÜNEN IM RÖMER

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ANGABEN GEMÄSS § 125 ABS. 1 SATZ 5 AKTG

Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung über den Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts bei der Ausgabe neuer Aktien nach §§ 203 Abs. 2 i.V.m. 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 7:

Der Vorstand hat den nachfolgenden Bericht zu der in Tagesordnungspunkt 7 vorgeschlagene Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts nach §§ 203 Abs. 2 i.V.m. 186 Abs. 4 Satz 2 AktG erstattet:

Der Vorstand soll künftig die Möglichkeit haben, mit Zustimmung des Aufsichtsrats im Interesse der Gesellschaft Finanzierungsmöglichkeiten für erhebliche Investitionen insbesondere in die Versorgungsnetze, den Erzeugungspark und in nachhaltige Technologien sowie zur Stärkung der Eigenkapitalbasis in Form eines Genehmigten Kapitals nutzen zu können. Vorstand und Aufsichtsrat halten es für sinnvoll, der Gesellschaft zu ermöglichen, das Grundkapital kurzfristig durch Ausnutzung eines genehmigten Kapitals erhöhen zu können, wobei den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht gewährt wird. Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen.

Für Spitzenbeträge ermöglicht der Bezugsrechtsausschluss die Schaffung glatter Beträge zur Darstellung eines praktikablen Bezugsverhältnisses und damit zur Erleichterung der technischen Durchführung der Ausgabe der neuen Aktien. Der Verwässerungseffekt ist aufgrund der Beschränkung auf Spitzenbeträge gering. Vorstand und Aufsichtsrat halten daher den Ausschluss des Bezugsrechts aus diesen Gründen für sachlich gerechtfertigt und gegenüber den Aktionären für angemessen.

Die Beschränkung des Bezugsrechts auf die jeweilige Aktienart, nämlich Inhaber- und Namensaktien entspricht dem Gedanken der Gleichbehandlung und der Funktion des Bezugsrechts, nämlich die Anzahl der bestehenden anteiligen Inhaber- und Namensaktien verhältnismäßig aufrecht zu erhalten. Die Gesellschaft geht ferner davon aus, dass die Inhaber der Inhaberaktien frei handelbare Inhaberaktien statt Namensaktien beziehen wollen. Ein Verwässerungseffekt tritt aufgrund der Beschränkung des Bezugsrechts auf die jeweilige Art der Aktien nicht ein. Sowohl die Inhaberaktionäre als auch die Namensaktionäre erhalten bei vollständiger Zeichnung ihrer jeweiligen Bezugsrechte - abgesehen vom eventuellen Bezugsrechtsausschluss für Spitzenbeträge - denselben Beteiligungsanteil an der Gesellschaft wie vorher. Vorstand und Aufsichtsrat halten daher den Ausschluss des Bezugsrechts bei Mischbezug für sachlich gerechtfertigt und gegenüber den Aktionären für angemessen.

Ergänzende Angaben zu Tagesordnungspunkt 5: Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022 gemäß § 162 AktG einschließlich des Prüfungsvermerks

Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022

I. Einleitung

Der Vergütungsbericht erläutert die Struktur und die Höhe der Vergütung der gegenwärtigen und früheren Mitglieder des Vorstandes und des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022 („Vergütungsbericht 2022“). Er berücksichtigt die gesetzlichen Anforderungen des § 162 AktG und die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der für das Geschäftsjahr 2022 geltenden Fassung vom 28. April 2022 (DCGK).

Der Vergütungsbegriff verwendet die Begriffe „gewährte“ und „geschuldete“ Vergütung im Sinne des § 162 Abs. 1 S. 1 AktG gemäß den vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) in seinem Hinweisschreiben vom 21. Dezember 2021 verlautbarten Definitionen, demnach der jeweilige Vergütungsbestandteil dem einzelnen Vorstandsmitglied (1) in dem Geschäftsjahr „gewährt“ ist, in dem er dem einzelnen Vorstandsmitglied zufließt, und (2) in dem Geschäftsjahr „geschuldet“ ist, in dem er fällig ist.

Der Vergütungsbericht wird der Hauptversammlung 2023 zur Billigung vorgelegt.

II. Rückblick auf das Geschäftsjahr 2022

1.1 Geschäftsentwicklung

Trotz der fortwährenden Auswirkungen der Corona-Krise und der kriegsbedingten Auswirkungen auf die Energiewirtschaft war das Geschäftsjahr 2022 für Mainova erfolgreich. Dazu gehörten unter anderem der enorme Preisdruck, exorbitant gestiegene Marktrisiken und die Herausforderungen in der Aufrechterhaltung der Versorgungssicherheit. Unter Berücksichtigung der vorgenannten Herausforderungen und verstärkt durch die seit Jahren bestehende Energiewende sind die unternehmerisch gesetzten Ziele der Mainova AG dennoch eingehalten worden. Das bereinigte Ergebnis vor Steuern (EBT) belief sich auf Ebene der Gesellschaft auf 84,2 Mio. EUR und auf der Ebene des Mainova-Konzerns auf 129,2 Mio. EUR. Damit wurde die prognostizierten Ergebnisse übertroffen. Gegenüber 2021 hat sich das bereinigte EBT damit um 15 % (Gesellschaft) bzw. 1% (Mainova-Konzern) verschlechtert.

Neben den finanziellen Zielen wurden nichtfinanzielle Ziele für Soziales und Unternehmensführung gesteckt, die auch in den Vergütungssystemen des Vorstands und des Managements der Mainova AG verankert sind.

1.2 Koexistenz von altem und neuem Vergütungssystem

Der Aufsichtsrat der Mainova AG hat, nach Vorarbeiten in den Geschäftsjahren 2020 und 2021, in seiner Sitzung am 31. März 2021 das an die Vorgaben des Gesetzes zur Umsetzung der Aktionärsrichtlinie (ARUG II) und die Empfehlungen des DCGK (in der Fassung vom 28. April 2022, DCGK 2022) angepasste System zur Vorstandsvergütung („Vorstandsvergütungssystem 2021“) beschlossen. Das Vorstandsvergütungssystem 2021 wurde von den Aktionären der Mainova AG in der Hauptversammlung vom 27. Mai 2021 gebilligt.

Das Vorstandsvergütungssystem 2021 inkludiert - in der Fortentwicklung des bisherigen Vergütungssystems („Bisheriges Vorstandsvergütungssystem“) - folgende Kernparameter:

Das Vorstandsvergütungssystem 2021 findet Anwendung auf alle Verträge mit Vorstandsmitgliedern, die ab dem 1. Januar 2021 abgeschlossen werden, deren Verlängerung sowie für neu abzuschließende Verträge. Vor dem 27. Mai 2021 mit den gegenwärtigen Vorstandsmitgliedern abgeschlossene Verträge bleiben von dem angepassten Vergütungssystem unberührt (§ 26j Abs. 1 S. 3 EGAktG). Insoweit war im Geschäftsjahr 2022 für einzelne Vergütungsbestandteile noch das Bisherige Vergütungssystem anwendbar, worauf in diesem Vergütungsbericht jeweils gesondert eingegangen wird.

Das Vorstandsvergütungssystem 2021 findet Anwendung auf die Vergütung des im Berichtsjahr bestellten Vorstandsmitglied, Martin Giehl. Da die Vergütung von Diana Rauhut sowie von Dr. Constantin H. Alsheimer und Peter Arnold weiterhin dem Bisherigen Vergütungssystem unterfallen, liegt aktuell die Koexistenz zweier Vergütungssysteme vor.

1.3 Votum der Hauptversammlung über den Vergütungsbericht 2021

Die Hauptversammlung am 2. Juni 2021 hat mit 99,99% Ja-Stimmen über die Billigung des nach

§ 162 AktG vom Vorstand und vom Aufsichtsrat erstellten und geprüften Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2021 (Vergütungsbericht 2021) beschlossen.

1.4 Erstellung des Vergütungsberichts 2022 und Prüfung durch den Abschlussprüfer

Der Vergütungsbericht 2022 wurde gemeinsam vom Vorstand und vom Aufsichtsrat erstellt. Der Abschlussprüfer hat den Vergütungsbericht 2022 nach Maßgabe des § 162 Abs. 3 AktG geprüft. Darüber hinaus hat der Abschlussprüfer im Auftrag von Vorstand und Aufsichtsrat eine inhaltliche Überprüfung des Vergütungsberichts vorgenommen. Der Prüfungsvermerk ist dem Vergütungsbericht als Anlage 1 beigefügt.

III. Vergütungssystem des Vorstands im Geschäftsjahr 2022

1. Grundsätze des Vergütungssystems für den Vorstand

Das Vergütungssystem für den Vorstand fördert die Umsetzung der langfristigen Unternehmensstrategie eines profitablen Wachstums. Es unterstützt die Umsetzung nicht-finanzieller strategischer Ziele und setzt Anreize für eine langfristige und nachhaltige Wertschaffung bei gleichzeitiger Vermeidung unverhältnismäßiger Risiken. Daneben werden insbesondere auch die Interessen der Aktionäre nach einer angemessenen langfristigen Rendite unterstützt. Den Vorstandsmitgliedern soll im Rahmen der rechtlichen Rahmenbedingungen ein marktübliches und zugleich wettbewerbsfähiges Vergütungspaket gewährt werden, um qualifizierte Vorstände an die Mainova AG zu binden bzw. neue Vorstände für das Unternehmen gewinnen zu können.

1.1 Festlegung, Durchführung sowie Überprüfung des Vergütungssystems

Das Vergütungssystem für den Vorstand wird vom Aufsichtsrat der Mainova AG festgelegt, wobei gemäß der Geschäftsordnung des Aufsichtsrats dem Präsidium des Aufsichtsrats die Vorbereitung der entsprechenden Beschlussfassungen des Aufsichtsrats übertragen ist. Das vom Aufsichtsrat beschlossene Vergütungssystem wird der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt.

Das Präsidium des Aufsichtsrats bereitet die regelmäßige Überprüfung des Vergütungssystems für den Vorstand durch den Aufsichtsrat vor. Bei Bedarf empfiehlt es dem Aufsichtsrat, Änderungen vorzunehmen. Im Falle wesentlicher Änderungen, mindestens jedoch alle vier Jahre, wird das Vergütungssystem der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt. Billigt die Hauptversammlung das jeweils zur Abstimmung gestellte Vergütungssystem nicht, wird spätestens in der darauf folgenden ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem zum Beschluss vorgelegt.

1.2 Festlegung und Angemessenheit der Vorstandsvergütung

Die Vorstandsvergütung wird vom Aufsichtsrat der Mainova AG festgelegt, wobei gemäß der Geschäftsordnung des Aufsichtsrats dem Präsidium des Aufsichtsrats die Vorbereitung der entsprechenden Beschlussfassungen des Aufsichtsrats übertragen ist.

Der Aufsichtsrat stellt dabei sicher, dass die Vergütung in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen eines Vorstandsmitglieds sowie zur wirtschaftlichen Lage der Gesellschaft steht und die marktübliche Vergütung nicht ohne besondere Gründe übersteigt. Hierzu stellt der Aufsichtsrat jährlich einen horizontalen Vergleich und einen vertikalen Vergleich mit den relevanten Vergleichsgruppen an.

Für den horizontalen Vergleich bildet der Aufsichtsrat eine Vergleichsgruppe und wählt hierzu die relevanten Vergleichsunternehmen auf Basis der aktienrechtlichen Kriterien Land, Größe und Branche aus. Aufgrund ihrer vergleichbaren Größe und unter Berücksichtigung des Kriteriums der Branche wurden zuletzt 15 nationale Unternehmen aus der Branche „Versorgung/Energie“ (davon vier börsennotiert) herangezogen, die in Bezug auf den Umsatz, das Jahresergebnis (EBIT) und die Mitarbeiterzahl mit der Mainova AG vergleichbar sind. Die Angemessenheit der Vorstandsvergütung mit Blick auf den horizontalen Vergleich wurde im Berichtsjahr, anhand der vorgenannten Benchmark-Gruppe, überprüft.

Für den vertikalen Vergleich zieht der Aufsichtsrat gemäß den aktienrechtlichen Vorgaben des

§ 162 Abs. 1 S. 2 Nr. 2 AktG und den Empfehlungen des DCGK die Mitarbeiterkreise der Mainova AG des oberen Führungskreises (der sich aus den Bereichsleitern zusammensetzt) und der Gesamtbelegschaft heran und betrachtet die Entwicklung dieser Mitarbeiterkreise im Vergleich zur Entwicklung der Vorstandsvergütung über den Referenzzeitraum der letzten fünf Geschäftsjahre. Die Relation zum oberen Führungskreis und zur Belegschaft des Unternehmens insgesamt dient im Rahmen dieser Prüfung als Referenzgröße. Werden bei dieser Analyse Auffälligkeiten oder extreme Unterschiede sichtbar, führt der Aufsichtsrat eine detaillierte Analyse unter Berücksichtigung von Vergütungssystemen und Vergütungsbandbreiten der insoweit relevanten Mitarbeiterkreise der Mainova AG durch.

1.3 Hinzuziehung externer Berater, Behandlung von Interessenkonflikten

Der Aufsichtsrat und das Präsidium können bei Bedarf bei der Festlegung, Durchführung und Überprüfung des Vorstandsvergütungssystems und der Vorstandsvergütung externe Berater hinzuziehen. Im Fall der Mandatierung externer Vergütungsexperten wird auf deren Unabhängigkeit vom Vorstand und vom Unternehmen geachtet.

Die für die Behandlung von Interessenkonflikten geltenden Regelungen werden auch beim Verfahren zur Überprüfung des Vorstandsvergütungssystems, bei dessen Änderungen sowie bei der Festlegung der konkreten Vergütungshöhen beachtet. Jedes Aufsichtsratsmitglied hat Interessenkonflikte unverzüglich dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats offenzulegen. Der Aufsichtsrat hat in seinem Bericht an die Hauptversammlung über aufgetretene Interessenkonflikte und deren Behandlung zu informieren. Wesentliche und nicht nur vorübergehende Interessenkonflikte in der Person eines Aufsichtsratsmitglieds sollen zur Beendigung des Mandats führen.

2. Überblick über das Vergütungssystem für den Vorstand

2.1 Vorstandsvergütungssystem 2021, Ziel-Gesamtvergütung, Maximalvergütung

Der Aufsichtsrat strebt bei der Ausgestaltung der Vergütungsstruktur ein möglichst einheitliches Vergütungssystem für alle Vorstandsmitglieder an.

Das Vorstandsvergütungssystem 2021 besteht aus festen und variablen (erfolgsabhängigen) Vergütungsbestandteilen.

Die Ziel-Gesamtvergütung inkludiert den Wert, der einem Vorstandsmitglied für ein Geschäftsjahr (Performancezeitraum) insgesamt zufließt, wenn für den STI, unter Berücksichtigung des festgelegten Multiplikators, der relevante individuelle STI-Ziel-Betrag der Höhe nach erreicht wird, und für den LTI der Grad der Zielerreichung von 100% erreicht wird; dies unabhängig davon, ob der einzelne Vergütungsbestandteil in dem betreffenden Geschäftsjahr oder zu einem späteren Zeitpunkt ausbezahlt wird. Sie besteht zu 70% aus den festen Vergütungsbestandteilen (ohne bAV-Zusage) und zu 30% aus den variablen (erfolgsabhängigen) Vergütungsbestandteilen.

Die im Vorstandsvergütungssystem 2021 vorgesehene Maximalvergütung entspricht für das jeweilige Vorstandsmitglied der Summe der maximal möglichen Höhe der Vergütung für das relevante Geschäftsjahr, die sich aus den festen Vergütungsbestandteilen und den variablen Vergütungsbestandteilen zusammensetzt; dies unabhängig davon, ob die Vergütung in dem betreffenden Geschäftsjahr oder zu einem späteren Zeitpunkt ausbezahlt wird. Sie wird vom Aufsichtsrat je Vorstandsmitglied betragsmäßig festgelegt. Die Höchstgrenzen der variablen Vergütungsbestandteile STI und LTI betragen jeweils 150% des jeweiligen Zielbetrags. Die für ein Geschäftsjahr zu gewährende maximal mögliche Höhe ist für den Vorsitzenden des Vorstandes auf den Betrag von 827.310,- EUR und für die weiteren Mitglieder des Vorstandes auf den Betrag von 673.950,- EUR (jeweils ohne Versorgungsaufwand betriebliche Altersversorgung) begrenzt. Hinzu kommt der Versorgungsaufwand aus den einzelnen Vorstandsmitgliedern erteilten Zusagen der betrieblichen Altersversorgung, der der Höhe nach auf die Servicekosten gemäß der von der Mainova AG zur Ermittlung angewendeten Bilanzierungsmethode (IAS 19 (Project Unit Credit-Methode)) begrenzt ist. Die Einhaltung der Maximalvergütung für das Berichtsjahr wird die Gesellschaft in dem Geschäftsjahr überprüfen, in dem Vorstandsmitglied aus zeitlicher Sicht der letzte Vergütungsbestandteil für das Berichtsjahr gewährt worden ist. Im Bisherigen Vergütungssystem ist die Bestimmung einer Maximalvergütung mangels einer Obergrenze im kurzfristigen variablen Element nicht möglich.

Die festen Vergütungsbestandteile umfassen die Grundvergütung und Nebenleistungen.

Die Nebenleistungen inkludieren im Einzelnen die Zurverfügungstellung eines Dienstwagens (den das einzelne Vorstandsmitglied auch für private Zwecke nutzen kann), die Zusage eines Versicherungsschutzes aus einer Vermögensschadenshaftpflichtversicherung (D&O-Versicherung; mit Selbstbehalt in Bezug auf das einzelne Vorstandsmitglied in Höhe von 10% des Sachadens, maximal 1,5facher Betrag der festen jährlichen Vergütung im jeweiligen Kalenderjahr), Gruppenunfallversicherung, Beihilfe zu den Krankheitskosten, Beitragszuschuss zu der Kranken-/Pflegeversicherung und jährliche ärztliche Vorsorgeuntersuchungen. Zudem erbringt die Mainova AG für den Vorstandsvorsitzenden Zuführungen für die beamtenrechtliche Altersversorgung. Darüber hinaus hat die Mainova AG den Vorstandsmitgliedern jeweils eine Zusage einer betrieblichen Altersversorgung (bAV-Zusage) erteilt. Die beamtenrechtliche Altersversorgung des Vorstandsvorsitzenden wird bei der Auszahlung des Ruhegehalts in Abzug zu bringen sein und mindert entsprechend auch die zu bildenden Rückstellungen.

Die variablen (erfolgsabhängigen) Vergütungsbestandteile umfassen die kurzfristige variable Vergütung (STI) und die langfristige variable Vergütung (LTI).

Der STI beträgt in der Ziel-Gesamtvergütung 30% der variablen Vergütungsbestandteile. Erfolgsparameter des STI bildet das operative Konzernergebnis der Mainova AG nach HGB (EBT Mainova-Konzern). Der Performancezeitraum für den STI beträgt ein Jahr.

Der LTI beträgt in der Ziel-Gesamtvergütung 70% der variablen Vergütungsbestandteile. Er setzt sich zusammen aus einem finanziellen Erfolgsparameter und einem nichtfinanziellen Erfolgsparameter. Der finanzielle Erfolgsparameter bemisst sich nach dem erreichten kumulierten Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit (EBT Mainova-Konzern) gegenüber dem relevanten Vergleichswert aus der Mehrjahresplanung. Der finanzielle Erfolgsparameter wird in der Ziel-Gesamtvergütung mit einem Wert von 70% des LTI gewichtet. Der nicht-finanzielle Erfolgsparameter soll den Beitrag des Vorstands zur Umsetzung der Unternehmensstrategie und damit auch zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft berücksichtigen; seine Ziele werden aus der Corporate Social Responsibility (CSR)-Strategie und aus der Unternehmensstrategie der Mainova AG abgeleitet. Er wird in der Ziel-Gesamtvergütung mit einem Wert von 30% des LTI gewichtet. Der Performancezeitraum für den LTI beträgt drei Jahre (LTI-Performancezeitraum), beginnend mit dem Geschäftsjahr, für das der konkrete LTI zugesagt wird.

2.2 Bisheriges Vorstandsvergütungssystem

Das Bisherige Vorstandsvergütungssystem enthält, mit Blick auf seine Zusammensetzung aus den einzelnen Vergütungsbestandteilen, eine vergleichbare Systematik wie das Vorstandsvergütungssystem 2021.

Die festen Vergütungsbestandteile umfassen die gleichen Vergütungsbestandteile wie das Vorstandsvergütungssystem 2021.

Die variablen Vergütungsbestandteile umfassen die kurzfristige variable Vergütungskomponente (Tantieme), die zum Teil (Dr. Constantin H. Alsheimer: 87.000 EUR, Diana Rauhut/Peter Arnold: 81.000 EUR) garantiert ist, sowie ein langfristiges Anreizprogramm gemäß dem hierzu aufgestellten Plan zum Langfristigen Anreiz Programm (LAP).

Die Höhe der kurzfristigen variablen Vergütungskomponente bemisst sich am Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit (EBT Mainova-Konzern nach HGB), das mit einem vorab-definierten Multiplikator multipliziert wird. Der Multiplikator ist fixiert, weshalb die Tantieme keine Obergrenze aufweist.

Die Höhe der langfristigen variablen Vergütungskomponente bemisst sich am finanziellen Parameter des erreichten kumulierten Ergebnisses der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit (EBT Mainova-Konzern nach HGB, 70% Gewichtung im LAP) sowie an den nichtfinanziellen Parametern der Mitarbeiterzufriedenheit und der Kundenzufriedenheit (30% Gewichtung im LAP, nichtfinanzielle Parameter untereinander gleichgewichtet) während eines dreijährigen Performancezeitraums. Die Auszahlung der langfristigen variablen Vergütungskomponente ist nach oben hin begrenzt (Kappung). Werden die Mindestziele in allen Komponenten nicht erreicht, so entfällt eine Auszahlung der langfristigen variablen Vergütung vollständig.

Die Höhe des festen Jahresgehalts und der Zieltantieme (kurzfristige variable Vergütungskomponente) werden jährlich überprüft. Die jährliche Überprüfung erfolgt anhand eines jährlich durch einen externen Gutachter zu ermittelnden Medianwerts für die Jahresgesamtdirektvergütung (die sich zusammensetzt aus dem Grundgehalt, der Zieltantieme und der langfristigen variablen Vergütung gemäß dem LAP). Das feste Jahresgehalt und die Zieltantieme sollen dabei grundsätzlich stets so angepasst werden, dass die Jahresgesamtdirektvergütung insgesamt an den Medianwert vergleichbarer Unternehmen der Branche angeglichen wird. Die wirtschaftliche Entwicklung der Mainova AG sowie die allgemeinen wirtschaftlichen Rahmenbedingungen finden hierbei Berücksichtigung. Bedeutet die Anpassung an den Median eine Herabsetzung der Bezüge oder werden die Bezüge durch den Aufsichtsrat gemäß § 87 Abs. 2 S. 1 AktG herabgesetzt, so besteht für den Vorstand ein Sonderkündigungsrecht.

2.3 Vergleichende Darstellung des Vorstandsvergütungssystems 2021 und des Bisherigen Vergütungssystems

Die nachfolgende Übersicht enthält eine vergleichende Darstellung des Vorstandsvergütungssystems 2021 und des Bisherigen Vorstandsvergütungssystems

3. Vergütungssystem für den Vorstand im Geschäftsjahr 2022

Im Geschäftsjahr 2022 bestand die Vergütung der Mitglieder der Vorstände aus (1) der Grundvergütung, (2) den Nebenleistungen, (3) der kurzfristigen variablen Vergütung (STI) und (4) der langfristigen variablen Vergütung (LTI). Hinzu kommen die Zusagen für die betriebliche Altersversorgung.

Die Einzelheiten werden nachfolgend dargestellt:

3.1 Grundvergütung

Die Mitglieder des Vorstands erhalten eine feste Grundvergütung, die in zwölf monatlichen Raten ausgezahlt wird. Bei der Festsetzung der Höhe der Grundvergütung orientiert sich der Aufsichtsrat an den für die Tätigkeit relevanten Kenntnissen und Erfahrungen des jeweiligen Vorstandsmitglieds.

3.2. Nebenleistungen

Den Mitgliedern des Vorstandes werden einzelne Nebenleistungen vertraglich gewährt. Diese inkludieren konkret die Bereitstellung eines angemessenen Dienstwagens zur dienstlichen und privaten Nutzung, wobei sämtliche Kosten des Unterhaltes und des Gebrauchs von der Gesellschaft getragen werden. Zudem können die Vorstandsmitglieder für dienstlich veranlasste Fahrten die Dienste eines Fahrers nutzen. Lohn- und Einkommenssteuer sind von den Vorstandsmitgliedern zu tragen. Zudem werden den Vorstandsmitgliedern entstandene Auslagen und Reisekosten erstattet. Weiterhin wird den Vorstandsmitgliedern eine D&O-Versicherung, Gruppenunfallversicherung, Beihilfe zu den Krankheitskosten, Beitragszuschuss zu der Kranken-/Pflegeversicherung sowie die jährliche ärztliche Vorsorgeuntersuchung gewährt. Des Weiteren erbringt die Mainova AG für den Vorstandsvorsitzenden Zuführungen für die beamtenrechtliche Altersversorgung.

3.3 Zusagen zur betrieblichen Altersversorgung (bAV-Zusagen)

Die bAV-Zusagen sind für die einzelnen Vorstandsmitglieder jeweils in den Durchführungswegen Direktzusage oder Unterstützungskasse erteilt worden und sehen jeweils als Versorgungsleistungen ein Ruhegehalt und Hinterbliebenenleistungen vor. Sie sind inhaltlich wie folgt ausgestaltet:

Die bAV-Zusagen für Diana Rauhut und Martin Giehl sind als beitragsorientierte Leistungszusagen (Unterstützungskasse) ausgestaltet. Die Umsetzung erfolgt in Form einer kongruent rückgedeckten Unterstützungskasse. Die bAV-Zusage von Peter Arnold ist in Form einer Direktzusage gewährt worden, die ebenfalls über eine Rückdeckungsversicherung kongruent rückgedeckt ist.

Die bAV-Zusage von Dr. Constantin H. Alsheimer ist in Form einer Direktzusage gewährt worden. Als Ruhegehalt werden ab dem Eintritt in den Vorstand der Mainova 35% des zuletzt bezogenen festen Jahresgehalts garantiert. Der Anspruch von 35% erhöht sich mit dem Ablauf eines jeden Jahres als Vorstandsmitglied der Mainova um jeweils 2% bis zum im Dienstvertrag geregelten Höchstbetrag. Erhöhungen des festen Jahresgehalts ab dem 1. Januar 2018 werden jeweils nur zu 90% bei der Bestimmung des zuletzt bezogenen festen Jahresgehalts berücksichtigt.

3.4 Variable (erfolgsabhängige) Vergütung

Die variable Vergütung der Vorstandsmitglieder ist sowohl an operative als auch an strategische Ziele gekoppelt. Daneben will die Mainova AG langfristig eine attraktive und nachhaltige Rendite für die Aktionäre sicherstellen; dazu werden die Vorstandsmitglieder, als materielle Incentivierung im Rahmen des LTI, am nachhaltigen Erfolg der Mainova AG beteiligt.

3.4.1 Kurzfristige variable Vergütung

3.4.1.1 STI (Vorstandsvergütungssystem 2021)

Erfolgsparameter des STI bildet das operative Konzernergebnis der Mainova AG (Konzern-EBT). Damit wird der operative Erfolg eines Geschäftsjahres (STI-Performancezeitraum) berücksichtigt und zugleich der jährliche Beitrag zur operativen Umsetzung der Unternehmensstrategie vergütet. Der STI dient damit der Sicherstellung eines profitablen und organischen Wachstums sowie der Erreichung der operativen, jährlichen Zielsetzungen.

Der Aufsichtsrat legt hierzu zu Beginn des jeweiligen Geschäftsjahres einen Zielwert für das Konzern-EBT für den jeweiligen STI-Performancezeitraum fest. Dieser Zielwert entspricht dem Wert des Konzern-EBT, der sich aus der durch den Aufsichtsrat genehmigten Unternehmensplanung für das jeweilige Geschäftsjahr ergibt. Aus dem Zielwert für das Konzern-EBT und aus dem STI-Zielbetrag wird ein Multiplikator abgeleitet, der einem definierten EUR-Betrag je 1 Mio. EUR Konzern-EBT entspricht.

Die Feststellung der Zielerreichung erfolgt nach Ende des Geschäftsjahres auf Basis des geprüften Konzernabschlusses durch Multiplikation des Multiplikators mit dem STI-Zielbetrag.

Die Bandbreite des für den STI relevanten Zielerreichungsgrades beträgt zwischen 80% und 150% des Konzern-EBT und des damit verbundenen STI. Ein Zielerreichungsgrad für das Konzern-EBT von 80% bildet die Untergrenze für den STI, d.h., bei einem Zielerreichungsgrad für das Konzern-EBT von weniger als 80% wird kein STI gewährt. Der Zielerreichungsgrad ist auf 150% des Zielwertes des Konzern-EBT und die Höhe des STI ist damit verbunden auf 150% des STI-Zielbetrags (Cap) begrenzt. Innerhalb der Bandbreite steigt der Zielerreichungsgrad linear zum Konzern-EBT.

Die Festsetzung des STI für das jeweilige Geschäftsjahr erfolgt in zwei Schritten: In einem ersten Schritt wird das Konzern-EBT mit dem Multiplikator multipliziert. Der Aufsichtsrat kann das sich daraus ergebende rechnerische Ergebnis für den STI bei außergewöhnlichen Entwicklungen unter Nutzung eines diskretionären Multiplikators zwischen 80% und 120% anpassen. Außergewöhnliche Entwicklungen inkludieren alle besonderen Ereignisse, die außerhalb des Einflussbereichs der Mainova AG liegen und die die Höhe des ursprünglich geplanten Konzern-EBT hinfällig werden lassen, sofern diese nicht vorhersehbar waren. Allgemein ungünstige Marktentwicklungen gelten nicht als außergewöhnliche Entwicklungen. Eine Anpassung auf mehr als 150% des STI-Zielbetrags ist ausgeschlossen. Sofern es zu außergewöhnlichen Entwicklungen kommt, die eine Anpassung erforderlich machen, wird darüber im jährlichen Vergütungsbericht transparent berichtet. In einem zweiten Schritt prüft der Aufsichtsrat, ob etwaige Pflicht- oder Compliance-Verstöße des Vorstandsmitglieds im STI-Performancezeitraum eine reduzierende Anpassung des im ersten Schritt ermittelten STI erforderlich machen. Über den Umfang der Reduzierung entscheidet der Aufsichtsrat in Abhängigkeit von der Schwere der Pflichtverletzung nach pflichtgemäßem Ermessen. Die konkrete Schwere der Pflichtverletzung beurteilt sich anhand des Maßstabs des § 93 AktG. Der nach Abschluss des zweiten Schritts festgesetzte STI stellt dessen Auszahlungsbetrag dar.

Der Auszahlungsbetrag wird dem Vorstandsmitglied als Geldleistung in bar ausgezahlt. Er ist fällig im Folgemonat der Festsetzung im auf den jeweiligen STI-Performancezeitraum folgenden Geschäftsjahr.

3.4.1.2 Tantieme (Bisheriges Vergütungssystem)

Die Tantieme berechnet sich nach einem fixen Multiplikator, der mit jeder angefangenen Mio. EUR EBT des Mainova-Konzerns multipliziert wird. Das EBT wird dabei bestimmt als "Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit" gemäß § 275 Abs. 2 Nr. 14 HGB zzgl. des "außerordentlichen Ergebnisses" gemäß § 275 Abs. 2 Nr. 17 HGB des Mainova-Konzerns. Der Mainova-Konzern umfasst diejenigen Unternehmen, die gemäß § 294 HGB bei einer Aufstellung eines Mainova-Konzernabschlusses konsolidiert werden müssten. Eine Bescheinigung des erreichten EBT des Mainova-Konzerns erfolgt jährlich durch den Abschlussprüfer der Mainova AG. Der Aufsichtsrat behält sich vor, das festgestellte EBT des Mainova-Konzerns um außerordentliche Effekte zu bereinigen.

3.4.2 Langfristige variable Vergütung

3.4.2.1 LTI (Vorstandsvergütungssystem 2021)

Der LTI setzt sich zusammen aus einem finanziellen Erfolgsparameter (in der Ziel-Gesamtvergütung in Bezug auf den LTI mit einem Wert von 70% gewichtet) und einem nichtfinanziellen Erfolgsparameter (in der Ziel-Gesamtvergütung in Bezug auf den LTI mit einem Wert von 30% gewichtet). Sein Performancezeitraum (LTI-Performancezeitraum) beträgt drei Jahre, beginnend mit dem Geschäftsjahr, für das der konkrete LTI gewährt wird.

Der finanzielle Erfolgsparameter bezweckt die Incentivierung der Vorstandsmitglieder mit Blick auf eine nachhaltige Wertentwicklung der Mainova AG und die damit verbundene umfassende Berücksichtigung der quantitativen Interessen der Aktionäre der Mainova AG. Die konkrete Incentivierung erfolgt mit dem Erfolgsparameter des Konzern-EBT über einen dreijährigen Performancezeitraum. Seine Höhe ist abhängig vom erreichten kumulierten Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit (EBT Mainova-Konzern) gegenüber dem relevanten Vergleichswert aus der Mehrjahresplanung. Der Aufsichtsrat legt hierzu zu Beginn des jeweiligen Geschäftsjahres einen Zielwert für das Konzern-EBT für den jeweiligen LTI-Performancezeitraum fest. Dieser Zielwert entspricht dem Wert des Konzern-EBT, der sich aus der durch den Aufsichtsrat genehmigten Unternehmens-Mehrjahresplanung für den jeweiligen LTI-Performancezeitraum ergibt. Die Feststellung der Zielerreichung erfolgt nach Ende des Geschäftsjahres auf Basis des geprüften Konzernabschlusses als Vergleich des Zielwerts mit dem tatsächlich erzielten Konzern-EBT für den jeweiligen LTI-Performancezeitraum, ausgedrückt in einem Zielerreichungsgrad. Die Bandbreite des für den LTI relevanten Zielerreichungsgrades beträgt zwischen 80% und 150% des Zielwertes. Ein Zielerreichungsgrad von 80% bildet die Untergrenze für den LTI in Bezug auf die finanziellen Erfolgsparameter, d.h., bei einem Zielerreichungsgrad von weniger als 80% wird kein LTI gewährt. Der Zielerreichungsgrad ist auf 150% des Zielwertes und die Höhe des LTI ist damit verbunden auf 150% des LTI-Zielbetrags (Cap) begrenzt.

Der nicht-finanzielle Erfolgsparameter soll den Beitrag des Vorstands zur Umsetzung der Unternehmensstrategie und damit auch zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft berücksichtigen. Die nicht-finanziellen Ziele werden aus der Corporate Social Responsibility (CSR)-Strategie und aus der Unternehmensstrategie der Mainova AG abgeleitet. Der Aufsichtsrat legt die konkreten nicht-finanziellen Ziele zu Beginn des jeweiligen LTI-Performancezeitraums fest. Insgesamt können zwei bis drei nicht-finanzielle Ziele festgelegt werden, die grundsätzlich gleich gewichtet sind. In der Festlegung der konkreten nicht-finanziellen Ziele wird definiert, unter welchen Voraussetzungen das jeweilige Ziel „erfüllt“ ist (Zielerreichungsgrad 100%) und welche Parameter zur Beurteilung des Grades der Zielerreichung herangezogen werden. Die Parameter können qualitativer und quantitativer Natur sein. Ein Zielerreichungsgrad von 50% bildet die Untergrenze für den LTI in Bezug auf die nicht-finanziellen Erfolgsparameter, d.h., bei einem Zielerreichungsgrad von weniger als 50% wird kein LTI gewährt. Der Zielerreichungsgrad ist auf 150% des Zielwertes und die Höhe des LTI ist damit verbunden auf 150% des LTI-Zielbetrags (Cap) begrenzt.

Die Festsetzung des LTI für den jeweiligen LTI-Performancezeitraum erfolgt in zwei Schritten: In einem ersten Schritt wird der gewichtete Gesamterreichungsgrad für den LTI, bestehend aus den Zielerreichungsgraden für den finanziellen Erfolgsparameter und für den nicht-finanziellen Erfolgsparameter, ermittelt. Anschließend wird dieser Gesamtzielerreichungsgrad mit dem LTI-Zielbetrag multipliziert. Im zweiten Schritt prüft der Aufsichtsrat, ob etwaige Pflicht- oder Compliance-Verstöße des Vorstandsmitglieds im LTI-Performancezeitraum eine reduzierende Anpassung des im ersten Schritt ermittelten LTI erforderlich machen. Über den Umfang der Reduzierung entscheidet der Aufsichtsrat in Abhängigkeit von der Schwere der Pflichtverletzung nach pflichtgemäßem Ermessen. Die konkrete Schwere der Pflichtverletzung beurteilt sich anhand des Maßstabs des § 93 AktG. Der nach Abschluss des zweiten Schritts festgesetzte LTI stellt dessen Auszahlungsbetrag dar.

Der Auszahlungsbetrag wird dem Vorstandsmitglied als Geldleistung in bar ausgezahlt. Der Aufsichtsrat nimmt die Festsetzung des LTI in der ersten Aufsichtsratssitzung des dem LTI-Performancezeitraum folgenden Geschäftsjahres vor. Der Auszahlungsbetrag des LTI ist fällig bis zum Ende des der Festsetzung des Aufsichtsrats folgenden Kalendermonats.

3.4.2.2 LAP (Bisheriges Vergütungssystem)

Für Vorstandsmitglieder, auf deren Anstellungsvertrag im Geschäftsjahr 2022 das Bisherige Vorstandsvergütungssystem anwendbar war, ermittelte sich die langfristige variable Vergütung nach Maßgabe des LAP.

Das LAP, das ebenfalls einen jeweiligen Performancezeitraum von drei Jahren vorsieht, setzt sich zusammen aus einem finanziellen Erfolgsparameter (Gewichtung: 70%) und einem nichtfinanziellen Erfolgsparameter (Gewichtung. 30%). Der dreijährige Performancezeitraum umfasst das Referenzjahr des jeweiligen mit dem LAP versehenen langfristigen variablen Vergütungsbestandteils und die zwei dem Referenzjahr folgenden Geschäftsjahre. Der jährlich zu gewährende Vergütungsbestandteil gemäß des LAP wird fällig nach Ablauf des Performancezeitraums mit dem Gehaltslauf des Folgemonats der Sitzung des Aufsichtsrats, die der Bescheinigung des erreichten EBT des Mainova-Konzerns des jeweiligen dritten Geschäftsjahres des Performancezeitraums durch den Abschlussprüfer der Mainova folgt.

Der finanzielle Erfolgsparameter wird anhand des kumulierten EBT der Performanceperiode bewertet. Das EBT inkludiert das Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit des Mainova-Konzerns als Ergebnis nach Steuern gemäß § 275 Abs. 2 Nr. 15 HGB zuzüglich Steuern vom Einkommen und Ertrag gemäß § 275 Abs. 2 Nr. 14 HGB, auf der Basis der vom Aufsichtsrat genehmigten 3-Jahres-Planung. Der Mainova Konzern umfasst diejenigen Unternehmen, die gemäß § 294 HGB bei einer Aufstellung des Konzernabschlusses der Mainova AG zu konsolidieren sind.

Der nichtfinanzielle Erfolgsparameter besteht aus den gleichwertigen Zielen der Kundenzufriedenheit und der Mitarbeiterzufriedenheit.

Die Mitarbeiterzufriedenheit wird wie folgt erhoben: Zu Beginn der Performanceperiode wird vom Aufsichtsrat eine Zielerreichungstabelle definiert, die jedem Mitarbeiterzufriedenheitsgrad (auf einer Skala von 1-5) eine Zielerreichung zuordnet. Die Zielerreichung wird am Ende der Performanceperiode anhand dieser Tabelle und des Ergebnisses der zuletzt durchgeführten Mitarbeiterbefragung in der jeweiligen Performanceperiode bestimmt.

Die Kundenzufriedenheit wird wie folgt erhoben: Zu Beginn der Performanceperiode wird vom Aufsichtsrat eine Zielerreichungstabelle für die Komponente Kundenzufriedenheit definiert. Die mittlere Zufriedenheit (arithmetisches Mittel) der Mainova-Kunden wird mit der mittleren Zufriedenheit (arithmetisches Mittel) der Wettbewerberkunden verglichen. Die Zielerreichung für die Komponente Kundenzufriedenheit wird am Ende der Performanceperiode anhand dieser Tabelle und dem Vergleichsergebnis der im letzten Jahr der Performanceperiode durchgeführten Kundenbefragungen bestimmt.

Der Grad der Zielerreichung sämtlicher Erfolgsparameter wird gemäß der beschriebenen Performancemessung bestimmt. Dabei kann die Zielerreichung des einzelnen Erfolgsparameters den Wert 150% nicht übersteigen. Beträgt die Zielerreichung bei einem Erfolgsparameter weniger als 50%, so wird diese mit 0% festgelegt. Die Gesamtzielerreichung errechnet sich entsprechend der Gewichtung der Zielerreichung der einzelnen Komponenten.

Der langfristige variable Vergütungsbestandteil gemäß dem LAP wurde bisher mit Blick auf die zeitliche Lage der Performanceperiode in modifizierter Weise durchgeführt. Die Auszahlung des langfristigen Vergütungsbestandteils erfolgte nach Ablauf des letzten Geschäftsjahres der jeweiligen dreijährigen Performanceperiode gemäß dem LAP. Für die Performanceermittlung wurde ausnahmslos die vorgenannte dreijährige Performanceperiode angewendet und damit wurde die Teilhabe an der relevanten dreijährigen Performanceperiode auch denjenigen vom LAP begünstigten Vorstandsmitgliedern gewährt, die nur im letzten Jahr bzw. in den letzten beiden Jahren der jeweiligen Performanceperiode im Amt waren. Diese Durchführungsweise bedingte, dass die begünstigten Vorstandsmitglieder in den ersten beiden Jahren ihrer Vorstandstätigkeit für den langfristigen Vergütungsbestandteil an der Auszahlung des LAP partizipiert haben für Performanceperioden, die auch Referenzzeiträume vor der Aufnahme der Vorstandstätigkeit umfassten, und zugleich die Auszahlung der letzten relevanten LAP-Leistung im Kalenderjahr nach dem Ausscheiden des relevanten Vorstandsmitglieds erfolgte. Der Aufsichtsrat hat im Geschäftsjahr 2022 Verhandlungen mit den von der modifizierten Weise der Durchführung des LAP begünstigten aktiven Vorstandsmitgliedern über eine Vereinbarung zur plankonformen Fortführung des LAP aufgenommen und den relevanten Vorstandsmitgliedern ein entsprechendes Angebot unterbreitet.

3.4.3 Reduzierung (Malus) und Rückforderung (Clawback) von variablen Vergütungsbestandteilen

Bei Pflicht- oder Compliance-Verstößen eines Vorstandsmitglieds kann der Aufsichtsrat die variablen Vergütungsbestandteile reduzieren. Über den Umfang der Reduzierung entscheidet der Aufsichtsrat in Abhängigkeit von der Schwere der Pflichtverletzung nach pflichtgemäßem Ermessen. Die konkrete Schwere der Pflichtverletzung beurteilt sich anhand des Maßstabs des § 93 AktG. Relevante Pflichtverletzungen können danach Verstöße gegen gesetzliche, aufsichtsrechtliche oder vertragliche Pflichten oder die Verletzung unternehmensinterner Regelungen sein, insbesondere Compliance-Verstöße. Voraussetzung für ein Eingreifen der Malus-Regelung ist, dass ein hinreichend gravierender Pflichtverstoß des Vorstandsmitglieds vorliegt, der unter Verhältnismäßigkeitsgesichtspunkten einen Eingriff in die variable Vergütung rechtfertigt. Dieser liegt insbesondere vor bei einer schwerwiegenden Verletzung der organschaftlichen Pflichten durch das Vorstandsmitglied, die geeignet wären, eine Abberufung aus wichtigem Grund oder eine ausdrückliche Kündigung des Anstellungsvertrags zu rechtfertigen. Von diesen Möglichkeiten kann auch dann Gebrauch gemacht werden, wenn das Amt oder das Vorstandsanstellungsverhältnis mit dem einzelnen Vorstandsmitglied bereits beendet ist. Schadensersatzansprüche gegen das Vorstandsmitglied bleiben unberührt.

3.4.4 Übersicht über die Ziel-Gesamtvergütung und die Maximalvergütung

Für das Geschäftsjahr 2022 können die einzelnen Vorstandsmitglieder die in den nachfolgenden Übersichten ausgeführten Ziel-Gesamtvergütungen und folgende Maximalvergütungen erzielen.

Der in den einzelnen Übersichten in Zeile 9 ausgewiesene Gesamtbetrag inkludiert den Gesamtbetrag der Ziel-Gesamtvergütung und den Gesamtbetrag der Maximalvergütung (unter Berücksichtigung der Grundvergütung inklusive Garantietantieme, der variablen Vergütung, der Nebenleistungen und der bAV-Zusage).

Aus Transparenzgründen weist die Übersicht in Zeile 10 zusätzlich die Gesamtbeträge der Ziel-Gesamtvergütung und der Maximalvergütung ohne bAV-Zusage gemäß dem unter Ziffer 2.1 ausgeführten Vorstandsvergütungssystem 2021 sowie in Zeile 11 die Gesamtbeträge der Ziel-Gesamtvergütung und der Maximalvergütung ohne Nebenleistungen und bAV-Zusage auf. Die Prozent-Angaben für die einzelnen Vergütungsbestandteile bei der Ziel-Gesamtvergütung und bei der Maximalvergütung beziehen sich auf den in Zeile 9 ausgewiesenen Gesamtbetrag.

3.5 Geschäftsjahr 2022

3.5.1 Zielerreichungen für die im Geschäftsjahr 2022 gewährte und geschuldete Vergütung

Die im Geschäftsjahr 2022 gewährte und geschuldete Vergütung gemäß § 162 Abs. 1 AktG umfasst den kurzfristigen variablen Vergütungsbestandteil für das Geschäftsjahr 2021, sowie die langfristigen Vergütungsbestandteile aus dem LAP für den Referenzzeitraum 2019 bis 2021, die jeweils im April 2022 zur Auszahlung gelangt sind.

Der für die im Geschäftsjahr 2022 gewährte und geschuldete variable Vergütung zu berücksichtigende Personenkreis inkludiert die Vorstandsmitglieder Dr. Constantin H. Alsheimer, Peter Arnold, Diana Rauhut und Martin Giehl.

Für die einzelnen variablen Vergütungsbestandteile waren jeweils folgende Ziele vorgegeben:

¹ Peter Arnold hat im Geschäftsjahr 2022 bereits dem Abschluss einer Vereinbarung zur plankonformen Fortführung des LAP zugestimmt (siehe hierzu auch die Ausführungen unter Ziffer 3.4.2.2).

Für die Ziele konnten folgende Zielerreichungen verzeichnet werden:

Die Höhen der aus den jeweiligen Zielerreichungen für das einzelne Vorstandsmitglied resultierenden und im Geschäftsjahr 2022 gewährten und geschuldeten variablen Vergütungsbestandteile sind in den Übersichten unter Ziffer 4.1 ausgeführt.

3.5.2 Angaben zu Aktien und Aktienoptionen

Der dem einzelnen Vorstandsmitglied im Geschäftsjahr 2022 gewährte LTI wird nicht in Aktien der Gesellschaft angelegt oder entsprechend aktienbasiert gewährt. Die vom Gesetzgeber grundsätzlich der aktienbasierten Vergütung bzw. Anlage in Aktien der Gesellschaft zugeschriebene nachhaltige Incentivierungswirkung kann für die Aktien der Gesellschaft angesichts ihres sehr geringen Streubesitzes (deutlich weniger als 1%) nicht erreicht werden.

3.5.3 Malus/Clawback

Im Geschäftsjahr 2022 wurde nicht von der Möglichkeit eines Malus und/oder Clawbacks Gebrauch gemacht, weshalb der Aufsichtsrat derartige Maßnahmen auch nicht durchführen musste.

3.5.4 Leistungen im Falle des vorzeitigen Ausscheidens und Leistungen im Fall des regulären Ausscheidens

Für den Fall, dass die Stadt Frankfurt am Main mit dem ihr direkt und indirekt zuzurechnenden Anteil nicht mehr die Mehrheit am stimmberechtigten Grundkapital der Mainova AG innehat (Kontrollwechsel), oder im Falle eines Rechtsformwechsels gemäß §§ 190 ff. Umwandlungsgesetz oder beim Abschluss eines wirksamen Vertrags, der die Mainova AG der Beherrschung eines anderen Unternehmens außerhalb des Stadtwerke-Frankfurt-Konzerns unterstellt (Beherrschungsvertrag gemäß § 291 Abs. 1 S. 1 1. Alt. AktG), gewährt die Mainova AG dem Vorsitzenden des Vorstands ein Sonderkündigungsrecht und das Recht zur Niederlegung seines Amts. Für den Fall der wirksamen und fristgerechten Kündigung und Amtsniederlegung erhält der Vorsitzende des Vorstands eine Abfindung in Höhe des Zweifachen seiner letztmaligen Jahresgesamtbezüge (Grundvergütung und Tantieme). Maximale Obergrenze ist jedoch die Höhe der Gesamtvergütung für die Restlaufzeit des Dienstvertrags. Den sonstigen Vorstandsmitgliedern sind vertraglich keine Leistungen für den Fall der vorzeitigen Beendigung ihrer Tätigkeit als Vorstandsmitglied zugesagt. Im Geschäftsjahr 2022 hat kein Vorstandsmitglied Leistungen im Fall des vorzeitigen Ausscheidens erhalten.

Leistungen im Fall der regulären Beendigung seiner Tätigkeit sind dem Vorsitzenden des Vorstandes in der Weise zugesagt, dass seine bAV-Zusage einen Versorganspruch auf die Ruhegeldleistungen als vorzeitigen Versorgungsfall ansieht, wenn der Dienstvertrag nach Ablauf des jeweiligen befristeten Zeitraums nicht verlängert wird, wenn er im Einvernehmen mit dem Aufsichtsrat aus der Mainova AG ausscheidet, oder wenn seine Beurlaubung durch die Stadt Frankfurt aufgehoben wird und er als Beamter in den Dienst der Stadt Frankfurt zurückkehrt. Den sonstigen Vorstandsmitgliedern sind vertraglich jenseits der Zusagen zur betrieblichen Altersversorgung keine Leistungen für den Fall der regulären Beendigung ihrer Tätigkeit als Vorstandsmitglied zugesagt. Im Geschäftsjahr 2022 hat kein Vorstandsmitglied Leistungen im Fall des regulären Ausscheidens jenseits der betrieblichen Altersversorgung erhalten.

3.5.5 Leistungen von Dritten

Den Vorstandsmitgliedern sind keine Leistungen von einem Dritten im Hinblick auf ihre Tätigkeit als Vorstandsmitglied zugesagt worden und im Geschäftsjahr 2022 hat auch kein Vorstandsmitglied solche Leistungen erhalten.

3.5.6 Abweichungen vom Vorstandsvergütungssystem 2021

Um möglichst einen Gleichlauf der Höhe der Gesamtdirektvergütung hinsichtlich des neuen und der drei bestehenden Dienstverträge zu erreichen, wurde bei Herrn Giehl für die Ziel-Gesamtvergütung (gemäß dem Vorstandsvergütungssystem 2021) eine Gewichtung zwischen fixem und variablem Element von 72/28 gewählt.

3.5.7 Leistungen an frühere Vorstandsmitglieder, die ihre Tätigkeit im Geschäftsjahr 2022 beendet haben

Im Geschäftsjahr 2022 hat kein früheres Vorstandsmitglied seine Tätigkeit beendet.

4. Angaben zur Höhe der im Geschäftsjahr 2022 gewährten und geschuldeten Vergütung

Die nachfolgenden Übersichten zeigen die im Geschäftsjahr 2022 gewährten und geschuldeten Vergütungen nach Maßgabe des § 162 AktG und des DCGK 2022. Die Darstellung der Daten für das Geschäftsjahr 2021 wurde dazu an die überarbeiteten Vorgaben des § 162 AktG - aus Gründen der besseren Vergleichbarkeit - angepasst.

4.1 Angaben zu den im Geschäftsjahr 2022 bestellten Vorstandsmitgliedern

² Die Nichtauszahlung eines LAP-Vergütungsbestandteils im Geschäftsjahr 2022 resultiert aus der Verständigung mit Herrn Arnold, das LAP bereits im Auszahlungsjahr 2022 plankonform anzuwenden (siehe hierzu auch die Ausführungen unter Ziffer 3.4.2.2.).

4.2 Angaben zu ehemaligen Vorstandsmitgliedern, die im Berichtsjahr noch eine Vergütung aus der Vorstandstätigkeit im Vorstandsanstellungsverhältnis sowie Leistungen der betrieblichen Altersversorgung erhalten haben (als gewährte und geschuldete Vergütung im Sinne des § 162 Abs. 1 S. 2 Nr. 1 AktG)

Fehlanzeige.

4.3 Angaben zu ehemaligen Vorstandsmitgliedern, die im Berichtsjahr Leistungen der betrieblichen Altersversorgung erhalten haben (als gewährte und geschuldete feste Vergütungsbestandteile im Sinne des 162 Abs. 1 S. 2 Nr. 1 AktG)

4.4 Angaben zu aktiven Vorstandsmitgliedern: Für den Fall der regulären Beendigung der Vorstandstätigkeit zugesagte Leistungen (§ 162 Abs. 2 Nr. 3 AktG)

Barwert der Pensionsverpflichtungen (nach HGB) für den Vorstand in EUR:

Gesamtzuführung zu den Unterstützungskassen für den Vorstand in EUR:

5. Vergleichende Darstellung der Vergütungs- und Ertragsentwicklung

Die vergleichende Darstellung der Vergütungs- und Ertragsentwicklung inkludiert eine vergleichende Darstellung der jährlichen Veränderung der Vergütung der Vorstandsmitglieder, der Ertragsentwicklung und der durchschnittlichen Arbeitnehmervergütung (§ 162 Abs. 1 S. 2 Nr. 2 AktG)

Die nachstehende Übersicht zeigt hierzu die Entwicklung der durchschnittlichen IST-Barvergütung des Vorstands in Relation zur Gesamtbelegschaft als auch zu den Tarifmitarbeitern. In die Vergleichsgruppe der Tarifmitarbeiter wurden alle MA im TV-V aufgenommen. Bei der Gesamtbelegschaft wurden alle außertariflich vergüteten Mitarbeiter aufgenommen. Mitarbeiter in Altersteilzeit bleiben hierbei grundsätzlich unberücksichtigt. Nicht aufgenommen wurden Auszubildende, Aushilfskräfte, Praktikanten und Studenten.

Entwicklung der durchschnittlichen IST-Barvergütung¹ des Vorstands und der relevanten Arbeitnehmer

Zum 31.12.2022 amtierende Vorstandsmitglieder

¹ Festvergütung, variable Vergütung, Nebenleistungen sowie die unständigen Bezüge der Tarifmitarbeiter (z. B. Zulagen, Rufbereitschafts- und Überstundenvergütung, Zeitzuschläge), ohne bAV, auf Vollzeitäquivalent normiert

² Ohne Vorstand, inkl. der außertariflichen Angestellten

³ Ohne Arbeitnehmer in Altersteilzeit, Auszubildende, Aushilfskräfte, Praktikanten und Studenten

6. Ausblick auf das Geschäftsjahr 2023

Der Präsidialausschuss des Aufsichtsrats wird die Gespräche zur Prüfung der Erweiterung der Ziele um weitere nichtfinanzielle Messgrößen fortsetzen.

IV. Vergütungssystem des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2022

1. Grundlagen des Vergütungssystems für den Aufsichtsrat

Grundlage der Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats ist § 14 der Satzung der Mainova AG. Danach erhalten die Aufsichtsratsmitglieder für ihre Tätigkeit eine fixe Vergütung, deren Höhe im Einzelnen von den übernommenen Aufgaben im Aufsichtsrat bzw. in dessen Ausschüssen abhängt.

Zur konkreten Höhe der Vergütung des Aufsichtsrats enthält § 14 der Satzung folgende Regelungen: Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erhält nach Ablauf des Geschäftsjahres eine feste jährliche Vergütung in Höhe von 10.000 EUR; der Vorsitzende erhält das Doppelte, die stellvertretenden Vorsitzenden erhalten das Anderthalbfache dieser Vergütung. Die Vergütung erhöht sich für Vorsitzende von Ausschüssen des Aufsichtsrats um 5.000 EUR, für die übrigen Mitglieder von Ausschüssen des Aufsichtsrats um 2.000 EUR. Aufsichtsratsmitglieder, die dem Aufsichtsrat oder einem Ausschuss nur für einen Teil des Geschäftsjahres angehören, erhalten eine zeitanteilige Vergütung.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats und die Mitglieder der Ausschüsse erhalten zusätzlich für jede Sitzung des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse, an der sie teilgenommen haben, eine Auslagenpauschale von jeweils 400 EUR.

Eine variable Vergütung, die vom Erreichen bestimmter Erfolge bzw. Ziele abhängt, ist für die Aufsichtsratsmitglieder nicht vorgesehen.

Die Vergütung ist an die Dauer der Bestellung gekoppelt. Zusagen von Entlassungsentschädigungen, Ruhegehalts- und Vorruhestandsregelungen bestehen nicht.

Der Aufsichtsrat überprüft regelmäßig, spätestens alle vier Jahre, die Angemessenheit der Struktur und Höhe seiner Vergütung. Hierzu wertet der Aufsichtsrat - bei Bedarf unter Hinzuziehung externer Vergütungsexperten - die Aufsichtsratsvergütung bei anderen vergleichbaren Unternehmen aus und vergleicht diese mit der Vergütung des Aufsichtsrats der Mainova AG sowohl hinsichtlich der Bestandteile als auch der Höhe der Vergütung (horizontaler Vergleich). Die Gruppe der Vergleichsunternehmen wird mit den Kriterien Branche, Größe und Land gebildet. Die Kennzahlen für die Größe eines Unternehmens sind maßgeblich für die angemessene Vergütungshöhe und damit als Beurteilungskriterium zum Zweck des Vergütungsvergleiches etabliert. Als konkrete Kriterien für die Bildung der Vergleichsgruppe werden die Umsatzerlöse und die Mitarbeiterzahl verwendet. Um für den Vergütungsvergleich die Branchenzugehörigkeit zu berücksichtigen, werden bevorzugt Unternehmen aus der Branche „Energieversorgung“ verwendet.

Im Falle der Befassung der Hauptversammlung (§ 113 Abs. 3 S. 1 AktG) werden Vorstand und Aufsichtsrat dieser das Vergütungssystem zur Billigung vorlegen. Sofern Anlass besteht, das Vergütungssystem für den Aufsichtsrat zu ändern, werden Vorstand und Aufsichtsrat der Hauptversammlung in diesem Zusammenhang auch einen Vorschlag für eine entsprechende Änderung von § 14 der Satzung der Mainova AG vorlegen.

Es liegt in der Natur der Sache, dass die Mitglieder des Aufsichtsrats in die Ausgestaltung des für sie maßgeblichen Vergütungssystems eingebunden sind. Den innewohnenden Interessenkonflikten wirkt aber entgegen, dass die Entscheidung über die letztendliche Ausgestaltung des Vergütungssystems kraft Gesetzes der Hauptversammlung zugewiesen ist und dieser hierzu ein Beschlussvorschlag sowohl des Aufsichtsrats als auch des Vorstands unterbreitet wird.

2. Anwendung des Vergütungssystems für den Aufsichtsrat im Geschäftsjahr 2022

Das Vergütungssystem für den Aufsichtsrat wurde im Geschäftsjahr 2022 nach Maßgabe des § 14 der Satzung der Gesellschaft angewendet. Die Mitglieder des Aufsichtsrats haben im Berichtsjahr keine weiteren Vergütungen bzw. Vorteile für persönlich erbrachte Leistungen, insbesondere Beratungs- und Vermittlungsleistungen, erhalten.

3. Offenlegung der Vergütung des Aufsichtsrats für die einzelnen Aufsichtsratsmitglieder

Die nachfolgende Übersicht stellt die den im Geschäftsjahr 2022 bestellten Aufsichtsratsmitgliedern im Geschäftsjahr 2022 gewährten und geschuldeten festen und variablen Vergütungsbestandteile dar (jeweils in EUR). Die Aufsichtsratsmitglieder bezogen jeweils ausschließlich feste Vergütungsbestandteile.

Prüfungsvermerk des Wirtschaftsprüfers (Anlage 1)

An die Mainova Aktiengesellschaft, Frankfurt am Main

Wir haben den zur Erfüllung des § 162 AktG aufgestellten Vergütungsbericht der Mainova Aktiengesellschaft, Frankfurt am Main, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2022 einschließlich der dazugehörigen Angaben geprüft.

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Aufsichtsrats

Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat der Mainova Aktiengesellschaft sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat sind auch verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - falschen Angaben ist.

Verantwortung des Wirtschaftsprüfers

Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage unserer Prüfung ein Urteil zu diesem Vergütungsbericht, einschließlich der dazugehörigen Angaben, abzugeben. Wir haben unsere Prüfung unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Danach haben wir die Berufspflichten einzuhalten und die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass hinreichende Sicherheit darüber erlangt wird, ob der Vergütungsbericht, einschließlich der dazugehörigen Angaben, frei von wesentlichen falschen Angaben ist.

Eine Prüfung umfasst die Durchführung von Prüfungshandlungen, um Prüfungsnachweise für die im Vergütungsbericht enthaltenen Wertansätze einschließlich der dazugehörigen Angaben zu erlangen. Die Auswahl der Prüfungshandlungen liegt im pflichtgemäßen Ermessen des Wirtschaftsprüfers. Dies schließt die Beurteilung der Risiken wesentlicher - beabsichtigter oder unbeabsichtigter - falscher Angaben im Vergütungsbericht einschließlich der dazugehörigen Angaben ein. Bei der Beurteilung dieser Risiken berücksichtigt der Wirtschaftsprüfer das interne Kontrollsystem, das relevant ist für die Aufstellung des Vergütungsberichts einschließlich der dazugehörigen Angaben. Ziel hierbei ist es, Prüfungshandlungen zu planen und durchzuführen, die unter den gegebenen Umständen angemessen sind, jedoch nicht, ein Prüfungsurteil zur Wirksamkeit des internen Kontrollsystems des Unternehmens abzugeben. Eine Prüfung umfasst auch die Beurteilung der angewandten Rechnungslegungsmethoden, der Vertretbarkeit, der von den gesetzlichen Vertretern und dem Aufsichtsrat ermittelten geschätzten Werte in der Rechnungslegung sowie die Beurteilung der Gesamtdarstellung des Vergütungsberichts einschließlich der dazugehörigen Angaben.

Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und angemessen sind, um als Grundlage für unser Prüfungsurteil zu dienen.

Prüfungsurteil

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2022 einschließlich der dazugehörigen Angaben in allen wesentlichen Belangen den Rechnungslegungsbestimmungen des § 162 AktG.

Hinweis auf einen sonstigen Sachverhalt - Formelle Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 AktG

Die in diesem Prüfungsvermerk beschriebene inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts umfasst die von § 162 Abs. 3 AktG geforderte formelle Prüfung des Vergütungsberichts, einschließlich der Erteilung eines Vermerks über diese Prüfung. Da wir ein uneingeschränktes Prüfungsurteil über die inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts abgeben, schließt dieses Prüfungsurteil ein, dass die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG in allen wesentlichen Belangen im Vergütungsbericht gemacht worden sind.

Verwendungsbeschränkung

Wir erteilen diesen Prüfungsvermerk auf Grundlage des mit der Mainova Aktiengesellschaft geschlossenen Auftrags. Die Prüfung wurde für Zwecke der Gesellschaft durchgeführt und der Prüfungsvermerk ist nur zur Information der Gesellschaft über das Ergebnis der Prüfung bestimmt. Unsere Verantwortung für die Prüfung und für unseren Prüfungsvermerk besteht gemäß diesem Auftrag allein der Gesellschaft gegenüber. Der Prüfungsvermerk ist nicht dazu bestimmt, dass Dritte hierauf gestützt (Anlage und/oder Vermögens-)Entscheidungen treffen. Dritten gegenüber übernehmen wir demzufolge keine Verantwortung, Sorgfaltspflicht oder Haftung; insbesondere sind keine Dritten in den Schutzbereich dieses Vertrages einbezogen. § 334 BGB, wonach Einwendungen aus einem Vertrag auch Dritten entgegengehalten werden können, ist nicht abbedungen.

Frankfurt am Main, den 27. März 2023

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung ist das Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von Euro 142.336.000,00 eingeteilt in 5.560.000 Stückaktien mit ebenso vielen Stimmrechten. Davon lauten 5.499.296 auf den Namen und 60.704 auf den Inhaber. Die Gesellschaft hält keine eigenen Aktien.

Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts

Gemäß § 16 Abs. 2 der Satzung sind zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich in Textform in deutscher Sprache bei der Gesellschaft unter der nachfolgend genannten Adresse bis spätestens Mittwoch, 23. August 2023, 24:00 Uhr (MESZ), angemeldet haben:

Bei Inhaberaktien muss der Gesellschaft unter der vorgenannten Adresse bis spätestens Mittwoch, 23. August 2023, 24:00 Uhr (MESZ), zusätzlich zu der Anmeldung ein von dem depotführenden Institut in Textform in deutscher Sprache erstellter besonderer Nachweis des Aktienbesitzes übermittelt werden. Ein Nachweis gemäß § 67c Abs. 3 AktG ist jedoch in jedem Fall ausreichend. Dieser Nachweis hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Versammlung, das ist Mittwoch, 9. August 2023, 0:00 Uhr (MESZ), zu beziehen (sog. Nachweisstichtag). Der Nachweisstichtag ist das entscheidende Datum für den Umfang und die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts aus den Inhaberaktien in der Hauptversammlung. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer einen Nachweis des Aktienbesitzes zum Nachweisstichtag erbracht hat. Die Inhaberaktien werden am Nachweisstichtag oder bei Anmeldung zur Hauptversammlung nicht gesperrt; vielmehr können Aktionäre über ihre Inhaberaktien auch nach dem Nachweisstichtag und nach Anmeldung weiterhin frei verfügen. Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und den Nachweis des Aktienbesitzes erbracht haben, sind auch dann zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt, wenn sie die Inhaberaktien nach dem Nachweisstichtag veräußern. Aktionäre, die ihre Aktien erst nach dem Nachweisstichtag erworben haben, sind dementsprechend grundsätzlich nicht berechtigt, das Stimmrecht oder sonstige ausübbare Aktionärsrechte in Bezug auf die Hauptversammlung auszuüben; etwas anderes gilt dann, wenn und soweit sie sich hierzu durch den Veräußerer, der die Aktien zum Nachweisstichtag noch gehalten hat, bevollmächtigen lassen. Der Nachweisstichtag ist kein relevantes Datum für die Berechtigung zum Erhalt der an die Stelle der Dividende getretenen Ausgleichszahlung an die außenstehenden Aktionäre. Maßgeblich für die Teilnahme an der Hauptversammlung und den Umfang sowie die Ausübung des Stimmrechts aus den Inhaberaktien sind somit ausschließlich der Nachweis des Aktienbesitzes des Aktionärs zum Nachweisstichtag und die rechtzeitige Anmeldung.

Bei Namensaktien gilt im Verhältnis zur Gesellschaft als Aktionär nur, wer als solcher im Aktienregister eingetragen ist. Für das Teilnahmerecht, das Stimmrecht sowie die Anzahl der einem Aktionär in der Hauptversammlung zustehenden Stimmrechte sind demgemäß neben der vorgenannten Anmeldung die Eintragung als Aktionär im Aktienregister am Tag der Hauptversammlung und der an diesem Tag eingetragene Aktienbestand maßgeblich.

Stimmrechtsausübung durch Bevollmächtigung eines Dritten

Aktionäre können ihr Stimmrecht auch durch einen Bevollmächtigten, z.B. durch ein Kreditinstitut oder eine Aktionärsvereinigung, ausüben lassen. Auch in diesem Fall sind die Anmeldung und der Nachweis des Aktienbesitzes nach Maßgabe des Abschnitts „Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts“ erforderlich. Die Erteilung der Vollmacht ist sowohl vor als auch während der Hauptversammlung zulässig und kann schon vor der Anmeldung erfolgen.

Vollmachten können durch Erklärung gegenüber dem Bevollmächtigten oder gegenüber der Gesellschaft erteilt werden. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen grundsätzlich der Textform. Die Eintritts- und Stimmkarte der Aktionäre enthält ein Vollmachtsformular und weitere Informationen zur Bevollmächtigung. Die Verwendung des Vollmachtsformulars ist nicht zwingend. Möglich ist auch, dass Aktionäre eine gesonderte Vollmacht in Textform ausstellen. Für die Bevollmächtigung von Intermediären (z.B. Kreditinstitute) sowie diesen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberatern und Personen, die sich geschäftsmäßig gegenüber Aktionären zur Ausübung des Stimmrechts erbieten, gelten die gesetzlichen Bestimmungen, insbesondere § 135 AktG. Nach letzterer Vorschrift muss die Vollmacht in diesen Fällen einem bestimmten Bevollmächtigten erteilt und von diesem nachprüfbar festgehalten werden; die Vollmachtserklärung muss zudem vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Die betreffenden Bevollmächtigten setzen jedoch unter Umständen besondere Regelungen für ihre eigene Bevollmächtigung fest; die Aktionäre werden daher gebeten, sich gegebenenfalls mit dem betreffend zu Bevollmächtigenden rechtzeitig über die jeweilige Form und das Verfahren der Bevollmächtigung abzustimmen.

Für die Erklärung einer Vollmachtserteilung gegenüber der Gesellschaft, ihren Widerruf und die Übermittlung des Nachweises einer gegenüber einem Bevollmächtigten erklärten Vollmacht beziehungsweise deren Widerruf steht die nachfolgend genannte Adresse zur Verfügung:

Am Tag der Hauptversammlung kann der entsprechende Nachweis auch an der Ein- und Ausgangskontrolle der Hauptversammlung erfolgen.

Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Stimmrechtsausübung durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter

Aktionäre haben auch die Möglichkeit, ihr Stimmrecht durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter ausüben zu lassen. Auch in diesem Fall sind die Anmeldung und der Nachweis des Aktienbesitzes nach Maßgabe der obigen Erläuterungen im Abschnitt „Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts“ erforderlich. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft üben das Stimmrecht im Fall ihrer Bevollmächtigung nur weisungsgebunden aus. Liegen ihnen zu Punkten der Tagesordnung keine oder keine eindeutigen Weisungen vor, geben sie zu diesen Tagesordnungspunkten keine Stimme ab. Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt eine Weisung zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Weisung für jeden Punkt der Einzelabstimmung. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf sowie die Erteilung von Weisungen und deren Änderung bedürfen der Textform. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nehmen keine Aufträge zu Wortmeldungen oder zum Stellen von Fragen oder Anträgen entgegen. Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft müssen bis spätestens Dienstag, 29. August 2023, 24:00 Uhr (MESZ), bei der Gesellschaft unter der nachfolgend genannten Adresse eingegangen sein:

Bis zu diesem Zeitpunkt wird im Vorfeld der Hauptversammlung auch ein unter dieser Adresse eingegangener Widerruf einer erteilten Vollmacht oder eine dort eingegangene Änderung von Weisungen berücksichtigt. Am Tag der Hauptversammlung können die Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, die Änderung von Weisungen sowie der Widerruf der Vollmacht in Textform auch an der Ein- und Ausgangskontrolle der Hauptversammlung erfolgen.

Ergänzende Informationen zur Stimmrechtsausübung

Wenn auf unterschiedlichen Übermittlungswegen voneinander abweichende Erklärungen zur Stimmrechtsausübung fristgemäß eingehen, werden diese unabhängig vom Zeitpunkt des Zugangs in folgender Reihenfolge berücksichtigt: (i) gemäß § 67c Abs. 1 und Abs. 2 Satz 3 AktG in Verbindung mit Artikel 2 Absatz 1 und 3 und Artikel 9 Absatz 4 der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212, (ii) per E-Mail und (iii) per Post. Gehen auf demselben Übermittlungsweg fristgemäß mehrere Erklärungen zu, ist die zeitlich zuletzt zugegangene Erklärung verbindlich.

Der zuletzt zugegangene, fristgerechte Widerruf einer Erklärung ist maßgeblich.

Sollte zu einem Tagesordnungspunkt statt einer Sammel- eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, so gilt die zu diesem Tagesordnungspunkt abgegebene Weisung entsprechend für jeden Punkt der Einzelabstimmung.

Rechte der Aktionäre

Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung nach § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von Euro 500.000,00 erreichen, können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand zu richten und muss der Gesellschaft bis spätestens Sonntag, 30. Juli 2023, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen. Später zugegangene Ergänzungsverlangen werden nicht berücksichtigt. Bitte übersenden Sie ein entsprechendes Verlangen schriftlich an

oder per E-Mail unter Hinzufügung des Namens des oder der verlangenden Aktionäre mit qualifizierter elektronischer Signatur an

hv2023@mainova.de

Jedem neuen Gegenstand der Tagesordnung muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.

Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens bei der Gesellschaft hinsichtlich des Mindestaktienbesitzes Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über das Ergänzungsverlangen halten. Bei der Berechnung dieser 90 Tage bestehen nach § 70 AktG bestimmte Anrechnungsmöglichkeiten, auf die ausdrücklich hingewiesen wird. Bei der Fristberechnung sind ferner die Bestimmungen des § 121 Abs. 7 AktG entsprechend anzuwenden. Für den Nachweis reicht eine entsprechende Bestätigung des depotführenden Instituts aus. Bei Inhabern von Namensaktien genügt zum Nachweis die entsprechende Eintragung im Aktienregister.

Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden - soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden - unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Information zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.mainova.de/hauptversammlung

zugänglich gemacht.

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach §§ 126 Abs. 1, 127 AktG

Aktionäre können Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung stellen (§ 126 AktG) und Wahlvorschläge für die Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern machen (§ 127 AktG). Gegenanträge müssen mit einer Begründung versehen sein. Wahlvorschläge bedürfen keiner Begründung. Gegenanträge mit Begründung und Wahlvorschläge sind unter Angabe des Namens des Aktionärs ausschließlich an die nachfolgend genannte Adresse zu richten:

Zugänglich zu machende ordnungsgemäße Gegenanträge (§ 126 AktG) und Wahlvorschläge (§ 127 AktG) von Aktionären werden einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und gegebenenfalls der durch den Vorstand zu ergänzenden Inhalte gemäß

§ 127 Satz 4 AktG auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.mainova.de/gegenantraege

veröffentlicht. Dabei werden Gegenanträge und Wahlvorschläge zu Punkten der Tagesordnung berücksichtigt, die der Gesellschaft spätestens am Dienstag, 15. August 2023, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden gleichfalls unter der genannten Internetadresse zugänglich gemacht.

Von der Zugänglichmachung eines Gegenantrags, eines Wahlvorschlags und einer Begründung kann die Gesellschaft absehen, wenn einer der Ausschlusstatbestände nach § 126 Abs. 2 AktG vorliegt, etwa weil der Gegenantrag oder Wahlvorschlag zu einem gesetzes- oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen würde oder die Begründung in wesentlichen Punkten offensichtlich falsche oder irreführende Angaben enthält. Eine Begründung braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt. Ein Wahlvorschlag nach § 127 AktG braucht auch dann nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn der Wahlvorschlag nicht den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort des Kandidaten sowie beim Vorschlag zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern nicht zusätzlich die Angaben zu Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten enthält.

Es wird darauf hingewiesen, dass Gegenanträge nach § 126 AktG und Wahlvorschläge nach § 127 AktG, auch wenn sie der Gesellschaft vorab fristgerecht übermittelt worden sind, in der Hauptversammlung nur dann Beachtung finden, wenn sie dort mündlich gestellt werden. Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge oder Wahlvorschläge zu Punkten der Tagesordnung auch ohne vorherige Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt.

Auskunftsrecht nach § 131 Abs. 1 AktG

In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist (vgl. § 131 Abs. 1 AktG). Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen, da der Hauptversammlung zu Punkt 1 der Tagesordnung auch der Konzernabschluss und der zusammengefasste Lagebericht der Mainova Aktiengesellschaft und des Konzerns vorgelegt werden. Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich im Rahmen der Aussprache zu stellen.

Von einer Beantwortung einzelner Fragen kann der Vorstand aus den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Gründen absehen, zum Beispiel wenn die Erteilung der Auskunft nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung geeignet ist, der Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen einen nicht unerheblichen Nachteil zuzufügen. Nach der Satzung ist der Vorsitzende der Hauptversammlung ermächtigt, das Frage- und Rederecht des Aktionärs zeitlich angemessen zu beschränken. Er ist insbesondere berechtigt, bereits zu Beginn oder während der Hauptversammlung den zeitlichen Rahmen für den ganzen Verlauf der Hauptversammlung, für die Aussprache zu den einzelnen Tagesordnungspunkten sowie für den einzelnen Frage- und Redebeitrag angemessen festzusetzen (vgl. § 17 Abs. 2 der Satzung).

UTC Zeiten

Sämtliche Zeitangaben in der Einberufung sind in der für Deutschland maßgeblichen mitteleuropäischen Zeit (MESZ) angegeben. Dies entspricht mit Blick auf die koordinierte Weltzeit (UTC) dem Verhältnis UTC = MESZ minus zwei Stunden.

Hinweis auf die Internetseite der Gesellschaft

Die Informationen nach § 124a AktG sind von der Einberufung der Hauptversammlung an über die Internetseite der Gesellschaft zugänglich unter

https://www.mainova.de/hauptversammlung

Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung unter der gleichen Internetadresse bekannt gegeben.

Datenschutzhinweise für Aktionäre und Aktionärsvertreter

Die Mainova Aktiengesellschaft verarbeitet personenbezogene Daten auf Grundlage der geltenden Datenschutzbestimmungen, um den Aktionären und Aktionärsvertretern die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen. Soweit diese personenbezogenen Daten nicht von den Aktionären im Rahmen der Anmeldung zur Hauptversammlung angegeben werden, werden sie von der depotführenden Bank im Zuge der Anmeldung an die Mainova Aktiengesellschaft übermittelt. Nähere Informationen zum Datenschutz finden Sie unter

https://www.mainova.de/hv-datenschutz

Öffentliche Zugänglichkeit

Die Einberufung wurde solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten.