SAP SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 15.05.2024 in Mannheim mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG 05.04.2024, 15:08 Uhr von EQS News Kommentare: 0

Tagesordnung

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses, des zusammengefassten Lageberichts und Konzernlageberichts der SAP SE, einschließlich der darin enthaltenen Erläuterungen des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a und 315a des Handelsgesetzbuchs (HGB), sowie des Berichts des Aufsichtsrats, jeweils für das Geschäftsjahr 2023

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns aus dem Geschäftsjahr 2023

Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2023

Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023

Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers sowie des Prüfers der Nachhaltigkeitsberichterstattung für das Geschäftsjahr 2024

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2023

Wahlen zum Aufsichtsrat

Beschlussfassung über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder unter Änderung von § 16 der Satzung

Beschlussfassung über die Änderung von § 18 Absatz 3 der Satzung

Angaben zu Punkt 6 der Tagesordnung: Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023

Angaben zu Punkt 7 der Tagesordnung: Wahlen zum Aufsichtsrat

Angaben zu Punkt 8 der Tagesordnung: Vergütung der Aufsichtratsmitglieder

Weitere Angaben und Hinweise zur Hauptversammlung

Tagesordnung

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses, des zusammengefassten Lageberichts und Konzernlageberichts der SAP SE, einschließlich der darin enthaltenen Erläuterungen des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a und 315a des Handelsgesetzbuchs (HGB), sowie des Berichts des Aufsichtsrats, jeweils für das Geschäftsjahr 2023

Diese Unterlagen sind über die Internetadresse www.sap.de/hauptversammlung zugänglich.

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss gemäß § 172 Satz 1 des Aktiengesetzes (AktG) am 21. Februar 2024 gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Zugleich hat der Aufsichtsrat den Konzernabschluss gebilligt. Eine Feststellung des Jahresabschlusses und eine Billigung des Konzernabschlusses durch die Hauptversammlung sind deshalb nach § 173 Abs. 1 AktG nicht erforderlich. Auch die übrigen vorgenannten Unterlagen sind der Hauptversammlung lediglich zugänglich zu machen und sollen nach § 176 Abs. 1 Satz 2 AktG in dieser erläutert werden, ohne dass es - abgesehen von der Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns - einer Beschlussfassung hierzu bedarf.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns aus dem Geschäftsjahr 2023

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

Der im Jahresabschluss ausgewiesene Bilanzgewinn aus dem Geschäftsjahr 2023 in Höhe von EUR 12.378.400.163,38 wird wie folgt verwendet:

Die Dividendensumme und der auf neue Rechnung vorzutragende Restbetrag in vorstehendem Beschlussvorschlag basieren auf dem zum 31. Dezember 2023 dividendenberechtigten Grundkapital in Höhe von EUR 1.167.229.056,00, eingeteilt in 1.167.229.056 Stückaktien.

Die Anzahl der dividendenberechtigten Aktien kann sich bis zum Zeitpunkt der Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns ändern. In diesem Fall werden Vorstand und Aufsichtsrat der Hauptversammlung einen entsprechend angepassten Beschlussvorschlag zur Gewinnverwendung unterbreiten, der unverändert eine Ausschüttung von EUR 2,20 je dividendenberechtigter Stückaktie vorsieht. Die Anpassung erfolgt dabei wie folgt: Sofern sich die Anzahl der dividendenberechtigten Aktien und damit die Dividendensumme vermindert, erhöht sich der auf neue Rechnung vorzutragende Betrag entsprechend. Sofern sich die Anzahl der dividendenberechtigten Aktien und damit die Dividendensumme erhöht, vermindert sich der auf neue Rechnung vorzutragende Betrag entsprechend.

Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG ist der Anspruch auf die Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag (im Sinne der maßgeblichen Regelungen des BGB) fällig, d. h. am Dienstag, dem 21. Mai 2024.

Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2023

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers sowie des Prüfers der Nachhaltigkeitsberichterstattung für das Geschäftsjahr 2024

Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf eine entsprechende Empfehlung des Prüfungs- und Compliance-Ausschusses, vor, die BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, zum Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer sowie zum Prüfer der Nachhaltigkeitsberichterstattung für das Geschäftsjahr 2024 zu wählen.

Die Wahl zum Prüfer der Nachhaltigkeitsberichterstattung erfolgt vorsorglich für den Fall, dass der deutsche Gesetzgeber in Umsetzung von Art. 37 Abschlussprüfer-RL 2006/43/EG i. d. F. der CSRD (EU) 2022/2464 vom 14. Dezember 2022 eine ausdrückliche Wahl des Prüfers der Nachhaltigkeitsberichterstattung durch die Hauptversammlung verlangen sollte, die Prüfung der Nachhaltigkeitsberichterstattung also nach dem deutschen Umsetzungsrecht nicht ohnehin dem Abschlussprüfer obliegen sollte.

Der Prüfungs- und Compliance-Ausschuss hat in seiner Empfehlung erklärt, dass diese frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten der Hauptversammlung beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung (Verordnung (EU) Nr. 537/2014) auferlegt wurde.

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2023

§ 120a Abs. 4 Satz 1 AktG bestimmt, dass die Hauptversammlung der börsennotierten Gesellschaft über die Billigung des nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsberichts für das vorausgegangene Geschäftsjahr beschließt.

Der nach § 162 AktG erstellte und geprüfte Vergütungsbericht der SAP SE für das Geschäftsjahr 2023 findet sich mit seinem vollständigen Inhalt einschließlich des Vermerks des Abschlussprüfers über die Prüfung des Vergütungsberichts unter Ziffer II dieser Einladung (Angaben zu Punkt 6 der Tagesordnung: Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023).

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

Der nach § 162 AktG erstellte und geprüfte Vergütungsbericht der SAP SE für das Geschäftsjahr 2023 wird gebilligt.

Wahlen zum Aufsichtsrat

Mit der Beendigung der diesjährigen ordentlichen Hauptversammlung laufen die Mandate der Aufsichtsratsmitglieder Aicha Evans, Gerhard Oswald, Dr. Friederike Rotsch und Prof. Dr. h. c. mult. Hasso Plattner im Aufsichtsrat der SAP SE regulär aus. Darüber hinaus hat das Aufsichtsratsmitglied Dr. h. c. Punit Renjen erklärt, sein Mandat im Aufsichtsrat mit Wirkung zum Ende der Hauptversammlung am 15. Mai 2024 niederzulegen. Es sind daher Neuwahlen durchzuführen, wobei jeweils eine Einzelwahl erfolgen soll.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die folgenden Personen in den Aufsichtsrat der SAP SE zu wählen:

Diese Wahlvorschläge beruhen auf entsprechenden Vorschlägen des Nominierungsausschusses, berücksichtigen die vom Aufsichtsrat beschlossenen Ziele für seine Zusammensetzung und streben die Ausfüllung des vom Aufsichtsrat erarbeiteten Kompetenzprofils für das Gesamtgremium an. Zugleich wird damit auch das vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung erarbeitete Diversitätskonzept umgesetzt. Einzelheiten dazu entnehmen Sie bitte der Erklärung zur Unternehmensführung für das Geschäftsjahr 2023, abrufbar über die Internetadresse

https://www.sap.com/investors/de/governance.html

sowie dem vom Aufsichtsrat erarbeiteten Kompetenzprofil, abrufbar über die Internetadresse

https://www.sap.com/investors/de/governance/supervisory-board.html.

Im Fall seiner Wahl beabsichtigt Herr Dr. h. c. mult. Pekka Ala-Pietilä, für den Aufsichtsratsvorsitz zu kandidieren.

Der Aufsichtsrat hat sich bei den vorgeschlagenen Kandidaten versichert, dass sie den für das Amt zu erwartenden Zeitaufwand erbringen können.

Die Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG über Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen sowie Lebensläufe der Kandidaten finden Sie nachfolgend unter Ziffer III (Angaben zu Punkt 7 der Tagesordnung: Wahlen zum Aufsichtsrat).

Zu den Aufsichtsratswahlen wird zudem auf das Folgende hingewiesen:

Nach Art. 40 Abs. 2 und 3 der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 (SE-Verordnung), § 17 SE-Ausführungsgesetz (SEAG), § 21 Abs. 3 SE-Beteiligungsgesetz (SEBG), Teil II Ziffer 2 und 3 der Vereinbarung über die Beteiligung der Arbeitnehmer in der SAP SE vom 10. März 2014 in der zuletzt am 23. November 2023 geänderten Fassung sowie § 10 Abs. 1 der Satzung der SAP SE besteht der Aufsichtsrat der SAP SE aus achtzehn Mitgliedern. Neun Mitglieder werden als Vertreter der Anteilseigner von der Hauptversammlung gewählt. Weitere neun Mitglieder werden als Vertreter der Arbeitnehmer gemäß der vorstehend genannten Vereinbarung über die Beteiligung der Arbeitnehmer in der SAP SE bestellt. Zudem müssen gemäß § 17 Abs. 2 SEAG Frauen und Männer im Aufsichtsrat der SAP SE jeweils mit einem Anteil von mindestens 30 % vertreten sein. Daraus folgt, dass im Aufsichtsrat der SAP SE - bei entsprechender Anwendung der Rundungsvorschrift des § 96 Abs. 2 Satz 4 AktG - mindestens fünf Sitze von Frauen und fünf Sitze von Männern besetzt sein müssen. Die Wahlvorschläge des Aufsichtsrats tragen diesen Vorgaben Rechnung, wobei unterstellt wird, dass das Verfahren zur Bestellung der Arbeitnehmervertreter im Aufsichtsrat, welches vor der Einberufung der Hauptversammlung eingeleitet wurde, aber erst nach der Einberufung und vor der Hauptversammlung abgeschlossen sein wird, zu keiner Verschiebung der bisherigen Geschlechterquote auf der Seite der Arbeitnehmervertreter führt.

Beschlussfassung über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder unter Änderung von § 16 der Satzung

Die in der Satzung enthaltenen Regelungen zur Aufsichtsratsvergütung sollen geändert und die Vergütung des Aufsichtsratsvorsitzenden an die gestiegenen Anforderungen an diese Rolle angepasst werden. Zu diesem Zweck werden die Aufsichtsratsvergütung und das ihr zugrunde liegende Vergütungssystem insgesamt der diesjährigen Hauptversammlung erneut zur Beschlussfassung nach § 113 Abs. 3 AktG vorgelegt.

Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder ist in § 16 der Satzung der SAP SE geregelt. Danach erhalten die Aufsichtsratsmitglieder für ihre Tätigkeit eine fixe Vergütung, deren Höhe im Einzelnen von den übernommenen Aufgaben im Aufsichtsrat bzw. in dessen Ausschüssen abhängt. Eine variable Vergütung, die vom Erreichen bestimmter Erfolge bzw. Ziele abhängt, ist für die Aufsichtsratsmitglieder nicht vorgesehen, ebenso wenig ein Sitzungsgeld.

An diesem Konzept soll auch für die Zukunft festgehalten werden. Jedoch schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, die Vergütung des Vorsitzenden des Aufsichtsrats der Höhe nach anzuheben, während eine zusätzliche Vergütung für seinen Vorsitz in Ausschüssen und auch für Mitgliedschaften in Ausschüssen entfallen soll.

Im Geschäftsjahr 2023 hat die SAP SE die geltende Vergütung des Vorsitzenden des Aufsichtsrats mit Unterstützung eines unabhängigen externen Vergütungsexperten überprüft und insbesondere einem internationalen Vergleich mit europäischen und US-amerikanischen börsennotierten Unternehmen unterzogen. Die Überprüfung hat ergeben, dass die aktuelle Vergütung des Vorsitzenden des Aufsichtsrats der Höhe nach angepasst werden sollte. Dies gilt aus mehreren Gründen: Zum einen hat in den letzten Jahren das Arbeitspensum für den Vorsitzenden des Aufsichtsrats aufgrund stetig wachsender Anforderungen und Verantwortlichkeiten deutlich zugenommen. Zum anderen ist zu berücksichtigen, dass das internationale Markt- und Geschäftsumfeld zunehmend komplexer und anspruchsvoller geworden ist. Dem entspricht es, dass die SAP SE als einer der weltweit führenden Anbieter von Unternehmenssoftware besonders hohe Anforderungen an die Qualifikation und Expertise des Vorsitzenden des Aufsichtsrats zu stellen hat. Die aktuelle Vergütung des Vorsitzenden des Aufsichtsrats wird diesen Anforderungen und der Marktpraxis im Marktvergleich nicht mehr gerecht - namentlich im Vergleich zu börsennotierten europäischen, US-amerikanischen und anderen DAX-40-Unternehmen. Eine attraktive Erhöhung der Vergütung ist unerlässlich, um konkurrenzfähig zu sein und geeignete Kandidatinnen und Kandidaten für den Vorsitz des Aufsichtsrats der SAP SE gewinnen zu können. Die im Folgenden vorgeschlagene Anpassung der Vergütung des Vorsitzenden des Aufsichtsrats trägt diesem Befund Rechnung.

Der Wortlaut von § 16 der Satzung in seiner bisherigen Fassung sowie in seiner hier vorgeschlagenen Neufassung findet sich unter Ziffer IV dieser Einladung (Angaben zu Punkt 8 der Tagesordnung: Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder). Darüber hinaus findet sich dort auch eine nähere Beschreibung des hinter dieser Satzungsregelung stehenden Vergütungssystems in entsprechender Anwendung von § 87a Abs. 1 Satz 2 AktG.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

Beschlussfassung über die Änderung von § 18 Absatz 3 der Satzung

Am 15. Dezember 2023 ist das Gesetz zur Finanzierung von zukunftssichernden Investitionen (Zukunftsfinanzierungsgesetz - ZuFinG) vom 11. Dezember 2023 in Kraft getreten. Dieses Gesetz hat unter anderem den aktienrechtlichen Nachweisstichtag des § 123 Abs. 4 Satz 2 AktG vom Beginn des 21. Tages vor der Versammlung auf den Geschäftsschluss des 22. Tages verschoben.

§ 18 Abs. 3 Satz 2 der Satzung der SAP SE regelt, dass der Nachweis des Anteilsbesitzes, von dem das Recht der Aktionäre zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts abhängt, sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung zu beziehen hat. Diese Satzungsregelung beruht noch auf der bisherigen Rechtslage und soll nunmehr an die neue Rechtslage angepasst werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

§ 18 Abs. 3 Satz 2 der Satzung der SAP SE wird wie folgt neu gefasst:

„Der Nachweis hat sich auf den Geschäftsschluss des 22. Tages vor der Hauptversammlung zu beziehen.“

Im Übrigen bleibt § 18 der Satzung der SAP SE unverändert.

Angaben zu Punkt 6 der Tagesordnung: Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023

Unter Tagesordnungspunkt 6 schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, den nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht der SAP SE für das Geschäftsjahr 2023 zu billigen. Gemäß § 124 Abs. 2 Satz 3 AktG wird daher im Folgenden der vollständige Inhalt dieses Vergütungsberichts einschließlich des Vermerks des Abschlussprüfers über die Prüfung des Vergütungsberichts bekanntgemacht:

Vergütungsbericht

Vergütung von Vorstand und Aufsichtsrat

Dieser Vergütungsbericht beschreibt die beiden Vergütungssysteme für die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats und erläutert die für 2023 geltenden Grundlagen für die Festlegung der Vergütung sowie deren Höhe. Das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder wurde von der ordentlichen Hauptversammlung am 20. Mai 2020 gebilligt, und das Vergütungssystem für die Aufsichtsratsmitglieder von der ordentlichen Hauptversammlung am 11. Mai 2023.

Der aktuelle Vergütungsbericht wurde unter Beachtung der Vorschriften von § 162 des Aktiengesetzes (AktG) erstellt. Der Vergütungsbericht 2022 wurde am 11. Mai 2023 von der ordentlichen Hauptversammlung gebilligt.

Der Aufsichtsrat sucht hinsichtlich der Angemessenheit der Transparenz und Struktur der Vergütung regelmäßig den Dialog mit den Stakeholdergruppen der SAP, darunter den Investoren. Auf Basis dieser Rückmeldungen wurde im Rahmen der ordentlichen Hauptversammlung am 11. Mai 2023 ein neues Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder gebilligt. Das neue Vergütungssystem tritt 2024 in Kraft und wird somit die Grundlage für den Vergütungsbericht 2024 bilden. Ausführliche Informationen finden Sie unter Vergütungssystem für den Vorstand 2024.

Vergütung des Vorstands

Vergütungssystem

Die Vergütung des SAP-Vorstands soll der anspruchsvollen Aufgabe der Vorstandsmitglieder Rechnung tragen, ein globales Unternehmen in einer schnelllebigen Branche zu führen. Sie soll so bemessen sein, dass sie international konkurrenzfähig ist und die SAP im weltweiten Wettbewerb um hoch qualifizierte Führungskräfte unterstützt, insbesondere im Kontext der internationalen Softwarebranche. Wir wollen damit nachhaltige Anreize für eine engagierte und erfolgreiche Arbeit in einem dynamischen Geschäftsumfeld schaffen.

Die Vergütung der einzelnen Vorstandsmitglieder wird vom Aufsichtsrat - mit Unterstützung seines Personal- und Governance-Ausschusses - in der ersten regulären Aufsichtsratssitzung des Geschäftsjahres anhand ihrer individuellen Rolle und Leistung festgelegt. Hierbei beachtet der Aufsichtsrat die Grundsätze, dass die Vergütung

Das Vergütungssystem steht - bis auf einzelne Regelungen, die die Nebenleistungen und/oder Versorgungszusagen betreffen - mit den gegenwärtig geltenden Vergütungsvereinbarungen bereits weitestgehend im Einklang. Bei künftigen Neubestellungen oder bei Wiederbestellungen von Vorstandsmitgliedern wird der Aufsichtsrat sicherstellen, dass die konkrete Gesamtvergütung dem Vergütungssystem entspricht.

Weitere Informationen zur Arbeit des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse finden Sie im Bericht des Aufsichtsrats.

Die Vergütung setzt sich aus folgenden erfolgsabhängigen und erfolgsunabhängigen Bestandteilen zusammen:
 

Die Höhe der erfolgsabhängigen Vergütung hängt maßgeblich vom Erreichen bestimmter Vorgaben für definierte Zielgrößen (Key Performance Indicators, KPIs) durch den SAP-Konzern sowie dem Kurs der SAP-Aktie ab und unterliegt Mindest- und Höchstgrenzen. Diese KPIs und ihre Zielwerte sowie deren Gewichtung werden jährlich vom Aufsichtsrat bestimmt und beruhen auf Budgetvorgaben der SAP für das jeweilige Geschäftsjahr beziehungsweise auf den extern kommunizierten finanziellen Zielsetzungen der SAP.

Der Aufsichtsrat legt für jedes Vorstandsmitglied die individuelle Gesamt-Zielvergütung fest, die die Festvergütung sowie die beiden erfolgsabhängigen Vergütungsbestandteile umfasst. Bei der Festsetzung dieser Zielvergütung berücksichtigt der Aufsichtsrat die globale Strategie, die Marktstellung, den Erfolg des Unternehmens und die gesamtwirtschaftlichen Zukunftsaussichten sowie die Üblichkeit der Vergütung unter Heranziehung des Vergleichsumfelds auf nationaler und internationaler Ebene. Das Benchmarking wurde im Januar 2023 auf Basis von Vergütungsdaten der DAX-40-Unternehmen sowie ausgewählter US-amerikanischer IT- und anderer Technologieunternehmen¹ durchgeführt. Es war Grundlage aller für 2023 getroffenen Vergütungsentscheidungen und zog keine Veränderungen nach sich. Die Zielvergütung wird durch den Aufsichtsrat jährlich in der ersten Aufsichtsratssitzung des Geschäftsjahres überprüft, bewertet und festgelegt (am 22. Februar 2023 für das Geschäftsjahr 2023). Hierdurch ist nach Auffassung des Aufsichtsrats die Angemessenheit der Vergütung gewährleistet.

Das Vergütungssystem ist auf eine langfristige Wertsteigerung des Unternehmens ausgerichtet. Entsprechend hoch ist deshalb die Gewichtung der langfristigen, mehrjährigen Vergütungskomponente. Sie macht beim Vorstandssprecher rund zwei Drittel der Zielvergütung und bei ordentlichen Vorstandsmitgliedern mehr als 50 % aus.

Im Falle außergewöhnlicher, nicht vorhersehbarer Ereignisse ist der Aufsichtsrat berechtigt, die Auszahlungsbeträge der erfolgsabhängigen Vergütungsbestandteile unter Berücksichtigung des Unternehmensinteresses nach billigem Ermessen nach unten oder oben anzupassen. Dieser Ermessensspielraum ist auf +/−20 % für den STI und auf +/−10 % für den LTI begrenzt.

Die einzelnen Bestandteile der SAP-Vorstandsvergütung werden nachfolgend näher beschrieben.

¹ Folgende US-amerikanische Unternehmen wurden in die Betrachtung einbezogen: Adobe, Amazon.com, Apple, Automatic Data Processing, Cisco Systems, Cognizant Technology Solutions, Dell Technologies, DXC Technology, Meta, Hewlett Packard Enterprise, International Business Machines, Microsoft, Netflix, Oracle, salesforce.com, ServiceNow, VMware, Western Digital und Workday.

Erfolgsunabhängige Vergütung

Festvergütung

Die Festvergütung wird monatlich in zwölf gleich großen Raten in der Heimatwährung des jeweiligen Vorstandsmitglieds ausgezahlt. Heimatwährung ist die Währung des Landes, in dem das jeweilige Vorstandsmitglied seinen Lebensmittelpunkt hat.

Nebenleistungen

Die vertraglich zugesicherten Nebenleistungen beinhalten im Wesentlichen Zuschüsse zu Versicherungen, geldwerte Vorteile, Aufwendungen für doppelte Haushaltsführung, Flüge und Steuern gemäß den lokalen Bedingungen. Die wiederkehrenden Nebenleistungen sind wertmäßig für ordentliche Vorstandsmitglieder auf 10 % und für den Vorstandssprecher auf 20 % der Festvergütung begrenzt. Vorstandsmitgliedern, die ihren Lebensmittelpunkt außerhalb Deutschlands haben, wird eine Übernahme von Steuerberatungskosten zugesagt. Der maximale Wert dieser Zusagen ist für ordentliche Vorstandsmitglieder auf 15 % und für den Vorstandssprecher auf 30 % der Festvergütung begrenzt. Im Fall eines Umzugs vom Ausland nach Deutschland kann für ordentliche Vorstandsmitglieder ein „Relocation Package“ von bis zu 15 % der Festvergütung und für den Vorstandssprecher von bis zu 30 % der Festvergütung gewährt werden.

Zusätzlich kann, soweit vor dem Wechsel in den Vorstand der SAP erworbene Vergütungsleistungen aufgrund dieses Wechsels verfallen, ein einmaliger Ausgleich (Ausgleichszahlung) in Höhe von bis zu 200 % der Festvergütung gewährt werden.

Gemäß dem am 11. Mai 2023 gebilligten neuen Vergütungssystem können folgende Regelungen auch bereits rückwirkend ab dem 1. Januar 2023 angewendet werden. Das betrifft die Höchstgrenze der Nebenleistungen der einzelnen Mitglieder für das Jahr 2024 sowie die Regelungen zum Mobilitätspaket, zur Vergütung in Fremdwährung und deren Begrenzung auf einen Euro-Gegenwert und zu Ausgleichszahlungen.

Versorgungssystem

Das zur Anwendung kommende Versorgungssystem der SAP ist beitragsorientiert. Für Vorstandsmitglieder, die ihren Lebensmittelpunkt außerhalb Deutschlands haben, kann die SAP ein Versorgungssystem vorsehen, das für Beschäftigte einer SAP-Konzerngesellschaft in dem betreffenden Land gilt. Der Versorgungsbeitrag ist dabei auf 30 % der Festvergütung begrenzt. Im Einklang mit dem am 11. Mai 2023 gebilligten neuen Vergütungssystem können versorgungsbezogene Zusagen ebenfalls rückwirkend ab dem 1. Januar 2023 angewendet werden.

Erfolgsabhängige Vergütung

Kurzfristige, einjährige Vergütung (STI)
 

Die kurzfristige, einjährige erfolgsabhängige Vergütung (Short-Term Incentive, STI) errechnet sich auf Basis mehrerer finanzieller Ziele (finanzielle KPIs) und Nachhaltigkeitsziele (Nachhaltigkeits-KPIs).

Für den STI 2023 haben die finanziellen KPIs eine Gesamtgewichtung von 80 % und umfassen den währungsbereinigten Current Cloud Backlog (Non-IFRS) im Jahr 2023, das währungsbereinigte Wachstum der Cloud- und Softwareerlöse des Jahres 2023 (Non-IFRS) sowie die Entwicklung der währungsbereinigten operativen Marge (Non-IFRS) im Jahr 2023 jeweils im Vergleich zum Vorjahr.

Die Nachhaltigkeits-KPIs haben eine Gesamtgewichtung von 20 %. Sie setzen sich zusammen aus dem Kunden-Net-Promoter-Score, der die Treue der SAP-Kunden misst, dem Mitarbeiterengagement-Index, der den Einsatz der Mitarbeitenden, ihren Stolz auf das Unternehmen und ihre Loyalität erfasst, und der CO₂-Leistung, die die Treibhausgasemissionen der SAP angibt.

Die KPIs und ihre jeweiligen Zielgrößen werden basierend auf der internen Budgetplanung für das jeweilige Geschäftsjahr festgesetzt. Weitere Informationen zu den KPIs finden Sie im Abschnitt Steuerungssystem im Integrierten Bericht der SAP 2023.

Zusätzlich zur Gesamtuntergrenze von 50 % und der Gesamtobergrenze von 140 % hat jede zugrunde liegende KPI auch eine Untergrenze und eine Obergrenze. Wenn die Untergrenze für die einzelnen KPIs nicht erreicht wird und dazu führt, dass die gewichtete Zielerreichung ebenfalls die Gesamtuntergrenze von 50 % unterschreitet, wird die individuelle Untergrenze für die jeweilige KPI außer Acht gelassen. Wenn die gewichtete Zielerreichung unter dem Schwellenwert von 50 % liegt, kommt es zu keiner STI-Auszahlung. Die Zielerreichung für diese KPIs wird dann auf null gesetzt.

Die Auszahlung der STI-Vergütung erfolgt nach der ordentlichen Hauptversammlung im darauffolgenden Jahr. Sie wird in der Heimatwährung des jeweiligen Vorstandsmitglieds ausgezahlt. Alle Vorstandsmitglieder sind dazu verpflichtet, SAP-Aktien im Wert von mindestens 5 % des tatsächlichen Auszahlungsbetrags gemäß den geltenden Vorschriften für die Aktienhandelszeiträume zu erwerben. Diese Aktien unterliegen einer dreijährigen Haltefrist.

Langfristige, mehrjährige Vergütung (LTI)

Das SAP Long-Term Incentive Program 2020 (LTI 2020) wird in jährlichen Tranchen zugeteilt und spiegelt die langfristige Strategie der SAP wider. Es setzt so für die Vorstandsmitglieder einheitliche Anreize zur Erreichung von wichtigen Zielen aus der langfristigen strategischen Planung. Der LTI 2020 belohnt die Vorstandsmitglieder außerdem für die langfriste Entwicklung des Kurses der SAP-Aktie im Vergleich zum Markt und sorgt damit dafür, dass auch die Interessen der Aktionäre berücksichtigt werden. Zudem enthält der LTI 2020 eine Komponente, die die langfristige Bindung („Retention“) unserer Vorstandsmitglieder an das Unternehmen sicherstellen soll.

Beim LTI 2020 handelt es sich um ein virtuelles Aktienprogramm, dessen jährliche Tranchen eine Laufzeit von jeweils rund vier Jahren haben. Bei Zuteilung der einzelnen Tranchen wird jeweils ein im Vorstandsvertrag bestimmter Zuteilungsbetrag in virtuelle Aktien („Share Units“) umgerechnet. Der Zuteilungsbetrag kann nicht mehr als 700 % der Festvergütung (bezogen auf die maßgeblichen Euro-Beträge bei Festsetzung der konkreten Vergütung) betragen. Der Zuteilungsbetrag wird durch den Kurs der SAP-Aktie dividiert. Als Kurs der SAP-Aktie wird dabei ein arithmetischer Mittelwert über einen Zeitraum von 20 Handelstagen nach der angekündigten Veröffentlichung der vorläufigen Ergebnisse für das vierte Quartal und das Gesamtjahr herangezogen („Zuteilungskurs“). 2023 wurden die Finanzergebnisse am 26. Januar 2023 veröffentlicht. Von den zugeteilten Share Units sind 1/3 sogenannte Financial Performance Share Units (FSUs), 1/3 sogenannte Market Performance Share Units (MSUs) und 1/3 sogenannte Retention Share Units (RSUs). Alle drei Arten von Share Units haben eine Laufzeit von rund vier Jahren.

Zuteilung der LTI-Tranche
 

Die Anzahl der RSUs bleibt während der gesamten Laufzeit unverändert. Die Anzahl der FSUs und MSUs kann sich wie folgt ändern:

Zahlenmäßige Veränderung der FSUs

Die endgültige Anzahl der FSUs ändert sich, abhängig vom Erreichen der drei gleichgewichteten Ziele für die finanziellen KPIs während der gesamten dreijährigen Performance-Periode. Die Ziele für jede Tranche basieren auf der kumulierten Summe jeder KPI über einen Zeitraum von drei Jahren. Bei den Clouderlösen und den Umsatzerlösen gilt für die Zielerreichung eine Obergrenze von 110 % und eine Untergrenze von 90 %. Beim Betriebsergebnis gilt für die Zielerreichung eine Obergrenze von 120 % und eine Untergrenze von 80 %.
 

Die folgenden Beispiele zur FSU-Berechnung veranschaulichen die möglichen Ergebnisse bei einer Zuteilung von 1.000 FSUs:

Zahlenmäßige Veränderung der MSUs

Die Anzahl der anfänglich zugeteilten MSUs wird mit einem Performance-Faktor multipliziert. Der Performance-Faktor hängt davon ab, wie hoch, gemessen über eine Performance-Periode von rund drei Jahren, der Total Shareholder Return (TSR) der SAP-Aktie im Verhältnis zum TSR der Unternehmen des NASDAQ-100 Index (Index) ist. Der TSR (Aktienrendite) spiegelt die Entwicklung der Aktie unter Berücksichtigung der Aktienkursentwicklung und der gewährten und reinvestierten Dividenden wider. Für den Markt-Performance-Faktor gilt eine Obergrenze von 150 % auf der 75. Perzentile (P-75) und eine Untergrenze von 50 % auf der 25. Perzentile (P-25). Unterhalb der Untergrenze werden keine MSUs berücksichtigt.
 

Die folgenden Beispiele zur MSU-Berechnung veranschaulichen die möglichen Ergebnisse bei einer Zuteilung von 1.000 MSUs:

Auszahlung der FSUs, MSUs und RSUs

Der Wert der bestehenden FSUs, MSUs und RSUs wird nach der ordentlichen Hauptversammlung der SAP, die den Jahresabschluss für das dritte, dem Geschäftsjahr der Gewährung folgende Geschäftsjahr entgegennimmt, in Euro ausgezahlt. Die Wertentwicklung der Share Units ist an die Entwicklung des Kurses der SAP-Aktie unter Einschluss der Dividendenzahlungen gekoppelt. Dementsprechend wird (vorbehaltlich der nachfolgend beschriebenen Besonderheiten) für je eine Share Unit ein Betrag ausgezahlt, dessen Höhe dem dann aktuellen Kurs der SAP-Aktie zuzüglich derjenigen Dividenden entspricht, die in der Zeit vom Beginn des Jahres der Gewährung der Share Units bis zum Ablauf des dritten, dem Jahr der Gewährung der Share Units folgenden Jahres auf eine SAP-Aktie ausgeschüttet wurden. Als Auszahlungskurs wird dabei der arithmetische Mittelwert des Kurses der SAP-Aktie über einen Zeitraum von 20 Handelstagen nach der angekündigten Veröffentlichung der vorläufigen Ergebnisse für das vierte Quartal und das Gesamtjahr herangezogen.

Der Auszahlungsbetrag je Share Unit, einschließlich der auf die Share Unit entfallenden Dividendenbeträge, beträgt maximal 200 % des Zuteilungskurses. Der maximal mögliche Auszahlungsbetrag aus einer der jährlichen Tranchen des LTI 2020 liegt somit, aufgrund der möglichen Veränderung der Zahl der FSUs und der MSUs, bei rund 267 % des Zuteilungsbetrags. Wechselkursrisiken werden von den Vorstandsmitgliedern getragen.

Allerdings können alle Arten von Share Units unter bestimmten Bedingungen während der gesamten Laufzeit einer Tranche auch verfallen.

LTI-Verfallsbedingungen

Wenn der Vorstandsvertrag vor Ablauf des dritten, dem Jahr der Zuteilung der Share Units folgenden Jahres beendet wird, verfallen die PSUs (FSUs, MSUs) und die RSUs ganz oder teilweise. Welcher Fall eintritt, hängt von den Umständen des jeweiligen Ausscheidens aus dem Amt beziehungsweise der Beendigung des Vorstandsvertrags ab. Im Fall eines anteiligen Verfalls von Share Units ist der Prozentsatz des Verfalls proportional zum vierjährigen Erdienungszeitraum der jeweiligen Zuteilung. Dies bedeutet, dass pro Jahr Erdienungszeitraum 25 % der Zuteilung erdient werden. Nicht erdiente Zuteilungen verfallen.
 

Wechselkursabsicherung

Werden die Festvergütung und der STI in der Heimatwährung des Vorstandsmitglieds ausgezahlt, ist der (Brutto-)Auszahlungsbetrag, der aus der Festvergütung und dem STI für ein Geschäftsjahr insgesamt resultiert, für den Fall von Wechselkursschwankungen auf einen maximalen Euro-Gegenwert begrenzt. Die Euro-Wechselkursabsicherung für ein volles Geschäftsjahr entspricht 120 % der Summe aus Festvergütung und Zielbetrag des STI, umgerechnet in Euro, zuzüglich 20 % des Zuteilungsbetrags einer Tranche aus dem LTI 2020.

Ziel- und Maximalvergütung

Das Vergütungssystem lässt eine Gesamtzielvergütung (ohne Berücksichtigung von Nebenleistungen, Ausgleichszahlungen, Versorgungszusagen sowie einer Wechselkursabsicherung) von bis zu 6,0 Mio. € für ordentliche Vorstandsmitglieder und von bis zu 13,6 Mio. € für den Vorstandssprecher zu.

Die Zusammensetzung der Gesamtzielvergütung, die aus der Festvergütung, dem STI und dem LTI (ohne Nebenleistungen und Versorgungszusagen) besteht, hat sich in den folgenden Bandbreiten zu bewegen:

Die Maximalvergütung ist der Wert, der einem Vorstandsmitglied insgesamt für ein Geschäftsjahr maximal zufließen darf. Die Maximalvergütung beträgt (ohne Berücksichtigung von Nebenleistungen, Ausgleichszahlungen, Versorgungszusagen sowie einer Wechselkursabsicherung) für ordentliche Vorstandsmitglieder 13,2 Mio. € und für den Vorstandssprecher 29,8 Mio. €. Die Maximal-Gesamtvergütung, einschließlich aller höchstmöglichen Leistungen, beträgt für ordentliche Vorstandsmitglieder 15,0 Mio. € und für den Vorstandssprecher 34,5 Mio. €. Bei der Festlegung der Vergütungsstruktur und der Zielvergütung für die einzelnen Vorstandsmitglieder muss der Aufsichtsrat darauf achten, dass die möglichen Auszahlungen unter Berücksichtigung der Obergrenzen (Cap) bei STI und LTI die Maximalvergütung und die Maximal-Gesamtvergütung nicht übersteigen dürfen.

Um die Maximal-Gesamtvergütung einschließlich aller höchstmöglichen Leistungen darzustellen, wird dem LTI der höchstmögliche Anteil seiner definierten Bandbreite und der Festvergütung der geringstmögliche Anteil ihrer definierten Bandbreite zugeordnet. Hierbei umfassen die wiederkehrenden Leistungen Versorgungszusagen, eine Wechselkursabsicherung sowie Nebenleistungen. Basierend auf dem neuen Vergütungssystem gelten darüber hinaus die für 2024 festgelegten Höchstgrenzen für die Nebenleistungen von Julia White and Scott Russell rückwirkend für 2023.
 

Clawback-Regelung und Clawback-Richtlinie

Die SAP hat das vertragliche Recht, vom Vorstandsmitglied Auszahlungen aus dem STI oder dem LTI zurückzufordern. Dies kommt dann zum Tragen, wenn sich später herausstellt, dass die Auszahlung ganz oder teilweise zu Unrecht erfolgt ist, weil Zielvorgaben tatsächlich nicht oder nicht in dem Umfang erreicht wurden, wie dies bei Ermittlung des Auszahlungsbetrags auf Grundlage falscher Informationen angenommen wurde. Das Vorstandsmitglied ist in diesem Fall verpflichtet, der SAP jeweils denjenigen Betrag zurückzuzahlen, um den eine geleistete Auszahlung den Auszahlungsbetrag übersteigt, der sich bei Zugrundelegung der tatsächlichen Zielwerte ergeben hätte.

Zudem hat die SAP mit Wirkung zum 2. Oktober 2023 eine Clawback-Richtlinie eingeführt, um neuen Anforderungen der US-Börsenaufsicht (U.S. Securities and Exchange Commission) und der New York Stock Exchange für Unternehmen nachzukommen, deren Wertpapiere in den USA notiert sind, einschließlich privater ausländischer Emittenten („Foreign Private Issuers“) wie der SAP. Falls aufgrund einer wesentlichen Nichteinhaltung der in US-amerikanischen Kapitalmarktgesetzen vorgesehenen Vorschriften der Finanzberichterstattung eine Anpassung des Jahresabschlusses vorgenommen werden muss, die sich auf die Berechnung der in den letzten drei Jahren ausgezahlten anreizbasierten Vergütung auswirkt, ist der Aufsichtsrat gemäß dieser neuen Richtlinie verpflichtet, anreizbasierte Vergütungen von amtierenden und ausgeschiedenen Vorstandsmitgliedern zurückzufordern.

Anrechnung von Vergütungen bei konzerninternen und konzernexternen Mandaten

Das Vorstandsmitglied wird auf Wunsch des Aufsichtsrats in mit der SAP verbundenen Unternehmen Aufsichtsrats- oder sonstige Mandate ohne gesonderte Vergütung übernehmen. Sofern eine Vergütung für ein konzerninternes Mandat ausnahmsweise nicht ausgeschlossen werden kann, wird sie auf die übrige Vergütung des Vorstandsmitglieds angerechnet. Die Übernahme von Aufsichtsrats- oder vergleichbaren Mandaten durch Vorstandsmitglieder bei konzernfremden Gesellschaften bedarf der vorherigen Zustimmung des Aufsichtsrats. Der Aufsichtsrat wird hierbei im jeweiligen Einzelfall entscheiden, ob und inwieweit eine etwaige Vergütung auf die von der SAP gezahlte Vergütung anzurechnen ist.

Entscheidungen für 2023

Bei den im Mai 2023 ausgezahlten Beträgen für den STI 2022 beziehungsweise die Tranche für 2019 des LTI-Plans 2016 wurde keine Anpassung vorgenommen. Keines der Vorstandsmitglieder wurde vom Aufsichtsrat aufgefordert, Auszahlungen zurückzuzahlen (Clawback-Regelung). Am 21. Februar 2024 prüfte der Aufsichtsrat, inwieweit die SAP die zuvor vereinbarten Ziele erreicht hat, und legte die Höhe des STI 2023 für den gesamten Vorstand fest.

Am 27. Juli 2023 entschied der Aufsichtsrat, die Auswirkungen der Veräußerung von Qualtrics nicht zu berücksichtigen und fasste den Beschluss, die Ziele für den STI 2023 und die LTI-Tranchen für 2021, 2022 und 2023 anzupassen.

Zudem entschied der Aufsichtsrat im September 2023, Aufwendungen in Verbindung mit Compliance-Angelegenheiten von der variablen Vorstandsvergütung für 2023 und 2024 auszunehmen. Dies gilt für die Vergütungskomponenten STI und LTI des Vorstands, soweit die KPIs „Wachstum der operativen Marge“ (STI) und „Betriebsergebnis“ (LTI) für die Geschäftsjahre 2023 und 2024 betroffen sind. Diese Entscheidung betrifft auch die Tranchen 2021 und 2022 des LTI 2020 (LTI 2021, LTI 2022, LTI 2023, LTI 2024) und den STI für die Jahre 2023 und 2024 (STI 2023 und STI 2024). Der Aufsichtsrat erkennt damit an, dass die betreffenden Compliance-Angelegenheiten fast ausschließlich das Ergebnis vergangener Ereignisse sind, zu deren Zeitpunkt keines der aktuellen Vorstandsmitglieder im Amt war. Gleichzeitig stellt der Aufsichtsrat mit dieser temporären Anpassung sicher, dass der Fokus der Vergütung der amtierenden Vorstandsmitglieder weiterhin auf dem Erfolg der SAP liegt. Darüber hinaus hat der aktuelle Vorstand die Compliance-Bemühungen der SAP wesentlich verstärkt, ausgeweitet und effektiver gestaltet, um vergleichbare Fälle in Zukunft zu vermeiden.

Gemäß dem ab 2024 wirksamen neuen Vergütungssystem beschloss der Aufsichtsrat bereits am 26. Oktober 2023, die Nebenleistungen für das Jahr 2023 für Scott Russell auf 456.000 US$ und für Julia White auf 363.000 US$ zu begrenzen.

Am 21. Dezember 2023 entschied der Aufsichtsrat, die Auswirkungen der Akquisition von LeanIX nicht zu berücksichtigen, und fasste den Beschluss, die Effekte beim STI 2023 und bei den LTI-Tranchen für 2021, 2022 und 2023 zu neutralisieren.

STI-Zielerreichung 2023

¹ Non-IFRS, währungsbereinigt

Die Zielerreichung für den STI 2023 lag bei 115,1 %.

Dem STI 2023 lagen folgende Zielerreichungskurven zugrunde:

Finanzielle KPIs:
 

Nichtfinanzielle KPIs:
 

LTI 2020 - Tranche 2023 - 100-%-Ziele für FSUs

Die 100-%-Ziele für die FSUs der Tranche für 2023 des LTI 2020 wurden 2023 vom Aufsichtsrat festgelegt. Die Ziele leiten sich aus den im Oktober 2020 kommunizierten Zielsetzungen für 2025 ab und wurden im Juli 2023 angepasst, um den Auswirkungen der Veräußerung von Qualtrics Rechnung zu tragen.

¹ Non-IFRS, währungsbereinigt

LTI 2020 - Tranche 2020 - Zielerreichung

Der Aufsichtsrat stellte die Zielerreichung für die FSUs und MSUs der Tranche für 2020 des LTI 2020 im Jahr 2023 fest.

¹ Non-IFRS, währungsbereinigt

Überblick über das Verhältnis vom Zielbetrag zum Auszahlungsbetrag für die erfolgsabhängige Vergütung

Die Gesamtzielerreichung des STI spiegelt das Verhältnis vom Zielbetrag zum Auszahlungsbetrag wider. Die STIs für die Jahre 2019 bis 2022 wurden bereits ausbezahlt.

STI-Gesamtzielerreichung

Das Verhältnis der Zielbeträge für die LTI-Tranchen von 2020 bis 2023 zu den theoretischen Auszahlungsbeträgen basiert auf dem Kurs der SAP-Aktie am Jahresende. Die Tranche für 2019 zeigt das Verhältnis zwischen dem entsprechenden Zielbetrag und dem tatsächlichen Auszahlungsbetrag im Mai 2023. Der Auszahlungskurs für die Tranche für 2019 wurde als Durchschnitts-Aktienkurs für den Zeitraum zwischen dem 27. Januar 2023 und dem 24. Februar 2023 ermittelt.

Verhältnis des Zielbetrags zum Auszahlungsbetrag des LTI

¹ Berücksichtigung von theoretischen Auszahlungsbeträgen auf Basis des SAP-Aktienkurses und Marktdaten zum Jahresende

Vergütungshöhe 2023

Die Angaben zur Vorstandsvergütung für das laufende Jahr und das Vorjahr 2022 stellen wir gemäß § 162 AktG dar. Die folgenden Tabellen zeigen die gewährte und geschuldete Vergütung sowie die vertragliche Vergütung jedes Vorstandsmitglieds im Berichtsjahr.

Vertragliche Vergütung

Die vertragliche Vergütung zeigt die in den einzelnen Anstellungsverträgen vereinbarten Zielbeträge, einschließlich Nebenleistungen, und entspricht einer Zielerreichung von 100 % für die jeweiligen Zeiträume. Wenn die Bestellung als Vorstandsmitglied während eines Geschäftsjahrs beginnt oder endet, wird die Vergütung zeitanteilig angegeben.

Da die Festvergütung und der STI in der Heimatwährung des Vorstandsmitglieds festgelegt werden, wird ein maximaler Euro-Gegenwert („Euro-Cap“) berücksichtigt, um die Wechselkursschwankungen einzugrenzen. Diese werden auf 20 % der Summe der Vertragswerte für die Festvergütung, den STI und den LTI in Euro begrenzt. Für die Umrechnung von Heimatwährung in Euro wird für die Festvergütung der durchschnittliche Wechselkurs und für die einjährige variable Vergütung der Jahresschlusskurs des jeweiligen Zeitraums herangezogen. Der Unterschied zum vertraglichen Wechselkurs wird ausgewiesen.

Es ist sichergestellt, dass die potenziellen Zahlungen unter Berücksichtigung der Obergrenzen für den STI und LTI die Maximalvergütung und die Maximal-Gesamtvergütung nicht überschreiten können.

Gewährte und geschuldete Vergütung

Vergütung, die im Berichtsjahr zugeflossen und/oder erdient wurde, wird definiert als gewährte und geschuldete Vergütung im Sinne des § 162 AktG. Das bedeutet, dass die zugrunde liegenden Leistungen vollständig bis zum Ende des Berichtsjahrs erbracht wurden, obwohl die Auszahlung erst nach dem Ablauf des Berichtsjahrs erfolgt, damit die Berichterstattung transparent und verständlich ist und sichergestellt wird, dass ein Zusammenhang zwischen der Leistung und der Vergütung in der Berichtsperiode besteht.

Deshalb erfolgt die Berichterstattung sowohl für den STI 2023 als auch für die Tranche für 2020 des LTI 2020 im Jahr 2023. Die gewährte und geschuldete Vergütung in Bezug auf die Tranche für 2020 des LTI 2020 wird mit dem Kurs der SAP-Aktie am Jahresende und dem Performance-Faktor der PSUs am Jahresende angegeben. Die Auszahlung dieser Tranche im Mai 2024 wird auf Basis der Performance-Periode nach den Planbedingungen berechnet. Die Differenz beim Auszahlungsbetrag entsprechend der Entwicklung des Aktienkurses und des Performance-Faktors vom Jahresende bis zum Ende der Performance-Periode wird gemäß den Planbedingungen ebenfalls angegeben.
 

¹ Wird nach Aufstellung des Vergütungsberichts zum Zeitpunkt der Auszahlung festgelegt

Zudem wird für 2023 die Differenz beim Auszahlungsbetrag entsprechend der Entwicklung des Aktienkurses und des Performance-Faktors vom Jahresende bis zum Ende der Performance-Periode gemäß den Planbedingungen für die Tranche 2019 des LTI-Plans 2016 angegeben.
 

Der sich aus der Differenz zwischen dem tatsächlichen Auszahlungsbetrag von 95,6 % und dem theoretischen Auszahlungsbetrag von 83,0 % ergebende individuelle Betrag ist für das Jahr 2023 in den folgenden Tabellen unter „LTI-Plan 2016 - Tranche 2019“ dargestellt.

Für die Festvergütung und den STI, die in der Heimatwährung des Vorstandsmitglieds ausgezahlt werden, werden die Beträge zum Zwecke der Berichterstattung in Euro umgerechnet. Während für die Umrechnung der Festvergütung und der Nebenleistungen in Euro der Jahresdurchschnittskurs gilt, wird der STI anhand des Wechselkurses am Jahresende umgerechnet. Für die tatsächliche Auszahlung des STI, die nach der jährlichen Hauptversammlung erfolgt, wird der Wechselkurs zum Zeitpunkt der Auszahlung herangezogen. Der sich aus der Differenz zwischen dem Wechselkurs am Jahresende und dem Wechselkurs zum Zeitpunkt der Auszahlung ergebende individuelle Betrag wird für das Jahr 2023 in den folgenden Tabellen unter „Wechselkursschwankungen“ dargestellt.

Vergütung der Vorstandsmitglieder

Die Differenz bei der Tranche 2019 des LTI-Plans 2016 zwischen dem tatsächlichen Auszahlungsbetrag von 2.948,7 Tsd. € und dem theoretischen Auszahlungsbetrag von 2.561,8 Tsd. € für Christian Klein beträgt 386,9 Tsd. €.

Im Zuge seiner Berufung in den Vorstand erhielt Dominik Asam besondere Zuteilungen als Ausgleich für die bei seinem früheren Arbeitgeber erdiente und verfallene Vergütung. Die ihm entgangene Vergütung belief sich auf insgesamt 3,85 Mio. €. Bei der Verteilung dieses Betrages wurden die Art der Zusage und die Fälligkeiten der verfallenen Vergütung so weit als möglich innerhalb des SAP-Vergütungssystems berücksichtigt. Hieraus ergibt sich für 2023 ein STI in Höhe von 0,43 Mio. €, eine LTI-Zuteilung in Höhe von 0,6 Mio. € und eine Ausgleichszahlung in Höhe von 1,6 Mio. €. Diese Beträge sind zusätzlich zur regelmäßigen Vergütung in der obigen Tabelle enthalten. Die noch ausstehende Differenz wird als STI- und LTI-Zuteilung im Jahr 2024 gewährt. Die Ausgleichszahlung wird bei der Maximal-Zielvergütung nicht berücksichtigt.

Die Differenz bei der Tranche 2019 des LTI-Plans 2016 zwischen dem tatsächlichen Auszahlungsbetrag von 2.269,3 Tsd. € und dem theoretischen Auszahlungsbetrag von 1.971,6 Tsd. € für Luka Mucic beträgt 297,8 Tsd. €.

Die Differenz bei der Tranche 2019 des LTI-Plans 2016 zwischen dem tatsächlichen Auszahlungsbetrag von 2.078,2 Tsd. € und dem theoretischen Auszahlungsbetrag von 1.805,4 Tsd. € für Jürgen Müller beträgt 272,8 Tsd. €

Die Differenz bei der Tranche 2019 des LTI-Plans 2016 zwischen dem tatsächlichen Auszahlungsbetrag von 347,3 Tsd. € und dem theoretischen Auszahlungsbetrag von 301,7 Tsd. € für Thomas Saueressig beträgt 45,6 Tsd. €.

Im Zuge ihrer Berufung in den Vorstand erhielt Julia White besondere Zuteilungen als Ausgleich für die bei ihrem früheren Arbeitgeber erdiente und verfallene Vergütung. Die ihr entgangene Vergütung belief sich auf insgesamt 5,46 Mio. €. Bei der Verteilung dieses Betrages wurden die Art der Zusage und die Fälligkeiten der verfallenen Vergütung so weit als möglich innerhalb des SAP-Vergütungssystems berücksichtigt. Hieraus ergibt sich für 2023 ein STI in Höhe von 0,15 Mio. € und eine LTI-Zuteilung in Höhe von 0,36 Mio. € (2022: ein STI in Höhe von 0,6 Mio. € und eine LTI-Zuteilung in Höhe von 1,4 Mio. €; 2021: ein STI in Höhe von 0,4 Mio. €, eine LTI-Zuteilung in Höhe von 1,0 Mio. € und eine Ausgleichszahlung in Höhe von 1,5 Mio. €). Die Beträge für 2023 und 2022 sind zusätzlich zur regelmäßigen Vergütung in der obigen Tabelle enthalten.

Information zu anteilsbasierten Vergütungen im Hinblick auf langfristige, mehrjährige Vergütungskomponenten

Vorstandmitglieder erhielten, halten oder hielten Share Units aus Zuteilungen im Rahmen des LTI 2020 und halten oder hielten Share Units aus Zuteilungen im Rahmen des LTI-Plans 2016. Weitere Angaben zu Struktur und Maßgaben dieser Programme finden Sie unter Textziffer (B.3) im Anhang zum Konzernabschluss des Integrierten Berichts 2023.

Vom Vorstand gehaltene Vergütungskomponenten

Leistungen an den Vorstand bei Tätigkeitsbeendigung

Zusagen an den Vorstand für den Fall der Tätigkeitsbeendigung

Altersversorgung

Mit den einzelnen Vorstandsmitgliedern wurden folgende Vereinbarungen zur Altersversorgung getroffen:

Nachvertragliches Wettbewerbsverbot

Für alle Vorstandsmitglieder wird ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot von zwölf Monaten vereinbart. Für die Dauer dieses Wettbewerbsverbots erhält das jeweilige Vorstandsmitglied eine Karenzentschädigung. Diese beträgt 50 % seiner durchschnittlichen vertragsgemäßen Leistungen. Bei der Ermittlung des Durchschnitts werden die vorangegangenen drei Jahre zugrunde gelegt. Das Vorstandsmitglied muss sich einen anderweitigen Erwerb auf die Entschädigung anrechnen lassen. In Übereinstimmung mit dem Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) wird der Aufsichtsrat eine Abfindungszahlung auf die Karenzentschädigung anrechnen.

Die folgende Tabelle zeigt die theoretischen Beträge für die Nettobarwerte der für das nachvertragliche Wettbewerbsverbot zahlbaren Karenzentschädigungen. Der Berechnung sind folgende Annahmen zugrunde gelegt:

Es ist davon auszugehen, dass die tatsächlichen Entschädigungen für das nachvertragliche Wettbewerbsverbot von den hier dargestellten Beträgen abweichen werden. Dies hängt vom genauen Zeitpunkt des Firmenaustritts sowie von der Vergütungshöhe und der Zielerreichung zu diesem Zeitpunkt ab.

Nettobarwert der Wettbewerbsverbotsentschädigungen

Sabine Bendiek legte ihr Vorstandmandat zum Ende ihrer Amtszeit am 31. Dezember 2023 nieder. Für die Dauer des nachvertraglichen Wettbewerbsverbots erhält sie seit Januar 2024 über einen Zeitraum von 12 Monaten eine monatliche Karenzentschädigung in Höhe von insgesamt 2.452.967 €.

Zusagen an den Vorstand für den Fall der vorzeitigen Tätigkeitsbeendigung

Abfindungen

Die Verträge aller Vorstandsmitglieder sehen vor, dass die SAP SE im Fall der vorzeitigen Beendigung des jeweiligen Vorstandsvertrags (zum Beispiel bei Beendigung durch die SAP SE ohne wichtigen Grund durch Widerruf der Bestellung, Eintritt einer Berufsunfähigkeit oder Change of Control) eine Abfindung zahlt. Die Höhe der Abfindung bemisst sich nach der noch ausstehenden, angemessen abgezinsten Zielvergütung für die gesamte Restlaufzeit des Vertrags. Gemäß Ziffer G.13 des DCGK sollen Zahlungen an Vorstandsmitglieder bei vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit den Wert von zwei Jahresvergütungen nicht überschreiten. Die Jahresvergütung entspricht der individuellen Gesamt-Zielvergütung bestehend aus der Festvergütung sowie den beiden erfolgsabhängigen Vergütungsbestandteilen. Im Fall eines Kontrollwechsels (Change of Control) soll die Zahlung nicht höher als 150 % des Abfindungs-Caps sein. Der Abfindungsanspruch besteht nicht, wenn Vorstandsmitglieder nicht mindestens ein Jahr als Vorstand in Diensten der SAP standen und sofern die Vorstandsmitglieder das Ausscheiden aus den Diensten der SAP SE zu vertreten haben.

Bei Erlöschen oder Entfallen der Bestellung als Vorstandsmitglied aufgrund oder infolge einer Umwandlungs- und/oder Umstrukturierungsmaßnahme oder im Fall eines Change of Control haben die SAP SE und jedes Vorstandsmitglied innerhalb einer Frist von acht Wochen nach Eintreten des Ereignisses das Recht, den Anstellungsvertrag mit einer Frist von sechs Monaten zu kündigen. Ein Change of Control liegt in folgenden Fällen vor:

Ein weiterer Grund für die vorzeitige Beendigung des Vertrags ist der Widerruf der Bestellung des Vorstandsmitglieds als Vorstand der SAP SE im Zusammenhang mit einem Change of Control.

Nachvertragliches Wettbewerbsverbot

Die oben erläuterte Karenzentschädigung für das nachvertragliche Wettbewerbsverbot gilt auch im Fall der vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit.

Dauerhafte Erwerbsunfähigkeit

Im Fall einer dauerhaften Erwerbsunfähigkeit endet der Vertrag eines Vorstandsmitglieds zum Ende des Quartals, in dem die dauerhafte Erwerbsunfähigkeit festgestellt wurde. Das Vorstandsmitglied erhält in diesem Fall zusätzlich zu einer eventuellen Invalidenrente aus der oben beschriebenen Altersversorgung das monatliche Grundgehalt (Festvergütung) für weitere zwölf Monate ab dem Tag, an dem die dauerhafte Erwerbsunfähigkeit festgestellt wurde.

Vereinbarungen mit Vorstandsmitgliedern für den Fall der vorzeitigen Tätigkeitsbeendigung

Luka Mucic verständigte sich mit dem Aufsichtsrat einvernehmlich darauf, sein Anstellungsverhältnis bei der SAP zum 31. März 2023 zu beenden. Gemäß der Aufhebungsvereinbarung kommen im Zusammenhang mit der vorzeitigen Beendigung seiner Vorstandstätigkeit folgende Zahlungen zur Anwendung:

Vergütung an ausgeschiedene Vorstandsmitglieder im Jahr 2023

Gehaltene LTI-Vergütungskomponenten von in Vorjahren ausgeschiedenen Vorstandsmitgliedern im Jahr 2023

Sonstige Angaben zum Vorstand

Im Geschäftsjahr 2023 sowie im Vorjahr gewährte SAP keine Vorschüsse auf künftige Gehaltszahlungen oder Kredite an Vorstandsmitglieder und ging keine Haftungsverhältnisse zugunsten dieser Personen ein.

Die Mitglieder von Organen der SAP SE sowie aller Organe der verbundenen Unternehmen im In- und Ausland werden von der SAP SE beziehungsweise den verbundenen Unternehmen von Ansprüchen Dritter im gesetzlich zulässigen Rahmen freigestellt. Zu diesem Zweck unterhält SAP eine Vermögensschaden-Haftpflicht-Gruppenversicherung für Organmitglieder und leitende Angestellte der SAP (D&O-Versicherung). Sie wird jeweils für ein Jahr abgeschlossen und jährlich verlängert. Die Versicherung deckt das persönliche Haftungsrisiko für den Fall ab, dass der Personenkreis bei Ausübung seiner Führungstätigkeit für Vermögensschäden in Anspruch genommen wird. Gemäß § 93 Abs. 2 AktG sieht die bestehende D&O-Versicherung einen Selbstbehalt für Vorstandsmitglieder der SAP SE vor.

Vergleichende Darstellung der Veränderung der Vergütung und der Ertragsentwicklung

Die folgende Tabelle zeigt die relative Veränderung der Vergütung amtierender sowie ausgeschiedener Vorstandsmitglieder, der durchschnittlichen Vergütung der Mitarbeitenden des SAP-Konzerns (auf Basis von Vollzeitbeschäftigten) sowie die jährlichen Veränderungen ausgewählter Ertragskennzahlen. Die Vergütung der Vorstandsmitglieder gilt gemäß § 162 AktG als gewährt und geschuldet.

Die Darstellung der durchschnittlichen Mitarbeitervergütung basiert auf der durchschnittlichen Anzahl der Mitarbeitenden (auf Basis von Vollzeitbeschäftigten) im jeweiligen Jahr. Die durchschnittliche Mitarbeitervergütung setzt sich aus dem Personalaufwand für Gehälter, Nebenleistungen, Arbeitgeberbeiträgen zur Sozialversicherung und sämtlichen kurz- und langfristigen variablen Vergütungskomponenten zusammen, die dem Geschäftsjahr zuzurechnen sind. Somit entspricht die Mitarbeitervergütung der gewährten und geschuldeten Vergütung im Sinne von § 162 AktG und steht damit im Einklang mit der Vorstands- und Aufsichtsratsvergütung.

Vergütung des Aufsichtsrats

Vergütungssystem

Die Vergütung des Aufsichtsrats der SAP ist in § 16 der Satzung der SAP SE geregelt. Dieser Paragraf wurde durch den Beschluss der SAP-Hauptversammlung vom 11. Mai 2023 angepasst. Für die neu eingeführte Rolle des Lead Independent Director wurde dabei eine zusätzliche Vergütung festgelegt.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten neben dem Ersatz ihrer Auslagen eine jährliche Grundvergütung von 165.000 €. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält eine jährliche Grundvergütung von 275.000 €, seine Stellvertreterin beziehungsweise sein Stellvertreter 220.000 €. Zusätzlich erstattet SAP den Mitgliedern des Aufsichtsrats die auf die Aufsichtsratsvergütung entfallende Umsatzsteuer.

Für die Mitgliedschaft im Prüfungs- und Compliance-Ausschuss erhalten die Aufsichtsratsmitglieder zusätzlich eine feste Vergütung von jährlich 50.000 € und für die Mitgliedschaft in einem anderen Ausschuss des Aufsichtsrats 35.000 €, soweit der jeweilige Ausschuss im Geschäftsjahr getagt hat. Der Vorsitzende des Prüfungs- und Compliance-Ausschusses erhält 95.000 €, die Vorsitzenden der anderen Ausschüsse erhalten 50.000 €. Wird eine stellvertretende Vorsitzende beziehungsweise ein stellvertretender Vorsitzender eines Ausschusses bestimmt, erhält diese oder dieser jährlich 43.500 €. Der stellvertretende Vorsitz im Prüfungs- und Compliance-Ausschuss wird mit jährlich 72.500 € vergütet. Die feste Vergütung ist nach Ablauf des Geschäftsjahres zahlbar.

Sofern der Aufsichtsrat einen Lead Independent Director ernennt, erhält der Lead Independent Director zusätzlich zu seiner Grundvergütung und seiner Vergütung für etwaige Mitgliedschaften in Ausschüssen eine Vergütung von jährlich 50.000 €.

Aufsichtsratsmitglieder, die nicht während des gesamten Geschäftsjahres im Amt waren, erhalten für jeden angefangenen Monat ihrer Tätigkeit ein Zwölftel der Jahresvergütung. Entsprechendes gilt für die erhöhte Vergütung für den Vorsitzenden und den oder die Stellvertreter, für die Vergütung für den Vorsitz, einen etwaigen stellvertretenden Vorsitz, die Mitgliedschaft in einem Ausschuss sowie für die zusätzliche Vergütung des Lead Independent Director.

Wir haben im Geschäftsjahr 2023 Leistungen von Mitgliedern des Aufsichtsrats (einschließlich Leistungen von Arbeitnehmervertretern im Aufsichtsrat in ihrer Funktion als Mitarbeitende der SAP) in Höhe von 1.959.000 € (2022: 1.855.000 €) erhalten.

Vom Aufsichtsrat gehaltene Vergütungskomponenten mit langfristiger Anreizwirkung

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten für ihre Aufsichtsratstätigkeit keine anteilsbasierten Vergütungen. Sofern Arbeitnehmervertreter im Aufsichtsrat anteilsbasierte Vergütungen erhalten, resultieren diese Leistungen aus ihrer Stellung als Mitarbeitende der SAP und sind von ihrer Aufsichtsratstätigkeit unabhängig.

Sonstige Angaben zum Aufsichtsrat

Im Geschäftsjahr 2023 sowie im Vorjahr gewährte die SAP keine Vorschüsse auf künftige Gehaltszahlungen oder Kredite an Mitglieder des Aufsichtsrats und ging keine Haftungsverhältnisse zugunsten dieser Personen ein.

Der Vorsitzende des Aufsichtsrats, Hasso Plattner, hat nach seinem Wechsel in den Aufsichtsrat im Mai 2003 einen Beratungsvertrag mit der SAP abgeschlossen. Dieser Beratungsvertrag sieht keine Vergütungen vor. SAP entstanden daher aus diesem Vertrag lediglich Aufwendungen aus der Erstattung der angefallenen Spesen.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats werden von der SAP SE von Ansprüchen Dritter im gesetzlich zulässigen Rahmen freigestellt. Zu diesem Zweck unterhält SAP eine Vermögensschaden-Haftpflicht-Gruppenversicherung für Organmitglieder und leitende Angestellte der SAP (D&O-Versicherung). Die Prämien hierfür entrichtet nach unserer Satzung die SAP.

Vergleichende Darstellung der Veränderung der Vergütung und der Ertragsentwicklung

Die folgende Tabelle zeigt die relative Veränderung der Vergütung amtierender sowie ausgeschiedener Aufsichtsratsmitglieder, der durchschnittlichen Vergütung der Mitarbeitenden der SAP (auf Basis von Vollzeitbeschäftigten) sowie die jährlichen Veränderungen ausgewählter Ertragskennzahlen.

Prüfungsvermerk des Wirtschaftsprüfers

An die SAP SE, Walldorf,

VERMERK ÜBER DIE PRÜFUNG DES VERGÜTUNGSBERICHTS

Wir haben den beigefügten, zur Erfüllung des § 162 AktG aufgestellten Vergütungsbericht der SAP SE, Walldorf für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2023 einschließlich der dazugehörigen Angaben geprüft.

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Aufsichtsrats

Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat der SAP SE sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat sind auch verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen falschen Darstellungen aufgrund von dolosen Handlungen oder Irrtümern ist.

Verantwortung des Wirtschaftsprüfers

Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage unserer Prüfung ein Urteil zu diesem Vergütungsbericht, einschließlich der dazugehörigen Angaben, abzugeben. Wir haben unsere Prüfung unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Danach haben wir die Berufspflichten einzuhalten und die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass hinreichende Sicherheit darüber erlangt wird, ob der Vergütungs-bericht, einschließlich der dazugehörigen Angaben, frei von wesentlichen falschen Angaben ist.

Eine Prüfung umfasst die Durchführung von Prüfungshandlungen, um Prüfungsnachweise für die im Vergütungsbericht enthaltenen Wertansätze einschließlich der dazugehörigen Angaben zu erlangen. Die Auswahl der Prüfungshandlungen liegt im pflichtgemäßen Ermessen des Wirtschaftsprüfers. Dies schließt die Beurteilung der Risiken wesentlicher - beabsichtigter oder unbeabsichtigter - falscher Angaben im Vergütungsbericht einschließlich der dazugehörigen Angaben ein. Bei der Beurteilung dieser Risiken berücksichtigt der Wirtschaftsprüfer das interne Kontrollsystem, das relevant ist für die Aufstellung des Vergütungsberichts einschließlich der dazugehörigen Angaben. Ziel hierbei ist es, Prüfungshandlungen zu planen und durchzuführen, die unter den gegebenen Umständen angemessen sind, jedoch nicht, ein Prüfungsurteil zur Wirksamkeit des internen Kontrollsystems des Unternehmens abzugeben. Eine Prüfung umfasst auch die Beurteilung der angewandten Rechnungslegungsmethoden, der Vertretbarkeit der von den gesetzlichen Vertretern und dem Aufsichtsrat ermittelten geschätzten Werte in der Rechnungslegung sowie die Beurteilung der Gesamtdarstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben.

Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und angemessen sind, um als Grundlage für unser Prüfungsurteil zu dienen.

Prüfungsurteil

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2023 einschließlich der dazugehörigen Angaben in allen wesentlichen Belangen den Rechnungslegungsbestimmungen des § 162 AktG.

Sonstiger Sachverhalt - Formelle Prüfung des Vergütungsberichts

Die in diesem Prüfungsvermerk beschriebene inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts umfasst die von § 162 Abs. 3 AktG geforderte formelle Prüfung des Vergütungsberichts, einschließlich der Erteilung eines Vermerks über diese Prüfung. Da wir ein uneingeschränktes Prüfungsurteil über die inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts abgeben, schließt dieses Prüfungsurteil ein, dass die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG in allen wesentlichen Belangen im Vergütungsbericht gemacht worden sind.

Auftragsbedingungen und Haftung

Der Prüfungsvermerk ist ausschließlich für die SAP SE, Walldorf zur Information über das Ergebnis der Prüfung bestimmt und die Haftung ist nach Maßgabe der mit der Gesellschaft vereinbarten „Besonderen Auftragsbedingungen der BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft“ vom 1. März 2021 sowie der vom IDW herausgegebenen „Allgemeinen Auftragsbedingungen für Wirtschaftsprüfer und Wirtschaftsprüfungsgesellschaften“ vom 1. Januar 2017 (www.bdo.de/auftragsbedingungen) beschränkt.

Im Prüfungsvertrag mit dem Mandanten wurde explizit vereinbart, dass eine Einbeziehung Dritter in den Schutzbereich nicht gewollt ist. Dritten gegenüber übernehmen wir deshalb keine Verantwortung.

Frankfurt am Main, den 21. Februar 2024

Angaben zu Punkt 7 der Tagesordnung: Wahlen zum Aufsichtsrat

Aicha Evans

Los Gatos, Kalifornien, USA

* 2. März 1969

Staatsangehörigkeit: US-amerikanisch

Chief Executive Officer und Mitglied des Board of Directors, Zoox, Inc., Foster City, Kalifornien, USA

Ausbildung

Beruflicher Werdegang

Aktuelle Mandate

Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten:

Mitgliedschaft in vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

Erfüllung des Kompetenzprofils für den Aufsichtsrat der SAP SE:

Erklärung zur Unabhängigkeit nach C.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex:

Nach Einschätzung des Aufsichtsrats liegen keine für die Wahlentscheidung der Hauptversammlung maßgebenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zur SAP SE oder deren Konzerngesellschaften, den Organen der SAP SE oder einem direkt oder indirekt mit mehr als 10 % der stimmberechtigten Aktien an der SAP SE beteiligten Aktionär vor.

Die Kandidatin ist nach Einschätzung der Anteilseignerseite im Aufsichtsrat als unabhängig im Sinne des Deutschen Corporate Governance Kodex anzusehen.

Gerhard Oswald

Walldorf, Deutschland

* 20. Juni 1953

Staatsangehörigkeit: Deutsch

Geschäftsführer der Oswald Consulting GmbH, Walldorf, Deutschland;
Lehrbeauftragter an der Technischen Universität München, München, Deutschland

Ausbildung

Beruflicher Werdegang

Aktuelle Mandate

Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten:

Mitgliedschaft in vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

Erfüllung des Kompetenzprofils für den Aufsichtsrat der SAP SE:

Erklärung zur Unabhängigkeit nach C.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex:

Nach Einschätzung des Aufsichtsrats liegen keine für die Wahlentscheidung der Hauptversammlung maßgebenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zur SAP SE oder deren Konzerngesellschaften, den Organen der SAP SE oder einem direkt oder indirekt mit mehr als 10 % der stimmberechtigten Aktien an der SAP SE beteiligten Aktionär vor.

Der Kandidat ist nach Einschätzung der Anteilseignerseite im Aufsichtsrat als unabhängig im Sinne des Deutschen Corporate Governance Kodex anzusehen.

Dr. Friederike Rotsch

Königstein im Taunus, Deutschland

* 31. Oktober 1972

Staatsangehörigkeit: Deutsch

Chefjustiziarin (Group General Counsel), Deutsche Bank AG, Frankfurt, Deutschland

Ausbildung

Beruflicher Werdegang

Aktuelle Mandate

Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten:

Mitgliedschaft in vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

Erfüllung des Kompetenzprofils für den Aufsichtsrat der SAP SE:

Erklärung zur Unabhängigkeit nach C.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex:

Nach Einschätzung des Aufsichtsrats liegen keine für die Wahlentscheidung der Hauptversammlung maßgebenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zur SAP SE oder deren Konzerngesellschaften, den Organen der SAP SE oder einem direkt oder indirekt mit mehr als 10 % der stimmberechtigten Aktien an der SAP SE beteiligten Aktionär vor.

Die Kandidatin ist nach Einschätzung der Anteilseignerseite im Aufsichtsrat als unabhängig im Sinne des Deutschen Corporate Governance Kodex anzusehen.

Prof. Dr. Ralf Herbrich

Falkensee, Deutschland

* 11. Mai 1974

Staatsangehörigkeit: Deutsch

Geschäftsführer und Professor für Künstliche Intelligenz und Nachhaltigkeit, Hasso-Plattner-Institut für Digital Engineering gGmbH, Potsdam, Deutschland

Ausbildung

Beruflicher Werdegang

Aktuelle Mandate

Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten:

Mitgliedschaft in vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

Erfüllung des Kompetenzprofils für den Aufsichtsrat der SAP SE:

Erklärung zur Unabhängigkeit nach C.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex:

Nach Einschätzung des Aufsichtsrats liegen keine für die Wahlentscheidung der Hauptversammlung maßgebenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zur SAP SE oder deren Konzerngesellschaften, den Organen der SAP SE oder einem direkt oder indirekt mit mehr als 10 % der stimmberechtigten Aktien an der SAP SE beteiligten Aktionär vor.

Herr Prof. Dr. Herbrich ist Professor und Geschäftsführer des Hasso-Plattner-Instituts für Digital Engineering, dessen einzige Gesellschafterin die gemeinnützige „Hasso Plattner Foundation“ ist, eine von Herrn Prof. Dr. Plattner gegründete, jedoch von ihm unabhängige Stiftung. Weder die Stiftung noch Herr Prof. Dr. Plattner ist ein kontrollierender Aktionär der SAP SE im Sinne des Deutschen Corporate Governance Kodex.

Der Kandidat ist nach Einschätzung der Anteilseignerseite im Aufsichtsrat als unabhängig im Sinne des Deutschen Corporate Governance Kodex anzusehen.

Dr. h. c. mult. Pekka Ala-Pietilä

Helsinki, Finnland

* 13. Januar 1957

Staatsangehörigkeit: Finnisch

Vorsitzender des Board of Directors der Sanoma Corporation, Helsinki, Finnland

Ausbildung

Beruflicher Werdegang

Aktuelle Mandate

Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten:

Mitgliedschaft in vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

Erfüllung des Kompetenzprofils für den Aufsichtsrat der SAP SE:

Erklärung zur Unabhängigkeit nach C.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex:

Nach Einschätzung des Aufsichtsrats liegen keine für die Wahlentscheidung der Hauptversammlung maßgebenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zur SAP SE oder deren Konzerngesellschaften, den Organen der SAP SE oder einem direkt oder indirekt mit mehr als 10 % der stimmberechtigten Aktien an der SAP SE beteiligten Aktionär vor.

Herr Pekka Ala-Pietilä war bereits zuvor von 2002 bis Mai 2021 Mitglied des Aufsichtsrats der SAP SE. Seit dem Ende seiner früheren Mitgliedschaft werden bis zum Wiedereintritt in den Aufsichtsrat im Fall seiner Wahl drei Jahre vergangen sein, in denen Herr Ala-Pietilä keinen geschäftlichen Kontakt mehr zur SAP hatte. In dieser Zeit hat sich das Unternehmen durch die vorangetriebene Transformation stark gewandelt. Zugleich hat sich auch die personelle Zusammensetzung des Vorstands der SAP SE erheblich verändert, da fünf der acht Mitglieder erst seit drei Jahren oder kürzer im Vorstand sind. Sowohl inhaltlich wie auch personell wird Herr Ala-Pietilä daher in der künftigen Aufsichtsratsarbeit ein stark verändertes Umfeld antreffen, sodass in seiner Wahl als künftiges Aufsichtsratsmitglied keine Kontinuität seiner früheren Aufsichtsratstätigkeit gesehen wird. Hinzu kommt, dass er während seiner früheren Mitgliedschaft im Aufsichtsrat der SAP SE stets mit der nötigen professionellen Distanz handelte, wie sein damaliges Beratungs- und Abstimmungsverhalten gezeigt hat.

Daher ist der Kandidat nach Einschätzung der Anteilseignerseite im Aufsichtsrat als unabhängig im Sinne des Deutschen Corporate Governance Kodex anzusehen.

Angaben zu Punkt 8 der Tagesordnung: Vergütung der Aufsichtratsmitglieder

Allgemeines

Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder ist in § 16 der Satzung der SAP SE geregelt. Danach erhalten die Aufsichtsratsmitglieder für ihre Tätigkeit eine fixe Vergütung, deren Höhe im Einzelnen von den übernommenen Aufgaben im Aufsichtsrat bzw. in dessen Ausschüssen abhängt. Eine variable Vergütung, die vom Erreichen bestimmter Erfolge bzw. Ziele abhängt, ist für die Aufsichtsratsmitglieder nicht vorgesehen, ebenso wenig ein Sitzungsgeld.

Im Einzelnen bestimmt § 16 der Satzung der SAP SE in seiner aktuell geltenden Fassung das Folgende:

Unter Tagesordnungspunkt 8 schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, in § 16 der Satzung der SAP SE den bisherigen Abs. 1 Satz 2 neu zu fassen und dem Abs. 2 einen neuen Satz 4 anzufügen. Im Übrigen soll § 16 der Satzung der SAP SE unverändert bleiben. In seiner neuen Fassung soll § 16 der Satzung der SAP SE im Einzelnen das Folgende bestimmen:

Die vorgeschlagene Änderung des § 16 der Satzung der SAP SE beinhaltet in der Sache eine Erhöhung der jährlichen Grundvergütung für den Vorsitzenden des Aufsichtsrats, jedoch unter Streichung der bislang auch für ihn vorgesehenen Zusatzvergütung für den Vorsitz in Ausschüssen und für Mitgliedschaften in Ausschüssen. Im Übrigen bleiben die bisherigen Regelungen zur Aufsichtsratsvergütung unberührt.

Das hinter dieser Satzungsbestimmung stehende Vergütungssystem für die Aufsichtsratsmitglieder der SAP SE wird im Folgenden gemäß § 113 Abs. 3, § 87a Abs. 1 Satz 2 AktG im Einzelnen dargestellt.

Verfahren

Der Aufsichtsrat überprüft mindestens alle vier Jahre, jedoch auch in kürzeren Abständen die Angemessenheit der Struktur und der Höhe seiner Vergütung. Der Aufsichtsrat wird dabei durch den Personal- und Governance-Ausschuss unterstützt. Hierzu wertet der Personal- und Governance-Ausschuss - unter Hinzuziehung externer Berater - die Aufsichtsratsvergütung bei anderen vergleichbaren Unternehmen aus, vergleicht diese mit der Vergütung des SAP-Aufsichtsrats sowohl hinsichtlich der Bestandteile als auch hinsichtlich der Höhe der Vergütung und berichtet hierüber an den Gesamtaufsichtsrat. Auf der Basis dieser Analyse entscheidet der Gesamtaufsichtsrat dann darüber, ob der Hauptversammlung eine Änderung bzw. eine Anpassung der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder vorgeschlagen werden soll.

Die Aufsichtsratsvergütung wird für eine Tätigkeit gewährt, die sich grundlegend von der Tätigkeit der Arbeitnehmer der SAP SE und des SAP-Konzerns unterscheidet. Aufgrund der besonderen Natur der Aufsichtsratsvergütung kommt bei ihrer Überprüfung und Festsetzung ein sog. vertikaler Vergleich mit der Arbeitnehmervergütung nicht in Betracht.

§ 113 Abs. 3 Satz 1, 2 AktG bestimmt, dass bei börsennotierten Gesellschaften mindestens alle vier Jahre über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder Beschluss zu fassen ist, wobei ein die Vergütung bestätigender Beschluss genügt. Vor diesem Hintergrund nimmt der Aufsichtsrat in Vorbereitung dieser Beschlussfassungen eine dahingehende Analyse seiner Vergütung ebenfalls spätestens alle vier Jahre vor. Die daraus gewonnenen Erkenntnisse und Schlüsse teilt und berät er mit dem Vorstand und stimmt sie mit ihm ab. Dies ist erforderlich, weil neben dem Aufsichtsrat auch der Vorstand verpflichtet ist, der Hauptversammlung in diesem Zusammenhang einen Beschlussvorschlag zu unterbreiten. Falls Anlass besteht, die bislang bestehende Aufsichtsratsvergütung zu ändern bzw. anzupassen, legen Vorstand und Aufsichtsrat der Hauptversammlung einen Vorschlag für eine entsprechende Änderung von § 16 der Satzung der SAP SE vor.

Es liegt in der Natur der Sache, dass die Mitglieder des Aufsichtsrats in die Ausgestaltung der für sie maßgeblichen Vergütung sowie des zugrundeliegenden Vergütungssystems eingebunden sind. Den innewohnenden Interessenkonflikten wirkt aber entgegen, dass die Entscheidung über die letztendliche Ausgestaltung der Vergütung sowie des ihr zugrundeliegenden Vergütungssystems kraft Gesetzes der Hauptversammlung zugewiesen ist, der hierzu ein Beschlussvorschlag sowohl des Aufsichtsrats als auch des Vorstands unterbreitet wird.

Konkrete Ausgestaltung

§ 16 der Satzung regelt unverändert, dass jedes einfache Mitglied des Aufsichtsrats eine jährliche Grundvergütung in gleicher Höhe erhält; diese soll unverändert EUR 165.000 betragen. Weiter sollen der Vorsitzende des Aufsichtsrats sowie jeder seiner Stellvertreter aufgrund des mit ihrer Tätigkeit verbundenen höheren Organisations- und Verwaltungsaufwands sowie ihrer besonderen Verantwortung für die erfolgreiche und effiziente Zusammenarbeit des Gesamtgremiums unverändert eine deutlich höhere jährliche Grundvergütung als die einfachen Mitglieder erhalten. Diese soll für jeden Stellvertreter unverändert EUR 220.000 betragen. Die vorgeschlagene Neuerung betrifft lediglich die Vergütung des Vorsitzenden des Aufsichtsrats. Die bisherige jährliche Grundvergütung des Vorsitzenden des Aufsichtsrats soll von EUR 275.000 auf EUR 600.000 erhöht werden, jedoch unter Streichung der bislang auch für den Vorsitzenden vorgesehenen Zusatzvergütung für den Vorsitz in Ausschüssen und für Mitgliedschaften in Ausschüssen. Nach der Auffassung des Vorstands und Aufsichtsrat stellt diese Vergütungsanpassung eine attraktive, zugleich aber auch marktgerechte und auch im Übrigen angemessene Vergütung dar, die den wachsenden Anforderungen an die Rolle eines Aufsichtsratsvorsitzenden einer international tätigen börsennotierten Gesellschaft Rechnung trägt.

Im Geschäftsjahr 2023 hat die SAP SE die geltende Vergütung des Vorsitzenden des Aufsichtsrats mit Unterstützung eines unabhängigen externen Vergütungsexperten überprüft und insbesondere einem internationalen Vergleich mit europäischen und US-amerikanischen börsennotierten Unternehmen unterzogen. Die Überprüfung hat ergeben, dass die aktuelle Vergütung des Vorsitzenden des Aufsichtsrats in ihrer Struktur und vor allem der Höhe nach angepasst werden sollte. Dies gilt aus mehreren Gründen: Zum einen hat in den letzten Jahren das Arbeitspensum für den Vorsitzenden des Aufsichtsrats aufgrund stetig wachsender Anforderungen und Verantwortlichkeiten deutlich zugenommen. Zum anderen ist zu berücksichtigen, dass das internationale Markt- und Geschäftsumfeld zunehmend komplexer und anspruchsvoller geworden ist. Dem entspricht es, dass die SAP SE als einer der weltweit führenden Anbieter von Unternehmenssoftware besonders hohe Anforderungen an die Qualifikation und Expertise des Vorsitzenden des Aufsichtsrats stellen muss. Die aktuelle Vergütung des Vorsitzenden des Aufsichtsrats wird diesen Anforderungen und der Marktpraxis im Marktvergleich aber nicht gerecht - namentlich im Vergleich zu börsennotierten europäischen, US-amerikanischen und anderen DAX-40-Unternehmen. Eine attraktive Erhöhung der Vergütung ist aber unerlässlich, um konkurrenzfähig zu sein und geeignete Kandidatinnen und Kandidaten für den Vorsitz des Aufsichtsrats der SAP SE gewinnen zu können.

Die Mitgliedschaft in Ausschüssen des Aufsichtsrats soll für die übrigen Aufsichtsratsmitglieder (also mit Ausnahme nur des Aufsichtsratsvorsitzenden) aufgrund des erhöhten Vorbereitungs- und Arbeitsaufwands weiterhin zusätzlich vergütet werden. Hierbei soll unverändert für jede Mitgliedschaft in einem Ausschuss des Aufsichtsrats eine zusätzliche Vergütung von jährlich EUR 35.000 gewährt werden. Ein Ausschussvorsitz soll für die übrigen Aufsichtsratsmitglieder (also mit Ausnahme nur des Aufsichtsratsvorsitzenden) unverändert mit jährlich EUR 50.000 vergütet werden.

Keine Änderungen ergeben sich für die übrigen Aufsichtsratsmitglieder (also mit Ausnahme nur des Aufsichtsratsvorsitzenden) auch für deren Mitgliedschaft im Prüfungs- und Compliance-Ausschuss sowie für dessen Vorsitz. Für die Mitgliedschaft im Prüfungs- und Compliance-Ausschuss soll die zusätzliche Vergütung jährlich EUR 50.000 und für den oder die Vorsitzende des Prüfungs- und Compliance-Ausschusses jährlich EUR 95.000 betragen. Ebenso bleibt unverändert, dass, soweit für einen Ausschuss ein stellvertretender Ausschussvorsitzender berufen wird, dessen zusätzliche Vergütung jährlich EUR 43.500 beträgt, im Prüfungs- und Compliance-Ausschuss jährlich EUR 72.500.

Alle zusätzlichen Vergütungen für die Mitgliedschaft oder die Übernahme herausgehobener Funktionen in einem Ausschuss sollen, wie schon bislang, nur gezahlt werden, wenn der jeweilige Ausschuss im Geschäftsjahr auch tatsächlich mindestens einmal getagt hat. Eine Neuerung besteht lediglich dahingehend, dass der Vorsitzende des Aufsichtsrats aufgrund seines angehobenen Grundgehalts für den Vorsitz in Ausschüssen und für Mitgliedschaften in Ausschüssen keine zusätzliche Vergütung mehr erhalten soll.

Die Zusatzvergütung für das Mandat des Lead Independent Director soll weiterhin jährlich EUR 50.000 betragen. Diese Rolle kann vom Aufsichtsratsvorsitzenden nicht übernommen werden, sodass sich auch daraus keine zusätzliche Vergütung für den Aufsichtsratsvorsitzenden ergibt.

Unverändert gilt auch, dass Aufsichtsratsmitglieder, die nicht während des gesamten Geschäftsjahres im Amt waren, für jeden angefangenen Monat ihrer Tätigkeit ein Zwölftel der Vergütung erhalten. Entsprechendes gilt für die (erhöhte) Vergütung für den Vorsitzenden, für die Vergütung für den oder die Stellvertreter, für die Vergütung für den Vorsitz, einen etwaigen stellvertretenden Vorsitz und die Mitgliedschaft in einem Ausschuss sowie für die zusätzliche Vergütung für den Lead Independent Director.

Die Vergütung ist nach Ablauf des Geschäftsjahres zahlbar. Sie versteht sich zuzüglich einer etwaigen darauf gesetzlich entfallenden Umsatzsteuer.

Zusätzlich regelt die Satzung unverändert, dass die Mitglieder des Aufsichtsrats in eine im Interesse der Gesellschaft von dieser in angemessener Höhe unterhaltene Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung einbezogen werden, soweit eine solche besteht. Die Prämien hierfür entrichtet nach der Satzung die Gesellschaft.

Die neue Vergütungsregelung gilt ab dem 15. Mai 2024.

Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft

Bei der Vergütung des Aufsichtsrats handelt es sich um eine reine Fixvergütung. Eine variable Vergütung, die vom Erreichen bestimmter Erfolge bzw. Ziele abhängt, ist für die Aufsichtsratsmitglieder nicht vorgesehen, ebenso wenig ein Sitzungsgeld. Durch diese Ausgestaltung der Aufsichtsratsvergütung kann sie nur bedingt auf die Geschäftsstrategie ausgerichtet werden und so auf die langfristige Entwicklung der Gesellschaft Einfluss nehmen. Wir sind allerdings der Überzeugung, dass die Ausgestaltung als reine Fixvergütung der neutralen und objektiven Beratungs- und Überwachungsfunktion des Aufsichtsrats am besten dient. Der Aufsichtsrat kann damit seine Entscheidungen zum Wohle der Gesellschaft und damit ausgerichtet an der langfristigen Geschäftsstrategie und an der nachhaltigen Entwicklung der Gesellschaft treffen, ohne dabei anderweitige Motive zu verfolgen, welche gegebenenfalls aus einer erfolgsorientierten Vergütung abgeleitet werden könnten.

Weitere Angaben und Hinweise zur Hauptversammlung

Die diesjährige Hauptversammlung findet als Präsenzversammlung statt, an der die Aktionäre und Aktionärsvertreter physisch vor Ort teilnehmen können. Wir freuen uns, unsere Aktionäre und deren Vertreter auch in diesem Jahr wieder persönlich zur Hauptversammlung begrüßen zu können. Dessen ungeachtet möchten wir unseren Aktionären wie im Vorjahr auf freiwilliger Basis wieder anbieten, verschiedene digitale Elemente zu nutzen. Dieses Angebot umfasst insbesondere die Möglichkeiten, die Hauptversammlung in voller Länge in Bild und Ton über das passwortgeschützte Aktionärsportal oder auch über das frei zugängliche Internet zu verfolgen, das Stimmrecht per elektronischer Briefwahl auszuüben sowie im Wege elektronischer Kommunikation die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft zu bevollmächtigen und anzuweisen - jeweils auch bis in die Hauptversammlung hinein. Überdies wird die Möglichkeit bestehen, im Vorfeld der Hauptversammlung Videobotschaften oder Stellungnahmen in Textform bei der Gesellschaft einzureichen, welche die Gesellschaft vorbehaltlich der dafür vorgesehenen Maßgaben den anderen Aktionären zugänglich machen und, im Falle von Videobotschaften, ggf. auch während der Hauptversammlung einblenden wird. Einzelheiten dazu finden sich in den folgenden Abschnitten.

Voraussetzungen für die Teilnahme und die Ausübung des Stimmrechts

Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl

Die Aktionäre haben die Möglichkeit, im nachfolgend beschriebenen Rahmen ihre Stimmen, ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen, im Wege der Briefwahl abzugeben. Auch hierzu sind eine ordnungsgemäße Anmeldung und ein ordnungsgemäßer Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich, jeweils wie oben unter Ziffer 1 (Voraussetzungen für die Teilnahme und die Ausübung des Stimmrechts) dargestellt.

Die Stimmabgabe im Wege der Briefwahl kann schriftlich unter Nutzung des auf der Eintrittskarte abgedruckten oder des hierzu über die Internetadresse www.sap.de/hauptversammlung zugänglich gemachten (Briefwahl-)Formulars erfolgen. Das zur Briefwahl genutzte Formular muss vollständig ausgefüllt - insbesondere mit Angabe der Eintrittskartennummer - bis 14. Mai 2024 (Tag des Posteingangs) bei der Gesellschaft unter der folgenden Adresse eingegangen sein:

SAP SE
c/o Computershare Operations Center
D-80249 München.

Solchermaßen im Wege der Briefwahl abgegebene Stimmen können schriftlich unter der vorstehend (in dieser Ziffer 2) genannten Postadresse bis 14. Mai 2024 (Tag des Posteingangs) widerrufen oder geändert werden.

Darüber hinaus besteht die Möglichkeit, das Stimmrecht im Wege der elektronischen Briefwahl auszuüben. Zu diesem Zweck steht den Aktionären, die sich ordnungsgemäß angemeldet und der Gesellschaft ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben, das passwortgeschützte Aktionärsportal unter der Internetadresse www.sap.de/hauptversammlung zur Verfügung. Auf diesem Weg ist die Stimmabgabe per elektronischer Briefwahl (ebenso wie deren Änderung und Widerruf) auch noch am Tag der Hauptversammlung möglich, und zwar bis zum Beginn der Abstimmung. Dies gilt auch für die Änderung und den Widerruf von zuvor per Post abgegebenen Briefwahlstimmen. Einzelheiten zur Nutzung des passwortgeschützten Aktionärsportals finden sich unter vorstehender Ziffer 1 d) (Zugang zum passwortgeschützten Aktionärsportal).

Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte

Live-Übertragung der Hauptversammlung im Internet

Alle Aktionäre der SAP SE sowie die interessierte Öffentlichkeit können die gesamte Hauptversammlung am 15. Mai 2024 ab 10:00 Uhr MESZ live im Internet verfolgen. Der uneingeschränkte Onlinezugang zur Live-Übertragung wird über die Internetadresse www.sap.de/hauptversammlung ermöglicht.

Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und der Gesellschaft ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben, können der Live-Übertragung auch über das passwortgeschützte Aktionärsportal unter der Internetadresse www.sap.de/hauptversammlung folgen. Die Verfolgung der Hauptversammlung über das passwortgeschützte Aktionärsportal stellt keine Teilnahme an der Hauptversammlung im Sinne des § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG dar.

Die Eröffnung durch den Versammlungsleiter und die Rede des Vorstandssprechers stehen auch nach der Hauptversammlung im Internet unter der genannten Adresse als Aufzeichnung zur Verfügung.

Rechte der Aktionäre

Einreichen von Videobotschaften oder Stellungnahmen in Textform zur Veröffentlichung im passwortgeschützten Aktionärsportal

Die Gesellschaft bietet den Aktionären bzw. ihren Bevollmächtigten auf freiwilliger Basis an, schon im Vorfeld der Hauptversammlung mittels Videobotschaften oder Stellungnahmen in Textform zur Tagesordnung Stellung zu nehmen und diese über das passwortgeschützte Aktionärsportal einzureichen. Voraussetzung ist auch hierfür, dass die Aktionäre sich ordnungsgemäß angemeldet und der Gesellschaft ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben. Das Aktionärsportal ist unter der Internetadresse www.sap.de/hauptversammlung erreichbar. Die Zugangsdaten für das Aktionärsportal können die Aktionäre der Eintrittskarte entnehmen.

Über das Aktionärsportal können Stellungnahmen mit Bezug zur Tagesordnung als Videobotschaft oder als Stellungnahme in Textform bis spätestens zum 9. Mai 2024, 24:00 Uhr MESZ, eingereicht werden. Die Dauer einer Videobotschaft soll drei Minuten nicht überschreiten, eine Stellungnahme in Textform soll nicht mehr als 10.000 Zeichen (einschließlich Leerzeichen) umfassen. Es sind nur solche Videobotschaften zulässig, in denen der Aktionär oder sein Bevollmächtigter selbst in Erscheinung tritt. Mit dem Einreichen erklärt sich der Aktionär bzw. sein Bevollmächtigter damit einverstanden, dass die Videobotschaft bzw. die Stellungnahme in Textform unter Nennung seines Namens im Aktionärsportal veröffentlicht wird. Einzelheiten zu den technischen und rechtlichen Voraussetzungen für das Einreichen von Videobotschaften oder Stellungnahmen in Textform sind im Aktionärsportal abrufbar.

Es ist beabsichtigt, die ordnungsgemäß eingereichten Videobotschaften bzw. Stellungnahmen in Textform vor der Hauptversammlung im nur für Aktionäre bzw. deren Bevollmächtigte zugänglichen passwortgeschützten Aktionärsportal zu veröffentlichen. Es wird aber ausdrücklich darauf hingewiesen, dass kein Rechtsanspruch auf die Veröffentlichung einer Videobotschaft oder einer Stellungnahme in Textform im Aktionärsportal besteht. Die Gesellschaft behält sich vor, insbesondere Videobotschaften oder Stellungnahmen in Textform mit beleidigendem, diskriminierendem oder strafrechtlich relevantem oder offensichtlich falschem oder irreführendem Inhalt sowie solche ohne jeglichen Bezug zur Tagesordnung oder in anderer als deutscher Sprache nicht zu veröffentlichen. Dasselbe gilt für Videobotschaften mit einer Dauer von über drei Minuten, für Stellungnahmen in Textform mit einem Umfang von mehr als 10.000 Zeichen (einschließlich Leerzeichen) sowie für solche Videobotschaften oder Stellungnahmen in Textform, die die technischen Voraussetzungen nicht erfüllen. Pro Aktionär wird nur eine Videobotschaft bzw. Stellungnahme in Textform berücksichtigt.

Die Gesellschaft behält sich vor, eingereichte Videobotschaften auch während der Hauptversammlung einzuspielen.

Die Möglichkeit, im Vorfeld der Hauptversammlung eine Videobotschaft oder eine Stellungnahme in Textform einzureichen, lässt das Rederecht der Aktionäre während der Hauptversammlung unberührt. Es wird darauf hingewiesen, dass Anträge, Wahlvorschläge, Fragen sowie Widersprüche gegen Beschlüsse der Hauptversammlung, die in einer Videobotschaft oder in einer Stellungnahme in Textform enthalten sind, für die Hauptversammlung unberücksichtigt bleiben müssen.

Weitere Angaben zu den Abstimmungen gemäß Tabelle 3 DVO (EU) 2018/1212

Unter Tagesordnungspunkt 1 wird kein Beschlussvorschlag unterbreitet und ist somit auch keine Abstimmung vorgesehen (zur Erläuterung siehe dort). Unter den Tagesordnungspunkten 2 bis 5 und 7 bis 9 haben die Abstimmungen über die bekanntgemachten Beschluss- bzw. Wahlvorschläge verbindlichen Charakter. Unter Tagesordnungspunkt 6 hat die Abstimmung über den bekanntgemachten Beschlussvorschlag empfehlenden Charakter. Die Aktionäre können bei sämtlichen Abstimmungen jeweils mit „Ja“ (Befürwortung) oder „Nein“ (Ablehnung) abstimmen oder sich der Stimme enthalten (Stimmenthaltung), d. h. nicht an der Abstimmung teilnehmen.

Veröffentlichungen auf der Internetseite und Bekanntmachung der Einladung

Diese Einberufung der Hauptversammlung und die nach § 124a AktG zugänglich zu machenden Informationen und Unterlagen, etwaige Tagesordnungsergänzungsverlangen i. S. v. Art. 56 SE-Verordnung, § 50 Abs. 2 SEAG, § 122 Abs. 2 AktG sowie weitere Informationen sind über die Internetadresse www.sap.de/hauptversammlung zugänglich.

Dort werden nach der Hauptversammlung auch die Abstimmungsergebnisse bekanntgegeben. Darüber hinaus können Aktionäre, die in der Hauptversammlung abgestimmt haben, dort unter Nutzung des passwortgeschützten Aktionärsportals innerhalb eines Monats nach dem Tag der Hauptversammlung eine Bestätigung über die Stimmenzählung gemäß § 129 Abs. 5 AktG abrufen.

Die Einladung ist mit der vollständigen Tagesordnung und den Beschlussvorschlägen von Vorstand und Aufsichtsrat im Bundesanzeiger veröffentlicht und wurde zudem solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft insgesamt EUR 1.228.504.232,00 und ist eingeteilt in 1.228.504.232 Stückaktien, die jeweils eine Stimme gewähren (Angabe gemäß § 49 Abs. 1 Nr. 1 WpHG; diese Gesamtzahl schließt auch die zum Zeitpunkt der Einberufung von der Gesellschaft gehaltenen eigenen Aktien mit ein, aus denen der Gesellschaft gemäß § 71b AktG keine Rechte zustehen).

Hinweise zum Datenschutz

Der Schutz Ihrer Daten und deren rechtskonforme Verarbeitung haben für uns einen hohen Stellenwert. In unseren Datenschutzhinweisen haben wir alle Informationen zur Verarbeitung personenbezogener Daten unserer Aktionäre und ihrer etwaigen Vertreter übersichtlich an einer Stelle zusammengefasst. Die Datenschutzhinweise finden Sie unter folgendem Link: www.sap.com/datenschutz-aktionaere.