Scout24 SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 05.06.2024 in Muenchen mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG 22.04.2024, 15:09 Uhr von EQS News Kommentare: 0

Brief des Aufsichtsrats

Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre,

im Namen des Aufsichtsrats und des Vorstands der Scout24 SE freue ich mich, Ihnen den Vergütungsbericht 2023 vorzulegen. Der Vergütungsbericht beschreibt die Grundzüge und Bestandteile der Vergütung des Vorstands und des Aufsichtsrats der Scout24 SE sowie die individualisierte gewährte und geschuldete Vergütung der gegenwärtigen und früheren Mitglieder dieser Organe. Im Geschäftsjahr 2023 ist Dr. Thomas Schroeter aus dem Vorstand ausgeschieden. Im Aufsichtsrat haben Sohaila Ouffata und Maya Miteva die früheren Mitglieder Christoph Brand und Peter Schwarzenbauer abgelöst.

Neben der Zusammenfassung zur Performance des Unternehmens im Geschäftsjahr 2023 und zu den daraus resultierenden Entscheidungen des Aufsichtsrats zur Vergütung des Vorstands möchte ich Ihnen im Folgenden auch erläutern, welche Maßnahmen der Aufsichtsrat nach dem enttäuschenden Ergebnis der Abstimmung über den Vergütungsbericht 2022 eingeleitet hat.

Marktumfeld und Performance der Scout24 SE im Geschäftsjahr 2023

Die Scout24 SE hat es im Geschäftsjahr 2023 geschafft, ihre starke Marktposition zu halten und weiter zu wachsen. Das gelang insbesondere deshalb, weil wir in einem sich wandelnden und herausfordernden Marktumfeld durch unsere digitalen Produkte für alle Kundengruppen Mehrwert leisten konnten. Im Geschäftsjahr 2023 sind wir erneut gewachsen: Im Geschäftskundenbereich konnten wir einen Zuwachs hinsichtlich der Anzahl der Kunden um 3,4 % und im Privatkundenbereich um 17,7 % verzeichnen. Das spiegelt sich auch in den finanziellen Kennzahlen wider: Der Aktienkurs hat im Geschäftsjahr 2023 um ca. 37 % zugelegt, der Umsatz konnte um ca. 14 % auf 509 Mio. Euro gesteigert werden und unser ooEBITDA hat deutlich überproportional zum Umsatz um ca. 21 % zugelegt. Vorstand und Aufsichtsrat blicken auf ein starkes Geschäftsjahr 2023 zurück, an das es nun für das Geschäftsjahr 2024 anzuknüpfen gilt.

Vergütung des Vorstands im Geschäftsjahr 2023

Im Geschäftsjahr 2023 kam unverändert das von der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft am 8. Juli 2021 mit einer Mehrheit von 91,9 % der Stimmen gebilligte Vergütungssystem zur Anwendung. Die Vergütungshöhen wurden im Geschäftsjahr 2023 nicht angepasst.

Die Festvergütung bildet die Basis der Vergütung der Vorstandsmitglieder. Sie wurde im Geschäftsjahr 2021 bzw. im Geschäftsjahr 2022 marktkonform angepasst. Die Festvergütung soll der Position und der Verantwortung der Vorstandsmitglieder gerecht werden und dazu beitragen, dass die Vorstandsmitglieder nicht aus finanziellen Gründen dazu angehalten werden, unangemessene Risiken einzugehen. Die Festvergütung macht 25-30 % der Ziel-Gesamtvergütung aus.

Maßgeblich werden die Vorstandsmitglieder über die variable Vergütung incentiviert, die einen klaren Pay-for-Performance-Ansatz verfolgt. Der Aufsichtsrat hat für die variable Vergütung anspruchsvolle Ziele gesetzt. In Übereinstimmung mit den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) überwiegt in der Zielvergütung mit ca. 50 % der Ziel-Gesamtvergütung die langfristige variable Vergütung (LTI) die kurzfristige variable Vergütung (STI) mit ca. 20 % der Ziel-Gesamtvergütung deutlich und fördert so eine nachhaltige und langfristige Entwicklung der Gesellschaft.

Die kurzfristige variable Vergütung ist an den finanziellen Kriterien Umsatz und EBITDA aus gewöhnlicher Geschäftstätigkeit (ooEBITDA) ausgerichtet, mit denen die operative Umsetzung der Unternehmens-strategie innerhalb des Geschäftsjahres und ein nachhaltiges sowie profitables Wachstum der Scout24 SE gefördert werden. Mit den Nachhaltigkeitszielen (ESG) „Quote von Women in Leadership" und „Quote internationaler Diversität“ werden die Vorstandsmitglieder unmittelbar anhand der Nachhaltigkeitsstrategie der Scout24 SE incentiviert. Im Geschäftsjahr 2023 haben sich sowohl die finanziellen als auch die nichtfinanziellen Kriterien positiv und gesamthaft über den Erwartungen entwickelt, weshalb die Vorstandsmitglieder eine Zielerreichung im STI von 126 % erreicht haben. Damit wird deutlich, dass der angelegte Pay-for-Performance-Ansatz funktioniert.

Die langfristige variable Vergütung (LTI), die im Geschäftsjahr 2023 zur Auszahlung kam und damit als gewährte Vergütung berichtet wird, richtet sich nach dem LTIP 2018. Unter Berücksichtigung der ambitionierten Zielsetzung einerseits sowie der Einflüsse der Corona-Pandemie und der angespannten Marktlage nach dem Angriff Russlands auf die Ukraine andererseits ergibt sich eine Gesamtzielerreichung in Höhe von 53 % bzw. 81 %, je nach gewährter Zuteilung. Dem wirkte die positive Aktienkursentwicklung entgegen, sodass sich insgesamt für das LTIP 2018 eine sog. Payout Ratio in Höhe von 97 % bzw. 125 % ergab. Für das Geschäftsjahr 2023 erhalten die Vorstandsmitglieder eine LTIP-Tranche, die sich nach dem LTIP 2021 richtet und nach Ablauf des Geschäftsjahres 2026 zur Auszahlung kommt. Darin sind auch dem neuen System entsprechend Strategieziele enthalten.

Umgang des Vorstands und Aufsichtsrats mit dem Votum der Hauptversammlung zum Vergütungsbericht 2022

Vorstand und Aufsichtsrat haben zur Kenntnis genommen, dass der Vergütungsbericht 2022 auf der Hauptversammlung 2023 nur 32,2 % der Stimmen erhalten hat und damit abgelehnt wurde. Als Reaktion darauf haben Vorstand und Aufsichtsrat einen Aktionsplan zur Verbesserung der Transparenz und zur Offenlegung von Informationen im Vergütungsbericht aufgesetzt. In diesem Rahmen wurde insbesondere eine Governance Expert Roadshow mit Investoren und wesentlichen Stimmrechtsberatern durchgeführt. Auf Basis des Feedbacks haben Vorstand und Aufsichtsrat zusammen mit unabhängigen, externen Beratern den Vergütungsbericht 2022 analysiert und Maßnahmen für den Vergütungsbericht 2023 getroffen. Die Kritik bezog sich im Wesentlichen auf drei Kernaspekte: keine ausreichend transparente Information über die in den Geschäftsjahren 2021 bzw. 2022 vollzogene Anpassung der Festvergütung, keine Hintergrund-information zur Auswahl und Zusammensetzung der Peergroup sowie keine weiteren Erläuterungen zur Auswahl der finanziellen und nichtfinanziellen Ziele und deren Kalibrierung.

Die getroffenen Maßnahmen und den Umgang mit der Kritik beschreiben wir im Vergütungsbericht ausführlich. Für den Vergütungsbericht 2023 haben Vorstand und Aufsichtsrat die Kritikpunkte berücksichtigt. So erläutern wir etwa ausführlich die Auswahl der finanziellen und insbesondere der nichtfinanziellen Leistungskriterien sowie die Auswahl und Zusammensetzung der Peergroup. Zudem haben wir es uns zum Ziel gesetzt, insgesamt noch transparenter über die Vergütung im vergangenen Geschäftsjahr zu berichten.

Ausblick auf das Geschäftsjahr 2024

Für das Geschäftsjahr 2024 erwarten wir aufgrund der angespannten Lage im Immobilienmarkt entsprechende Herausforderungen für das Unternehmen, das hohe Wachstum in diesem Umfeld fortzusetzen und gleichzeitig die zielgruppengerechte Produktentwicklung beizubehalten. Ebenso sehen wir in diesem Marktumfeld für das Unternehmen und seine Innovationskraft aber auch Chancen. Insofern sind die Ziele des Unternehmens auch in der Vergütung voll reflektiert.

Unterstützt wird die kontinuierliche Weiterentwicklung der erfolgreichen Wachstumsstrategie mit einer Erweiterung des Vorstands: Der Aufsichtsrat bestellt Dr. Gesa Crockford zum 1. April 2024 als Chief Commercial Officer in den Vorstand. In dieser Funktion wird sie die Vertriebsorganisation inklusive der Funktionen Kundenservice, CRM und Sales Analytics von Scout24 verantworten.

Umgang mit Kritik am Vergütungsbericht 2022

Das aktuelle Vergütungssystem für den Vorstand der Scout24 SE wurde von der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft am 8. Juli 2021 mit einer Mehrheit von 91,9 % der Stimmen gebilligt. Der nach den Anforderungen des § 162 AktG erstellte Vergütungsbericht 2022 erhielt hingegen auf der Hauptversammlung 2023 nur eine Zustimmungsquote von 32,2 % und wurde damit nicht gebilligt.

Es ist unser Anspruch, die Ablehnung aufzuarbeiten, das Feedback unserer Aktionär:innen zu berücksichtigen und schließlich bei der Abstimmung über den Vergütungsbericht 2023 auf der Hauptversammlung 2024 ein positives Ergebnis zu erzielen.

Aufgrund der Ablehnung des Vergütungsberichts 2022 hat das Unternehmen unmittelbar einen Aktionsplan zur Aufnahme der Erwartungen der Aktionär:innen und zur entsprechenden Erweiterung der Transparenz mit zusätzlichen Informationen im Vergütungsbericht definiert. So wurden im Nachgang zur Hauptversammlung 2023 im Rahmen einer Governance Expert Roadshow Investor:innen und Stimmrechtsberater:innen angesprochen. In den Gesprächen erläuterten unser General Counsel und unser Vice President Investor Relations zum einen Hintergründe der Veränderungen vom alten zum neuen Vergütungssystem und das aktuell gültige Vergütungssystem und seine Elemente. In diesem Austausch erkundigte sich die Gesellschaft nach den jeweiligen Gründen für die Ablehnung und weiteren Details zu den Erwartungen unserer Aktionär:innen und der Stimmrechtsberater:innen an den Vergütungsbericht, die über die gesetzlichen Regelungen hinausgehen.

Das Feedback unserer Aktionär:innen bestand im Wesentlichen aus folgenden Punkten:

Auf Basis dieser Ergebnisse und einer eingehenden Analyse des Vergütungsberichts in Zusammenarbeit mit einem externen Beraterteam entwickelten wir einen konkreten Maßnahmenkatalog zur Erweiterung der Transparenz und Offenlegung in unserem Vergütungsbericht. Diesen Maßnahmenkatalog stellten der Aufsichtsratsvorsitzende Dr. Hans-Holger Albrecht und der Stellvertretende Vorsitzende des Aufsichtsrats Frank H. Lutz als Teil einer Corporate Governance Roadshow im Januar und Februar 2024 unseren Investor:innen sowie den wesentlichen Stimmrechtsberater:innen vor. Neben der Bereitstellung weiterer Hintergrundinformationen zum Vergütungsbericht und zum Vergütungssystem standen beide Aufsichtsratsmitglieder für Fragen zur Verfügung und nahmen weiteres Feedback der Investor:innen und Stimmrechtsberater:innen auf.

Das Ergebnis des Maßnahmenkatalogs ist bereits in diesem Vergütungsbericht enthalten. Im Folgenden ordnen wir den Anstieg der Festvergütung und die Zusammensetzung der Peergroup ein. Für die Darstellung der Auswahl der finanziellen und nichtfinanziellen Leistungsindikatoren und deren Zielgrößen verweisen wir auf das Kapitel Variable Bestandteile.

Anstieg der Festvergütung und Angemessenheit der Ziel-Gesamtvergütung

Einige Aktionär:innen haben uns mitgeteilt, dass der konkrete Anstieg der Festvergütung der Vorstandsmitglieder und wie dieser zustande kam, nicht ausreichend erläutert wurde und zusätzliche Hintergrundinformationen zum Anstieg fehlten. Weiterhin wurde angemerkt, dass keine näheren Informationen darüber zur Verfügung standen, wie der Anstieg der Festvergütung im Verhältnis zu den Entwicklungen von Mitarbeitergehältern einzuordnen ist. Im Folgenden wird daher für die im Geschäftsjahr 2023 aktiven Vorstandsmitglieder die Ziel-Gesamtvergütung für das aktuelle und das vorherige Vergütungssystem, jeweils für den Zeitraum eines Kalenderjahres, gegenübergestellt und die Veränderung erläutert.
 

Mit Wirkung zum November bzw. Dezember 2021 sowie zum Juli 2022 wurden - nach Auslaufen der ersten dreijährigen Amtszeit und der entsprechenden Dienstverträge - die Verträge der Mitglieder des Vorstands durch den Aufsichtsrat der Scout24 SE um jeweils vier Jahre verlängert. Im Zuge dessen erfolgte eine Neuverhandlung auf Basis und nach Maßgabe des aktuellen, neuen Vergütungssystems. Diese Neuverhandlung berücksichtigte insbesondere, dass die bis dahin gegebene Festvergütung nicht ausreichend wettbewerbsfähig war und damit mit ihrer im Vergleich zur Gesamtvergütung zu geringen Höhe nicht im Interesse des Unternehmens lag. Während der Laufzeit der Dienstverträge gibt es darüber hinaus keine weiteren Erhöhungen. Die verhandelten Erhöhungen decken einen mehrjährigen Zeitraum ab, im Unterschied zur regelmäßigen (im Sinne von jährlichen) Erhöhungen der Gehälter der Arbeitnehmer:innen.

Die Ziel-Gesamtvergütung der Mitglieder des Vorstands ist dabei im Vergleich zu den Verträgen der ersten Amtszeit um ca. 10 % (CEO) bzw. 2,7 % (CFO) und 2,4 % (CPTO) angehoben worden. Daraus folgt beispielhaft für den Vorstandsvorsitzenden für den Gesamtzeitraum der zwei betrachteten Amtszeiten (11/2018 bis 12/2025) eine rechnerische jährliche Steigerungsrate von ca. 1,4 %. Details können der oben stehenden Übersicht entnommen werden. Zum Vergleich: Betrachtet man die Gehaltsentwicklung der Arbeitnehmer:innen¹ pro forma über den Zeitraum von 2018 bis 2023, ergibt sich eine jährliche Wachstumsrate von ca. 3,7 %. Damit liegt die Entwicklung der Vorstandsgesamtvergütung unterhalb der Entwicklung der Gehälter der Mitarbeiter:innen.

¹ Errechnet als durchschnittliche jährliche Wachstumsrate der Gehälter der Arbeitnehmervergleichsgruppe 2. Zur Definition siehe Kapitel Vergleichende Darstellung .

Neben der - im Rahmen der Verhandlung der Neuverträge erfolgten - Erhöhung der Ziel-Gesamtvergütung wurden die relativen Anteile an der Ziel-Gesamtvergütung gemäß dem aktuellen Vergütungssystem gewichtet; insbesondere Festvergütung, STI und LTI mussten dabei reallokiert werden. Im vorherigen Vergütungssystem gab es einerseits eine hohe Gewichtung des LTI und eine entsprechend geringe Gewichtung der Festvergütung. Andererseits enthielt der variable Vergütungsbestandteil LTI einen nicht unmittelbar leistungs- und ergebnisbezogenen Anteil in Form der sog. Retention Share Units. Dies war sowohl im Marktvergleich und in der Zielrichtung der Vergütung - langfristigen und nachhaltigen Erfolg sicherzustellen - als auch unter Berücksichtigung der Entwicklung des Unternehmens anzupassen.

Somit wurden die einzelnen Vergütungselemente entsprechend den im Rahmen des von der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft am 8. Juli 2021 mit einer großen Mehrheit von 91,9 % der Stimmen gebilligten Vergütungssystems vorgesehenen Strukturen neu gewichtet:

Weiterhin wurde im Rahmen der Verhandlungen der Vertragsverlängerungen unter dem neuen Vergütungssystem die Maximalvergütung niedriger begrenzt, als dies zuvor der Fall war (CEO von max. 10.716 Tsd. Euro auf 6.500 Tsd. Euro, übrige Vorstandsmitglieder von 6.300 Tsd. Euro bzw. 7.000 Tsd. Euro auf 4.000 Tsd. Euro).

Daneben wurden die Verträge hinsichtlich der im aktuellen Vergütungssystem weiteren Regelungen ergänzt (zum Beispiel Share Ownership Guideline und Malus/Clawback-Regelungen); für weitere Informationen wird auf den Absatz Sonstige Regelungen das Vergütungssystem betreffend verwiesen.

Die Entwicklung des Vergütungssystems zu dem aktuellen System ist für die Gesellschaft aus der Perspektive des Aufsichtsrats unter Einbindung unabhängiger externer Experten und im Vergleich zu Vergleichsunternehmen sowie unter Berücksichtigung der Investorenperspektive richtig. Die Entwicklung der Gehälter und der Gewichtung und Strukturen der einzelnen Komponenten unter diesem neuen System ist dabei ebenso richtig. Zentral herauszuheben sind dabei drei Elemente:

Mit der Anhebung der Festvergütung unter Abschaffung der Retention Share Units, der Einführung von Malus/Clawback-Regelungen und der Share Ownership Guideline sowie der Adjustierung des gesamtheitlich variablen Anteils ist dies im Ausgleich der verschiedenen Elemente gelungen.

Hintergrundinformationen zur Auswahl und Zusammensetzung der Peergroup

Die Höhe der mit den einzelnen Vorstandsmitgliedern vereinbarten Vergütung sowie die Maximalvergütung werden vom Aufsichtsrat regelmäßig, insbesondere vor wesentlichen Änderungen, überprüft.

Dazu beurteilt der Aufsichtsrat die Vergütung der Vorstandsmitglieder der Scout24 SE anhand eines vertikalen Vergleichs mit der Vergütungsstruktur und den Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmer:innen im Unternehmen sowie eines horizontalen Vergleichs mit der Vergütungsstruktur und den Beschäftigungsbedingungen des Vergleichsumfelds. Zur Bewertung der Üblichkeit der Vergütung im Vergleich zu anderen Unternehmen zieht der Aufsichtsrat eine nach seiner Überzeugung geeignete Vergleichsgruppe anderer Unternehmen heran (Peergroup).

Bei der Auswahl der Peergroup hat sich der Aufsichtsrat nach Prüfung verschiedener Angebote von renommierten, unabhängigen externen Vergütungsexperten beraten lassen, unter anderem der Kienbaum Consultants International GmbH. Derzeit besteht die Peergroup aus folgenden Unternehmen: Ascential plc, Auto Trader Group plc, CAR Group Limited, CompuGroup Medical SE & Co. KGaA, CTS Eventim AG & Co. KGaA, Evotec SE, Future plc, Global Fashion Group S.A., HelloFresh SE, Kontron AG, Nemetschek SE, New Work SE, q.beyond AG, REA Group Ltd, Rightmove plc, SNP Schneider-Neureither & Partner SE, Ströer SE & Co. KGaA, TeamViewer AG und United Internet AG.

Die Unternehmen der Peergroup wurden so ausgewählt, dass es sich um Wachstumsunternehmen handelt, die hinsichtlich der Branchenausrichtung (Fokus auf Online-Plattformen sowie Software- und IT-Unternehmen) und gemessen an Umsatz, Mitarbeiteranzahl und Marktkapitalisierung mit der Scout24 SE vergleichbar sind. Zentral ist dabei, im Rahmen des Möglichen einerseits den Umfang der Leitungsverantwortung vergleichbar zu fassen und andererseits auch die Position im Wettbewerb um das Personal im Management. Dabei hat der Aufsichtsrat auch auf eine vergleichbare Komplexität des Geschäftsmodells der Vergleichsunternehmen geachtet und bei der Zusammensetzung der Peergroup auch internationale Unternehmen berücksichtigt. Die Vergleichsunternehmen haben ihren Sitz in Europa und Australien, wobei die überwiegende Anzahl der Vergleichsunternehmen ihren Sitz in Deutschland hat.

Vergütung der Vorstandsmitglieder

Das Vergütungssystem der Vorstandsmitglieder

Überblick über das Vergütungssystem

Das Vergütungssystem beschreibt die Grundzüge und Bestandteile der Vergütung des Vorstands der Scout24 SE. Es entspricht den anwendbaren gesetzlichen Vorschriften des Aktiengesetzes und den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK).

Ziel des Vergütungssystems ist es, einen wesentlichen Beitrag zur nachhaltigen und langfristig erfolgreichen Weiterentwicklung der Erfolgsgeschichte der Scout24 SE zu leisten. Dies erfolgt im Wesentlichen durch eine angemessene leistungs- und erfolgsabhängige Vergütungsstruktur.

Das aktuelle Vergütungssystem („aktuelles Vergütungssystem“) für den Vorstand der Scout24 SE wurde von der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft am 8. Juli 2021 mit einer Mehrheit von 91,9 % der Stimmen gebilligt und kam im Geschäftsjahr 2023 für alle Vorstandsmitglieder zur Geltung. Die Veröffentlichung des Vergütungssystems der Vorstandsmitglieder ist gemäß § 120a Abs. 2 AktG auf der Website der Gesellschaft unter www.scout24.com/investor-relations/corporate-governance/verguetung erfolgt.

Auf Basis des Vergütungssystems, das der Hauptversammlung vorgelegt wurde, legt der Aufsichtsrat die konkrete Zielvergütung der Vorstandsmitglieder fest. Dabei achtet der Aufsichtsrat, unter Berücksichtigung der Anforderungen des § 87 Abs. 1 AktG, auf die Angemessenheit der Vergütung im Hinblick auf die Aufgaben des einzelnen Vorstandsmitglieds, seine persönliche Leistung, die wirtschaftliche Lage, den Erfolg und die Zukunftsaussichten des Unternehmens.

Der Aufsichtsrat überprüft die Vergütung des Vorstands regelmäßig, um ein übliches und wettbewerbsfähiges System sicherzustellen. Der Vergütungsausschuss unterstützt den Aufsichtsrat dabei durch vorbereitende Empfehlungen.

Im Rahmen der Überprüfung wird unter anderem die Üblichkeit der Vergütung untersucht. Dabei beurteilt der Aufsichtsrat die Üblichkeit der Vorstandsvergütung der Scout24 SE unter Berücksichtigung des Vergleichsumfelds (horizontale Üblichkeit) sowie der Vergütungsstruktur und der Beschäftigungs-bedingungen, die ansonsten im Unternehmen gelten (vertikale Üblichkeit). Zur Bewertung der horizontalen Üblichkeit werden Unternehmen herangezogen, die hinsichtlich relevanter Kriterien, wie der Branche (Fokus auf Online-Plattformen sowie Software- und IT-Unternehmen) und der Größe (gemessen an Umsatz, Mitarbeiterzahl und Marktkapitalisierung), mit der Scout24 SE vergleichbar sind. Der Großteil der Vergleichsunternehmen stammt aus Deutschland, in einem geringen Maße wurden auch internationale Unternehmen berücksichtigt. Für Details der Vergleichsgruppe wird auf das Kapitel Umgang mit Kritik am Vergütungsbericht 2022 verwiesen. Innerhalb der Scout24 SE werden der obere Führungskreis und die Belegschaft insgesamt zur Bewertung der Üblichkeit im Rahmen eines vertikalen Vergleichs herangezogen, und zwar sowohl für das aktuelle Verhältnis als auch in der zeitlichen Entwicklung. Der obere Führungskreis ist dabei als erste Führungsebene unterhalb des Vorstands (Senior Management) abgegrenzt, die Belegschaft besteht aus allen Mitarbeiter:innen unterhalb der Ebene des Senior Managements.

Sollte der Aufsichtsrat im Rahmen der regelmäßigen Überprüfung des Vergütungssystems Änderungsbedarf feststellen, beschließt er entsprechende Änderungen. Im Falle wesentlicher Änderungen wird das Vergütungssystem der Hauptversammlung erneut zur Billigung vorgelegt, mindestens jedoch alle vier Jahre. Damit wird voraussichtlich im Jahr 2025 auf der ordentlichen Hauptversammlung das Vergütungssystem erneut zur Billigung vorgestellt. In der Vorbereitung darauf werden erneut die Üblichkeit und die Angemessenheit mit unabhängiger externer Expertise untersucht und die Perspektive der Aktionär:innen, der Investor:innen und der Stimmrechtsberater:innen ermittelt werden.

Grundzüge des Vergütungssystems

Der Aufsichtsrat der Scout24 SE hat für das Vergütungssystem der Vorstandsmitglieder vier Grundsätze festgesetzt, auf deren Basis das Vergütungssystem einen wesentlichen Beitrag zum nachhaltigen und langfristigen Erfolg von Scout24 leisten soll.
 

¹ Die unterstrichenen Merkmale sind diejenigen Merkmale, die im aktuell gültigen Vergütungssystem der Vorstandsmitglieder gegenüber dem vorherigen Vergütungssystem weiterentwickelt wurden.

² Bei der Entwicklung des aktuell gültigen Vergütungssystems wurden die Empfehlungen des DCGK in der Fassung vom 16. Dezember 2019 berücksichtigt; aus der Weiterentwicklung des DCGK zur Fassung vom 28. April 2022 haben sich keine zusätzlichen bzw. abweichenden Empfehlungen ergeben, insofern geht das aktuelle Vergütungssystem auch mit dieser Fassung des DCGK konform.

Bestandteile des Vergütungssystems

Die Vergütung der Vorstandsmitglieder der Scout24 SE setzt sich aus fixen und variablen Bestandteilen zusammen. Die fixen Bestandteile bestehen aus der Festvergütung, Nebenleistungen und der Altersversorgung. Die variablen Bestandteile sind erfolgsbezogen und bestehen aus der einjährigen variablen Vergütung (Short-Term Incentive - STI) und der mehrjährigen, anteilsbasierten variablen Vergütung (Long-Term Incentive - LTI).

Die Ziel-Gesamtvergütung setzt sich aus der Summe der fixen und der variablen Vergütungskomponenten zusammen. Bei der Zielvergütung werden STI und LTI mit ihrem Zielbetrag, das heißt bei 100 % Zielerreichung, zugrunde gelegt. Der Anteil der variablen Bestandteile an der Ziel-Gesamtvergütung übersteigt den Anteil der fixen Bestandteile. Bei den variablen Bestandteilen überwiegt das LTI mit einer mehrjährigen Laufzeit, um Anreize für eine nachhaltige und langfristige Unternehmensentwicklung zu schaffen.
 

¹ Das ooEBITDA (EBITDA aus gewöhnlicher Geschäftstätigkeit) entspricht dem EBITDA bereinigt um nichtoperative Effekte. Hierunter fallen im Wesentlichen Aufwendungen für anteilsbasierte Vergütung, M&A-Aktivitäten (realisiert und unrealisiert), Reorganisation sowie sonstige nichtoperative Effekte.
 

Die Vergütung der Vorstandsmitglieder im Geschäftsjahr 2023

Zusammensetzung des Vorstands im Geschäftsjahr 2023

Dem Vorstand gehörten im Geschäftsjahr 2023 folgende Mitglieder an: Tobias Hartmann, CEO, seit November 2018, Dr. Dirk Schmelzer, CFO, seit Juni 2019, und Ralf Weitz, CPTO (bis einschließlich Geschäftsjahr 2022: CCO), seit Dezember 2018.

Weiterhin gehörte Herr Dr. Thomas Schroeter, CPO, dem Vorstand seit Dezember 2018 an. Mit Beschluss vom 28. Juli 2021 wurde seine Bestellung um eine zweite Amtszeit verlängert und Dr. Thomas Schroeter für die Zeit vom 7. Dezember 2021 bis zum 31. Dezember 2025 zum Mitglied des Vorstands bestellt. In gegenseitigem Einvernehmen und auf Basis einer Aufhebungs- und Abwicklungsvereinbarung hat Dr. Thomas Schroeter sein Amt als Mitglied des Vorstands mit Wirkung zum Ablauf des 27. Januar 2023 niedergelegt. Für Einzelheiten wird insbesondere auf den Abschnitt Leistungen bei Beendigung der Vorstandstätigkeit verwiesen.

Ziel-Gesamtvergütung

Im abgelaufenen Geschäftsjahr gab es keine Veränderung hinsichtlich der vertraglich vereinbarten Ziel-Gesamtvergütung für den Zeitraum eines Kalenderjahres. Unterschiede im Vergleich zum Vorjahr resultieren aus der zeitanteiligen Geltung beider Vergütungssysteme im Vorjahr für ein Mitglied (Dr. Dirk Schmelzer) bzw. dem unterjährigen einvernehmlichen Ausscheiden eines Mitglieds (Dr. Thomas Schroeter) und der Regelung dazu. Für Einzelheiten dazu wird insbesondere auf den Abschnitt Gesamtvergütung im Geschäftsjahr 2023 verwiesen.

Insgesamt ergeben sich für das Geschäftsjahr 2023 bei einer Zielerreichung von 100 % folgende Ziel-Gesamtvergütung bzw. folgende relative Anteile der einzelnen Vergütungselemente an der Ziel-Gesamtvergütung:
 

¹ Für Herrn Dr. Schroeter sind diejenigen gemäß Aufhebungs- und Abwicklungsvereinbarung vereinbarten Beträge berücksichtigt, die auf den Zeitraum bis zum Ende des Vorstandsdienstverhältnisses entfallen; das Vorstandsdienstverhältnis endet vertragsgemäß mit Wirkung zum Beginn des 1. Juli 2023. Ergänzend wird auf den Abschnitt Gesamtvergütung im Geschäftsjahr 2023 verwiesen.

² Im Rahmen des LTIP 2021 erhalten die Mitglieder des Vorstands über die vierjährige Vertragslaufzeit des zugehörigen Vorstandsdienstvertrags hinweg jeweils jährlich zum 1. Januar eine Tranche virtueller, leistungsabhängiger Scout24-Aktien. Für die Bestimmung der Zielvergütung wurde der zeitanteilige Anspruch für das Geschäftsjahr 2023 berücksichtigt.

Gesamtvergütung im Geschäftsjahr 2023

Im Folgenden werden diejenigen Vergütungen angegeben, die nach § 162 Abs. 1 AktG als „gewährt“ anzusehen sind. Dabei handelt es sich um die Beträge, die den einzelnen Vorstandsmitgliedern im Berichtszeitraum tatsächlich zugeflossen sind („gewährte Vergütung“). Für das Geschäftsjahr 2023 sind dies:

Weiterhin anzugeben wären alle rechtlich fälligen, aber bisher nicht zugeflossenen Vergütungen („geschuldete Vergütung“). Für den Berichtszeitraum gibt es keine geschuldete Vergütung im Sinne einer trotz Fälligkeit nicht ausgezahlten Vergütung.

Dabei erfolgt für die mehrjährige variable Vergütung die Einbeziehung in die Gesamtvergütung erst zum Ende der jeweiligen Wartefrist bzw. Performanceperiode, wenn ein auszahlungsfähiger Betrag gegeben ist und dieser auch zur Auszahlung gekommen ist. Dieser Ansatz wird für transparenter und somit sachgerechter erachtet, da er weniger mit annahmebedingten Unsicherheiten behaftet ist.

Letztmalig wurde den Vorstandsmitgliedern im Sinne des § 162 AktG im Geschäftsjahr 2023 eine Vergütung ausgezahlt, die in früheren Geschäftsjahren unter dem damals geltenden Vergütungssystem („vorheriges Vergütungssystem“) zugesagt worden war. Es handelt sich dabei um Auszahlungen im Rahmen des Long-Term Incentive Program 2018 (LTIP 2018), deren Erdienung im Geltungszeitraum der ersten dreijährigen Amtszeit der Vorstände erfolgte (2018/2019 bis 2021/2022).

Die nachfolgende Grafik dient der Veranschaulichung der Einbeziehung der mehrjährigen variablen Vergütung in die Gesamtvergütung:
 

Für Informationen zur Einhaltung der Maximalvergütung wird auf den Abschnitt Begrenzung der Jahresgesamtvergütung verwiesen.

Gegenwärtige Mitglieder des Vorstands

Scout24 hat im Geschäftsjahr 2023 in einem angespannten Umfeld mit einem Umsatzwachstum von 13,8 % und einem ooEBITDA-Wachstum von 21,0 % eine sehr gute Performance gezeigt. Im Vergleich zu unseren europäischen Wettbewerbern stellt unsere Performance - insbesondere das ooEBITDA-Wachstum - eine Outperformance dar. Die Entwicklung des Scout24-Aktienkurses im Geschäftsjahr 2023 reflektiert mit einem Anstieg von 36,7 % ebenfalls die starke operative Leistung. In diesem Kontext ergibt sich die folgende Vergütung im Geschäftsjahr 2023:

Gesamtvergütung:
 

¹ Für Herrn Dr. Schmelzer sind beide im Geschäftsjahr 2022 zur Geltung kommenden Vergütungssysteme zeitanteilig berücksichtigt.

² Bei den Versorgungsaufwendungen handelt es sich um beitragsorientierte Zusagen (Direktversicherungen).

Relative Anteile der Gesamtvergütung:
 

¹ Bei den Versorgungsaufwendungen handelt es sich um beitragsorientierte Zusagen.

Im Geschäftsjahr 2023 aus dem Vorstand ausgeschiedenes Mitglied

Im Zuge des einvernehmlichen Ausscheidens von Herrn Dr. Thomas Schroeter wurde im Rahmen der getroffenen Aufhebungs- und Abwicklungsvereinbarung Folgendes vereinbart:

Infolge der oben beschriebenen Vereinbarungen setzt sich für Herrn Dr. Schroeter die Gesamtvergütung des Geschäftsjahres 2023 zusammen aus i) den gemäß Aufhebungs- und Abwicklungsvereinbarung vereinbarten Beträgen, die auf den Zeitraum bis zum Ende des Vorstandsdienstverhältnisses entfallen; das Vorstandsdienstverhältnis endet vertragsgemäß mit Wirkung zum Beginn des 1. Juli 2023; ii) dem Anteil aus dem nachlaufenden Long-Term Incentive Program LTIP 2018; und iii) der für den Zeitraum nach Beendigung des Vorstandsdienstverhältnisses zugesagten Karenzentschädigung.

Ergänzend wird auf die Abschnitte Zusammensetzung des Vorstands im Geschäftsjahr 2023 und Leistungen bei Beendigung der Vorstandstätigkeit verwiesen.

Gesamtvergütung:
 

¹ Die Ansprüche von Dr. Thomas Schroeter aus dem LTIP 2018 sind von den Regelungen der Aufhebungs- und Abwicklungsvereinbarung nicht betroffen, insofern erfolgt keine Zuordnung zu aktiver bzw. Freistellungsphase.

² Bei den Versorgungsaufwendungen handelt es sich um beitragsorientierte Zusagen.

Relative Anteile der Gesamtvergütung:
 

¹ Die Ansprüche von Dr. Thomas Schroeter aus dem LTIP 2018 sind von den Regelungen der Aufhebungs- und Abwicklungsvereinbarung nicht betroffen, insofern erfolgt keine Zuordnung zu aktiver bzw. Freistellungsphase.

² Bei den Versorgungsaufwendungen handelt es sich um beitragsorientierte Zusagen.

Weitere frühere Mitglieder des Vorstands haben im Geschäftsjahr 2023 keine Vergütung erhalten.

Die Bestandteile des Vergütungssystems im Detail

Das Vergütungssystem ist darauf ausgerichtet, einen Anreiz für eine erfolgsorientierte Unternehmensführung zu schaffen. Die Vergütung setzt sich aus fixen und erfolgsbezogenen Bestandteilen zusammen und weist sowohl insgesamt als auch hinsichtlich ihrer variablen Anteile betragsmäßige Höchstgrenzen auf. Ergänzende Regelungen betreffen insbesondere die Share Ownership Guideline sowie die Malus- und Clawback-Bedingungen.

Fixe Bestandteile

Festvergütung

Die Vorstandsmitglieder erhielten ein fixes Basisgehalt, das sich am Tätigkeits- und Verantwortungsbereich des jeweiligen Vorstandsmitglieds orientiert und monatlich ausgezahlt wurde.

Nebenleistungen

Die Nebenleistungen variieren für die einzelnen Vorstandsmitglieder, enthalten aber im Wesentlichen die Überlassung eines Dienstwagens, auch für private Zwecke, oder Ausgleichszahlungen für den Verzicht auf die Inanspruchnahme eines Dienstwagens, eine anteilige Erstattung der Kosten für Kranken- und Pflegeversicherung² sowie die Gestattung der Privatnutzung überlassener Mobiltelefone, Notebooks und vergleichbarer Geräte. Im Einzelfall können Miet- oder Wohnkostenzuschüsse, Umzugskostenzuschüsse sowie Kostenübernahmen für Heimreisen gewährt werden; dies ist aktuell jedoch nicht der Fall.

² Die Erstattung der Kosten für Kranken- und Pflegeversicherung wird nicht in die Ermittlung der Gesamtvergütung einbezogen, da diese nicht zur gewährten oder geschuldeten Vergütung i. S. v. § 162 AktG gehört.

Zudem sind die Vorstandsmitglieder in eine angemessene Vermögensschadenhaftpflichtversicherung (D&O-Versicherung) einbezogen, die den gesetzlichen Vorgaben, insbesondere hinsichtlich des Selbstbehalts, entspricht. Daneben sind die Vorstandsmitglieder in die Gruppenunfallversicherung des Unternehmens einbezogen.

Altersversorgung

Die Altersversorgung der Vorstandsmitglieder ist als beitragsorientierte Versorgungszusage ausgestaltet. Das heißt, die Scout24 SE zahlt für die Dauer des Dienstvertrags einen festen Betrag in eine Direktversicherung ein. Die Versorgungsleistung erfolgt als einmaliges Versorgungskapital. Unter der Geltung des von der ordentlichen Hauptversammlung 2021 gebilligten Vergütungssystems kann die Scout24 SE den Vorstandsmitgliedern alternativ für die Dauer des Dienstvertrags feste Zuschüsse zur Altersversorgung gewähren (Versorgungsentgelt). In diesem Fall besteht kein Anspruch auf eine beitragsorientierte Versorgungszusage. Dies wird - bis auf eine Ausnahme im Geschäftsjahr 2023 - nicht angewandt.

Darüber hinaus hat die Gesellschaft selbst keine weiteren Versorgungsverträge für die Vorstandsmitglieder abgeschlossen oder Pensionszusagen gewährt.

Variable Bestandteile

Die variable Vergütung besteht aus der einjährigen variablen Vergütung und der mehrjährigen, anteilsbasierten variablen Vergütung. Sie setzt Anreize zur Umsetzung der Strategie des Unternehmens und damit zu dessen langfristiger und nachhaltiger Entwicklung.

Einjährige variable Vergütung (STI)

Die einjährige variable Vergütung trägt zur Förderung der Geschäftsstrategie bei, indem sie sich an der operativen Umsetzung der Unternehmensstrategie innerhalb eines Geschäftsjahres bemisst. Die wesentlichen Leistungskriterien zur Beurteilung des Erfolgs sind zu 35 % der Konzernumsatz, zu 35 % das Konzernergebnis vor Zinsen, Steuern und Abschreibungen aus der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit (Konzern-ooEBITDA) und zu 30 % ein nichtfinanzielles Nachhaltigkeitsziel („Environmental, Social, Governance“-Ziel - ESG-Ziel), das für alle Vorstandsmitglieder gilt.
 

Die finanziellen Ziele Konzernumsatz und Konzern-ooEBITDA bilden die zentralen Steuerungsgrößen der Scout24 SE. Zusammen honorieren sie ein nachhaltiges und profitables Wachstum, sodass die Umsetzung der Wachstumsstrategie der Scout24 SE durch das STI direkt gefördert wird.

Scout24 ist ein Wachstums- und Technologieunternehmen und eine Vielzahl der Investoren ist aufgrund von Wachstumserwartungen investiert. Die Steuerungsgröße Umsatz erhöht den Anreiz, weiter in den Ausbau von digitalen Produkten zu investieren, um den Immobilienmarkt effizienter zu gestalten. Der Umsatz bzw. dessen Wachstum ist daher ein angemessenes Instrument der Performancemessung auf Basis der Investorenerwartungen. Zudem ist in dem entwickelten Markt und bei der besonderen Marktstellung als marktführendes Unternehmen das Umsatzwachstum auch ein in sich herausforderndes Ziel gegenüber dem aggressiven Wettbewerb der weiteren Marktteilnehmer. Als Technologieunternehmen mit einem Großteil von digitalen Produkten liegt der Fokus ferner auf operativer Skalierung. Die Steuerungsgröße EBITDA aus gewöhnlicher Geschäftstätigkeit stellt daher eine angemessene Steuerungsgröße dar und reflektiert das Ziel, Umsatzwachstum und Innovation in operatives Ergebnis zu überführen.

Das nichtfinanzielle Nachhaltigkeitsziel wird jährlich vom Aufsichtsrat der Scout24 SE festgelegt. Es spiegelt die gesellschaftliche und ökologische Verantwortung der Scout24 SE wider und ist aus der Nachhaltigkeitsstrategie der Scout24 SE als Teil der Gesamtstrategie abgeleitet. Bei der Festsetzung des nichtfinanziellen Nachhaltigkeitsziels orientiert sich der Aufsichtsrat auch an der Wesentlichkeitsanalyse im Zuge der Nachhaltigkeitsberichterstattung. So kann das Nachhaltigkeitsziel bspw. aus den Nachhaltigkeits-Zielfeldern Management oder Geschäft (u. a. Ethik und Integrität, Produktentwicklung, Datenschutz und Datensicherheit) abgeleitet werden.

Der Aufsichtsrat legt jährlich für das bevorstehende Geschäftsjahr anspruchsvolle Schwellen-, Ziel- und Cap-Werte für jedes Leistungskriterium fest. Die Zielwerte werden aus der operativen bzw. strategischen Planung von Scout24 abgeleitet und entsprechen 100 % Zielerreichung. Wird ein gesetztes Ziel so verfehlt, dass der Schwellenwert unterschritten wird, entfällt die Komponente des STI. Somit kann das STI auch vollständig entfallen, wenn die Schwellenwerte aller Leistungskriterien verfehlt werden.

Die Höhe des STI eines Geschäftsjahres wird vom Aufsichtsrat anhand der Zielerreichung der Leistungskriterien nach der Billigung des entsprechenden Konzernjahresabschlusses bestimmt. Dies erfolgt über einen Ist-Ziel-Vergleich für die quantitativen Ziele bzw. über die pflichtgemäße Beurteilung des Aufsichtsrats im Hinblick auf qualitative Ziele. Unter Berücksichtigung der jeweiligen Gewichtung der Leistungskriterien wird die Gesamtzielerreichung bestimmt, die mit dem Zielbetrag multipliziert wird, um den Auszahlungsbetrag festzulegen. Der Auszahlungsbetrag ist auf 200 % des Zielbetrags begrenzt.

Die Auszahlung der einjährigen variablen Vergütung erfolgt jährlich im folgenden Geschäftsjahr, nachdem der Jahresabschluss für das betreffende Kalenderjahr vom Aufsichtsrat gebilligt wurde.

Die einjährige variable Vergütung wird anteilig gezahlt, wenn der Dienstvertrag während des Kalenderjahres beginnt und/oder endet.

Neben der Begrenzung auf 200 % und den Regelungen hinsichtlich der Maximalvergütung enthalten die Vorstandsdienstverträge die Möglichkeit zur anteiligen oder vollständigen Reduzierung bzw. Rückforderung variabler Vergütung (sog. Clawback-Regelungen) bei schwerwiegendem Verstoß gegen die Sorgfaltspflicht (inklusive Verstößen gegen den unternehmensinternen Code of Conduct) im Sinne des § 93 AktG oder dienstvertragliche Regelungen. Von dieser Möglichkeit wurde im Geschäftsjahr 2023 kein Gebrauch gemacht.

STI-Gewährung im Geschäftsjahr 2023

Die im Geschäftsjahr 2023 gewährte und geschuldete Vergütung nach § 162 Abs. 1 AktG umfasst das STI des Geschäftsjahres 2023, welches zu Beginn des Geschäftsjahres 2024 ausgezahlt wird.

Die Ziele und deren Gewichtung für die einjährige variable Vergütung der Vorstandsmitglieder für das Geschäftsjahr 2023 wurden vom Aufsichtsrat im Dezember 2022 festgesetzt und dem Vorstand schriftlich mitgeteilt. Die Ziele für das Geschäftsjahr 2023 sind sowohl finanzieller (Umsatz und EBITDA aus gewöhnlicher Geschäftstätigkeit, jeweils gewichtet mit 35 %) als auch nichtfinanzieller Natur. Das Ziel nichtfinanzieller Natur ist mit 30 % gewichtet und setzt sich aus zwei jeweils gleichgewichteten Zielen zusammen: Women in Leadership und International Diversity.

Im Detail sind die Ziele für das Geschäftsjahr 2023 wie folgt ausgestaltet:
 

Women in Leadership hat das Erreichen einer definierten entsprechenden Quote (ab Manager-Level), bezogen auf die Beschäftigten aller Gesellschaften des Scout24-Konzerns zum Ende des Jahres 2023, zum Gegenstand. Auch International Diversity hat das Erreichen einer definierten entsprechenden Quote zum Gegenstand, nämlich den Anteil von Menschen mit nicht deutscher und/oder nicht österreichischer Staatsangehörigkeit an den Beschäftigten des Scout24-Konzerns zum Ende des Jahres 2023.

Die STI-Ziele für die 2023er-Tranche basieren auf der ursprünglichen Prognose von 12 % Umsatz- und 13 % ooEBITDA-Wachstum und sind vor dem Hintergrund zu sehen, dass sowohl Umsatz als auch ooEBITDA im Geschäftsjahr 2022 deutlich über der ursprünglichen Kapitalmarktprognose von 11-12 % Umsatzwachstum und 6-8% ooEBITDA-Wachstum lagen. Das tatsächliche Wachstum im Geschäftsjahr 2022 betrug 15,0 % für den Umsatz und 12,7 % für das ooEBITDA.

Der Aufsichtsrat von Scout24 hält daher die organischen STI-Ziele, also exklusive der Beiträge aus M&A-Erweiterungen der Gruppe, für das Geschäftsjahr 2023 für ambitioniert. Der Ausgangswert sowohl auf Umsatz- als auch auf ooEBITDA-Ebene liegt aufgrund der starken Performance im Geschäftsjahr 2022 bereits hoch. Hinzu kommen die allgemeine wirtschaftliche Entwicklung und die besonders angespannte Situation im Immobilienmarkt.

Die absoluten Zielwerte bei jeweils 100 %iger Zielerreichung bei Umsatz bzw. EBITDA aus gewöhnlicher Geschäftstätigkeit setzen Steigerungen im Vergleich zum Vorjahr in Höhe von 12,2 % bzw. 13,0 % voraus. Damit verlangen die Zielwerte eine ambitionierte Umsatzsteigerung bei einem überproportionalen Ergebnisanstieg. Die Werte bei 100 % Zielerreichung hinsichtlich der Quote von Women in Leadership bzw. International Diversity stellen mit einer Erhöhung von 3,1 Prozentpunkten (Women in Leadership) und 0,8 Prozentpunkten (International Diversity) ebenfalls eine ambitionierte Verbesserung gegenüber dem Vorjahr dar.

Das nichtfinanzielle Leistungsziel wird unmittelbar aus der Nachhaltigkeitsstrategie der Scout24 SE als Teil der Gesamtstrategie abgeleitet. Die jährliche Überprüfung erfolgt auf Basis einer Materialitätsanalyse, in deren Rahmen auch das Marktumfeld, regulatorische Entwicklungen, ratingspezifische Anforderungen und Ergebnisse interner Feedbackinstrumente einbezogen werden.

Die Förderung von Diversity, Equity und Inclusion (DEI) war und ist für die Scout24 SE ein wesentlicher Teil unserer Nachhaltigkeitsstrategie. Als Digitalunternehmen sind unsere Mitarbeiter:innen die Basis für unseren Erfolg. Nur durch eine Kultur, die Vielfalt fördert und sicherstellt, dass sich alle willkommen fühlen, können wir bei Scout24 unser volles Potenzial ausschöpfen. Als börsennotiertes Digitalunternehmen mit fast ausschließlich im deutschsprachigen Raum erzielter Wirtschaftsleistung stehen wir mit vielen international agierenden Unternehmen im Wettbewerb. Daher ist es besonders wichtig, eine vielfältige und internationale Team- und Talentkultur zu fördern und zu entwickeln.

Zu den dafür definierten, längerfristig angelegten Zielen gehören unter anderem Geschlechterparität, eine internationale Diversität und ein hoher Anteil von Frauen in Führungspositionen. Letzteres hat das bisherige STI-Ziel der Geschlechterparität aus 2022 abgelöst, da aufgrund der Ist-Zahlen zum Betrachtungszeitpunkt das Ambitionsniveau und damit die Relevanz bereits deutlich höher erschienen. Geschlechterparität bis 2025 bleibt jedoch unabhängig von der STI-Setzung als internes, unternehmensweites Ziel bestehen. Ein zweites STI-Ziel, das auch nach 2022 fortgeführt wurde, fokussiert sich darauf, den Anteil von Kolleg:innen mit nicht nur deutscher und/oder österreichischer Staatsangehörigkeit zu erhöhen.

Die Komplexität und das hohe Ambitionsniveau mit Blick auf die Zielerreichungsvorgaben ergeben sich aus der Vielzahl der zu berücksichtigenden Einflussgrößen und den zum Zeitpunkt der Zielsetzung bereits vorhersehbaren Entwicklungen. Beispiele für die vorab zu berechnenden und die Zielerreichung beeinflussenden Kennzahlen sind unter anderem die Attrition- und Promotionsrate, das Organisations-design, die absolute Anzahl von Managementpositionen sowie mögliche M&A-Aktivitäten.

Ein Beispiel für zu berücksichtigende perspektivische Entwicklungen ist die im Frühjahr 2023 durchgeführte Reorganisation eines Unternehmensbereichs, die unsere bereits für das Geschäftsjahr 2022 erreichten Werte für die Internationalität beeinflusst hat.

Im Detail ist die einjährige variable Zielvergütung für das Geschäftsjahr 2023 wie folgt ausgestaltet:
 

¹ Für Herrn Dr. Schroeter sind diejenigen gemäß Aufhebungs- und Abwicklungsvereinbarung vereinbarten Beträge berücksichtigt, die auf den Zeitraum bis zum Ende des Vorstandsdienstverhältnisses entfallen; das Vorstandsdienstverhältnis endet vertragsgemäß mit Wirkung zum Beginn des 1. Juli 2023. Ergänzend wird auf den Abschnitt Leistungen bei Beendigung der Vorstandstätigkeit verwiesen.

Der Aufsichtsrat hat unter Würdigung der erreichten Kennziffern für die finanziellen Ziele (Umsatz: 495,6 Mio. Euro, ooEBITDA: 301,1 Mio. Euro; bei beiden Werten handelt es sich um die um die Akquisition des Geschäftsjahres 2023 bereinigten Beträge; für weitere Informationen wird auf den Gesamtvergütung im Geschäftsjahr 2023 verwiesen) und das Ziel nichtfinanzieller Natur (die Quote von Women in Leadership stieg auf 37,2 %, die Quote hinsichtlich der internationalen Diversität stieg auf 25,9 %) die Zielerreichung für das Geschäftsjahr für die einjährige variable Vergütung wie folgt ermittelt und beschlossen:
 

¹ Für Herrn Dr. Schroeter sind diejenigen gemäß Aufhebungs- und Abwicklungsvereinbarung vereinbarten Beträge berücksichtigt, die auf den Zeitraum bis zum Ende des Vorstandsdienstverhältnisses entfallen; das Vorstandsdienstverhältnis endet vertragsgemäß mit Wirkung zum Beginn des 1. Juli 2023. Ergänzend wird auf den Abschnitt Gesamtvergütung im Geschäftsjahr 2023 verwiesen.

STI-Gewährung im Geschäftsjahr 2024

Die Ziele und deren Gewichtung für die einjährige variable Vergütung der Vorstandsmitglieder für das Geschäftsjahr 2024 wurden vom Aufsichtsrat im Dezember 2023 festgesetzt und dem Vorstand schriftlich mitgeteilt. Die Ziele für das Geschäftsjahr 2024 sind sowohl finanzieller (Umsatz und EBITDA aus gewöhnlicher Geschäftstätigkeit, jeweils gewichtet mit 35 %) als auch nichtfinanzieller Natur. Das mit 30 % gewichtete Ziel nichtfinanzieller Natur hat die Kennziffer Women in Leadership zum Gegenstand.

Im Detail sind die Ziele für das Geschäftsjahr 2024 wie folgt ausgestaltet:
 

Bei anteiliger Zielerreichung innerhalb des Korridors sowohl beim Umsatz als auch beim ooEBITDA wird diese entsprechend anteilig berücksichtigt; Prozentpunkte sind keine festen Zielschritte.
 

Women in Leadership bezieht sich auf das Erreichen einer definierten entsprechenden Quote (ab Manager-Level), bezogen auf die Beschäftigten aller Gesellschaften des Scout24-Konzerns, die zu Beginn des Jahres 2024 Bestandteil der Gruppe sind (ausgenommen hiervon sind die Gesellschaften der Sprengnetter-Gruppe). Bei einer anteiligen Zielerreichung zwischen den Zielschritten erfolgt eine entsprechend anteilige Berechnung.

Mehrjährige variable Vergütung (LTI)

Das aktienbasierte LTI in Form von Performance Share Units (PSUs) wird jährlich als Tranche gewährt. Der Zielbetrag jeder Tranche wird zu Beginn der Laufzeit durch den durchschnittlichen Aktienkurs der Scout24 SE (arithmetisches Mittel der XETRA-Schlusskurse der letzten 30 Handelstage vor Beginn der Performanceperiode) dividiert, um eine Anzahl bedingt zugeteilter PSUs zu ermitteln. Die Anzahl der PSUs kann sich in Abhängigkeit von der Zielerreichung der Leistungskriterien erhöhen oder verringern, während der Wert pro PSU von der Entwicklung des Aktienkurses innerhalb der jeweils vierjährigen Performanceperiode abhängig ist. Die Anzahl der PSUs kann auch komplett entfallen, wenn die Untergrenze der gesetzten Ziele verfehlt wird.
 

Das Umsatz- und das ooEBITDA-Wachstum werden als durchschnittliche jährliche Wachstumsrate (Compound Annual Growth Rate - CAGR) definiert. Die Definition des nichtfinanziellen Strategieziels kann sich zwischen den Tranchen unterscheiden.

Den Kern der Wachstumsstrategie der Scout24 SE bildet ein nachhaltiges und profitables Wachstum und damit die nachhaltige Steigerung des Unternehmenswerts. Das aktienbasierte LTI trägt zur Förderung der Geschäftsstrategie bei, indem es sich nach der Steigerung der zentralen finanziellen Wachstums-Kennzahlen (Umsatz und ooEBITDA) bemisst. Die Scout24-Aktionär:innen erfahren die Steigerung des Unternehmenswerts in Form der Aktienkurssteigerung und Dividenden. Durch die Berücksichtigung der absoluten Aktienkursentwicklung sowie der Dividenden werden die Interessen der Aktionär:innen und der Vorstandsmitglieder wesentlich miteinander verknüpft. Strategische Initiativen, die sich in der Performanceperiode nur mittelbar auf finanzielle Kennzahlen oder den Aktienkurs auswirken, aber über das LTI hinaus wertstiftend sind, werden über das nichtfinanzielle Strategieziel im LTI berücksichtigt. Das Strategieziel kann bspw. aus den Metriken zur Steuerung des ImmobilienScout24-Geschäfts abgeleitet werden. Insgesamt wird damit der Anreiz geschaffen, den Unternehmenswert langfristig und nachhaltig zu steigern.

Der Aufsichtsrat legt jährlich für die bevorstehende Tranche anspruchsvolle Schwellen-, Ziel- und Cap-Werte für jedes Leistungskriterium fest, die über die gesamte vierjährige Laufzeit der Tranche Gültigkeit haben. Die Zielwerte orientieren sich an der langfristigen Planung der Scout24 SE und entsprechen 100 % Zielerreichung. Wird der Schwellenwert bei einem Leistungskriterium unterschritten, entfällt die Komponente des LTI. Somit kann das LTI auch vollständig entfallen, wenn die Schwellenwerte aller Leistungskriterien verfehlt werden. Bei deutlicher Übererfüllung der gesetzten Ziele ist die Zielerreichung auf 200 % begrenzt.
 

Die Bonuskurven sehen für das Umsatz- und das ooEBITDA-Wachstum schematisch wie folgt aus:	Die Bonuskurve für das nichtfinanzielle Strategieziel sieht schematisch wie folgt aus:

Die Zielerreichung der Leistungskriterien wird vom Aufsichtsrat nach der Billigung des für das letzte Geschäftsjahr der Performanceperiode relevanten Konzernabschlusses bestimmt. Für das Umsatzwachstum und das ooEBITDA-Wachstum erfolgt dies über einen Ist-Ziel-Vergleich. Ebenso stellt der Aufsichtsrat die Zielerreichung für das nichtfinanzielle Strategieziel durch einen Ist-Ziel-Vergleich fest.

Unter Berücksichtigung der jeweiligen Gewichtung der Leistungskriterien wird die Gesamtzielerreichung bestimmt. Diese wird mit den bedingt zugeteilten PSUs multipliziert, um die finale Anzahl PSUs zu bestimmen, die anschließend zzgl. Dividenden mit dem durchschnittlichen Aktienkurs am Ende der Performanceperiode multipliziert wird, um den Auszahlungsbetrag zu bestimmen, der auf 300 % des Zielbetrags begrenzt ist. Die Auszahlung erfolgt im Anschluss an die entsprechenden Feststellungen des Aufsichtsrats.

Neben der Begrenzung der Auszahlung für jede Tranche auf 300 % des jeweiligen Gewährungsbetrags und den Regelungen hinsichtlich der Maximalvergütung enthalten die im Geschäftsjahr 2021 neu abgeschlossenen Vorstandsdienstverträge die Möglichkeit zur anteiligen oder vollständigen Reduzierung bzw. Rückforderung variabler Vergütung bei schwerwiegendem Verstoß gegen die Sorgfaltspflicht (inklusive Verstößen gegen den unternehmensinternen Code of Conduct) im Sinne des § 93 AktG oder dienstvertragliche Regelungen. Von dieser Möglichkeit wurde im Geschäftsjahr 2023 kein Gebrauch gemacht.

Weiterhin kann die Auszahlung aufgeschoben werden, solange das Vorstandsmitglied Regelungen im Zusammenhang mit den Share Ownership Guidelines nicht nachkommt.

Einbeziehung in die (zukünftige) Ziel- und Gesamtvergütung

Für die Bestimmung der Zielvergütung werden jeweils die jährlichen Tranchen bzw. bei einem unterjährigen Vertragsabschluss der entsprechende zeitanteilige Betrag herangezogen. Für die Bestimmung der Gesamtvergütung erfolgt eine Einbeziehung des LTIP 2021 erst zum Ende der jeweiligen Performanceperiode, wenn ein auszahlungsfähiger Betrag gegeben ist.

LTI - Long-Term Incentive Program 2021

Herr Hartmann, Herr Dr. Schmelzer, Herr Weitz und Herr Dr. Schroeter partizipieren am Long-Term Incentive Program 2021 (LTIP 2021). Im Rahmen dieses Programms erhalten die Mitglieder des Vorstands in jedem Jahr des Bestehens des zugehörigen Vorstandsdienstvertrags jeweils zum 1. Januar eine Tranche virtueller, leistungsabhängiger Scout24-Aktien (PSUs).

Im Rahmen des LTIP 2021 wurden bisher folgende Tranchen gewährt:

i. Tranche 2021/ 2022
 

¹ Aufgrund des unterjährigen Vertragsabschlusses handelt es sich für Herrn Hartmann, Herrn Dr. Schroeter und Herrn Weitz bei der Tranche 2021 sowie für Herrn Dr. Schmelzer bei der Tranche 2022 um anteilige Werte.

² Performance-Zeitraum sowie Performancefaktoren stimmen für die Tranche 2021 mit denen der Tranche 2022 überein; insofern werden nachfolgend beide Tranchen unter „Tranche 2022“ zusammengefasst.

³ Der Ziel- bzw. Gewährungsbetrag zum 01.01.2022 setzt sich für Herrn Hartmann, Herrn Dr. Schroeter und Herrn Weitz aus dem zeitanteiligen Gewährungsbetrag für das Geschäftsjahr 2021 und dem Gewährungsbetrag für das Geschäftsjahr 2022 zusammen.

Die gewährten PSUs wurden mit Ablauf des Geschäftsjahres 2022 unverfallbar. Der vierjährige Performance-Zeitraum der Tranche 2022 endet am 31. Dezember 2025. Die sich anschließende Bedienung erfolgt ausschließlich als Barausgleich^.3

³ Das Programm ist dementsprechend in Übereinstimmung mit den Regelungen von IFRS 2 als anteilsbasierte Vergütung mit Barausgleich („cash-settled transaction“) zu klassifizieren.

Die vom Aufsichtsrat für diese Tranche festgelegten Schwellen-, Ziel- und Cap-Werte für jedes Leistungskriterium haben über die gesamte vierjährige Laufzeit der Tranche Gültigkeit.

Im Detail sind die Ziele für die Tranche 2022 wie folgt ausgestaltet:
 

Bei anteiliger Zielerreichung zwischen dem Schwellenwert (9,0 % bzw. 9,5 %) und dem Zielwert (12,0 % bzw. 12,5 %) wird dies pro rata berücksichtigt; ebenso wird bei einer Zielerreichung zwischen dem Zielwert (12,0 % bzw. 12,5 %) und dem Cap (14,0 % bzw. 14,5 %) verfahren.

Das ebenfalls mit 33,3 % gewichtete nichtfinanzielle Strategieziel setzt sich aus zwei jeweils gleichgewichteten Zielen zusammen.

Die Strategieziele werden aus der mittel- und langfristigen Unternehmensstrategie entwickelt, die auch dem Kapitalmarkt gegenüber regelmäßig im Rahmen sog. Capital Markets Days transparent erklärt wird. Für die Tranche des Jahres 2022, mit der Performance-Periode von 2022 bis einschließlich 2025, wurden zwei strategische Ziele von der Capital-Markets-Day-Strategie 2021 abgeleitet, die jeweils gleich gewichtet sind:

Zusammen fördern beide Ziele die Entwicklung der ImmoScout24-Plattform über das Kerngeschäft hinaus und bilden so die Basis für innovatives Wachstum, sorgen für eine Diversifizierung der Umsätze und schaffen dadurch auch eine stärkere Resilienz über verschiedene Marktphasen. Die Zielerreichung basiert somit auf organischer Produktentwicklung sowie der Weiterentwicklung von strategischen Unternehmensakquisitionen.

Nach Ablauf der Hälfte der Performanceperiode ergibt sich als Zwischenstand eine gewichtete Gesamtperformance der Faktoren in Höhe von 92,3 %. Die endgültige Zielerreichung kann von diesen Werten abweichen und erst nach Ablauf der vierjährigen Performanceperiode ermittelt werden. Dasselbe gilt für die Aktienkursentwicklung, das heißt den durchschnittlichen Aktienkurs am Ende der Performanceperiode. Insofern wird keine Prognose des Auszahlungsbetrags vorgenommen.

ii. Tranche 2023
 

¹ Herr Dr. Schroeter erhält gemäß Aufhebungs- und Abwicklungsvereinbarung ein Zwölftel der für das Jahr 2023 zu gewährenden LTIP-2021-Tranche. Ergänzend wird auf den Abschnitt Gesamtvergütung im Geschäftsjahr 2023 verwiesen.

Die gewährten PSUs wurden mit Ablauf des Geschäftsjahres 2023 unverfallbar. Der vierjährige Performance-Zeitraum der Tranche 2023 endet am 31. Dezember 2026. Die sich anschließende Bedienung erfolgt ausschließlich als Barausgleich.⁴

⁴ Das Programm ist dementsprechend in Übereinstimmung mit den Regelungen von IFRS 2 als anteilsbasierte Vergütung mit Barausgleich („cash-settled transaction“) zu klassifizieren.

Die vom Aufsichtsrat für diese Tranche festgelegten Schwellen-, Ziel- und Cap-Werte für jedes Leistungskriterium haben über die gesamte vierjährige Laufzeit der Tranche Gültigkeit. Im Detail sind die Ziele für die Tranche 2023 wie folgt ausgestaltet:
 

Bei anteiliger Zielerreichung zwischen dem Schwellenwert (8,8 % bzw. 9,8 %) und dem Zielwert (11,8 % bzw. 12,8 %) wird dies pro rata berücksichtigt; ebenso wird bei einer Zielerreichung zwischen dem Zielwert (11,8 % bzw. 12,8 %) und dem Cap (13,8 % bzw. 14,8 %) verfahren.

Das ebenfalls mit 33,3 % gewichtete nichtfinanzielle Strategieziel hat das Erreichen einer definierten Anzahl bestimmter Abonnement-Kund:innen zum Gegenstand. Die Strategieziele werden aus der mittel- und langfristigen Unternehmensstrategie entwickelt, die auch dem Kapitalmarkt gegenüber regelmäßig im Rahmen sog. Capital Markets Days transparent erklärt wird. Für die Tranche des Jahres 2023, mit der Performance-Periode von 2023 bis einschließlich 2026, wurde die Steigerung der Abonnement-Kund:innen vor allem in den Plus-Produkten für die Suchenden gewählt, da die Entwicklung des zusätzlichen Leistungsangebots auch für die Suchenden einen wesentlichen Baustein der Produkt- und Plattformentwicklung darstellt. Die Vereinfachung der Transaktion für die Suchenden und die Steigerung des Leistungsangebots auf ein Niveau, das auch eine Monetarisierung erlaubt, verlangt eine hohe Innovation, Marktrelevanz und Orientierung an der Consumer-Perspektive. Dieser Baustein ist neben den in 2022 gesetzten Zielen, die Eigentümer in den Vermieter-Services und Transaktionszahlen zum Gegenstand haben (s. o.), ein weiterer zentraler Punkt der Entwicklung der Plattform über das Kerngeschäft hinaus. Gemeinsam bilden diese Entwicklungen, die in den nichtfinanziellen Zielen erfasst werden, also die Basis für innovatives Wachstum, sorgen für eine Diversifizierung der Umsätze und schaffen dadurch auch eine stärkere Resilienz über verschiedene Marktphasen.

Die Ziele für die 2023er-Tranche sind in etwa mit denen der 2022er-Tranche vergleichbar. Für diese lag der Schwellenwert für das Umsatzziel bei 9,0 %, verglichen mit 8,8 % für die 2023er-Tranche. Für das ooEBITDA-Ziel liegt der Schwellenwert für die 2023er-Tranche (9,8 %) leicht über dem der 2022er-Tranche (9,5 %).

Die Ziele für die 2023er-Tranche sind vor dem Hintergrund zu sehen, dass sowohl Umsatz als auch ooEBITDA im Geschäftsjahr 2022 deutlich über der ursprünglichen Kapitalmarktprognose von 11-12 % Umsatz-wachstum und 6-8 % ooEBITDA-Wachstum lagen. Das tatsächliche Wachstum im Geschäftsjahr 2022 betrug 15,0 % für den Umsatz und 12,7 % für das ooEBITDA. Der Aufsichtsrat von Scout24 hält daher die Ziele für die 2023er-Tranche für ambitioniert, da der Ausgangswert sowohl auf Umsatz- als auch auf ooEBITDA-Ebene aufgrund der Outperformance im Geschäftsjahr 2022 höher liegt.

Nach Ablauf eines Viertels der Performanceperiode ergibt sich als Zwischenstand eine gewichtete Gesamtperformance der Faktoren in Höhe von 72 %. Die endgültige Zielerreichung kann von diesen Werten abweichen und erst nach Ablauf der vierjährigen Performanceperiode ermittelt werden. Dasselbe gilt für die Aktienkursentwicklung, das heißt den durchschnittlichen Aktienkurs am Ende der Performanceperiode. Insofern wird keine Prognose des Auszahlungsbetrags vorgenommen.

Der Erdienungszeitraum der anschließenden LTIP-Tranche 2024 beginnt erst nach dem Berichtszeitraum ab dem 1. Januar 2024.

STI und LTI - Berücksichtigung außergewöhnlicher Ereignisse und Entwicklungen

Gemäß der Empfehlung in G.11 DCGK hat der Aufsichtsrat in zu begründenden Sonderfällen (bspw. bei einer Akquisition eines Unternehmens oder einer Veräußerung von Teilen eines Unternehmens) die Möglichkeit, außergewöhnliche Ereignisse oder Entwicklungen bei der Feststellung der Zielerreichung im STI und LTI angemessen zu berücksichtigen. Allgemein ungünstige Marktentwicklungen gelten ausdrücklich nicht als außergewöhnliche Entwicklungen. Sofern der Aufsichtsrat von dieser Möglichkeit Gebrauch macht, wird dies in dem entsprechenden Vergütungsbericht offengelegt. Im abgelaufenen Geschäftsjahr gab es keinen solchen zu berichtenden Sachverhalt.

Nachlaufendes Vergütungselement aus dem abgelösten Vergütungssystem 2016: LTI - Long-Term Incentive Program 2018

Weiterhin partizipierten Herr Hartmann, Herr Dr. Schmelzer, Herr Weitz und Herr Dr. Schroeter im Geschäftsjahr 2023 letztmalig am Long-Term Incentive Program 2018 (LTIP 2018), welches unter der Geltung des vorherigen Vergütungssystems im Juli 2018 den Mitgliedern des Vorstands und ausgewählten Arbeitnehmer:innen der Scout24-Gruppe gewährt wurde. Im Rahmen des Programms erhalten die Teilnehmer:innen virtuelle Scout24-Aktien (Share Units). Die Bedienung erfolgt ausschließlich als Barausgleich.⁵

⁵ Das Programm ist dementsprechend in Übereinstimmung mit den Regelungen von IFRS 2 als anteilsbasierte Vergütung mit Barausgleich („cash-settled transaction“) zu klassifizieren.

Die gewährten Share Units entfallen zu 35 % auf Retention Share Units (RSUs), die einer Anstellungs-bedingung unterliegen, und zu 65 % auf Performance Share Units (PSUs), die sowohl einer Anstellungs-bedingung als auch Performancebedingungen unterliegen. Die Performancebedingungen für die PSUs bestehen zu je einem Drittel aus Wachstumszielen bezogen auf den Umsatz und das EBITDA aus gewöhnlicher Geschäftstätigkeit sowie einem Ziel in Bezug auf eine relative Kapitalmarktbedingung (Total Shareholder Return gegenüber einer definierten Vergleichsgruppe). Zur Bestimmung der Höhe des Barausgleichs wird die Anzahl der PSUs mit dem Performancefaktor, der sich aus der Zielerreichung der drei genannten Performancebedingungen ergibt, multipliziert; der Performancefaktor ist auf 200 % begrenzt. Der Auszahlungsbetrag ergibt sich durch Multiplikation der Gesamtzahl der unverfallbaren Share Units mit dem Kurswert je unverfallbare Share Unit sowie der Summe der während der Wartefrist von der Scout24 SE ausgeschütteten Dividenden in Euro. Die Auszahlung pro Share Unit ist auf das Dreieinhalbfache des Share-Unit-Kurses am Gewährungsdatum begrenzt.

Hinsichtlich der ausschließlich einer Anstellungsbedingung unterliegenden RSUs sei klarstellend darauf hingewiesen, dass diese Form der Share Units im aktuellen Vergütungssystem nicht mehr vorgesehen ist; die Gewährung von Share Units ist entsprechend den Vorgaben des Vergütungssystems nur in Form von an Leistungskriterien gebundenen PSUs vorgesehen.

Im ersten Halbjahr 2020 wurde das LTIP 2018 aufgrund des Verkaufs von AutoScout24, FINANZCHECK und FinanceScout24 modifiziert. Für die Teilnehmer:innen der Scout24-Gruppe wurde die Bewertung der Anteile in zwei Zeiträume aufgeteilt: Für den Zeitraum zwischen dem Programmbeginn und dem 31. März 2020 (Pre-Closing-Periode) wurde die Bewertung mit den für diesen Zeitraum geltenden Performancefaktoren Umsatz und EBITDA aus gewöhnlicher Geschäftstätigkeit festgehalten. Die Auszahlung für die Pre-Closing-Periode fand am Programmende auf Grundlage des zu diesem Zeitpunkt bestehenden Aktienkurses statt. Für den Zeitraum zwischen dem 1. April 2020 und dem Programmende (Post-Closing-Periode) wurde eine Anpassung der Performancefaktoren Umsatz und EBITDA aus gewöhnlicher Geschäftstätigkeit an das Wachstum des fortgeführten Geschäfts vorgenommen. Bei der Aktienkursentwicklung wird die Performance an der Entwicklung relativ zum MDAX gemessen, für die Pre-Closing-Periode wurde die Entwicklung noch gegenüber der Performance einer Peergroup gemessen.

Entsprechend den vertraglichen Regelungen und der Dauer der Unternehmenszugehörigkeit wurde im dritten Quartal 2023 die letzte Tranche des Programms in Form der bis zum 30. Juni 2023 erdienten virtuellen Aktien ausbezahlt; die Stückzahlen (für die PSU nach Anwendung der Performancefaktoren) und die Auszahlungsbeträge sind der nachfolgenden Tabelle zu entnehmen:
 

¹ Die Ansprüche von Dr. Thomas Schroeter aus dem LTIP 2018 sind von den Regelungen der Aufhebungs- und Abwicklungsvereinbarung nicht betroffen. Ergänzend wird auf den Abschnitt Gesamtvergütung im Geschäftsjahr 2023 verwiesen.

Der zum Zeitpunkt der Zusage der virtuellen Aktien herangezogene Aktienkurs beträgt 44,58 Euro bzw. 45,33 Euro.

Pre-Closing-Auszahlungsbeträge:
 

¹ Die Ansprüche von Dr. Thomas Schroeter aus dem LTIP 2018 sind von den Regelungen der Aufhebungs- und Abwicklungsvereinbarung nicht betroffen. Ergänzend wird auf den Abschnitt >Gesamtvergütung im Geschäftsjahr 2023 verwiesen.

² Für den Zeitraum zwischen dem Programmbeginn und dem 31. März 2020 (Pre-Closing-Periode) wurde die Bewertung mit den für diesen Zeitraum geltenden Performancefaktoren festgehalten.

³ Durchschnittlicher Aktienkurs in Euro 30 Tage vor Programmende zzgl. der während der Wartefrist von der Scout24 SE ausgeschütteten Dividenden in Euro.

Post-Closing-Auszahlungsbeträge:

Im Detail waren die der Auszahlung zugrundeliegenden Ziele wie folgt ausgestaltet:
 

Die Zielerreichung der relativen Kapitalmarktbedingung ermittelt sich wie folgt: Ist die relative Scout24-Performance während der jeweiligen Performanceperiode kleiner oder gleich minus zehn Prozentpunkte gegenüber dem MDAX als definierter Vergleichsgruppe, so beträgt der Zielerreichungsgrad 0 %. Ist die relative Scout24-Performance in der jeweiligen Performanceperiode größer oder gleich zehn Prozentpunkte, so beträgt der Zielerreichungsgrad 200 %. Liegt die relative Scout24-Performance während der jeweiligen Performanceperiode zwischen minus zehn und zehn Prozentpunkten, so erhöht sich der Zielerreichungsgrad zwischen 0 % und 200 % proportional zum Wert der relativen Scout24-Performance zwischen minus zehn und zehn Prozentpunkten während der jeweiligen Performanceperiode.

Unter Würdigung der erreichten Kennziffern (Umsatz CAGR = 8,4 %; ooEBITDA CAGR = 7,9 %; TSR negativ) ergaben sich für die Post-Closing-Periode folgende Auszahlungsbeträge:
 

¹ Die Ansprüche von Dr. Thomas Schroeter aus dem LTIP 2018 sind von den Regelungen der Aufhebungs- und Abwicklungsvereinbarung nicht betroffen. Ergänzend wird auf den Abschnitt >Gesamtvergütung im Geschäftsjahr 2023 verwiesen.

² Durchschnittlicher Aktienkurs in Euro 30 Tage vor Programmende zzgl. der während der Wartefrist von der Scout24 SE ausgeschütteten Dividenden in Euro.

Unter Berücksichtigung der ambitionierten Zielsetzung einerseits sowie der Einflüsse der Corona-Pandemie und der angespannten Marktlage nach dem Angriff Russlands auf die Ukraine andererseits ergeben sich je nach gewährter Zuteilung folgende Gesamtzielerreichungen:
 

¹ Die Ansprüche von Dr. Thomas Schroeter aus dem LTIP 2018 sind von den Regelungen der Aufhebungs- und Abwicklungsvereinbarung nicht betroffen. Ergänzend wird auf den Abschnitt Gesamtvergütung im Geschäftsjahr 2023 verwiesen.

² Gewichteter Durchschnitt.

Unter Berücksichtigung der positiven Aktienkursentwicklung ergeben sich je nach gewährter Zuteilung folgende Werte für eine sog. Payout Ratio:
 

¹ Die Ansprüche von Dr. Thomas Schroeter aus dem LTIP 2018 sind von den Regelungen der Aufhebungs- und Abwicklungsvereinbarung nicht betroffen. Ergänzend wird auf den Abschnitt Gesamtvergütung im Geschäftsjahr 2023 verwiesen.

² Der Auszahlungsbetrag entspricht dem unter "Mehrjährige variable Vergütung (LTI)" dargestellten Betrag im Rahmen der Gesamt-vergütung.

Einbeziehung in die (zukünftige) Ziel- und Gesamtvergütung

Für die Bestimmung der Zielvergütung wurden die Tranchen gleichmäßig auf die Geschäftsjahre der Laufzeit der Vorstandsdienstverträge verteilt, der jeweils unterjährige Beginn der Tätigkeit als Vorstand wurde berücksichtigt; für die Zielvergütung 2023 wird der auf das Geschäftsjahr 2023 entfallende anteilige Betrag herangezogen. Für die Bestimmung der Gesamtvergütung erfolgt eine Einbeziehung des LTIP 2018 erst zum Ende der jeweiligen Wartefrist bzw. Performanceperiode, wenn ein auszahlungsfähiger Betrag gegeben ist.

Begrenzung der Jahresgesamtvergütung⁶

⁶ Bei den angegebenen Beträgen handelt es sich jeweils um die Beträge, die für ein gesamtes Jahr (12 Monate) heranzuziehen sind.

Die jährliche Vergütung insgesamt, unter Einrechnung aller Vergütungskomponenten einschließlich Altersversorgung, Nebenleistungen jeder Art sowie etwaiger weiterer Zahlungen, ist bei Herrn Hartmann auf einen Betrag von maximal 6.500,0 Tsd. Euro brutto sowie bei Herrn Dr. Schmelzer, Herrn Dr. Schroeter und Herrn Weitz auf einen Betrag von jeweils maximal 4.000,0 Tsd. Euro brutto begrenzt. Bei Überschreiten des Maximalbetrags wird die Auszahlung des LTI entsprechend gekürzt.

Die Einhaltung dieser Maximalvergütung kann stets erst rückwirkend abschließend überprüft werden, wenn nach Ablauf der vierjährigen Performanceperiode - bei Erfüllung der entsprechenden Kriterien - die Auszahlung aus dem für das jeweilige Geschäftsjahr gewährten LTIP 2021 getätigt ist. Im Geschäftsjahr 2023 wurde keine Auszahlung für das LTIP 2021 getätigt.

Vorbehaltlich dessen wurde die Maximalvergütung im Geschäftsjahr 2023 eingehalten; Details können der folgenden Tabelle entnommen werden.
 

¹ Für Herrn Dr. Schroeter sind diejenigen gemäß Aufhebungs- und Abwicklungsvereinbarung vereinbarten Beträge berücksichtigt, die auf den Zeitraum bis zum Ende des Vorstandsdienstverhältnisses entfallen; das Vorstandsdienstverhältnis endet vertragsgemäß mit Wirkung zum Beginn des 1. Juli 2023. Weiterhin ist die im Zusammenhang mit dem nachvertraglichen Wettbewerbsverbot für die Monate Juli bis Dezember 2023 gezahlte Karenzentschädigung enthalten. Ergänzend wird auf den Abschnitt Gesamtvergütung im Geschäftsjahr 2023 verwiesen.

Vertragsgemäß außer Acht bleiben hier Vergütungszahlungen aufgrund der unter der Geltung des vorherigen Vergütungssystems geschlossenen Verträge; diesbezüglich wird auf den folgenden Abschnitt verwiesen.

Ergänzend wird auf die Angaben im vorangegangenen Abschnitt Mehrjährige variable Vergütung (LTI) verwiesen.

Die jährliche Vergütung insgesamt, unter Einrechnung aller Vergütungskomponenten einschließlich Altersversorgung, Sondervergütungen und Nebenleistungen jeder Art, ist bei Herrn Hartmann auf einen Betrag von maximal 10.715,9 Tsd. Euro brutto, bei Herrn Dr. Schmelzer auf einen Betrag von maximal 6.300,0 Tsd. Euro brutto, bei Herrn Dr. Schroeter auf einen Betrag von maximal 7.000,0 Tsd. Euro brutto und bei Herrn Weitz auf einen Betrag von maximal 7.000,0 Tsd. Euro brutto begrenzt.

Zusätzlich ist die jährliche Vergütung aus dem LTIP 2018 bei Herrn Hartmann auf einen Betrag von maximal 8.267,9 Tsd. Euro brutto, bei Herrn Dr. Schmelzer auf einen Betrag von maximal 4.620,0 Tsd. Euro brutto, bei Herrn Dr. Schroeter auf einen Betrag von maximal 5.775,0 Tsd. Euro brutto und bei Herrn Weitz auf einen Betrag von maximal 5.775,0 Tsd. Euro brutto begrenzt. Bei Überschreiten des Maximalbetrags ist die Auszahlung nach dem LTIP 2018 entsprechend zu kürzen.

Gemäß den vertraglichen Regelungen zur Ermittlung der für die Maximalvergütung maßgeblichen Vergütung sind alle im Rahmen des LTIP 2018 erfolgten Auszahlungen auf fünf Jahre zu verteilen. Nach der im Geschäftsjahr 2023 erfolgten Auszahlung der letzten Tranche und damit der Beendigung des Programms ergibt sich eine Unterschreitung der diesbezüglichen Maximalvergütung. Klarstellend sei darauf hingewiesen, dass die Auszahlungen aus den LTIP-2018-Tranchen vertragsgemäß bei der Ermittlung der für die Maximalvergütung maßgeblichen Vergütung der unter Geltung des aktuellen Vergütungssystems geschlossenen Verträge außer Acht bleiben.

Im Rahmen der bisher erfolgten Auszahlungen aus dem LTIP 2018 ergeben sich folgende auf die Maximalvergütung anzurechnenden Beträge:
 

¹ Die Ansprüche von Dr. Thomas Schroeter aus dem LTIP 2018 sind von den Regelungen der Aufhebungs- und Abwicklungsvereinbarung nicht betroffen. Ergänzend wird auf den Abschnitt Gesamtvergütung im Geschäftsjahr 2023 verwiesen.

Ergänzend wird auf die Angaben im vorangegangenen Abschnitt Mehrjährige variable Vergütung (LTI) verwiesen.

Leistungen bei Beendigung der Vorstandstätigkeit

Für den Fall der vorzeitigen Beendigung des Dienstverhältnisses durch die Gesellschaft aus einem Grund, der keinen wichtigen Kündigungsgrund für die Gesellschaft nach § 626 BGB darstellt, beinhalten die Vorstandsdienstverträge eine Abfindungszusage in Höhe des Zweifachen der Summe aus jährlicher Festvergütung und Zielbetrag der einjährigen variablen Vergütung, maximal jedoch in Höhe der Vergütung, die bis zum Vertragslaufzeitende zu zahlen wäre (Abfindungs-Cap). Unter der Geltung des von der ordentlichen Hauptversammlung 2021 gebilligten Vergütungssystems werden etwaige Ansprüche auf Karenzentschädigung aufgrund des nachvertraglichen Wettbewerbsverbots auf die Abfindung angerechnet.

Beruht die Beendigung des Dienstverhältnisses auf einem Grund, der einen wichtigen Grund nach § 626 BGB für eine fristlose Kündigung durch die Gesellschaft darstellt, wird keine Abfindung gewährt.

Für die Vorstandsmitglieder bestehen nachvertragliche Wettbewerbsverbote, die eine von der Gesellschaft zu zahlende Entschädigung für die Dauer des Bestehens des nachvertraglichen Wettbewerbsverbots von zwei Jahren vorsehen. Sofern diese Regelung zur Anwendung kommt, erhalten die Vorstände für die Dauer des nachvertraglichen Wettbewerbsverbots eine monatliche Karenzentschädigung jeweils in Höhe der Hälfte der zuletzt bezogenen Festvergütung. Auf die zu zahlenden Karenzentschädigungen werden andere Einkünfte angerechnet.

Die Gesellschaft hat das Recht, auf das nachvertragliche Wettbewerbsverbot derart zu verzichten, dass es mit sofortiger Wirkung endet und nach Ablauf von sechs Monaten keine Karenzentschädigung mehr zu zahlen ist.

Neben dem im Abschnitt Gesamtvergütung im Geschäftsjahr 2023 dargestellten Sachverhalt (siehe Im Geschäftsjahr 2023 aus dem Vorstand ausgeschiedenes Mitglied) gibt es keine weiteren zu berichtenden Sachverhalte.

Kontrollwechsel

Es bestehen keine spezifischen Kündigungs- oder Abfindungs- oder sonstigen Rechte der Vorstandsmitglieder für den Fall eines Kontrollwechsels ("Change of Control"). Insbesondere die im Rahmen des vorherigen Vergütungssystems im Zusammenhang mit dem LTIP 2018 gegebenen Regelungen zu einem eventuellen Kontrollwechsel sind nach Beendigung des Programms im Geschäftsjahr 2023 hinfällig. Das aktuelle Vergütungssystem sieht keine derartigen Regelungen vor.

Sonstige Regelungen das Vergütungssystem betreffend

Share Ownership Guideline

Die Vorstandsmitglieder sind verpflichtet, Aktien der Scout24 SE in Höhe von 150 % (Vorstandsvorsitzender/ CEO) bzw. 100 % (ordentliche Vorstandsmitglieder/ CFO, CPTO) ihrer Netto-Jahresfestvergütung zu erwerben und für die Dauer ihrer Bestellung zum Vorstandsmitglied zu halten. Der Aufbau des Aktienbestands kann stufenweise erfolgen; ein Bestand in Höhe von 50 % der Netto-Jahresfestvergütung (2. Stufe) muss zum 31. Dezember 2023 (Tobias Hartmann, Ralf Weitz) bzw. 30. Juni 2024 (Dr. Dirk Schmelzer) erreicht sein; alle Mitglieder des Vorstands sind dieser Verpflichtung vertragsgerecht nachgekommen. Die nachfolgende Tabelle weist den Stand des Aktieninvestments der Vorstandsmitglieder aus:
 

Maßgeblich für den Wert der gehaltenen Aktien ist der Kaufpreis zum Zeitpunkt des Erwerbs.

Malus/Clawback-Regelung

Von der Möglichkeit zur anteiligen oder vollständigen Reduzierung bzw. Rückforderung variabler Vergütung bei schwerwiegendem Verstoß gegen die Sorgfaltspflicht (inklusive Verstößen gegen den unternehmens-internen Code of Conduct) im Sinne des § 93 AktG oder dienstvertragliche Regelungen wurde im Geschäftsjahr 2023 kein Gebrauch gemacht.

Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder

Die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft hat am 8. Juli 2021 unter Tagesordnungspunkt 7 „Beschlussfassung über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder“ die Vergütung der Aufsichtsrats-mitglieder gemäß § 12 der Satzung einschließlich des dieser zugrundeliegenden Vergütungssystems wie nachfolgend beschrieben mit einer Mehrheit von 99,9 % bestätigt.

In der ordentlichen Hauptversammlung der Scout24 SE am 30. Juni 2022 wurde unter Tagesordnungspunkt 8 eine Änderung der entsprechenden Satzungsbestimmung und der Vergütung der Aufsichtsrats-mitglieder mit einer Mehrheit von 99,3 % bestätigt.

Hintergrund dieser Änderung ist die in den vergangenen Jahren stetig gestiegene Bedeutung des Aufsichtsrats sowie der an ihn gestellten Anforderungen. Dies führt zu einem wachsenden Umfang der Aufsichtsratstätigkeit und einer gestiegenen Verantwortung der Aufsichtsratsmitglieder. Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder der Gesellschaft wurde zuletzt im Jahr 2018 angepasst. Der Aufsichtsrat hat die Angemessenheit und Üblichkeit seiner Vergütung durch einen unabhängigen externen Vergütungsexperten überprüfen lassen. Unter Berücksichtigung der Ergebnisse dieser Analyse wurden die Festvergütung aller Mitglieder, einschließlich der Festvergütung des Aufsichtsratsvorsitzenden und seines Stellvertreters, sowie die Vergütung für die Mitgliedschaft und den Vorsitz im Prüfungsausschuss angemessen angehoben. Die geänderte Vergütung gilt ab dem 1. Juli 2022. Für weiterführende Informationen wird auf den Absatz Regelungen im Detail verwiesen.

Die Veröffentlichung des Vergütungssystems der Aufsichtsratsmitglieder ist gemäß § 113 Abs. 3 Satz 6 AktG i. V. m. § 120a Abs. 2 AktG auf der Website der Gesellschaft unter www.scout24.com/investor-relations/corporate-governance/verguetung erfolgt.

Grundzüge der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder

Aufgabe des Aufsichtsrats ist die unabhängige Beratung und Überwachung des Vorstands, der die Gesellschaft in eigener Verantwortung leitet und deren Geschäfte führt. Die Mitglieder des Aufsichtsrats haben Anspruch auf eine Vergütung, die sowohl den Anforderungen des Amtes als auch den zeitlichen Belastungen sowie der Verantwortung der Aufsichtsratsmitglieder angemessen Rechnung trägt.

Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder ist in der Satzung als reine Festvergütung, abhängig von den Aufgaben des jeweiligen Aufsichtsratsmitglieds im Aufsichtsrat bzw. in seinen Ausschüssen, ausgestaltet.

Eine reine Festvergütung entspricht zudem auch den überwiegenden Erwartungen heutiger Investoren an eine gute Corporate Governance. Dies folgt auch aus der Anregung der Ziffer G.18 des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) in der Fassung vom 16. Dezember 2019 sowie unverändert in der Fassung vom 28. April 2022.

Der Aufsichtsrat nimmt in regelmäßigen Abständen eine Überprüfung seiner Vergütung vor. Dabei werden auch die Vergütungen anderer, vergleichbarer Unternehmen berücksichtigt. Auf Basis dieser Überprüfung entscheidet der Aufsichtsrat, ob eine Änderung der Vergütung erforderlich und angemessen ist. In diesem Fall unterbreiten Vorstand und Aufsichtsrat der Hauptversammlung einen Vorschlag zur Anpassung der Vergütung. Vorstand und Aufsichtsrat werden der Hauptversammlung in jedem Fall spätestens alle vier Jahre die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder zur Beschlussfassung vorlegen.

Regelungen im Detail

Die Vergütung des Aufsichtsrats richtet sich nach den entsprechenden Satzungsbestimmungen. Danach erhielt bis zum 30. Juni 2022 jedes Aufsichtsratsmitglied der Gesellschaft neben dem Ersatz seiner Auslagen eine feste jährliche Vergütung in Höhe von 60,0 Tsd. Euro. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhielt eine feste jährliche Vergütung in Höhe von 140,0 Tsd. Euro und sein Stellvertreter eine solche in Höhe von 120,0 Tsd. Euro. Jedes Mitglied eines Ausschusses erhielt zusätzlich eine feste jährliche Vergütung in Höhe von 20,0 Tsd. Euro und jede:r Vorsitzende eines Ausschusses eine solche in Höhe von 40,0 Tsd. Euro.

Infolge der durch die ordentliche Hauptversammlung 2022 beschlossenen Änderung bestimmt sich die Aufsichtsratsvergütung für die Zeit ab dem 1. Juli 2022 wie folgt: Jedes Aufsichtsratsmitglied erhält neben dem Ersatz seiner Auslagen eine feste jährliche Vergütung in Höhe von 70,0 Tsd. Euro. Der:die Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält eine feste jährliche Vergütung in Höhe von 175,0 Tsd. Euro und der:die Stellvertreter:in eine solche in Höhe von 140,0 Tsd. Euro. Jedes Mitglied des Prüfungsausschusses erhält zusätzlich eine feste jährliche Vergütung in Höhe von 25,0 Tsd. Euro und der:die Vorsitzende des Prüfungsausschusses eine solche in Höhe von 50,0 Tsd. Euro. Jedes Mitglied eines anderen Ausschusses erhält zusätzlich eine feste jährliche Vergütung in Höhe von 20,0 Tsd. Euro und jede:r Vorsitzende eines anderen Ausschusses eine solche in Höhe von 40,0 Tsd. Euro.

Aufsichtsratsmitglieder, die dem Aufsichtsrat nicht während eines vollen Geschäftsjahres angehört haben, erhalten die sich aus dem vorigen Absatz ergebende Vergütung zeitanteilig in Höhe eines Zwölftels für jeden angefangenen Monat ihrer Tätigkeit.

Die Vergütung wird jeweils mit Ablauf des Geschäftsjahres fällig. Die Gesellschaft erstattet jedem Aufsichtsratsmitglied die auf seine Bezüge etwaig entfallende Umsatzsteuer.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats werden in eine im Interesse der Gesellschaft von dieser in angemessener Höhe unterhaltene Vermögensschadenhaftpflichtversicherung für Organe und bestimmte Führungskräfte (D&O-Versicherung) einbezogen. Die Prämien hierfür übernimmt die Gesellschaft.

Vergütung im Geschäftsjahr 2023

Die Hauptversammlung hatte am 18. Juni 2020 Dr. Hans-Holger Albrecht, Christoph Brand, Frank H. Lutz, Peter Schwarzenbauer und André Schwämmlein für eine weitere Amtszeit und Dr. Elke Frank für eine erste Amtszeit für die Zeit bis zur Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2023 beschließt, gewählt. Christoph Brand und Peter Schwarzenbauer schieden mit dem Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung vom 22. Juni 2023 aus dem Aufsichtsrat aus. Dieselbe Hauptversammlung hat Maya Miteva und Sohaila Ouffata für eine erste Amtszeit für die Zeit bis zur Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2023 beschließt, gewählt. Die Wahl erfolgte mit Wirkung ab Beendigung der Hauptversammlung am 22. Juni 2023. Dem Vergütungsausschuss gehörten bis zur HV 2023 Dr. Elke Frank (Vorsitzende), Christoph Brand und Peter Schwarzenbauer an. Seit der HV 2023 gehören dem Vergütungsausschuss Dr. Elke Frank (Vorsitzende), Dr. Hans-Holger Albrecht sowie Sohaila Ouffata an.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats bezogen im Geschäftsjahr 2023 folgende Vergütung⁷:

⁷ Ohne erstattete Auslagen und Umsatzsteuer.
 

Die notwendigen Auslagen werden den Mitgliedern des Aufsichtsrats erstattet; die Auslagenerstattungen (ohne erstattete Umsatzsteuer) an Mitglieder des Aufsichtsrats beliefen sich im Geschäftsjahr auf 2,9 Tsd. Euro (Vorjahr: 3,2 Tsd. Euro).

Vergleichende Darstellung

Die vergleichende Darstellung der jährlichen Veränderung der Vergütung der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats,⁸ der Ertragsentwicklung der Gesellschaft sowie der durchschnittlichen Vergütung von Arbeitnehmer:innen ist der unten stehenden Tabelle zu entnehmen.

⁸ Frühere, in vorangegangenen Geschäftsjahren ausgeschiedene Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats haben im Berichtsjahr keine Vergütung erhalten.

Für die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats wird die im jeweiligen Geschäftsjahr gewährte und geschuldete Vergütung im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG dargestellt (Gesamtvergütung). Zur abweichenden Ermittlung der jährlichen Veränderung 2020 zu 2019 wird auf die Fußnote 4 verwiesen.

Die Ertragsentwicklung der Gesellschaft wird anhand der beiden für die Konzernzielerreichung und gleichzeitig für die variable Vergütung des Vorstands maßgeblichen finanziellen Steuerungsgrößen Konzern-Umsatzerlöse und Konzern-ooEBITDA dargestellt sowie weiterhin anhand des Jahresüberschusses der Scout24 SE (HGB).

Die durchschnittliche Entwicklung der Vergütung der Arbeitnehmer:innen auf Vollzeitäquivalenzbasis wurde unter Einbezug der zum jeweiligen Jahresende erreichten variablen Vergütung der Mitarbeiter:innen der Scout24 SE - ausgenommen Auszubildende und Praktikant:innen - ermittelt. Weiterhin wurden Aus-zahlungen aus Programmen zur anteilsbasierten Vergütung, an denen auch ausgewählte Arbeit-nehmer:innen partizipieren, in die Ermittlung der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer:innen einbezogen. Die Arbeitnehmervergleichsgruppe 1 umfasst den oberen Führungskreis innerhalb der Scout24 SE. Der obere Führungskreis ist dabei als erste Führungsebene unterhalb des Vorstands definiert (Senior Management). Die Arbeitnehmervergleichsgruppe 2 umfasst die Belegschaft innerhalb der Scout24 SE. Die Belegschaft besteht aus allen Mitarbeiter:innen unterhalb der Ebene des Senior Managements. Beide Gruppen sind im Rahmen der „Verfahren zur Festsetzung, Umsetzung und Überprüfung des Vergütungssystems“ definiert.

Im Einzelnen waren für die Veränderungen im abgelaufenen Geschäftsjahr folgende Effekte ursächlich:

Gesamtvergütung der Mitglieder des Vorstands

Gegenwärtige Mitglieder des Vorstands

Der Rückgang der Gesamtvergütung für die Mitglieder des Vorstands resultiert im Wesentlichen aus einem gegenüber dem Vorjahr deutlich geringeren Auszahlungsbetrag aus dem nunmehr beendeten Long-Term Incentive Program (LTIP) 2018. Entsprechend den vertraglichen Regelungen und der Dauer der Unternehmenszugehörigkeit wurde im dritten Quartal 2023 die letzte Tranche des Programms in Form der bis zum 30. Juni 2023 erdienten virtuellen Aktien ausbezahlt. Demgegenüber setzte sich die im Geschäftsjahr 2022 erfolgte Auszahlung virtueller Aktien vertragsgemäß aus zwei Tranchen zusammen. Auszahlungen aus den aktuell laufenden Programmen sind erstmals im Geschäftsjahr 2026 zu erwarten (LTIP-Tranche 2021/2022; Ende der Performanceperiode zum 31. Dezember 2025).

Im Geschäftsjahr 2023 aus dem Vorstand ausgeschiedenes Mitglied

Für Herrn Dr. Schroeter setzt sich die Gesamtvergütung des Geschäftsjahres 2023 zusammen aus

Für weitere Informationen wird auf den Abschnitt Gesamtvergütung im Geschäftsjahr 2023 verwiesen.

Die Angabe der jährlichen Veränderung in Prozent 2023 zu 2022 ist aufgrund der unterjährigen Beendigung des Vorstandsdienstverhältnisses und damit einhergehender anteiliger Werte für das Jahr 2023 nur eingeschränkt aussagefähig.

Neben der Verringerung der Gesamtvergütung aufgrund des unterjährigen Ausscheidens kommt auch für Herrn Dr. Schroeter der oben beschriebene Effekt aus dem Long-Term Incentive Program (LTIP) 2018 zum Tragen.

Gesamtvergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats

Gegenwärtige Mitglieder des Aufsichtsrats

Der Anstieg der Gesamtvergütung der gegenwärtigen Mitglieder des Aufsichtsrats (mit Ausnahme von Frau Maya Miteva und Frau Sohaila Ouffata) resultiert aus der durch die ordentliche Hauptversammlung 2022 beschlossenen Änderung der Vergütung des Aufsichtsrats, die im Geschäftsjahr 2023 erstmalig ganzjährig wirksam war (gegenüber sechs Monaten im Geschäftsjahr 2022).

Frau Maya Miteva und Frau Sohaila Ouffata wurden durch die ordentliche Hauptversammlung vom 22. Juni 2023 für eine erste Amtszeit für die Zeit bis zur Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2023 beschließt, gewählt.

Im Geschäftsjahr 2023 aus dem Aufsichtsrat ausgeschiedene Mitglieder

Herr Christoph Brand und Herr Peter Schwarzenbauer schieden mit dem Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung vom 22. Juni 2023 aus dem Aufsichtsrat aus. Die Angabe der jährlichen Veränderung in Prozent 2023 zu 2022 ist aufgrund der unterjährigen Beendigung der Aufsichtsratstätigkeit und damit einhergehender anteiliger Werte für das Jahr 2023 nur eingeschränkt aussagefähig.

Ertragsentwicklung der Gesellschaft

Die Scout24 SE hat es im Geschäftsjahr 2023 geschafft, ihre starke Marktposition zu halten und weiter zu wachsen. Das gelang insbesondere deshalb, weil wir in einem sich wandelnden Marktumfeld durch unsere digitalen Produkte für alle Kundengruppen Mehrwert leisten konnten.

Durchschnittliche Vergütung der Arbeitnehmer:innen

Die Arbeitnehmervergleichsgruppe 1 umfasst den oberen Führungskreis innerhalb der Scout24 SE. Der obere Führungskreis ist dabei als erste Führungsebene unterhalb des Vorstands definiert (Senior Management). Die Arbeitnehmervergleichsgruppe 2 umfasst die Belegschaft innerhalb der Scout24 SE. Die Belegschaft besteht aus allen Mitarbeiter:innen unterhalb der Ebene des Senior Managements. Beide Gruppen sind im Rahmen der „Verfahren zur Festsetzung, Umsetzung und Überprüfung des Vergütungssystems“ definiert.

Wesentliche Ursachen für die im Jahresvergleich rückläufigen bzw. nahezu konstanten Durchschnittsvergütungen der Arbeitnehmervergleichsgruppen 1 und 2 sind

Diese Effekten steht eine positive Gehaltsentwicklung in Höhe von durchschnittlich ca. 6 % der bestehenden Arbeitnehmer:innen entgegen.
 

¹ Für Herrn Hartmann, Herrn Dr. Schroeter und Herrn Weitz wird auf die (freiwillige) Darstellung der jährlichen Veränderung der Gesamtvergütung in % 2019 zu 2018 mangels Aussagekraft verzichtet (Vertragsbeginn November bzw. Dezember 2018).

² Für Herrn Dr. Schmelzer ist die Angabe der jährlichen Veränderung der Gesamtvergütung in % 2020 zu 2019 aufgrund des unterjährigen Beginns der Tätigkeit als Vorstand (Juni) und damit einhergehender anteiliger Werte für das Jahr 2019 nur eingeschränkt aussagefähig.

³ Die Gesamtvergütung der Mitglieder des Vorstands beinhaltet in den Geschäftsjahren 2021 und 2022 die Auszahlung der bis zum 30. Juni 2021 bzw. 2022 erdienten virtuellen Aktien; die Veränderung 2021 zu 2020 ist insofern nur sehr eingeschränkt aussagefähig, da - mit Ausnahme von Herrn Dr. Schroeter - im Geschäftsjahr 2020 keine mehrjährige variable Vergütung Bestandteil der Gesamtvergütung war.

⁴ Die Ermittlung der jährlichen Veränderung 2020 zu 2019 basiert auf der Gesamtvergütung, die in den betreffenden Jahren als „Zufluss nach DCGK“ berichtet wurde.

⁵ Herr Weitz partizipierte neben den LTI-Programmen an einem weiteren Programm zur anteilsbasierten Vergütung (SOP), welches im Geschäftsjahr 2019 zu einem Zufluss führte. Für Details zu diesem Programm wird auf Erläuterung „5.3. Anteilsbasierte Vergütung“ im Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2019 verwiesen.

⁶ Herr Dr. Schroeter partizipierte neben den LTI-Programmen an einem weiteren Programm zur anteilsbasierten Vergütung (SOP), welches im Geschäftsjahr 2020 zu einem Zufluss führte. Für Details zu diesem Programm wird auf Erläuterung „5.3. Anteilsbasierte Vergütung“ im Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2019 verwiesen.

⁷ Die jährliche Veränderung in % ist aufgrund des i. d. R. unterjährigen Beginns der Tätigkeit als Aufsichtsrat und damit einhergehender anteiliger Werte für die betreffenden Jahre nur eingeschränkt aussagefähig.

⁸ Im Zusammenhang mit einem im Geschäftsjahr 2019 vereinbarten und im Geschäftsjahr 2020 abgeschlossenen Unternehmensverkauf erfolgte eine IFRS-5-Klassifizierung der diesen Geschäftsaktivitäten zuzuordnenden Aufwendungen und Erträge für die Jahre 2018 bis 2020. Für die Ermittlung der jährlichen Veränderung wurden die Kennzahlen für fortgeführte Aktivitäten herangezogen.

⁹ Siehe Anmerkung zum Konzern-Umsatz.

¹⁰ Der Jahresüberschuss des Geschäftsjahres 2020 ist insbesondere durch Gewinne aus Beteiligungsveräußerungen geprägt; es wird auf die in Fußnote 8 genannte Transaktion verwiesen.

¹¹ Für die Angabe zur durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer:innen wird grundsätzlich die gesetzlich vorgesehene Erleichterung in Anspruch genommen, die Daten seit Inkrafttreten des ARUG II (01.01.2020) anzugeben; die Angabe wird freiwillig um eine Vergleichsperiode ergänzt, um die jährliche Veränderung analog zur dargestellten Veränderung der Gesamtvergütung der Mitglieder des Vorstands zu zeigen.

¹² Die Ermittlungsmethodik hinsichtlich der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer:innen wurde gegenüber dem Vorjahr dahingehend modifiziert, dass i) die variable Vergütung in Form der erreichten variablen Vergütung herangezogen wurde und ii) Auszahlungen aus Programmen zur anteilsbasierten Vergütung, an denen auch ausgewählte Arbeitnehmer:innen partizipieren, in die Ermittlung der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer:innen einbezogen wurden.

München, im März 2024

Vermerk des unabhängigen Wirtschaftsprüfers über die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG

An die Scout24 SE, München

Wir haben den zur Erfüllung des § 162 AktG aufgestellten Vergütungsbericht der Scout24 SE, München, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2023 einschließlich der dazugehörigen Angaben geprüft.

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Aufsichtsrats

Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat der Scout24 SE sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat sind auch verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - falschen Angaben ist.

Verantwortung des Wirtschaftsprüfers

Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage unserer Prüfung ein Urteil zu diesem Vergütungsbericht, einschließlich der dazugehörigen Angaben, abzugeben. Wir haben unsere Prüfung unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Danach haben wir die Berufspflichten einzuhalten und die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass hinreichende Sicherheit darüber erlangt wird, ob der Vergütungsbericht, einschließlich der dazugehörigen Angaben, frei von wesentlichen falschen Angaben ist.

Eine Prüfung umfasst die Durchführung von Prüfungshandlungen, um Prüfungsnachweise für die im Vergütungsbericht enthaltenen Wertansätze einschließlich der dazugehörigen Angaben zu erlangen. Die Auswahl der Prüfungshandlungen liegt im pflichtgemäßen Ermessen des Wirtschaftsprüfers. Dies schließt die Beurteilung der Risiken wesentlicher - beabsichtigter oder unbeabsichtigter - falscher Angaben im Vergütungsbericht einschließlich der dazugehörigen Angaben ein. Bei der Beurteilung dieser Risiken berücksichtigt der Wirtschaftsprüfer das interne Kontrollsystem, das relevant ist für die Aufstellung des Vergütungsberichts einschließlich der dazugehörigen Angaben. Ziel hierbei ist es, Prüfungshandlungen zu planen und durchzuführen, die unter den gegebenen Umständen angemessen sind, jedoch nicht, ein Prüfungsurteil zur Wirksamkeit des internen Kontrollsystems des Unternehmens abzugeben. Eine Prüfung umfasst auch die Beurteilung der angewandten Rechnungslegungsmethoden, der Vertretbarkeit der von den gesetzlichen Vertretern und dem Aufsichtsrat ermittelten geschätzten Werte in der Rechnungslegung sowie die Beurteilung der Gesamtdarstellung des Vergütungsberichts einschließlich der dazugehörigen Angaben.

Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und angemessen sind, um als Grundlage für unser Prüfungsurteil zu dienen.

Prüfungsurteil

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2023 einschließlich der dazugehörigen Angaben in allen wesentlichen Belangen den Rechnungslegungsbestimmungen des § 162 AktG.

Hinweis auf einen sonstigen Sachverhalt - Formelle Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 AktG

Die in diesem Prüfungsvermerk beschriebene inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts umfasst die von § 162 Abs. 3 AktG geforderte formelle Prüfung des Vergütungsberichts, einschließlich der Erteilung eines Vermerks über diese Prüfung. Da wir ein uneingeschränktes Prüfungsurteil über die inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts abgeben, schließt dieses Prüfungsurteil ein, dass die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG in allen wesentlichen Belangen im Vergütungsbericht gemacht worden sind.

Verwendungsbeschränkung

Wir erteilen diesen Prüfungsvermerk auf Grundlage des mit der Scout24 SE geschlossenen Auftrags. Die Prüfung wurde für Zwecke der Gesellschaft durchgeführt und der Prüfungsvermerk ist nur zur Information der Gesellschaft über das Ergebnis der Prüfung bestimmt. Unsere Verantwortung für die Prüfung und für unseren Prüfungsvermerk besteht gemäß diesem Auftrag allein der Gesellschaft gegenüber. Der Prüfungsvermerk ist nicht dazu bestimmt, dass Dritte hierauf gestützt (Anlage- und/oder Vermögens-)Entscheidungen treffen. Dritten gegenüber übernehmen wir demzufolge keine Verantwortung, Sorgfaltspflicht oder Haftung; insbesondere sind keine Dritten in den Schutzbereich dieses Vertrages einbezogen. § 334 BGB, wonach Einwendungen aus einem Vertrag auch Dritten entgegengehalten werden können, ist nicht abbedungen.

München, den 22. März 2024

Disclaimer

Aufgrund von Rundungsdifferenzen ist es möglich, dass bei der Summierung der in diesem Bericht veröffentlichten Einzelpositionen Unterschiede zwischen den angegebenen Summen auftreten und aus diesem Grund auch Prozentsätze nicht die genaue Entwicklung der absoluten Zahlen widerspiegeln.

Bei Abweichungen hat die deutsche Fassung des Vergütungsberichts Vorrang vor der englischen Übersetzung.

	Dr. Hans-Holger Albrecht
	Wohnort: Geburtsjahr: Nationalität: Aktuelle Position:	Umhausen, Österreich 1963 Deutsch Mitglied in Überwachungsgremien

Aufsichtsrat Scout24 SE

Mitglied seit 2018, zuletzt gewählt 2020, Ende der aktuellen Amtszeit: 2024
Vorsitzender des Präsidialausschusses, Mitglied des Prüfungsausschusses und des Vergütungsausschusses

Andere Beziehungen zu Scout24

Nach Ansicht des Aufsichtsrats unterhält Herr Albrecht keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zur Scout24 SE und Unternehmen des Scout24 Konzerns oder zu den Organen der Scout24 SE (neben dem Aufsichtsrat), die gemäß der Empfehlung C.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex zu den Wahlvorschlägen des Aufsichtsrats an die Hauptversammlung offenzulegen wären; einen wesentlich beteiligten Aktionär i.S.d. Ziffer C.13 Abs. 1 Satz 3 des Deutschen Corporate Governance Kodex hat die Scout24 SE nicht.

Mitgliedschaft in anderen Gremien

Herr Albrecht ist nicht geschäftsführendes Mitglied des Verwaltungsrats der Deezer S.A., Paris, Frankreich, und London, Vereinigtes Königreich (börsennotiert) sowie nicht geschäftsführendes Mitglied und Vorsitzender des Board of Directors der Superbet Holding S.A., Bukarest (Rumänien) (nicht börsennotiert). Bis Mai 2024 ist er zudem nicht geschäftsführendes Mitglied und Vorsitzender des Board of Directors der Storytel AB, Stockholm, Schweden (börsennotiert); dieses im Mai 2024 endende Mandat wird Herr Albrecht nicht verlängern.

Ausbildung

Herr Albrecht studierte Rechtswissenschaften an der Universität Freiburg, Deutschland, und schloss sein Studium mit dem juristischen Staatsexamen ab. Außerdem erwarb er einen Doktortitel in Rechtswissenschaften an der Universität Bochum, Deutschland.

Werdegang

	Andrea Euenheim
	Wohnort: Geburtsjahr: Nationalität: Aktuelle Position:	Meerbusch, Deutschland 1972 Deutsch Senior Advisor im Bereich Personalstrategie und Unternehmensführung

Andere Beziehungen zu Scout24

Nach Ansicht des Aufsichtsrats unterhält Frau Euenheim keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zur Scout24 SE und zu Unternehmen des Scout24 Konzerns oder zu den Organen der Scout24 SE, die gemäß der Empfehlung des Deutschen Corporate Governance Kodex zu den Wahlvorschlägen des Aufsichtsrats an die Hauptversammlung offenzulegen wären; einen wesentlich beteiligten Aktionär i.S.d. Ziffer C.13 Abs. 1 Satz 3 des Deutschen Corporate Governance Kodex hat die Scout24 SE nicht.

Mitgliedschaft in anderen Gremien

Keine.

Ausbildung

Frau Euenheim hat an der Universität Passau ihr Studium der Französischen Sprachwissenschaft, Soziologie, Psychologie und Betriebswirtschaft als Magistra Artium abgeschlossen.

Werdegang

Kompetenzschwerpunkte

	Frank H. Lutz
	Wohnort: Geburtsjahr: Nationalität: Aktuelle Position:	München, Deutschland 1968 Deutsch Vorsitzender des Vorstands der CRX Markets AG (nicht börsennotiert)

Aufsichtsrat Scout24 SE

Mitglied seit 2019, zuletzt gewählt 2020, Ende der aktuellen Amtszeit: 2024
Vorsitzender des Prüfungsausschusses und Mitglied des Präsidialausschusses

Andere Beziehungen zu Scout24

Nach Ansicht des Aufsichtsrats unterhält Herr Lutz keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zur Scout24 SE und Unternehmen des Scout24 Konzerns oder zu den Organen der Scout24 SE (neben dem Aufsichtsrat), die gemäß der Empfehlung C.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex zu den Wahlvorschlägen des Aufsichtsrats an die Hauptversammlung offenzulegen wären; einen wesentlich beteiligten Aktionär i.S.d. Ziffer C.13 Abs. 1 Satz 3 des Deutschen Corporate Governance Kodex hat die Scout24 SE nicht.

Mitgliedschaft in anderen Gremien

Herr Lutz ist Mitglied des Aufsichtsrats der Bilfinger SE, Mannheim, Deutschland.

Ausbildung

Herr Lutz studierte Volks- und Betriebswirtschaftslehre an der Hochschule St. Gallen in der Schweiz und schloss sein Studium mit einem Master ab.

Werdegang

	Maya Miteva
	Wohnort: Geburtsjahr: Nationalität: Aktuelle Position:	Berlin, Deutschland 1976 Bulgarisch Vorsitzende des Vorstands der Deutsche Real Estate Aktiengesellschaft (börsennotiert)

Aufsichtsrat Scout24 SE

Mitglied seit 2023, Ende der aktuellen Amtszeit: 2024

Mitglied des Prüfungsausschusses

Andere Beziehungen zu Scout24

Nach Einschätzung des Aufsichtsrats unterhält Frau Miteva keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zur Scout24 SE und zu Unternehmen des Scout24 Konzerns oder zu den Organen der Scout24 SE, die gemäß der Empfehlung C.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex zu den Wahlvorschlägen des Aufsichtsrats an die Hauptversammlung offenzulegen wären; einen wesentlich beteiligten Aktionär i.S.d. Ziffer C.13 Abs. 1 Satz 3 des Deutschen Corporate Governance Kodex hat die Scout24 SE nicht.

Mitgliedschaft in anderen Gremien

Frau Miteva ist Mitglied im Beirat der PropTech-Fondsgesellschaft High Rise Ventures GmbH.

Ausbildung

Frau Miteva schloss ihr Studium am Mount Holyoke College in Massachusetts, USA, mit einem B.A. in Economics und German Studies ab.

Werdegang

	Sohaila Ouffata
	Wohnort: Geburtsjahr: Nationalität: Aktuelle Position:	München, Deutschland 1983 Deutsch Director of Platform (Leiterin Portfolio Management), BMW i Ventures GmbH (nicht börsennotiert)

Aufsichtsrat Scout24 SE

Mitglied seit 2023, Ende der aktuellen Amtszeit: 2024
Mitglied des Vergütungsausschusses

Andere Beziehungen zu Scout24

Nach Einschätzung des Aufsichtsrats unterhält Frau Ouffata keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zur Scout24 SE und Unternehmen des Scout24 Konzerns oder zu den Organen der Scout24 SE, die gemäß der Empfehlung C.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex zu den Wahlvorschlägen des Aufsichtsrats an die Hauptversammlung offenzulegen wären; einen wesentlich beteiligten Aktionär i.S.d. Ziffer C.13 Abs. 1 Satz 3 des Deutschen Corporate Governance Kodex hat die Scout24 SE nicht.

Mitgliedschaft in anderen Gremien

Frau Ouffata ist im Beirat der MyCollective GmbH und der TalentTree GmbH tätig. Des Weiteren ist sie Gründerin der African Tech Vision, einer Initiative zur Förderung afrikanischer Unternehmerinnen.

Ausbildung

Frau Ouffata hat ein Diplom in Media Management von der Fachhochschule Wiesbaden.

Werdegang

	André Schwämmlein
	Wohnort: Geburtsjahr: Nationalität: Aktuelle Position:	München, Deutschland 1981 Deutsch Vorsitzender des Vorstands der Flix SE (nicht börsennotiert)

Aufsichtsrat Scout24 SE

Mitglied seit 2019, zuletzt gewählt 2020, Ende der aktuellen Amtszeit: 2024
Mitglied des Präsidialausschusses

Andere Beziehungen zu Scout24

Nach Ansicht des Aufsichtsrats unterhält Herr Schwämmlein keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zur Scout24 SE und Unternehmen des Scout24 Konzerns oder zu den Organen der Scout24 SE (neben dem Aufsichtsrat), die gemäß der Empfehlung C.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex zu den Wahlvorschlägen des Aufsichtsrats an die Hauptversammlung offenzulegen wären; einen wesentlich beteiligten Aktionär i.S.d. Ziffer C.13 Abs. 1 Satz 3 des Deutschen Corporate Governance Kodex hat die Scout24 SE nicht.

Mitgliedschaft in anderen Gremien

Herr Schwämmlein ist Mitglied der Aufsichtsräte der börsennotierten ABOUT YOU Holding SE, Hamburg (börsennotiert) und der ABOUT YOU Verwaltungs SE (nicht börsennotierte Konzerntochter der ABOUT YOU Holding SE).

Ausbildung

Herr Schwämmlein studierte Wirtschaftsingenieurwesen an der Universität Erlangen-Nürnberg, Deutschland, und schloss sein Studium mit einem Diplom ab.

Werdegang

Bericht gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zur vorgeschlagenen Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien sowie zum Ausschluss des Bezugs- und des Andienungsrechts

Die von der ordentlichen Hauptversammlung am 22. Juni 2023 unter Tagesordnungspunkt 8 beschlossene Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien gilt bis zum 21. Juni 2028. Sie wurde jedoch bereits teilweise ausgenutzt und soll daher durch die zu Tagesordnungspunkt 8 vorgeschlagene Ermächtigung vorzeitig erneuert werden. Der Bericht des Vorstands über den Erwerb eigener Aktien seit der letzten ordentlichen Hauptversammlung vom 22. Juni 2023 unter Ausnutzung der dort unter Tagesordnungspunkt 8 beschlossenen Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien ist von der Einberufung der Hauptversammlung an und auch während der gesamten Hauptversammlung über die Internetseite der Gesellschaft unter https://www.scout24.com/investor-relations/hauptversammlung zugänglich.

Zu Tagesordnungspunkt 8 der Hauptversammlung am 5. Juni 2024 schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, die Scout24 SE (nachfolgend „Scout24“) gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG zu ermächtigen, bis zum 4. Juni 2029 eigene Aktien der Scout24 im Umfang von bis zu insgesamt 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung oder - falls dieser Wert geringer ist - des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals zu erwerben. Mit Wirksamwerden dieser Ermächtigung soll die von der ordentlichen Hauptversammlung am 22. Juni 2023 erteilte Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien aufgehoben werden. Die Ermächtigungen im Hauptversammlungsbeschluss vom 22. Juni 2023 zur Verwendung erworbener eigener Aktien bleiben davon unberührt.

Der Vorstand erstattet gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG über die Gründe für den Ausschluss des Andienungsrechts der Aktionäre beim Erwerb eigener Aktien und für den Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre bei der Verwendung eigener Aktien diesen Bericht, der als Bestandteil der Einladung von der Einberufung der Hauptversammlung an und auch während der gesamten Hauptversammlung über die Internetseite der Gesellschaft unter https://www.scout24.com/investor-relations/hauptversammlung zugänglich ist.

Erwerb eigener Aktien

Der Erwerb eigener Aktien kann auf Grundlage der unter Punkt 8 der Tagesordnung der diesjährigen Hauptversammlung vorgeschlagenen Ermächtigung nach Wahl des Vorstands (i) über die Börse oder auch über ein multilaterales Handelssystem im Sinne von § 2 Abs. 6 Börsengesetz (BörsG) (nachfolgend „MTF“), (ii) mittels eines öffentlichen Kaufangebots bzw. mittels einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten oder (iii) durch Einsatz von Derivaten (Put- oder Call-Optionen oder einer Kombination aus beiden; zusammen nachfolgend „Derivate“) erfolgen. Der Erwerb eigener Aktien über die Börse oder ein MTF genügt nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 4 AktG den Anforderungen an die Gleichbehandlung der Aktionäre. Beim Erwerb mittels eines öffentlichen Kaufangebots bzw. mittels einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten soll nach der vorgeschlagenen Ermächtigung ein (teilweiser) Ausschluss des Andienungsrechts der Aktionäre möglich sein. Auch ein Erwerb eigener Aktien mittels Derivaten soll unter Ausschluss des Andienungsrechts der Aktionäre möglich sein.

Erwerb mittels öffentlichem Kaufangebot bzw. öffentlicher Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten

Bei einem öffentlichen Kaufangebot oder einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten kann es dazu kommen, dass die von den Aktionären angebotene Menge an Aktien der Scout24 die von der Scout24 nachgefragte Menge an Aktien übersteigt. In diesem Fall muss eine Zuteilung nach Quoten erfolgen. Hierbei soll es möglich sein, eine bevorrechtigte Annahme kleiner Offerten oder kleiner Teile von Offerten bis zu maximal 100 Stück Aktien je Aktionär vorzusehen. Diese Möglichkeit dient dazu, gebrochene Beträge bei der Festlegung der zu erwerbenden Quoten und kleine Restbestände zu vermeiden und damit die technische Abwicklung des Aktienrückkaufs zu erleichtern. Auch eine faktische Beeinträchtigung von Kleinaktionären kann so vermieden werden. Im Übrigen soll die Repartierung nach dem Verhältnis der angebotenen Aktien (Andienungsquoten) statt nach Beteiligungsquoten erfolgen können, weil sich das Erwerbsverfahren so in einem wirtschaftlich vernünftigen Rahmen technisch abwickeln lässt. Schließlich soll eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen zur Vermeidung von Aktienbruchteilen vorgesehen werden können. Insoweit können die Erwerbsquote und die Anzahl der von einzelnen andienenden Aktionären zu erwerbenden Aktien so gerundet werden, wie es erforderlich ist, um den Erwerb ganzer Aktien abwicklungstechnisch darzustellen.

Erwerb mittels Derivaten

Weiter sieht die Ermächtigung vor, dass im Rahmen des Erwerbs eigener Aktien auch Derivate eingesetzt werden können. Dabei dürfen unter Einsatz von Derivaten maximal eigene Aktien bis insgesamt 5 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung oder - falls dieser Betrag niedriger ist - des zum Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals erworben werden. Durch diese zusätzliche Handlungsalternative erweitert die Scout24 ihre Möglichkeiten, den Erwerb eigener Aktien optimal zu strukturieren.

Erfolgt der Erwerb durch Einsatz von Derivaten, müssen die Derivatgeschäfte mit einem Kreditinstitut oder einem anderen die Voraussetzungen des § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG erfüllenden Unternehmen (zusammen nachfolgend „Emissionsunternehmen“) abgeschlossen werden. Es muss sichergestellt sein, dass die Derivate nur mit Aktien bedient werden, die von dem Emissionsunternehmen zuvor unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes über die Börse zu einem Preis erworben wurden, der den im Zeitpunkt des Abschlusses des börslichen Geschäfts aktuellen Kurs der Aktie im XETRA-Handel (oder einem funktional vergleichbaren Nachfolgesystem von XETRA) an der Frankfurter Wertpapierbörse nicht wesentlich über- oder unterschreitet und den am Börsentag, an dem der Abschluss des börslichen Geschäfts erfolgte, durch die Eröffnungsauktion ermittelten Börsenkurs der Aktie im XETRA-Handel (oder einem funktional vergleichbaren Nachfolgesystem von XETRA) an der Frankfurter Wertpapierbörse um nicht mehr als 10 % überschreitet und um nicht mehr als 20 % unterschreitet. Der in dem Derivatgeschäft vereinbarte Preis (ohne Erwerbsnebenkosten) für den Erwerb einer Aktie bei Ausübung der Optionen (Ausübungspreis) darf sowohl mit als auch ohne Berücksichtigung einer erhaltenen bzw. gezahlten Optionsprämie den am Börsentag des Abschlusses des Derivatgeschäfts durch die Eröffnungsauktion ermittelten Börsenkurs der Aktie im XETRA-Handel (oder einem funktional vergleichbaren Nachfolgesystem von XETRA) an der Frankfurter Wertpapierbörse um nicht mehr als 10 % überschreiten und um nicht mehr als 20 % unterschreiten.

Für die Scout24 kann es von Vorteil sein, Put-Optionen zu veräußern oder Call-Optionen zu erwerben, anstatt unmittelbar Aktien der Scout24 zu erwerben.

Bei Einräumung einer Put-Option gewährt die Scout24 dem Erwerber der Put-Option das Recht, Aktien der Scout24 zu einem in der Put-Option festgelegten Preis (Ausübungspreis) an die Scout24 zu verkaufen. Die Scout24 ist als sogenannter Stillhalter im Falle der Ausübung der Put-Option verpflichtet, die in der Put-Option festgelegte Anzahl von Aktien zum Ausübungspreis zu erwerben. Als Gegenleistung dafür erhält die Scout24 bei Einräumung der Put-Option eine Optionsprämie. Die Ausübung der Put-Option ist für den Berechtigten dann wirtschaftlich sinnvoll, wenn der Kurs der Aktie der Scout24 zum Zeitpunkt der Ausübung unter dem Ausübungspreis liegt. Wird die Put-Option ausgeübt, fließt die Liquidität am Ausübungstag ab. Die vom Erwerber der Put-Option gezahlte Optionsprämie vermindert den von der Scout24 für den Erwerb der Aktie insgesamt erbrachten Gegenwert. Der Einsatz von Put-Optionen beim Aktienrückkauf kann etwa sinnvoll sein, wenn die Scout24 bei niedrigen Kursen beabsichtigt, eigene Aktien zu erwerben, sich aber über den optimalen Zeitpunkt für den Rückkauf, also den Zeitpunkt des günstigsten Kurses der Aktie der Scout24, nicht sicher ist. Für die Gesellschaft kann es hier vorteilhaft sein, Put-Optionen zu veräußern, deren Ausübungspreis unter dem Kurs der Aktie der Scout24 zum Zeitpunkt des Abschlusses des Put-Optionsgeschäfts liegt. Der Einsatz von Put-Optionen bietet dabei insbesondere den Vorteil, dass der Rückkauf - im Vergleich zum sofortigen Rückkauf - auf einem niedrigeren Preisniveau erfolgt. Wird die Option nicht ausgeübt, kann die Scout24 auf diese Weise keine eigenen Aktien erwerben. Ihr verbleibt jedoch die am Abschlusstag vereinnahmte Optionsprämie.

Beim Erwerb einer Call-Option erhält die Scout24 gegen Zahlung einer Optionsprämie das Recht, eine vorher festgelegte Anzahl an Aktien zu einem vorher festgelegten Preis (Ausübungspreis) vom Veräußerer der Option, dem Stillhalter, zu kaufen. Die Scout24 kauft also das Recht, eigene Aktien zum Ausübungspreis zu erwerben. Als Gegenleistung dafür gewährt die Scout24 dem Stillhalter beim Kauf der Call-Option eine Optionsprämie. Die Ausübung der Call-Option ist für die Scout24 dann wirtschaftlich sinnvoll, wenn der Kurs der Aktie der Scout24 über dem Ausübungspreis liegt, da sie die Aktien dann zu dem niedrigeren Ausübungspreis vom Stillhalter kaufen kann. Durch den Erwerb von Call-Optionen kann sich die Scout24 gegen steigende Aktienkurse absichern. Zusätzlich wird die Liquidität der Scout24 geschont, da erst bei Ausübung der Call-Optionen der festgelegte Erwerbspreis für die Aktien gezahlt werden muss.

Eine von der Scout24 gezahlte Call-Optionsprämie darf nicht wesentlich über und eine von der Scout24 vereinnahmte Put-Optionsprämie darf nicht wesentlich unter dem nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der jeweiligen Optionen liegen, bei dessen Ermittlung unter anderem der vereinbarte Ausübungspreis zu berücksichtigen ist.

Werden eigene Aktien unter Einsatz von Derivaten unter Beachtung der vorstehenden Regelungen erworben, ist ein Recht der Aktionäre, solche Derivatgeschäfte mit der Scout24 abzuschließen, ausgeschlossen.

Aktionäre haben ein Recht auf Andienung ihrer Aktien nur, soweit die Scout24 ihnen gegenüber aus den Derivatgeschäften zur Abnahme der Aktien verpflichtet ist. Ein etwaiges weitergehendes Andienungsrecht ist ausgeschlossen.

Die Laufzeit der einzelnen Derivate darf insgesamt einen Zeitraum von 18 Monaten ab dem Tag des Abschlusses des Derivatgeschäfts nicht überschreiten und muss in jedem Fall mit der Laufzeit der Ermächtigung, d.h. am 4. Juni 2029, enden. Sie muss so gewählt werden, dass der Erwerb der eigenen Aktien bei Ausübung der Derivate nicht nach dem 4. Juni 2029 erfolgen kann.

Durch die beschriebene Festlegung von Optionsprämie und Ausübungspreis werden die Aktionäre bei dem Erwerb eigener Aktien unter Einsatz von Put- und Call-Optionen wirtschaftlich nicht benachteiligt. Da die Scout24 einen fairen Marktpreis vereinnahmt bzw. bezahlt, geht den an den Derivatgeschäften nicht beteiligten Aktionären kein Wert verloren. Dies entspricht im Wesentlichen der Stellung der Aktionäre bei einem Aktienrückkauf über die Börse, bei dem nicht alle Aktionäre tatsächlich Aktien an die Scout24 verkaufen können. Insofern liegen Voraussetzungen vergleichbar denen des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG vor, wonach ein Bezugsrechtsausschluss dann gerechtfertigt ist, wenn die Vermögensinteressen aufgrund marktnaher Preisfestsetzung gewahrt sind.

Verwendung eigener Aktien

Die von der Gesellschaft bereits gehaltenen eigenen Aktien sowie die aufgrund der vorgeschlagenen Erwerbsermächtigung erworbenen eigenen Aktien sollen auch unter Ausschluss des Bezugsrechts neben einer Veräußerung über die Börse gemäß Tagesordnungspunkt 8 (lit. d) Ziffern 2 bis 5) wie folgt verwendet werden dürfen:

Veräußerung gegen Sachleistungen (Ziffer 2))

Die von der Gesellschaft bereits gehaltenen eigenen Aktien sowie die aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses erworbenen eigenen Aktien sollen gegen Sachleistungen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre veräußert werden können. Die Scout24 wird dadurch in die Lage versetzt, von der Gesellschaft bereits gehaltene eigene Aktien sowie die erworbenen eigenen Aktien gegen Sachleistungen, insbesondere im Rahmen von Zusammenschlüssen mit anderen Unternehmen oder als Gegenleistung für den (auch mittelbaren) Erwerb von Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen, Anteilen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen, einschließlich Forderungen gegen die Scout24 oder von dieser abhängige oder im Mehrheitsbesitz der Scout24 stehende Unternehmen, anbieten, veräußern und übertragen zu können. Die Praxis zeigt, dass sowohl auf den internationalen als auch auf den nationalen Märkten als Gegenleistung für attraktive Akquisitionsobjekte häufig die Verschaffung von Aktien der erwerbenden Gesellschaft verlangt wird. Die hier vorgeschlagene Ermächtigung gibt der Scout24 den notwendigen Handlungsspielraum, sich bietende Gelegenheiten zum Zusammenschluss mit anderen Unternehmen sowie zum Erwerb von Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen, Anteilen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen, einschließlich Forderungen gegen die Scout24 oder von dieser abhängige oder im Mehrheitsbesitz der Scout24 stehende Unternehmen, schnell und flexibel ausnutzen zu können. Dem trägt der vorgeschlagene Ausschluss des Bezugsrechts Rechnung. Bei der Festlegung der Bewertungsrelationen wird der Vorstand darauf achten, dass die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt werden. Der Vorstand wird sich bei der Bemessung des Wertes der als Gegenleistung gewährten Aktien am Börsenpreis der Scout24-Aktien orientieren. Eine schematische Anknüpfung an einen Börsenpreis ist hierbei nicht vorgesehen, insbesondere, um einmal erzielte Verhandlungsergebnisse nicht durch Schwankungen des Börsenpreises in Frage zu stellen.

Bedienung von Erwerbsrechten oder -pflichten (Ziffer 3))

Die von der Gesellschaft bereits gehaltenen eigenen Aktien sowie die aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses erworbenen eigenen Aktien sollen zudem unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zur Bedienung von Options- bzw. Wandlungsrechten oder zur Erfüllung von Options- bzw. Wandlungspflichten aus von der Scout24 oder von dieser abhängigen oder im Mehrheitsbesitz der Scout24 stehenden Unternehmen begebenen Options- oder Wandelschuldverschreibungen verwendet werden können. Es kann zweckmäßig sein, anstelle neuer Aktien aus einer Kapitalerhöhung ganz oder teilweise eigene Aktien zur Bedienung solcher Erwerbsrechte oder -pflichten einzusetzen. Insoweit handelt es sich zudem um ein geeignetes Mittel, um einer Verwässerung des Kapitalbesitzes und des Stimmrechts der Aktionäre entgegenzuwirken, wie sie in gewissem Umfang bei der Bedienung solcher Erwerbsrechte oder -pflichten mit neu geschaffenen Aktien eintreten kann.

Verwendung im Rahmen von aktienbasierten Vergütungs- bzw. Belegschaftsaktienprogrammen (Ziffer 4))

Die von der Gesellschaft bereits gehaltenen eigenen Aktien sowie die aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses erworbenen eigenen Aktien sollen außerdem unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre auch im Zusammenhang mit aktienbasierten Vergütungs- bzw. Belegschaftsaktienprogrammen der Scout24 oder von dieser abhängigen oder im Mehrheitsbesitz der Scout24 stehenden Unternehmen verwendet werden können. Dabei sollen die eigenen Aktien an Personen, die in einem Arbeitsverhältnis zu der Scout24 oder von dieser abhängigen oder im Mehrheitsbesitz der Scout24 stehenden Unternehmen stehen oder standen, sowie an Organmitglieder von von Scout24 abhängigen oder im Mehrheitsbesitz der Scout24 stehenden Unternehmen übertragen werden dürfen. Das Arbeits- bzw. Anstellungs- oder Organverhältnis muss zum Zeitpunkt des Angebots, der Zusage oder der Übertragung der Aktien noch bestehen. Die Ausgabe eigener Aktien an Mitarbeiter, in der Regel unter der Auflage einer mehrjährigen angemessenen Sperrfrist, liegt im Interesse der Scout24 und ihrer Aktionäre, da hierdurch die Identifikation der Mitarbeiter mit ihrem Unternehmen und damit die Steigerung des Unternehmenswertes gefördert werden. Die Nutzung vorhandener eigener Aktien als aktienkurs- und wertorientierte Vergütungsbestandteile statt einer Kapitalerhöhung oder einer Barleistung kann für die Scout24 zudem wirtschaftlich sinnvoll sein. Bei der Bemessung des von Mitarbeitern zu entrichtenden Kaufpreises kann eine bei Mitarbeiteraktien übliche und am Unternehmenserfolg orientierte angemessene Vergünstigung gewährt werden. Aktien können den vorgenannten Personen und Organmitgliedern auch im Zusammenhang mit entsprechenden Programmen unentgeltlich angeboten, zugesagt und übertragen werden.

Veräußerung gegen Barzahlung (Ziffer 5))

Die von der Gesellschaft bereits gehaltenen eigenen Aktien sowie die aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses erworbenen eigenen Aktien sollen ferner außerhalb der Börse gegen Barleistung unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert werden können. Voraussetzung dafür ist, dass die Aktien zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenpreis von Aktien der Scout24 gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Mit dieser Ermächtigung wird von der in § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zugelassenen Möglichkeit zum vereinfachten Bezugsrechtsausschluss Gebrauch gemacht. Dem Gedanken des Verwässerungsschutzes der Aktionäre wird dadurch Rechnung getragen, dass die Aktien nur zu einem Preis veräußert werden dürfen, der den maßgeblichen Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet. Die endgültige Festlegung des Veräußerungspreises für die eigenen Aktien geschieht zeitnah vor der Veräußerung. Der Vorstand wird einen eventuellen Abschlag vom Börsenpreis nach den zum Zeitpunkt der Platzierung vorherrschenden Marktbedingungen möglichst niedrig bemessen.

Die Ermächtigung gilt mit der Maßgabe, dass die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußerten Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten dürfen. Maßgeblich ist das bei Erteilung der Ermächtigung oder - falls dieser Wert geringer ist - das zum Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung bestehende Grundkapital. Die Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals vermindert sich um den anteiligen Betrag des Grundkapitals, der auf Aktien der Scout24 entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung im Rahmen einer Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben wurden oder die zur Bedienung von Options- oder Wandlungsrechten oder Options- oder Wandlungspflichten aus Schuldverschreibungen auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung entsprechend der Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG begeben wurden. Durch die Anrechnungen wird sichergestellt, dass erworbene eigene Aktien nicht unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert werden, wenn dies dazu führen würde, dass insgesamt für mehr als 10 % des Grundkapitals das Bezugsrecht der Aktionäre in unmittelbarer, entsprechender oder sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen wird. Mit dieser Beschränkung und dem Umstand, dass sich der Ausgabepreis am Börsenkurs zu orientieren hat, werden die Vermögens- und Stimmrechtsinteressen der Aktionäre angemessen gewahrt. Die Aktionäre haben grundsätzlich die Möglichkeit, ihre Beteiligungsquote durch Kauf von Aktien über die Börse aufrechtzuerhalten. Die Ermächtigung liegt im Interesse der Scout24, weil sie ihr zu größerer Flexibilität durch die Möglichkeit einer kurzfristigen Mittelaufnahme verhilft.

Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge (lit. g) Satz 2)

Für den Fall der Veräußerung von eigenen Aktien durch Angebot an alle Aktionäre der Scout24 soll der Vorstand ermächtigt werden, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats für Spitzenbeträge auszuschließen. Die Möglichkeit des Ausschlusses des Bezugsrechts für Spitzenbeträge dient dazu, ein technisch durchführbares Bezugsverhältnis darzustellen. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen eigenen Aktien werden entweder durch Verkauf an der Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Scout24 verwertet. Der mögliche Verwässerungseffekt ist aufgrund der Beschränkung auf Spitzenbeträge gering.

Ermächtigung des Aufsichtsrats (lit. e))

Darüber hinaus soll der Aufsichtsrat ermächtigt werden, die von der Gesellschaft bereits gehaltenen eigenen Aktien sowie die aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses erworbenen eigenen Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zur Erfüllung von Rechten der Mitglieder des Vorstands auf Gewährung von Aktien der Scout24 zu verwenden, die er diesen Mitgliedern des Vorstands im Rahmen der Regelung der Vorstandsvergütung eingeräumt hat. Die Einräumung solcher Rechte kann bereits im Anstellungsvertrag vorgesehen sein oder es können solche Rechte durch gesonderte Vereinbarung eingeräumt werden, wobei der Abschluss einer gesonderten Vereinbarung aus Sicht des Vorstandsmitglieds (ganz oder teilweise) freiwillig oder verpflichtend sein kann. Das Vorstandsanstellungs- oder Organverhältnis muss zum Zeitpunkt des Angebots, der Zusage oder der Übertragung der Aktien der Scout24 noch bestehen. Die weiteren Einzelheiten etwaiger Zusagen und Übertragungen, einschließlich einer etwaigen direkten Gegenleistung, etwaiger Anspruchsvoraussetzungen und Verfalls- oder Ausgleichsregelungen, insbesondere für Sonderfälle wie die Pensionierung, die Erwerbsunfähigkeit oder den Tod, werden vom Aufsichtsrat unter Wahrung der Anforderungen des § 87 AktG festgelegt.

Durch die Abgabe von Aktien an Vorstandsmitglieder kann deren Bindung an die Scout24 erhöht werden. Zugleich ist es so etwa möglich, variable Vergütungsbestandteile zu schaffen, bei denen die Auszahlung einer Tantieme nicht in bar, sondern in Aktien erfolgt, die dann jedoch mit einer Haltefrist versehen werden, während der eine Veräußerung der Aktien durch das betreffende Vorstandsmitglied ausgeschlossen ist. Durch solche oder vergleichbare Gestaltungen kann dem Ziel einer angemessenen Vorstandsvergütung nach § 87 Abs. 1 AktG Rechnung getragen werden, die eine Berücksichtigung nicht nur positiver, sondern auch negativer Entwicklungen bei der Vorstandsvergütung verlangen. Durch die Gewährung von Aktien mit einer mehrjährigen Veräußerungssperre oder vergleichbare Gestaltungen kann dabei insbesondere neben dem Bonus- ein echter Malus-Effekt im Fall von negativen Entwicklungen geschaffen werden. Es handelt sich also um ein Instrument, das im Interesse der Scout24 und der Aktionäre eine größere wirtschaftliche Mitverantwortung der Vorstandsmitglieder herbeiführen kann.

Ausübung der Ermächtigung

Die Ermächtigungen unter lit. d), lit. e) und lit. g) des Ermächtigungsbeschlusses können einmal oder mehrmals, ganz oder in Teilen, einzeln oder gemeinsam, die Ermächtigungen unter lit. d) des Ermächtigungsbeschlusses können auch durch abhängige oder im Mehrheitsbesitz der Scout24 stehende Unternehmen oder auf deren Rechnung oder auf Rechnung der Scout24 handelnde Dritte ausgenutzt werden. Zudem können erworbene eigene Aktien auch auf von der Scout24 abhängige oder in deren Mehrheitsbesitz stehende Unternehmen übertragen werden.

Schlussbemerkungen

Der Aufsichtsrat kann im Rahmen seines pflichtgemäßen Ermessens bestimmen, dass Maßnahmen des Vorstands aufgrund des vorgeschlagenen Ermächtigungsbeschlusses nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG nur mit seiner Zustimmung vorgenommen werden dürfen.

Es ist vorgesehen, dass mit Wirksamwerden der neuen Ermächtigung, die von der ordentlichen Hauptversammlung am 22. Juni 2023 erteilte Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien aufgehoben wird. Die Ermächtigungen im Hauptversammlungsbeschluss vom 22. Juni 2023 zur Verwendung eigener Aktien sollen dagegen von den neuen Ermächtigungen unberührt bleiben. Denn von der Ermächtigung der ordentlichen Hauptversammlung am 22. Juni 2023 zum Erwerb eigener Aktien ist teilweise Gebrauch gemacht worden. Für diese Aktien sollen die von der Hauptversammlung am 22. Juni 2023 beschlossenen Ermächtigungen zur Verwendung der Aktien aufrechterhalten werden.

Bei Abwägung aller genannten Umstände halten Vorstand und Aufsichtsrat die Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses in den genannten Fällen aus den aufgezeigten Gründen auch unter Berücksichtigung des bei Ausnutzung der betreffenden Ermächtigungen zu Lasten der Aktionäre möglichen Verwässerungseffekts für sachlich gerechtfertigt und gegenüber den Aktionären für angemessen.

Bei der Entscheidung über die Verwendung der eigenen Aktien wird sich der Vorstand allein von den Interessen der Aktionäre und der Scout24 leiten lassen. Nach einer Ausnutzung der Ermächtigungen wird der Vorstand der nächsten Hauptversammlung über die Ausnutzung berichten.