STEMMER IMAGING AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 14.05.2024 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG 04.04.2024, 15:06 Uhr von EQS News Kommentare: 0

TAGESORDNUNG:

WEITERE ANGABEN UND HINWEISE

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich vor der Hauptversammlung form- und fristgerecht angemeldet und ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachgewiesen haben. Zum Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme und zur Ausübung des Stimmrechts reicht der Nachweis des Anteilsbesitzes in Textform durch den Letztintermediär gemäß § 67c Abs.3 AktG aus.

Der Nachweis des Anteilsbesitzes hat sich gemäß § 123 Abs. 4 Satz 2 AktG in der durch das Gesetz zur Finanzierung von zukunftssichernden Investitionen (Zukunftsfinanzierungsgesetz - ZuFinG) geänderten Fassung in Verbindung mit § 16 Abs. (3) Satz 3 der Satzung der Gesellschaft auf den Geschäftsschluss des 22. April 2024 (Nachweisstichtag) zu beziehen. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft bis zum Ablauf des 7. Mai 2024, 24.00 Uhr (MESZ), unter folgender Adresse oder E-Mail-Adresse zugehen:

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme oder der Umfang des Stimmrechts bemisst sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag ist keine Sperre für die Veräußerung des Anteilsbesitzes verbunden. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich. Veräußerungen von Anteilsbesitz nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkung auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für den Erwerb von Anteilsbesitz nach dem Nachweisstichtag. Personen, die erst nach dem Nachweisstichtag erstmals Anteilsbesitz erwerben, sind nur teilnahme- und stimmberechtigt, soweit sie sich vom bisherigen, teilnahmeberechtigten Inhaber bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen.

Die Gesellschaft stellt auf ihrer Internetseite unter

https://www.stemmer-imaging.com/de-de/hauptversammlung/

ein passwortgeschütztes Aktionärsportal zur Verfügung. Zusammen mit der Eintrittskarte erhalten die Aktionäre ihre Zugangsdaten zum passwortgeschützten Aktionärsportal. Mit diesen Zugangsdaten können sich die Aktionäre oder deren Bevollmächtigte am Aktionärsportal anmelden und nach Maßgabe der nachstehenden Ausführungen ihr Stimmrecht durch Erteilung von Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ausüben. Die Erteilung von Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter auf anderem Wege - wie nachstehend ebenfalls beschrieben - bleibt hiervon unberührt. Das Aktionärsportal wird ab dem 23. April 2024, 0:00 Uhr (MESZ), zur Verfügung stehen.

Bevollmächtigung

Aktionäre können sich hinsichtlich der Teilnahme an der Hauptversammlung und der Ausübung ihres Stimmrechts in der Hauptversammlung durch einen Bevollmächtigten, z.B. durch einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder eine andere Person ihrer Wahl vertreten lassen.

Auch im Fall einer Bevollmächtigung sind eine fristgerechte Anmeldung und der Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts erforderlich (siehe oben unter "Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts"). Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann gemäß § 134 Abs. 3 Satz 2 AktG die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Die Vollmacht kann gegenüber dem zu Bevollmächtigenden oder gegenüber der Gesellschaft erklärt werden.

Aktionäre, die eine andere Person bevollmächtigen möchten, können für die Erteilung einer Vollmacht das Formular verwenden, welches nach ordnungsgemäßer Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes zugeschickt wird. Ein entsprechendes Formular steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.stemmer-imaging.com/de-de/hauptversammlung/

zum Download zur Verfügung.

Der Nachweis der Bevollmächtigung kann dadurch geführt werden, dass der Bevollmächtigte am Tag der Hauptversammlung die Vollmacht an der Einlasskontrolle vorweist. Ferner kann der Nachweis über die Bestellung eines Bevollmächtigten per Post oder E- Mail bis spätestens 13. Mai 2024, 18:00 Uhr (MESZ), an folgende Anschrift oder E-Mail-Adresse übermittelt, geändert oder widerrufen werden

Bei Bevollmächtigung eines Intermediärs, einer Aktionärsvereinigung, eines Stimmrechtsberaters oder diesen gemäß § 135 Abs. 8 Aktiengesetz gleichgestellten Personen, Vereinigungen, Instituten bzw. Unternehmen ist die Vollmachterteilung vom Bevollmächtigten nachprüfbar festzuhalten; die Vollmachterteilung muss dabei vollständig sein und darf nur die mit der Stimmrechtsausübung verbundenen Erklärungen enthalten. Aktionäre, die einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder andere mit diesen gleichgestellten Personen, Vereinigungen, Instituten bzw. Unternehmen bevollmächtigen wollen, werden gebeten, sich in diesem Fall mit dem zu Bevollmächtigenden über die Form der Vollmacht abzustimmen. Auf das besondere Verfahren nach § 135 Abs. 1 Satz 5 Aktiengesetz wird hingewiesen.

Stimmrechtsvertretung durch von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter

Aktionäre können sich auch durch die von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter (Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) vertreten lassen. Auch in diesem Fall sind eine fristgerechte Anmeldung und der Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts erforderlich (siehe oben unter „Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts“). Die Vollmacht an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft und ihr Widerruf bedürfen der Textform.

Aktionäre, die die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft bevollmächtigen möchten, können hierfür das Formular verwenden, welches nach ordnungsgemäßer Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes zugeschickt wird. Ein entsprechendes Formular steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.stemmer-imaging.com/de-de/hauptversammlung/

zum Download zur Verfügung.

Form- und fristgerecht angemeldeten und in der Hauptversammlung erschienenen Aktionären bieten wir an, die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft in der Hauptversammlung mit der Ausübung des Stimmrechts zu bevollmächtigen. Ferner können Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft per Post oder E-Mail bis spätestens 13. Mai 2024, 18:00 Uhr (MESZ), an die vorstehend im Abschnitt "Bevollmächtigung" genannte Anschrift oder E-Mail-Adresse oder über das passwortgeschützte Aktionärsportal gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren erteilt, geändert oder widerrufen werden. Das passwortgeschützte Aktionärsportal ist ab dem 23. April 2024, 0:00 Uhr (MESZ), auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.stemmer-imaging.com/de-de/hauptversammlung/

zugänglich.

Soweit die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft bevollmächtigt werden, müssen diesen in jedem Fall Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, entsprechend den ihnen erteilten Weisungen abzustimmen. Soweit keine ausdrückliche oder eine widersprüchliche oder unklare Weisung erteilt worden ist, werden sich die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft bei dem jeweiligen Tagesordnungspunkt der Stimme enthalten.

Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt eine Weisung zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Weisung für jeden Punkt der Einzelabstimmung.

Erhalten die Stimmrechtsvertreter für ein und denselben Aktienbestand mehrere Vollmachten und Weisungen oder erhalten sie diese auf verschiedenen Übermittlungswegen, wird die zuletzt erteilte formgültige Vollmacht mit den entsprechenden Weisungen als verbindlich erachtet. Sollten auf unterschiedlichen Übermittlungswegen voneinander abweichende Erklärungen eingehen und nicht erkennbar sein, welche zuletzt eingegangen ist, werden diese in folgender Reihenfolge berücksichtigt: 1. über das passwortgeschützte Aktionärsportal, 2. per E-Mail und 3. auf dem Postweg übersandte Erklärungen.

Ergänzung der Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit nach § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals (das entspricht 325.000 Stückaktien) oder den anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 500.000 erreichen (das entspricht 500.000 Stückaktien), können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.

Ergänzungsverlangen müssen der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Versammlung schriftlich zugehen; der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung sind dabei nicht mitzurechnen. Letztmöglicher Zugangstermin ist also der 13. April 2024, 24:00 Uhr (MESZ). Später zugegangene Ergänzungsverlangen werden nicht berücksichtigt.

Etwaige Ergänzungsverlangen bitten wir an die folgende Adresse zu übermitteln:

Die Antragsteller haben nach § 122 Abs. 2 Satz 1 in Verbindung mit § 122 Abs. 1 Satz 3 AktG nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten.

Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden, sofern sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden, unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem über die Internetadresse

https://www.stemmer-imaging.com/de-de/hauptversammlung/

zugänglich gemacht und den Aktionären mitgeteilt.

Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1 und 4, 127 AktG

Aktionäre können der Gesellschaft Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung stellen sowie Vorschläge zur Wahl von Abschlussprüfern oder des Aufsichtsrats (sofern diese Gegenstand der Tagesordnung sind) unterbreiten.

Vorbehaltlich § 126 Abs. 2 und 3 AktG werden zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge, die mindestens 14 Tage vor der Versammlung, wobei der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung nicht mitzurechnen sind, also spätestens am 29. April 2024, 24:00 Uhr (MESZ), bei der Gesellschaft eingehen, den anderen Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs sowie ggfs. der Begründung unverzüglich im Internet unter

https://www.stemmer-imaging.com/de-de/hauptversammlung/

zugänglich gemacht. Etwaige Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls dort veröffentlicht.

Zusätzlich zu den in § 126 Abs. 2 und 3 AktG genannten Gründen braucht der Vorstand einen Wahlvorschlag unter anderem auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn der Vorschlag nicht Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort des Kandidaten enthält.

Etwaig zugänglich zu machende Gegenanträge (nebst einer etwaigen Begründung) und Wahlvorschläge sind ausschließlich an die folgende Anschrift oder E-Mail-Adresse zu übermitteln:

Anderweitig adressierte Anträge und Wahlvorschläge werden im Hinblick auf die Veröffentlichung nicht berücksichtigt.

Es wird ausdrücklich darauf hingewiesen, dass Gegenanträge und Wahlvorschläge, auch wenn sie der Gesellschaft vorab fristgerecht übermittelt worden sind, in der Hauptversammlung nur dann Beachtung finden, wenn sie dort gestellt werden. Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge zu den verschiedenen Punkten der Tagesordnung oder Wahlvorschläge auch ohne vorherige Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt.

Auskunftsrecht gemäß § 131 Absatz (1) AktG

Jeder Aktionär oder Aktionärsvertreter kann in der Hauptversammlung verlangen, dass der Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft gibt, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Pflicht zur Auskunft erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich im Rahmen der Aussprache zu stellen. Der Vorstand darf die Auskunft unter den in § 131 Abs. 3 Aktiengesetz genannten Gründen verweigern.

Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, §§ 126 Abs. 1, 127 und § 131 Abs. 1 Aktiengesetz stehen auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.stemmer-imaging.com/de-de/hauptversammlung/

zum Download bereit.

Die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen sowie weitere Informationen nach § 124a AktG sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.stemmer-imaging.com/de-de/hauptversammlung/

zugänglich.

Die zugänglich zu machenden Unterlagen liegen darüber hinaus in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, Gutenbergstraße 9-13, 82178 Puchheim, zur Einsichtnahme durch die Aktionäre aus. Auf Verlangen werden jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos Abschriften der ausliegenden Unterlagen erteilt.

Die gesetzlich zugänglich zu machenden Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung zur Einsicht ausliegen.

Das Grundkapital der Gesellschaft ist eingeteilt in 6.500.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien mit ebenso vielen Stimmrechten. Es bestehen also 6.500.000 Stimmrechte. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung keine eigenen Aktien.

Die STEMMER IMAGING AG verarbeitet als "Verantwortlicher" im Sinne von Art. 4 Nr. 7 Datenschutz-Grundverordnung (DS-GVO) zur Vorbereitung und Durchführung ihrer Hauptversammlung personenbezogene Daten der Aktionäre und etwaiger Aktionärsvertreter (insbesondere Name, Anschrift, E-Mail-Adresse, Aktienanzahl, Aktiengattung, Besitzart der Aktien, Nummer der Eintrittskarte und die Erteilung etwaiger Stimmrechtsvollmachten) auf Grundlage der in Deutschland geltenden Datenschutzbestimmungen, um den Aktionären und Aktionärsvertretern die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen und einen rechtmäßigen und satzungsgemäßen Ablauf der Verhandlungen und Beschlüsse der Hauptversammlung sicherzustellen. Soweit die STEMMER IMAGING AG diese Daten nicht von den Aktionären und/oder etwaigen Aktionärsvertretern erhält, übermittelt die ihr Depot führende Bank diese personenbezogenen Daten an die STEMMER IMAGING AG.

Im Rahmen der Nutzung des passwortgeschützten Aktionärsportals werden zusätzliche personenbezogene Daten in sogenannten „Logfiles“ verarbeitet, um die Virtualisierung technisch zu ermöglichen und deren Administration zu vereinfachen. Dies betrifft z.B. ihre IP-Adresse, den von ihnen verwendeten Webbrowser sowie Datum und Uhrzeit des Aufrufs. Die Gesellschaft verwendet diese Daten zu keinen anderen Zwecken als hier angegeben.

Die Verarbeitung der personenbezogenen Daten der Aktionäre und etwaiger Aktionärsvertreter ist für die Durchführung der Hauptversammlung zwingend erforderlich. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist Art. 6 Abs. 1 Unterabsatz 1 Buchstabe c DS-GVO i.V.m. §§ 123, 129, 135 AktG.

Zum Zwecke der Ausrichtung der Hauptversammlung beauftragt die STEMMER IMAGING AG verschiedene Dienstleister und Berater. Diese erhalten nur solche personenbezogenen Daten, die zur Ausführung des jeweiligen Auftrags erforderlich sind. Die Dienstleister und Berater verarbeiten diese Daten ausschließlich nach Weisung der STEMMER IMAGING AG. Im Übrigen werden personenbezogene Daten im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften den Aktionären und etwaigen Aktionärsvertretern zur Verfügung gestellt (z.B. Einsichtnahme in das Teilnehmerverzeichnis, vgl. § 129 Abs. 4 AktG).

Die personenbezogenen Daten werden gespeichert, solange dies gesetzlich geboten ist oder die Gesellschaft ein berechtigtes Interesse an der Speicherung hat, etwa im Falle gerichtlicher oder außergerichtlicher Streitigkeiten aus Anlass der Hauptversammlung. Anschließend werden die personenbezogenen Daten gelöscht.

Unter den gesetzlichen Voraussetzungen, deren Vorliegen im Einzelfall zu prüfen sind, haben Aktionäre und etwaige Aktionärsvertreter das Recht, Auskunft über die Verarbeitung ihrer personenbezogenen Daten, Berichtigung oder Löschung Ihrer personenbezogenen Daten oder die Einschränkung der Verarbeitung zu beantragen, sowie ihre personenbezogenen Daten in einem strukturierten, gängigen und maschinenlesbaren Format (Datenübertragbarkeit) zu erhalten. Unter den gesetzlichen Voraussetzungen, deren Vorliegen im Einzelfall zu prüfen ist, haben Aktionäre und etwaige Aktionärsvertreter auch das Recht, Widerspruch gegen die Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten einzulegen.

Diese Rechte können Aktionäre und etwaige Aktionärsvertreter unter den folgenden Kontaktdaten der STEMMER IMAGING AG geltend machen:

Zudem steht Aktionären und etwaigen Aktionärsvertretern ein Beschwerderecht bei den Datenschutz-Aufsichtsbehörden nach Art. 77 DS-GVO zu.

Puchheim, im April 2024

Hinweise zur Hauptversammlung:

Der Einlass in den Versammlungsraum erfolgt ab 9.00 Uhr (MESZ).
Eine Bewirtung nach der Hauptversammlung ist nicht vorgesehen.

ANHÄNGE

Anhang zu TOP 6: Vergütungsbericht

Vergütungsbericht 2023

Der Vergütungsbericht stellt die den gegenwärtigen und früheren Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats der STEMMER IMAGING AG im Geschäftsjahr 2023 (1. Januar bis 31. Dezember 2023) individuell gewährte und geschuldete Vergütung dar und erläutert diese. Detaillierte Informationen zu den Vergütungssystemen für die Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder der STEMMER IMAGING AG sind auf der Internetseite der Gesellschaft

https://www.stemmer-imaging.com/de-de/corporate-governance/

verfügbar.

Abstimmung zum Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022 auf der Hauptversammlung 2023

Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022 wurde nach § 162 AktG erstellt. Der Vergütungsbericht über die den Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats der Stemmer Imaging AG im Geschäftsjahr 2022 individuell gewährte und geschuldete Vergütung wurde von der Hauptversammlung am 12. Mai 2023 mit einer Mehrheit von 97,657% der gültigen abgegebenen Stimmen gebilligt. In Anbetracht der hohen Zustimmung ist der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 im Aufbau und Umfang grundsätzlich unverändert. Nach § 120a Absatz 1 Satz 1 AktG ist das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder der Hauptversammlung verpflichtend und turnusmäßig im Mai 2024 zur Billigung vorzulegen. In diesem Zusammenhang wurde das Vergütungssystem einer umfassenden Prüfung unterzogen und angepasst.

Vergütung der Mitglieder des Vorstands

Der Vorstand der STEMMER IMAGING AG bestand im Geschäftsjahr unverändert aus zwei Mitgliedern, Herrn Arne Dehn (CEO STEMMER IMAGING AG) und Herrn Uwe Kemm (COO STEMMER IMAGING AG). Die derzeitige Amtszeit von Herrn Dehn läuft bis zum 31. Dezember 2026, die von Herrn Kemm bis zum 31. Mai 2026.

Das Vergütungssystem im Überblick

Der Aufsichtsrat der STEMMER IMAGING AG hat in seiner Sitzung am 21. April 2021 das aktuelle Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands nach den gesetzlichen Vorgaben zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) sowie die Neufassung entsprechender Vorstandsdienstverträge mit Wirkung zum 1. Januar 2021 mit Herrn Arne Dehn und Herrn Uwe Kemm beschlossen. Das Vorstandsvergütungssystem wurde der ordentlichen Hauptversammlung am 9. Juni 2021 zur Billigung nach § 120a Abs. 1 AktG vorgelegt und genehmigt.

Das Vergütungssystem setzt sich aus festen (erfolgsunabhängigen) sowie variablen (erfolgsabhängigen) Vergütungsbestandteilen zusammen.

Die feste, erfolgsunabhängige Vergütungskomponente besteht aus der Grundvergütung (Grundvergütung) sowie Sach- und sonstigen Bezügen (Nebenleistungen). Die Grundvergütung ist eine fixe, auf das Gesamtjahr bezogene Vergütung, die in zwölf monatlichen Teilbeträgen jeweils am Monatsende unter Einbehaltung der gesetzlichen Abzüge ausgezahlt wird. Den Vorstandsmitgliedern können z. B. die folgenden Nebenleistungen gewährt werden: Bereitstellung eines Dienstwagens auch zur privaten Nutzung und Übernahme der Betriebs- und Unterhaltungskosten bzw. eine monatliche Zahlung als Ersatz für die Bereitstellung eines Dienstwagens, die Übernahme von Beiträgen zur Renten-, Kranken- und Pflegeversicherung bis zu dem gesetzlich festgelegten Höchstbetrag, der Abschluss einer D&O-Versicherung mit Selbstbehalt gemäß § 93 Abs. 2 Satz 3 AktG, die Erstattung von Telekommunikationskosten, auch für die private Nutzung. Die Grundvergütung trägt zwischen 50 % und 70 % zur Ziel-Gesamtvergütung des Vorstandsmitglieds bei.

In den Anstellungsverträgen kann vorgesehen werden, dass die Gesellschaft im Falle der vorübergehenden oder dauerhaften Dienstunfähigkeit die Gesamtvergütung ganz oder teilweise bzw. einzelne Vergütungskomponenten ganz oder teilweise bis zu zwölf Monate und, im Todesfall, bis zu sechs Monate zzgl. des Sterbemonats an die Hinterbliebenen des Vorstandsmitglieds, längstens bis zur Beendigung des Anstellungsvertrags, zahlt. Für die von der Gesellschaft gewährten Versorgungsbezüge in Form der Entgeltfortzahlung ist kein Anteil an der Ziel-Gesamtvergütung angegeben, da diese nur für den Fall der Dienstunfähigkeit oder den Todesfall des Vorstandsmitglieds gezahlt werden und somit während der Amtszeit nicht zusätzlich zu den vorgenannten Vergütungsbestandteilen zur Ziel-Gesamtvergütung beitragen.

Die variablen Vergütungsbestandteile bestehen aus einem kurzfristigen variablen Bestandteil in Form eines jährlichen Bonus (Short Term Incentive, „STI“) sowie einem langfristigen variablen Bestandteil (Long Term Incentive „LTI“) in Form eines aktienbasierten virtuellen Programms („Performance Share Plan“). Die variable Vergütung trägt zwischen 30 % und 50 % zur Ziel-Gesamtvergütung bei. Die variablen Vergütungsbestandteile STI und LTI stehen im Verhältnis von circa 49 % : 51 %.

Die konkrete Höhe des STI errechnet sich wie folgt:

Die konkrete Höhe des LTI errechnet sich wie folgt:

Die Summe der vorstehend genannten Vergütungen bildet die Gesamtvergütung („Gesamtvergütung“) eines Vorstandsmitglieds.

Der Aufsichtsrat ist berechtigt, in außerordentlichen Fällen nach billigem Ermessen besondere im Unternehmensinteresse liegende Leistungen eines Vorstandsmitglieds mit einer Sondervergütung zu honorieren, sofern dies zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft beiträgt. Dabei handelt es sich um einmalige Leistungen, die keinen Rechtsanspruch für die Zukunft begründen. Die Höhe einer solchen Sondervergütung ist auf maximal 50 % des festen Jahresgehalts begrenzt und darf ausschließlich als Barzahlung gewährt werden. Die Entscheidung über eine solche Sondervergütung für ein Geschäftsjahr, in dem das betreffende Vorstandsmitglied die besondere Leistung schwerpunktmäßig erbracht hat, erfolgt zum Zeitpunkt der Feststellung der Zielerreichung für den STI für das gleiche Geschäftsjahr. Sofern der Aufsichtsrat eine Sondervergütung gewährt, ist diese zum gleichen Zeitpunkt wie der STI-Bonus zur Zahlung fällig.

Das Vergütungssystem für den Vorstand verpflichtet zudem die Vorstandsmitglieder, einen Mindestbestand an Aktien der STEMMER IMAGING AG privat zu besitzen und bis zum Ende ihrer Vorstandsbestellung zu halten, dessen Erwerbspreis der Höhe eines festen Brutto-Jahresgehalts (Grundvergütung ohne Nebenleistungen) entspricht. Bis zum Erreichen des Mindestbestands sind alle aus den variablen Bestandteilen der Vorstandsvergütung erhaltenen Auszahlungen nach Abzug der persönlichen Steuern und Abgaben in Aktien der STEMMER IMAGING AG zu investieren. Einmal erworbene Aktien der STEMMER IMAGING AG dürfen während der gesamten Dauer der Vorstandsbestellung nicht verkauft werden, sofern der Mindestbestand noch nicht erreicht wurde oder durch den Verkauf unterschritten werden würde.

Die Gewährung von Aktien und Aktienoptionen ist nicht Bestandteil des Vergütungssystems für den Vorstand.

Ziel-Gesamtvergütung

Der Aufsichtsrat legt im Einklang mit dem Vergütungssystem die Leistungskriterien und Ziele für das Erreichen der Ziel-Gesamtvergütung („Ziel-Gesamtvergütung“) für jedes Vorstandsmitglied für das bevorstehende Geschäftsjahr fest. Die Ziel-Gesamtvergütung entspricht der Gesamtvergütung, die bei einer unterstellten 100 %-Zielerreichung der Leistungskriterien für die kurzfristige und langfristige variable Vergütung gezahlt wird. Ziel dabei ist, dass die jeweilige Vergütung in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des Vorstandsmitglieds sowie zur Lage der Gesellschaft steht, auf eine langfristige und nachhaltige Entwicklung der Gesellschaft und der STEMMER IMAGING-Gruppeausgerichtet ist und die übliche Vergütung nicht ohne besondere Gründe übersteigt.

Zielvergütung für das Geschäftsjahr 2023

Die folgende Tabelle zeigt die individuelle Zielvergütung je Vorstandsmitglied und die relativen Anteile der einzelnen Vergütungselemente an der Ziel-Gesamtvergütung:

Zielvergütung

in EUR

Einhaltung der Maximalvergütung

Der Aufsichtsrat hat in Übereinstimmung mit § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG eine betragsmäßige Höchstgrenze für die Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder (d. h. die Summe der Grundvergütung und die kurzfristigen und langfristigen variablen Vergütungsbestandteile) festgelegt („Maximal-Gesamtvergütung“). Diese Maximal-Gesamtvergütung beträgt für den Vorstandsvorsitzenden EUR 700.000,00 und für die übrigen Vorstandsmitglieder jeweils EUR 520.000,00. Der Aufsichtsrat prüft regelmäßig die Einhaltung der Maximalvergütung. Bislang wurde seit Inkrafttreten des aktuellen Vergütungssystems die Maximalvergütung nicht überschritten.

Angemessenheit der Vergütung

Zur Beurteilung der Angemessenheit und Üblichkeit der konkreten Ziel-Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder im Vergleich zu anderen Unternehmen zieht der Aufsichtsrat eine geeignete Vergleichsgruppe heran (horizontaler Vergleich). Für diesen Peer-Group-Vergleich ist die Marktstellung der Unternehmen im Vergleich zur Gesellschaft entscheidend. Bei den Unternehmen der Vergleichsgruppe handelt es sich um börsennotierte Unternehmen aus dem Bereich der industriellen Bildverarbeitung bzw. angrenzenden Branchen und/oder Unternehmen mit vergleichbaren Geschäftsmodellen oder finanziellen Kennzahlen (z. B. Umsatz, Ergebnis, Marktkapitalisierung).

Der interne (vertikale) Vergleich bezieht sich auf die Relation der Vorstandsvergütung zur Vergütung des oberen Führungskreises und der Belegschaft der Gesellschaft insgesamt. Der Kreis der oberen Führungskräfte setzt sich zusammen aus den Geschäftsführern der jeweiligen Landesgesellschaften sowie der zweiten Führungsebene bei der Gesellschaft.

Der Aufsichtsrat überprüft einmal jährlich, zuletzt am 27. März 2024, die Angemessenheit der Gesamtvergütung inkl. der Festvergütung und der variablen Vergütungsbestandteile, unter besonderer Berücksichtigung ihrer angestrebten Anreizwirkung.

Variable Vergütung - Angaben zur Zielfestlegung und Zielerreichung

Die variable Vergütung ist an die Leistung gekoppelt und macht einen bedeutenden Teil der Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder aus.

Anreizwirkung des STI

Der STI soll den Beitrag des Vorstands zum Unternehmenserfolg in einem konkreten Geschäftsjahr honorieren.

Dabei werden neben finanziellen Leistungskriterien auch nicht-finanzielle Leistungskriterien zugrunde gelegt, welche die kollektive und/oder individuelle Leistung der Vorstandsmitglieder oder die Erreichung anderer nicht-finanzieller Ziele, z. B. durch die erfolgreiche Umsetzung von strategischen Unternehmenszielen bzw. aus den Bereichen Organisationsentwicklung und guter Unternehmensführung berücksichtigen.

Für die finanziellen Leistungskriterien werden Kennzahlen herangezogen, die jeweils im Lagebericht oder im Konzernlagebericht der Gesellschaft ausgewiesen werden.

Zur Festlegung der Zielwerte für den STI hat der Aufsichtsrat für das Geschäftsjahr 2023 die nachfolgend genannten Bemessungsgrundlagen ausgewählt: EBITA Die konkreten Zielwerte wurden anhand der Unternehmensplanung für 2023 festgelegt.

Als mögliche Kriterien für den nicht-finanziellen Beitragsfaktor kommen grundsätzlich folgende Aspekte in Betracht:

- Strategische Unternehmensziele wie die Erreichung wichtiger strategischer Vorhaben (einschließlich Mergers & Acquisitions, strategische Partnerschaften), die Erschließung neuer Märkte, die nachhaltige strategische, technische oder strukturelle Unternehmensentwicklung, die Umsetzung etwaiger Transformationsvorhaben.

- Umsetzung von strategisch relevanten Projekten, die Erreichung anderer operativer Meilensteine, z. B. im Bereich Supply Chain, Vertrieb, Forschung und Entwicklung, IT

- Ziele im Rahmen von guter Unternehmensführung, Kundenzufriedenheit, Mitarbeiterbelange oder Unternehmenskultur (wie etwa Maßnahmen zur Steigerung der Arbeitgeberattraktivität und der Mitarbeiterzufriedenheit, Maßnahmen zur Führungskräfteentwicklung, zur Diversität und Chancengleichheit, Nachhaltigkeit (Environment/Social/Governance (ESG) Ziele)). Weiterhin zählen hierzu auch die weitere Organisations- und Kulturentwicklung (z. B. Förderung der Unternehmenswerte, Agilität und Ownership, Stärkung interner Kooperation und Kommunikation, Nachfolgeplanung) oder die Zusammenarbeit mit dem Aufsichtsrat.

Der Aufsichtsrat hat für den nicht-finanziellen Beitragsfaktor im Geschäftsjahr 2023 die nachfolgenden Ziele (für eine Zielerreichung von 100 %) festgelegt:

Anreizwirkung des LTI

Der LTI ist aktienbasiert ausgestaltet und orientiert sich insoweit an der Aktienkursentwicklung der STEMMER IMAGING AG und der Entwicklung des Unternehmensergebnisses EBITA, welches als ein wesentlicher Einflussfaktor für die Unternehmensbewertung und damit die Aktienkursentwicklung gesehen wird.

Das EBITA entspricht der Definition im Konzernlagebericht. Es unterstützt die langfristige Rentabilität und Profitabilität des Unternehmens und verstärkt somit die dauerhafte Umsetzung der Unternehmensstrategie.

Für die LTI Tranche 2023 bis 2026 hat der Aufsichtsrat den nachfolgenden Ziel-EBITA-Steigerungswert von TEUR 50.631 sowie die nachfolgenden Werte für die minimale Zielerreichung (Schwellenwert) = TEUR 37.973 und maximale Zielerreichung (Maximalwert) = TEUR 75.947 beschlossen.

Der relevante Aktienkurs für die Gewährung des Performance-Shares beträgt EUR 40,47 als durchschnittlicher Aktienkurs der Periode von 10 Tagen nach Veröffentlichung des Geschäftsberichts für das Jahr 2022.

Angaben zur Zielerreichung

Die nachfolgende Übersicht zeigt die im Umlaufverfahren vom Aufsichtsrat der STEMMER IMAGING AG beschlossene Zielerreichung der kurzfristigen variablen Vergütung für das Geschäftsjahr 2023.

Quantitative Ziele STI:

Qualitative Ziele STI:

Malus- und Clawback-Regelungen

Bei schwerwiegenden Verstößen des Vorstands gegen seine gesetzlichen Verpflichtungen ist der Aufsichtsrat grundsätzlich berechtigt, nach pflichtgemäßem Ermessen noch nicht ausgezahlte Bestandteile des STI und LTI einzubehalten oder zu reduzieren („Malus“) oder bereits ausgezahlte variable Vergütungsbestandteile teilweise oder vollständig zurückzufordern („Claw-Back“).

Im Geschäftsjahr 2023 hat der Aufsichtsrat nicht von der Möglichkeit Gebrauch gemacht, variable Vergütungsbestandteile einzubehalten oder zurückzufordern.

Tatsächlich gewährte und noch geschuldete Vorstandsvergütung

Nachfolgend werden die gewährten, also die tatsächlich zugeflossenen, und die geschuldeten, also alle rechtlich fälligen, aber nicht zugeflossenen Beträge an die Mitglieder des Vorstands im Berichtsjahr dargestellt:

Zufluss

in EUR

Aufwand

in EUR

Keinem Vorstandsmitglied sind Leistungen von einem Dritten im Hinblick auf seine Tätigkeit als Vorstandsmitglied zugesagt oder im Geschäftsjahr gewährt worden. Keinem Vorstandsmitglied sind Leistungen für den Fall der vorzeitigen oder auch regulären Beendigung seiner Tätigkeit zugesagt worden.

Für Verpflichtungen gegenüber einem ehemaligen Mitglied der Geschäftsleitung (Christoph Zollitsch) nach Beendigung des Arbeitsverhältnisses in Form einer Pensionszusage wurden zum 31. Dezember 2023 TEUR 85 (Vorjahr: TEUR 112) berücksichtigt. Im Berichtsjahr 2023 wurden hierfür TEUR 27 (Vorjahr: TEUR 3 Aufwand) als Ertrag erfasst.

Ausblick Geschäftsjahr 2024

Der Aufsichtsrat hat für das Geschäftsjahr 2024 die Vorstandsvergütung wie in folgender Tabelle dargestellt festgelegt:

Zielvergütung

in EUR

Die weiteren Bestandteile des Vorstandsvergütungssystems bleiben unverändert.

Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrates

Die für das Geschäftsjahr 2023 geltenden Vergütungsregeln für den Aufsichtsrat hat die Hauptversammlung am 9. Juni 2021 mit Wirkung ab dem Geschäftsjahr 2021 verabschiedet. Die Aufsichtsratsvergütung ist als reine Festvergütung ausgestaltet. Sie trägt der Verantwortung und dem Tätigkeitsumfang der Aufsichtsratsmitglieder Rechnung. Vorsitz und stellvertretender Vorsitz im Aufsichtsrat, sowie Vorsitz und Tätigkeit im Prüfungsausschuss werden zusätzlich vergütet. Die Mitgliedschaft im Nominierungsausschuss wird nicht zusätzlich vergütet.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats der Gesellschaft erhalten die nachfolgenden jährlichen Vergütungen:
- der Vorsitzende des Aufsichtsrats: EUR 40.000,00 zzgl. Umsatzsteuer,
- der stellvertretende Vorsitzende des Aufsichtsrats:
EUR 30.000,00 zzgl. Umsatzsteuer,
- jedes einfache Mitglied des Aufsichtsrats: EUR 20.000,00 zzgl. Umsatzsteuer.

Tritt ein Mitglied neu in den Aufsichtsrat ein oder scheidet es aus, erhält es die Vergütung jeweils anteilig je angebrochenem Monat.

Daneben wird für Aufsichtsratssitzungen ein Sitzungsgeld von EUR 1.000 je Aufsichtsratsmitglied gewährt. Das Sitzungsgeld wird auch für die Teilnahme an sog. gemischten Aufsichtsratssitzungen für nur zugeschaltete Teilnehmer oder auch für rein mit Telekommunikationsmitteln geführte Sitzungen bezahlt. Der stellvertretende Vorsitzende erhält das Eineinhalbfache, der Vorsitzende das Zweifache
des Sitzungsgeldes.

Nach § 14 Abs. 2 der Satzung der STEMMER IMAGING AG erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats außerdem Ersatz für alle Auslagen sowie Ersatz der etwa auf ihre Vergütung und Auslagen entfallenden Umsatzsteuer.

Das beschlossene Vergütungssystem sowie die Satzung sind unter

https://www.stemmer-imaging.com/de-de/corporate-governance/

öffentlich zugänglich.

Die nachfolgende Tabelle zeigt die den Mitgliedern des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2023 gewährte und geschuldete Vergütung gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG.

Aufsichtsratsvergütung

in EUR

Vergleichende Darstellung der Vergütungs- und Ertragsentwicklung

Die nachfolgende Tabelle stellt gemäß § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 2 AktG die Ertragsentwicklung der STEMMER IMAGING AG, die jährliche Veränderung der Vergütung der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats sowie die jährliche Veränderung der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer auf Vollzeitäquivalenzbasis seit dem Rumpfgeschäftsjahr 2019 dar. Für Zeiträume vor dem Rumpfgeschäftsjahr 2019 wurden diese Daten nicht gänzlich erhoben, daher wird der Vergütungsbericht in den Folgeperioden sukzessive auf einen Zeitraum von fünf aufeinanderfolgenden Geschäftsjahren aufgebaut.

Die Ertragsentwicklung wird anhand der Konzern-Kennzahlen Umsatzerlöse und EBITA abgebildet.

Für die Mitglieder des Vorstands und Aufsichtsrats wird die im jeweiligen Geschäftsjahr gewährte und geschuldete Vergütung im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG dargestellt.

Für die Darstellung der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer wird auf die Vergütung je FTE der Belegschaft der STEMMER IMAGING AG abgestellt.

Vergleichende Darstellung

¹ Rumpfgeschäftsjahr (07. - 12.2019)

27. März 2024

Vermerk des unabhängigen Wirtschaftsprüfers über die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktGAn die STEMMER IMAGING AG, Puchheim

Prüfungsurteil

Wir haben den Vergütungsbericht der STEMMER Imaging AG für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2023 bis zum 31. Dezember 2023 daraufhin formell geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft.

Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts.

Grundlage für das Prüfungsurteil

Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs. 3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards: Die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870 (09.2023)) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach dieser Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt „Verantwortung des Wirtschaftsprüfers“ unseres Vermerks weitergehend beschrieben.

Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die Anforderungen des IDW Qualitätsmanagementstandards: Anforderungen an das Qualitätsmanagement in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QMS 1 (09.2022)) angewendet. Die Berufspflichten gemäß der Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer / vereidigte Buchprüfer einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten.

Verantwortung des Vorstands und des Aufsichtsrats

Der Vorstand und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen falschen Darstellungen aufgrund von dolosen Handlungen (d.h. Manipulationen der Rechnungslegung und Vermögensschädigungen) oder Irrtümern ist.

Verantwortung des Wirtschaftsprüfers

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben.

Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich der im Vergütungsbericht gemachten Angaben mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts nicht geprüft.

Haftungsbeschränkung

Für die Durchführung des Auftrags und unsere Verantwortlichkeit und Haftung gelten, auch im Verhältnis zu Dritten, die diesem Prüfungsvermerk beigefügten „Allgemeinen Auftragsbedingungen für Wirtschaftsprüfer und Wirtschaftsprüfungsgesellschaften“ in der vom Institut der Wirtschaftsprüfer herausgegebenen Fassung vom 1. Januar 2017.

München, 27. März 2024

Anhang zu TOP 7: Vergütungssystem des Vorstands

1. Zielsetzung und Grundsätze des Vergütungssystems

Mit dem vorliegenden Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands der STEMMER IMAGING AG, Puchheim („Gesellschaft“ oder „STEMMER IMAGING“) wird auf der Grundlage der durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) vom 12. Dezember 2019 (BGBl. I Seite 2637) neu eingeführten Regelungen ein modernes und effektives System der Vergütung der Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft geschaffen und aktualisiert.
STEMMER IMAGING fokussiert sich strategisch auf den Kundenmehrwert im Bereich der industriellen Bildverarbeitung. Ziel ist es, die nachhaltige und langfristige Entwicklung und den Unternehmenswert der Gesellschaft und deren Konzerngesellschaften (nachfolgend „STEMMER IMAGING-Gruppe“) zu steigern. Dieser Grundsatz spiegelt sich auch im internen Steuerungssystem wider. Zur Planung, Steuerung und Kontrolle der Geschäftstätigkeit wendet STEMMER IMAGING dabei Steuerungskennzahlen zur Ertragslage sowie zur Finanz- und Vermögenslage und andere wichtige nicht-finanzielle Kriterien an.
Ausgewählte Kennzahlen und Kriterien des Steuerungssystems liegen der in diesem Vergütungssystem vorgesehenen Struktur der Vorstandsvergütung zugrunde.
Die Vergütung des Vorstands umfasst sowohl feste (erfolgsunabhängige) Bestandteile als auch variable (erfolgsabhängige) Bestandteile. Im Rahmen der variablen Vergütung definiert der Aufsichtsrat Leistungskriterien und Zielvorgaben für die Erreichung dieser Leistungskriterien, von deren Erfüllung die Höhe der variablen Vergütung abhängt.
Bei der Festlegung der Vergütung und Leistungskriterien orientiert sich der Aufsichtsrat insbesondere an folgenden Zielen:

2. Verfahren zur Fest- und Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems, erstmalige Anwendung

Das Vergütungssystem der Vorstandsmitglieder der Gesellschaft wird im Einklang mit §§ 87 Abs. 1, 87a Abs. 1 AktG vom Aufsichtsrat festgesetzt.
Dabei hat der Aufsichtsrat darauf verzichtet, einen Ausschuss für die Vergütung der Vorstandsmitglieder einzusetzen, sondern behandelt dieses Thema im Rahmen des Gesamtaufsichtsrats.
Der Aufsichtsrat kann ferner externe Berater (insbesondere Vergütungsberater) hinzuziehen, hat bislang aber von dieser Möglichkeit keinen Gebrauch gemacht. Im Falle einer Mandatierung von externen Beratern wird der Aufsichtsrat auf deren Unabhängigkeit achten. Die allgemeinen Regelungen des Aktiengesetzes und des Deutschen Corporate Governance Kodex für die Behandlung von Interessenkonflikten im Aufsichtsrat werden auch beim Verfahren zur Fest- und Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems beachtet. Bisher ist es im Hinblick auf die Vergütung des Vorstands im Aufsichtsrat allerdings nicht zum Auftreten von Interessenskonflikten gekommen. Sofern es künftig zu Interessenskonflikten kommen sollte, wird der Aufsichtsrat geeignete Maßnahmen ergreifen.
Das vom Aufsichtsrat beschlossene Vergütungssystem wird der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt. Billigt die Hauptversammlung das jeweils zur Abstimmung gestellte Vergütungssystem nicht, wird spätestens in der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem zur Billigung vorgelegt.
In Übereinstimmung mit dem der Hauptversammlung vorgelegten Vergütungssystem legt der Aufsichtsrat für jedes Geschäftsjahr die konkrete Ziel-Gesamtvergütung (wie nachstehend definiert) für die Mitglieder des Vorstands fest. Ferner bestimmt der Aufsichtsrat für das bevorstehende Geschäftsjahr die zur Bemessung der Leistung des Vorstands zugrunde zu legenden Zielwerte für die im Vergütungssystem definierten Leistungskriterien für die variable Vergütung.
Der Aufsichtsrat überprüft regelmäßig das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder. Sofern dies erforderlich erscheint, entscheidet der Aufsichtsrat über Änderungen des Systems. Im Falle wesentlicher Änderungen, mindestens jedoch alle vier Jahre, wird das Vergütungssystem der Hauptversammlung erneut zur Billigung vorgelegt.
Das vorliegende System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder gilt für alle nach dem Zeitpunkt der Vorlage zur Hauptversammlung neu abzuschließenden Anstellungsverträge mit Vorstandsmitgliedern und alle anstehenden Änderungen oder Verlängerungen bestehender Anstellungsverträge mit Vorstandsmitgliedern.

3. Überblick über das Vergütungssystem

3.1 Vergütungskomponenten

Das Vergütungssystem setzt sich aus festen (erfolgsunabhängigen) sowie variablen (erfolgsabhängigen) Vergütungsbestandteilen zusammen.

Die Summe der vorstehend genannten Vergütungen bildet die Gesamtvergütung („Gesamtvergütung“) eines Vorstandsmitglieds.

3.2 Festlegung der konkreten Ziel-Gesamtvergütung durch den Aufsichtsrat, Angemessenheit der Vorstandsvergütung

Der Aufsichtsrat legt im Einklang mit dem Vergütungssystem die Leistungskriterien und Ziele für das Erreichen der Ziel-Gesamtvergütung („Ziel-Gesamtvergütung“) für jedes Vorstandsmitglied für das bevorstehende Geschäftsjahr fest. Die Ziel-Gesamtvergütung entspricht der Gesamtvergütung (wie zuvor unter Ziff. 3.1 definiert), die bei einer unterstellten 100 %-Zielerreichung der Leistungskriterien für die kurzfristige und langfristige variable Vergütung gezahlt wird. Ziel dabei ist, dass die jeweilige Vergütung in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des Vorstandsmitglieds sowie zur Lage der Gesellschaft steht, auf eine langfristige und nachhaltige Entwicklung der Gesellschaft und der STEMMER IMAGING-Gruppe ausgerichtet ist und die übliche Vergütung nicht ohne besondere Gründe übersteigt.
Für die Beurteilung der Angemessenheit und Üblichkeit der Höhe der Vergütung werden sowohl externe (horizontale) als auch interne (vertikale) Vergleichsbetrachtungen angestellt:

Externer (horizontaler) Vergleich

Zur Beurteilung der Angemessenheit und Üblichkeit der konkreten Ziel-Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder im Vergleich zu anderen Unternehmen zieht der Aufsichtsrat eine geeignete Vergleichsgruppe heran (horizontaler Vergleich). Für diesen Peer-Group-Vergleich ist die Marktstellung der Unternehmen im Vergleich zur Gesellschaft entscheidend. Bei den Unternehmen der Vergleichsgruppe handelt es sich um börsennotierte Unternehmen aus dem Bereich der industriellen Bildverarbeitung bzw. angrenzenden Branchen und/oder Unternehmen mit vergleichbaren Geschäftsmodellen oder finanziellen Kennzahlen (z.B. Umsatz, Ergebnis, Marktkapitalisierung).
Dabei betrachtet der Aufsichtsrat die Struktur der Vergütung, die Ziel-Gesamtvergütung und die Einzelbestandteile sowie die Maximal-Gesamtvergütung (wie nachfolgend unter Abschnitt 3.4 näher erläutert) bei den Vergleichsunternehmen.

Interner (vertikaler) Vergleich

Der interne (vertikale) Vergleich bezieht sich auf die Relation der Vorstandsvergütung zur Vergütung des oberen Führungskreises und der Belegschaft der Gesellschaft insgesamt. Der Kreis der oberen Führungskräfte setzt sich zusammen aus den Geschäftsführern der jeweiligen Landesgesellschaften sowie der zweiten Führungsebene bei der Gesellschaft.
Der Aufsichtsrat berücksichtigt die Entwicklung der Vergütung der beschriebenen Gruppen und das Verhältnis untereinander im Zeitablauf.

3.3 Relation der einzelnen Vergütungskomponenten
 

Der Anteil der einzelnen Vergütungskomponenten an der Ziel-Gesamtvergütung ist nachstehend aufgeführt. Dabei bezieht sich der jeweils angegebene Prozentsatz auf eine unterstellte 100 %-Zielerreichung zur Ermittlung der kurzfristigen und langfristigen variablen Vergütung. Die für die Zielerreichung maßgeblichen Zielwerte werden dabei vom Aufsichtsrat auf Grundlage der Planung und auch im Hinblick auf die strategische Planung für das jeweilige Geschäftsjahr vorgegeben.
Der Anteil der Vergütungsbestandteile an der Ziel-Gesamtvergütung ist jeweils in einer Bandbreite angegeben, damit dem Aufsichtsrat die Möglichkeit verbleibt, eine funktionale Differenzierung der Vergütung der Vorstandsmitglieder vorzunehmen und/oder im Rahmen einer jährlichen Überprüfung der Vergütung, insbesondere im Hinblick auf die Marktüblichkeit, die Relationen gegebenenfalls künftig innerhalb dieser Bandbreiten zu variieren.

Für die von der Gesellschaft gewährten Versorgungsbezüge in Form der Entgeltfortzahlung ist kein Anteil an der Ziel-Gesamtvergütung angegeben, da diese nur für den Fall der Dienstunfähigkeit oder den Todesfall des Vorstandsmitglieds gezahlt werden und somit während der Amtszeit nicht zusätzlich zu den vorgenannten Vergütungsbestandteilen zur Ziel-Gesamtvergütung beitragen.
Bei der Zielvergütungsstruktur achtet der Aufsichtsrat darauf, dass die langfristigen variablen Bestandteile der Vergütung die kurzfristigen variablen Vergütungsbestandteile übersteigen, damit die Vergütungsstruktur auf eine langfristige und nachhaltige Entwicklung der Gesellschaft ausgerichtet ist.

3.4 Höchstgrenze für die Gesamtvergütung („Maximal-Gesamtvergütung“)

Der Aufsichtsrat hat in Übereinstimmung mit § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG eine betragsmäßige Höchstgrenze für die Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder (d.h. die Summe der Grundvergütung und die kurzfristigen und langfristigen variablen Vergütungsbestandteile) festgelegt („Maximal-Gesamtvergütung“). Diese Maximal-Gesamtvergütung beträgt

Dabei bezieht sich die Maximal-Gesamtvergütung auf die Summe aller Ansprüche, die ein Vorstandsmitglied aus den Vergütungsregelungen in einem Geschäftsjahr erwirbt. Die jeweiligen Auszahlungen der Ansprüche sind nicht maximiert.

4. Erläuterungen der einzelnen Vergütungsbestandteile
 

4.1 Feste Vergütungsbestandteile

4.1.1 Grundvergütung

Die Grundvergütung ist eine fixe, auf das Gesamtjahr bezogene Vergütung, die in zwölf monatlichen Teilbeträgen jeweils am Monatsende unter Einbehaltung der gesetzlichen Abzüge ausgezahlt wird.
Bei der Festlegung der Höhe der Grundvergütung berücksichtigt der Aufsichtsrat den Verantwortungsbereich und die Aufgaben des jeweiligen Vorstandsmitglieds.
Im Falle eines Ein- oder Austritts während eines laufenden Geschäftsjahrs wird die Grundvergütung pro rata temporis entsprechend der Dauer des Anstellungsvertrags im relevanten Geschäftsjahr reduziert.

4.1.2 Nebenleistungen

Den Vorstandsmitgliedern können Nebenleistungen grundsätzlich gewährt werden, z.B. die Folgenden:

4.1.3 Versorgungsbezüge

In den Anstellungsverträgen kann vorgesehen werden, dass die Gesellschaft im Falle der vorübergehenden oder dauerhaften Dienstunfähigkeit die Gesamtvergütung ganz oder teilweise bzw. einzelne Vergütungskomponenten ganz oder teilweise bis zu zwölf Monate und, im Todesfall, bis zu sechs Monate zzgl. des Sterbemonats an die Hinterbliebenen des Vorstandsmitglieds, längstens bis zur Beendigung des Anstellungsvertrags, zahlt.

4.2 Variable Vergütungsbestandteile
 

Die variablen Vergütungsbestandteile umfassen sowohl kurzfristige als auch langfristige Komponenten.
Die kurzfristige variable Vergütungskomponente in Form des jährlichen Bonus und die langfristige variable Vergütungskomponente in Form des Performance Share Plans unterscheiden sich in ihrem zugrunde gelegten Leistungszeitraum und der für die Bemessung der Auszahlung herangezogenen finanziellen Leistungskriterien und nicht-finanziellen Leistungskriterien. Die Auswahl der Leistungskriterien orientiert sich dabei an der Unternehmensstrategie der Gesellschaft und ist an dem Wachstum, der Profitabilität und Wettbewerbsfähigkeit orientiert. Auch nicht-finanzielle Leistungsparameter werden berücksichtigt.

4.2.1 Kurzfristige variable Vergütung („STI“)

Die kurzfristige variable Vergütung (oder auch Short-Term-Incentive, „STI“) in Form des Bonus soll den Beitrag des Vorstands zum Unternehmenserfolg in einem konkreten Geschäftsjahr honorieren.
Dabei werden neben finanziellen Leistungskriterien auch nicht-finanzielle Leistungskriterien zugrunde gelegt, welche die kollektive und/oder individuelle Leistung der Vorstandsmitglieder oder die Erreichung anderer nicht-finanzieller Ziele, z.B. durch die erfolgreiche Umsetzung von strategischen Unternehmenszielen bzw. aus den Bereichen Organisationsentwicklung und guter Unternehmensführung berücksichtigen. Der Aufsichtsrat stellt sicher, dass die Ziele für die variable Vergütung auf anspruchsvollen und strategischen Erfolgsparametern der Gesellschaft basieren, von deren Erreichungsgrad die Höhe der tatsächlichen Auszahlung abhängt. Die Zielsetzung hinsichtlich der finanziellen Erfolgsparameter beruht auf der Planung, die der Vorstand aufstellt und der der Aufsichtsrat zustimmt. Bei der Auswahl der Erfolgsparameter für die variablen Vergütungsbestandteile hat der Aufsichtsrat darauf geachtet, dass sie klar messbar und strategierelevant sind.
Die Höhe der kurzfristigen variablen Vergütung wird wie folgt ermittelt:
Im jeweiligen Anstellungsvertrag mit dem Vorstandmitglied vereinbart der Aufsichtsrat für jedes Vorstandsmitglied einen Zielbetrag für den Bonus (nachfolgend „STI-Zielbetrag“), der bei 100 % der Zielerreichung für das konkrete Geschäftsjahr gewährt wird. Die Zielerreichung für die finanziellen Leistungskriterien sowie die jährlichen Ziele der nicht-finanziellen Leistungskriterien für das jeweilige Geschäftsjahr werden vom Aufsichtsrat im Voraus für das jeweilige Geschäftsjahr festgelegt, dem Vorstandsmitglied mitgeteilt und nach Ablauf des Geschäftsjahres unter Angabe der Zielerreichung für das jeweilige Geschäftsjahr und dem daraus resultierenden Auszahlungsbetrag im Vergütungsbericht gemäß § 162 AktG des Folgejahres für jedes Vorstandsmitglied veröffentlicht. Für die finanziellen Leistungskriterien werden Kennzahlen herangezogen, die jeweils im Lagebericht oder dem Konzernlagebericht der Gesellschaft ausgewiesen werden.
Der Betrag des Bonus wird in Abhängigkeit der Zielerreichung festgelegt, wobei bei einer Überschreitung der festgelegten Ziele der Maximalbetrag des Bonus auf 200% des STI-Zielbetrags begrenzt ist („STI-Cap“).
Im Falle eines Ein- oder Austritts während eines laufenden Geschäftsjahres wird die variable Vergütung pro rata temporis entsprechend der Dauer des Anstellungsvertrages im relevanten Geschäftsjahr reduziert.

a) Finanzielle Leistungskriterien

Die Höhe des auszuzahlenden Bonus hängt davon ab, inwieweit ein Vorstandsmitglied die Ziele erreicht, die der Aufsichtsrat für dieses Vorstandsmitglied aufgrund der finanziellen Leistungskriterien im Sinne des § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 4 AktG festlegt.
Zur Festlegung der Zielwerte für den STI wählt der Aufsichtsrat mindestens eine der nachfolgend genannten Bemessungsgrundlagen aus:
Umsatzerlöse, EBITDA (Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation and Amortisation), EBITA (Earnings Before Interest, Taxes and Amortization), EBIT (Earnings Before Interest and Taxes), ROCE (Return On Capital Employed), TSR (Total Shareholder Return), Free Cash Flow und Working Capital-Kennziffern.
Für die Bemessungsgrundlagen wird im Einzelnen festgelegt, wie sich diese zusammensetzen und berechnen. Dabei gilt, dass alle Werte aus der Planung bzw. Finanzberichterstattung der Gesellschaft abzuleiten sind und damit den jeweils angewandten Rechnungswesensgrundsätzen der Gesellschaft folgen. Bei Änderungen der Grundsätze wird eine Vergleichbarkeit herangezogen. Sondereffekte wie z.B. Effekte aus Akquisitionen werden bereinigt. Die Sondereffekte werden im Lagebericht offengelegt. Der Aufsichtsrat kann hierbei im Einzelfall entscheiden, von dieser Regelung abzuweichen.
Umsatzerlöse, EBITDA, EBITA, EBIT, ROCE, TSR und Free-Cashflow sind bedeutsame finanzielle Leistungsindikatoren. Durch die Verwendung des EBITDA, EBITA und EBIT der STEMMER IMAGING-Gruppe wird die Rentabilität und Profitabilität des Unternehmens bei der Vergütung des Vorstands berücksichtigt und somit eines der wichtigsten unternehmensstrategischen Ziele unterstützt. Das Leistungskriterium ROCE zeigt die Kapitalrentabilität. Mit der Rendite auf das eingesetzte Kapital (Return on Capital Employed) wird deutlich, wie profitabel das für den Geschäftsbetrieb notwendige Kapital genutzt wird. Der ROCE ist definiert als Ergebnis vor Zinsen und Steuern, dividiert durch das eingesetzte Kapital. Der TSR ist die Aktienrendite der STEMMER IMAGING-Aktien und berücksichtigt die Entwicklung des Aktienkurses zuzüglich reinvestierter Dividenden, bereinigt um Kapitalveränderungen. Der Free Cash Flow ist der frei verfügbare Cash Flow und zeigt, welche Mittel verbleiben, um eine Dividende auszuschütten, Akquisitionen zu tätigen und die Verschuldung zurückzuführen. Er wird berechnet, indem man die Investitionen, den Saldo aus gezahlten und erhaltenen Zinsen sowie die Tilgung von Leasingverbindlichkeiten vom Cash Flow aus operativer Geschäftstätigkeit abzieht.
Die konkreten Zielwerte für das jeweilige Geschäftsjahr beruhen auf der Planung der Gesellschaft, die der Vorstand aufstellt und die der Aufsichtsrat genehmigt und werden entsprechend vor Beginn des entsprechenden Geschäftsjahres durch den Aufsichtsrat festgelegt. Die finanziellen Leistungskriterien können für die Vorstandsmitglieder im pflichtgemäßen Ermessen des Aufsichtsrats auch teilweise oder vollständig identisch festgelegt werden.

Ermittlung des Erreichens der finanziellen Leistungskriterien

Für die vorgenannten finanziellen Leistungskriterien wird vom Aufsichtsrat auf Basis von der Gesellschaft vorgelegten und durch den Wirtschaftsprüfer testierten Finanzergebnissen jeweils nach Ablauf des betreffenden Geschäftsjahres der Grad der Zielerreichung, ausgedrückt in Prozent, ermittelt.
Der Zielwert für eine Zielerreichung von 100 % entspricht für jedes finanzielle Leistungskriterium dem Wert, der sich jeweils für dieses finanzielle Leistungskriterium aus der Planung der Gesellschaft für das jeweilige Geschäftsjahr ergibt, welche der Aufsichtsrat verabschiedet hat.
Dabei ist sowohl eine Unterschreitung des Zielwerts bis zu einem Wert von 50 % als auch eine Zielüberschreitung bis zu einer Grenze von 150 % berücksichtigungsfähig. Der Grad der Zielerreichung wird linear innerhalb dieser Bandbreite von 50 % bis 150 % durch den Vergleich mit dem jeweiligen Ist-Wert für das Geschäftsjahr berechnet.

b) Nicht-finanzielle Leistungskriterien

Neben den finanziellen Leistungskriterien wird der Aufsichtsrat vor Beginn eines jeden Geschäftsjahres für einzelne oder alle Vorstandsmitglieder nicht-finanzielle Leistungskriterien aus den nachfolgenden Bereichen festlegen, die in Form eines Nicht-Finanziellen Beitragsfaktors („Nicht-Finanzieller Beitragsfaktor“) in die Ermittlung der Zielerreichung mit einem Wert zwischen 0,8 und 1,2 in die Ermittlung der Zielerreichung einfließen.
Die Festsetzung des Nicht-Finanziellen Beitragsfaktors dient der Einbeziehung qualitativer Leistungskriterien zur Beurteilung der individuellen und kollektiven Leistung der Vorstandsmitglieder im Hinblick auf die Berücksichtigung strategischer Zielsetzungen, der erfolgreichen Organisationsentwicklung und guter Unternehmensführung.
Als mögliche Kriterien für den Nicht-Finanziellen Beitragsfaktor kommen folgende Aspekte in Betracht:

Die konkreten Ziele für das jeweilige Geschäftsjahr werden auf Basis der Planung der Gesellschaft, die der Aufsichtsrat genehmigt, vor Beginn des entsprechenden Geschäftsjahres durch den Aufsichtsrat festgelegt.
Für die nicht-finanziellen Leistungskriterien kann der Aufsichtsrat zunächst messbare Zielvorgaben vorgeben, sofern das betreffende Leistungskriterium eine solche messbare Zielerreichung zulässt. Alternativ dazu kann der Aufsichtsrat aber auch Zielvorgaben machen, deren Erreichung zwar nicht exakt messbar, aber zumindest verifizierbar ist. Erforderlich aber auch ausreichend hierfür ist, dass die Zielerreichung für Dritte nachvollziehbar ist, d.h. dass das Erreichen der nicht exakt messbaren Zielvorgaben zumindest an objektiven Tatsachen festgemacht und der Grad der Zielerreichung zumindest argumentativ plausibilisiert werden kann.
Die vom Aufsichtsrat festgelegten Ziele können im pflichtgemäßen Ermessen des Aufsichtsrats auch teilweise oder vollständig für die Vorstandsmitglieder identisch festgelegt werden.

Ermittlung des Erreichens der nicht-finanziellen Leistungskriterien

Nach Ablauf des Geschäftsjahres beurteilt der Aufsichtsrat die Leistung des einzelnen Vorstandsmitglieds anhand der festgelegten Leistungskriterien und Ziele und legt in Abhängigkeit der Zielerreichung einen Wert für den Nicht-Finanziellen Beitragsfaktor zwischen 0,8 und 1,2 fest.

c) Errechnung der Höhe des STI

Die konkrete Höhe des STI in Form des Bonus errechnet sich dementsprechend wie folgt:
 

Durch die Anwendung des Faktors für die strategischen Erfolgsparameter kann jedoch die betragsmäßig vereinbarte Obergrenze für das STI von 200 % des vereinbarten Zielbetrages nicht überschritten werden, so dass sich in diesem Fall eine Outperformance bei den nicht-finanziellen Leistungskriterien nicht weiter vergütungserhöhend auswirken würde.
Der STI ist vier Monate nach dem Ende des Geschäftsjahres, nicht jedoch vor Billigung des Jahres und Konzernabschlusses für das incentivierte Geschäftsjahr durch den Aufsichtsrat, zur Zahlung fällig.
Bei Ausscheiden eines Vorstandsmitglieds wird das STI für dieses Geschäftsjahr zeitanteilig und systemgemäß ausgezahlt.

4.2.2 Langfristige variable Vergütung („LTI“)
 

Die langfristige variable Vergütung (Long-Term-Incentive, oder auch „LTI“) ist aktienbasiert ausgestaltet
und orientiert sich insoweit an der Kursentwicklung der STEMMER IMAGING Aktie und der Entwicklung des Unternehmensergebnisses EBITA, das als ein wesentlicher Einflussfaktor für die Unternehmensbewertung und damit die Aktienkursentwicklung gesehen wird. Dies stärkt die nachhaltige Entwicklung und setzt Anreize zu einer nachhaltigen und langfristigen Steigerung des Unternehmenswertes unter Berücksichtigung der internen und externen Wertentwicklung über einen mehrjährigen Zeitraum. Das LTI ist in Form eines Performance Share Plan ausgestaltet.
Die jährlich gewährten Tranchen haben eine Laufzeit von vier Jahren, die jeweils am 1. Januar des Geschäftsjahres, für das die Tranche gewährt wird (Gewährungsjahr), beginnt. Stichtag für die Gewährung der Tranchen ist jeweils der 11. Börsenhandelstag nach dem Veröffentlichungsdatum der Finanzergebnisse der Gesellschaft im jeweiligen Gewährungsjahr. Für jedes Vorstandsmitglied wird vertraglich ein LTI-Zielbetrag vereinbart.
Zum Zeitpunkt der Gewährung der jährlich aufgelegten LTI-Tranchen wird der LTI-Zielbetrag je Vorstandsmitglied auf Grundlage des Anfangsreferenzkurses der STEMMER IMAGING-Aktie in virtuelle Aktien des Unternehmens (Performance Shares) umgewandelt. Diese werden den jeweiligen Vorstandsmitgliedern als Rechengröße zugeteilt. Dabei wird auf die nächste ganze Zahl aufgerundet. Der Anfangsreferenzkurs bestimmt sich nach dem durchschnittlichen rechnerischen XETRA-Schlusskurs der STEMMER IMAGING-Aktie an den letzten zehn aufeinanderfolgenden Börsenhandelstagen unmittelbar nach Veröffentlichung der Jahresfinanzergebnisse der Gesellschaft im Gewährungsjahr der Tranche.
Somit beginnt am 11. Börsenhandelstag nach der Veröffentlichung der Jahresfinanzergebnisse der Gesellschaft die Kurs-Performance-Periode. Wiederum über einen Zeitraum von zehn aufeinanderfolgenden Börsenhandelstagen unmittelbar nach der Veröffentlichung der Jahresfinanzergebnisse der Gesellschaft für das dritte auf das Gewährungsjahr folgende Geschäftsjahr wird der sogenannte Endkurs ermittelt. Damit endet zugleich die Kurs-Performance-Periode.

Erfolgsparameter EBITA

Das EBITA entspricht der Definition im Konzernlagebericht. Es unterstützt die langfristige Rentabilität und Profitabilität des Unternehmens und verstärkt somit die dauerhafte Umsetzung der Unternehmensstrategie.
Der Aufsichtsrat beschließt im Regelfall vor Beginn des Geschäftsjahres, in dem die Tranche des LTI gewährt wird, einen absoluten für die Performance-Periode von vier Jahren durchschnittlichen Ziel-EBITA-Steigerungswert sowie Werte für die minimale Zielerreichung (Schwellenwert) und maximale Zielerreichung (Maximalwert). Der absolute Ziel-EBITA-Steigerungswert soll sich an der von dem Aufsichtsrat genehmigten Planung der Gesellschaft orientieren. Der EBITA-Multiplikator beträgt bei einer Zielerreichung unterhalb des Schwellenwertes null, bei einer Zielerreichung oberhalb des Maximalwertes zwei und bei einer Erreichung des Zielwertes eins. Zwischen Schwellen- und Zielwert sowie zwischen Ziel- und Maximalwert werden die Zielerreichung und der EBITA-Multiplikator linear interpoliert. Dem jeweiligen Grad der Zielerreichung wird ein Faktor zugeordnet. Der tatsächliche durchschnittlich erreichte EBITA Steigerungswert am Ende der Performance-Periode wird mit den beschlossenen Werten verglichen und so der Zielerreichungsfaktor ermittelt.
Zur Berechnung des LTI-Auszahlungsbetrages wir je Vorstandsmitglied die Anzahl der Performance Shares mit dem EBITA Multiplikator und dem errechneten Endkurs multipliziert.
Die Auszahlung des LTI erfolgt in bar nach Veröffentlichung der Jahresfinanzergebnisse der Gesellschaft für das dritte auf das Gewährungsjahr folgende Geschäftsjahr
Der LTI-Auszahlungsbetrag ist auf maximal 200 % des vereinbarten LTI-Zielbetrages begrenzt.
 

Scheidet ein Mitglied des Vorstands nach Ablauf einer Amtsperiode regulär aus, werden während der Laufzeit der Vertragsperiode erworbene Ansprüche aus dem LTI nicht vorzeitig fällig, sondern werden gemäß den Bedingungen des LTI die Tranchen zum regulären Ende der Laufzeit in gleicher Weise wie für amtierende Mitglieder des Vorstands fällig.
Keine Auszahlung aus dem LTI bei Ausscheiden aus dem Vorstand erfolgt in den folgenden Fällen:

Kommt es zu einer einvernehmlichen Aufhebung der Vorstandsbestellung und/oder einer einvernehmlichen vorzeitigen Beendigung des Anstellungsvertrages eines Mitglieds des Vorstands und ist hierfür nicht der Wunsch des jeweiligen Mitglieds des Vorstands ausschlaggebend, werden während der Laufzeit des Anstellungsvertrages erworbene Ansprüche aus dem LTI nicht vorzeitig zur Zahlung fällig, sondern werden gemäß der Regelung des Corporate Governance Kodex in seiner jeweils gültigen Fassung behandelt.

4.2.3. Außerordentliche Sondervergütung

Der Aufsichtsrat ist berechtigt, in außerordentlichen Fällen nach billigem Ermessen besondere im Unternehmensinteresse liegende Leistungen eines Vorstandsmitglieds mit einer Sondervergütung zu honorieren, sofern dies zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft beiträgt. Dabei handelt es sich um einmalige Leistungen, die keinen Rechtsanspruch für die Zukunft begründen. Die Höhe einer solchen Sondervergütung ist auf maximal 50 % des festen Jahresgehalts begrenzt und darf ausschließlich als Barzahlung gewährt werden. Die Entscheidung über eine solche Sondervergütung für ein Geschäftsjahr, in dem das betreffende Vorstandsmitglied die besondere Leistung schwerpunktmäßig erbracht hat, erfolgt zum Zeitpunkt der Feststellung der Zielerreichung für den STI für das gleiche Geschäftsjahr. Sofern der Aufsichtsrat eine Sondervergütung gewährt, ist diese zum gleichen Zeitpunkt wie der STI-Bonus zur Zahlung fällig.

4.3 Laufende Prüfung und Anpassung der Leistungskriterien

Der Aufsichtsrat überprüft jedes Jahr die Angemessenheit der Gesamtvergütung inkl. der Festvergütung und der variablen Vergütungsbestandteile, unter besonderer Berücksichtigung ihrer angestrebten Anreizwirkung. Insbesondere werden die Werte für die relevanten finanziellen Leistungskriterien sowie die nicht-finanziellen Leistungskriterien daraufhin überprüft, ob sie die tatsächlichen Unternehmensziele und die vom Aufsichtsrat angestrebte Anreizwirkung noch hinreichend und angemessen abbilden. Ist dies nach Auffassung des Aufsichtsrats nicht der Fall, ist er berechtigt, die finanziellen Leistungskriterien sowie die nicht-finanziellen Leistungskriterien und das Verhältnis der variablen Vergütungsbestandteile zueinander für zukünftige Geschäftsjahre angemessen anzupassen, soweit dadurch die Ziel-Gesamtvergütung bei 100 %-iger Zielerreichung nicht unterschritten wird.

4.4 Anpassung im Falle von außergewöhnlichen Entwicklungen

Der Aufsichtsrat ist bei Vorliegen außergewöhnlicher Entwicklungen berechtigt, auch nach Beginn des jeweiligen Bemessungszeitraums die Höhe der einzelnen Vergütungsbestandteile (einschließlich der Ziel-Gesamtvergütung variabler Vergütungselemente bei 100 % Zielerreichung), deren Verhältnis zueinander, die Kriterien für die Zielerreichung, die jeweiligen Auszahlungsbeträge sowie die Auszahlungszeitpunkte anzupassen, vorausgesetzt, die Jahres-Maximal-Gesamtvergütung sowie die vor Beginn des Geschäftsjahres für die variablen Vergütungskomponenten festgelegten Obergrenzen werden nicht überschritten.
Außergewöhnliche Entwicklungen liegen vor, wenn Umstände eingetreten sind oder mit überwiegender Wahrscheinlichkeit eintreten werden, die bei Festlegung der Zielvorgaben für variable Vergütungsbestandteile nicht vorhergesehen werden konnten und die sich erheblich auf die Gesamtvergütung des Vorstandsmitglieds auswirken. Als außergewöhnliche Entwicklungen in Betracht kommen insbesondere wesentliche Akquisitionen, der Verkauf wesentlicher Unternehmensteile, substanzielle Veränderungen in den zugrunde liegenden Rechnungslegungs-Standards oder Steuervorschriften, Naturkatastrophen, Pandemien oder vergleichbare Tatbestände, außergewöhnlich weitreichende Änderungen der wirtschaftlichen Rahmenbedingungen (z.B. durch eine schwere Wirtschafts- oder Finanzkrise), Terroranschläge, politische Krisen oder disruptive Marktentscheidungen von Kunden, sofern diese oder ihre konkreten Auswirkungen nicht vorhersehbar waren. Allgemeine ungünstige Marktentwicklungen gelten nicht als außergewöhnliche Entwicklungen im vorstehenden Sinne. Bei seiner Entscheidung berücksichtigt der Aufsichtsrat mit, inwieweit die Gesellschaft, die Aktionäre und die Mitarbeiter von den außergewöhnlichen Entwicklungen betroffen sind oder betroffen sein werden.
Sofern eine Anpassung der bestehenden Vergütungsbestandteile nicht ausreichen sollte, um die Anreizwirkung der Vergütung des Vorstandsmitglieds wiederherzustellen, hat der Aufsichtsrat bei außergewöhnlichen Entwicklungen unter den gleichen Voraussetzungen auch das Recht, vorübergehend zusätzliche Vergütungsbestandteile zu gewähren.
Sofern es durch außergewöhnliche Entwicklungen zu bedingten Anpassungen kommt, wird dies im Vergütungsbericht offengelegt und begründet.

5. Aktienerwerbspflicht und Haltefrist

Die Vorstandsmitglieder sind verpflichtet, spätestens drei Jahre nach ihrem Dienstantritt einen Bestand an Aktien der STEMMER IMAGING AG privat zu besitzen und bis zum Ende ihrer Vorstandsbestellung zu halten, dessen Erwerbspreis der Höhe eines festen Brutto-Jahresgehalts (Grundvergütung ohne Nebenleistungen) entspricht („Mindestbestand“). Sollte das Vorstandsmitglied bereits Aktien der STEMMER IMAGING AG besitzen, wird dieser Bestand auf den geforderten Mindestbestand angerechnet, sofern der gezahlte Erwerbspreis dem Aufsichtsrat eindeutig nachgewiesen werden kann. Die Vorstandsmitglieder sind verpflichtet, bis zum Erreichen des Mindestbestands alle aus den variablen Bestandteilen der Vorstandsvergütung erhaltenen Auszahlungen nach Abzug der persönlichen Steuern und Abgaben in Aktien der STEMMER IMAGING AG zu investieren. Einmal erworbene Aktien der STEMMER IMAGING AG dürfen während der gesamten Dauer der Vorstandsbestellung nicht verkauft werden, sofern der Mindestbestand noch nicht erreicht wurde oder durch den Verkauf unterschritten werden würde. Die Verpflichtung zum Erwerb und Halten der Aktien dient einer Angleichung der Interessen von Vorstand und Aktionärinnen und Aktionären der STEMMER IMAGING AG.
Spätestens am Ende der dreijährigen Aufbauphase ist die Einhaltung der Aktienhalteverpflichtung dem Aufsichtsrat durch geeignete Unterlagen nachzuweisen. Danach ist der Nachweis jährlich im Januar mit Bezug auf den Abschlussstichtag für den Jahresabschluss der STEMMER IMAGING AG zu wiederholen. Wird der geforderte maßgebliche Aktienbestand während oder am Ende der Aufbauphase (gerechnet auf Basis der Erwerbspreise der Aktien) einmal erreicht, gilt die Aktienhalteverpflichtung bei unverändertem festen Jahresgehalt (Grundvergütung ohne Nebenleistungen) dauerhaft als erfüllt, sofern die beim erstmaligen Nachweis des Erreichens des Mindestbestands angegebene Anzahl an Aktien gehalten und der Besitz zum oben beschriebenen Zeitpunkt jährlich nachgewiesen wird. Bei Erhöhung der Vergütung hat das Vorstandsmitglied den Aktienbestand entsprechend zu erhöhen.
Bei Beendigung des Vorstandsmandats erlischt die Halteverpflichtung.

6. Malus / Claw-Back

Der Aufsichtsrat behält sich vor, außergewöhnliche Entwicklungen in angemessenem Rahmen Rechnung zu tragen. Bei schwerwiegenden Verstößen eines Mitglieds des Vorstands gegen seine gesetzlichen Verpflichtungen ist der Aufsichtsrat berechtigt, nach pflichtgemäßen Ermessen noch nicht ausgezahlte Bestandteile des STI und LTI einzubehalten oder zu reduzieren (Malus) oder bereits ausgezahlte variable Vergütungsbestandteile zurückzufordern (Claw-Back).
Demgemäß kann der Aufsichtsrat bei einem erheblichen Pflicht- oder Compliance-Verstoß eines Vorstandsmitglieds die variablen Vergütungsbestandteile nach pflichtgemäßem Ermessen teilweise oder vollständig reduzieren („Malus“).
Wurden variable Vergütungsbestandteile bereits ausgezahlt, kann der Aufsichtsrat unter den vorstehend genannten Voraussetzungen nach pflichtgemäßem Ermessen auch ausgezahlte Beträge der variablen Vergütung teilweise oder vollständig zurückfordern („Claw-Back“).
Eine etwaige Schadensersatzpflicht des Vorstandsmitglieds gegenüber der Gesellschaft bleibt durch die Malus- und Claw-Back-Regelungen unberührt.
Die Reduzierung oder Rückforderung erfolgt bei Pflicht- oder Compliance-Verstößen im vorgenannten Sinne grundsätzlich für das Jahr, in dem der erhebliche Pflicht- oder Compliance-Verstoß begangen wurde. Der Rückforderungszeitraum endet zwei Jahre nach Auszahlung des variablen Vergütungsbestandteils. Die Rückforderung kann auch dann noch erfolgen, wenn das Amt oder das Anstellungsverhältnis mit dem Vorstandsmitglied bereits beendet ist, allerdings nur innerhalb eines Zeitraums von zwei Jahren nach dessen Ausscheiden.
Im Falle der Festsetzung oder Auszahlung variabler Vergütungsbestandteile auf der Basis fehlerhafter Daten, z.B. eines fehlerhaften Jahres- oder Konzernabschlusses, kann der Aufsichtsrat die Festsetzung korrigieren bzw. bereits ausgezahlte Vergütungsbestandteile zurückfordern.

7. Nebentätigkeiten und Anrechnung einer Vergütung aus Mandaten und Nebentätigkeiten

Sofern ein Vorstandsmitglied Bezüge aus Mandaten erhält, die es im Interesse der Gesellschaft wahrnimmt, muss es die Bezüge an die Gesellschaft abführen.
Die Übernahme von Aufsichtsratsmandaten und Ämtern vergleichbarer Art in konzernfremden Unternehmen, Tätigkeiten in Verbänden und anderen Gremien, die im Interesse der Gesellschaft liegen, bedürfen der vorherigen Zustimmung des Aufsichtsrats.
Soweit ein Vorstandsmitglied Bezüge und Leistungen von einer Unternehmung erhält, an der die STEMMER IMAGING Beteiligungen hält, muss es sich diese auf die von der STEMMER IMAGING geschuldeten Bezüge und Leistungen anrechnen lassen.

8. Vertragslaufzeiten, Kündigungsmöglichkeiten, Vergütung bei Beendigung der Vorstandstätigkeit, Unterjähriger Ein- bzw. Austritt

Vertragslaufzeiten und Kündigungsmöglichkeiten

In Übereinstimmung mit dem Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 16. Dezember 2019, Empfehlung B.3, erfolgt die erstmalige Bestellung von Vorstandsmitgliedern in der Regel für längstens drei Jahre.
Die Anstellungsverträge werden befristet auf die Dauer der jeweiligen Bestellung geschlossen. Ein Anstellungsvertrag kann eine Verlängerungsklausel vorsehen, nach der sich der Anstellungsvertrag automatisch um den Zeitraum verlängert, für den das jeweilige Vorstandsmitglied erneut zum Vorstand bestellt wird.
Bei Aufnahme der Vorstandstätigkeit entscheidet der Aufsichtsrat nach pflichtgemäßem Ermessen, ob und inwieweit dem neuen Vorstandsmitglied zusätzliche Vergütungsleistungen gewährt werden.
Der Anstellungsvertrag eines Vorstandsmitglieds enthält keine Regelung zur ordentlichen Kündigung des Vertrags. Das beiderseitige Recht zur außerordentlichen Kündigung des Anstellungsvertrags bleibt unberührt.

Vergütung bei vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit

Abfindung

Für den Fall der vorzeitigen Beendigung des Anstellungsvertrags (ohne dass ein wichtiger Grund für die Kündigung des Anstellungsvertrags durch die Gesellschaft vorliegt) kann eine Abfindungszahlung gewährt werden, deren Höhe jedoch auf eine Jahres-Gesamtvergütung begrenzt ist und die Vergütung der Restlaufzeit des Anstellungsvertrags nicht übersteigen darf („Abfindungs-Cap“). Die Jahres-Gesamtvergütung beinhaltet die Festvergütung als auch den Anspruch auf alle variablen Gehaltsbestandteile, der zum Zeitpunkt der Beendigung erworben wurde.
Auch in sonstigen Fällen vorzeitiger Beendigung sind etwaige Zahlungen auf eine maximale Höhe von einer Jahresgesamtvergütung oder die Vergütung der Restlaufzeit des Anstellungsvertrags als Abfindungs-Cap begrenzt. Bei der Berechnung des Abfindungs-Caps wird auf die Gesamtvergütung für das letzte Geschäftsjahr vor der vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit und ggf. auf die voraussichtliche Gesamtvergütung für das laufende Geschäftsjahr abgestellt. Die Auszahlung noch offener variabler Vergütungsbestandteile, die auf die Zeit bis zum Ende der Vertragslaufzeit entfallen, erfolgen nach den ursprünglich vereinbarten Zielen und Leistungskriterien und nach den im Vertrag festgelegten Fälligkeitszeitpunkten oder Haltedauern. Bei Vorliegen eines wichtigen Grundes zur außerordentlichen Kündigung des Vorstands-Anstellungsvertrags durch die Gesellschaft oder im Falle einer vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit auf Wunsch des Vorstandsmitglieds wird keine Abfindung gezahlt.
Im Falle der Kündigung darf eine Zahlung bis zur Höhe des Abfindungs-Caps vereinbart werden. Die außerordentliche Kündigung ist allerdings ausgeschlossen, wenn das Vorstandsmitglied einen wichtigen Grund im Sinne des § 626 BGB gegeben hat, der die Gesellschaft berechtigen würde, den Vorstands-Anstellungsvertrag ihrerseits außerordentlich zu kündigen.

In den Anstellungsverträgen können nachvertragliche Wettbewerbsverbote im Rahmen des gesetzlich Zulässigen vereinbart werden. Für diesen Zeitraum kann eine angemessene Entschädigung in Höhe von jährlich bis zu 75 % der von dem Vorstandsmitglied zuletzt bezogenen vertragsmäßigen Leistungen gewährt werden. Die variablen Vergütungsbestandteile sind bei der Berechnung der Entschädigung nach dem Durchschnitt der letzten drei abgeschlossenen Geschäftsjahre nach diesem Vergütungssystem in Ansatz zu bringen. Die Zahlung erfolgt in monatlichen Teilbeträgen. Für die Gesellschaft besteht die Möglichkeit, vor oder mit der Beendigung des Anstellungsvertrages auf das nachvertragliche Wettbewerbsverbot mit Wirkung ab Zugang der entsprechenden Erklärung zu verzichten. Endet der Anstellungsvertrag zum vereinbarten Vertragsende, erfolgt spätestens neun Monate vor dem vereinbarten Vertragsende eine Mitteilung, ob der Aufsichtsrat auf die Einhaltung des vertraglichen Wettbewerbsverbots verzichtet oder nicht. Zahlungen aus Anlass einer vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit gemäß Abschnitt 8 dieses Vergütungssystems werden auf die Karenzentschädigung angerechnet.

Der Aufsichtsrat kann vorübergehend von einzelnen Bestandteilen des Vergütungssystems abweichen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft notwendig ist. Dies betrifft insbesondere Situationen, in denen die Abweichung vom Vergütungssystem notwendig ist, um den langfristigen Interessen und der Tragfähigkeit der Gesellschaft insgesamt zu dienen oder um ihre Rentabilität zu gewährleisten. Derartige Situationen können sowohl auf gesamtwirtschaftlichen als auch unternehmensbezogenen außergewöhnlichen Umständen beruhen. Abweichungen sind insbesondere in wirtschaftlichen Krisen zulässig, in denen die Vergütung der vom Aufsichtsrat für geeignet gehaltenen Vorstandsmitglieder auf Basis des Vergütungssystems und die dadurch bewirkte Anreizstruktur im Unternehmensinteresse als nicht ausreichend erscheint. Die Bestandteile des Vergütungssystems, von denen in Ausnahmefällen abgewichen werden kann, sind die Grundvergütung (insbesondere Höhe und Auszahlungszeitpunkt), die Nebenleistungen und Versorgungsbezüge (Höhe, Art und Gewährungszeitpunkt), die variablen Vergütungsbestandteile (insbesondere die jeweiligen Bemessungsgrundlagen, die Regelungen zur Zielfestsetzung, die Leistungskriterien, die Regelungen zur Ermittlung der Zielerreichung und zur Festsetzung der Auszahlungsbeträge sowie die Auszahlungszeitpunkte) einschließlich des Verhältnisses der Vergütungsbestandteile zueinander sowie die Maximal-Gesamtvergütung. Gelangt der Aufsichtsrat nach pflichtgemäßer Beurteilung zu der Auffassung, dass die Gewähr einer variablen Vergütung angesichts der außergewöhnlichen Situation nicht im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft liegt, kann er auf die Gewähr einer variablen Vergütung zugunsten erhöhter Festbezüge vorübergehend auch vollständig verzichten. Die Abweichung vom Vergütungssystem soll nur vorübergehend sein und einen vom Aufsichtsrat im pflichtgemäßen Ermessen festgelegten Zeitraum nicht übersteigen. Eine solche Abweichung von dem Vergütungssystem setzt ferner voraus, dass der Aufsichtsrat mit der Mehrheit der abgegebenen Stimmen (i) feststellt, dass eine Situation vorliegt, die eine vorübergehende Abweichung vom Vergütungssystem im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft erfordert und (ii) festlegt, welche konkreten Abweichungen aus seiner Sicht geboten sind. Soweit die Regelungen des Vorstandsanstellungsvertrags eine einseitige Änderung der betreffenden Vergütungsbestimmungen erlauben, wird der Aufsichtsrat die für geboten gehaltenen Abweichungen einseitig umsetzen; ansonsten wird er sich bemühen, mit dem oder den betroffenen Vorstandsmitgliedern eine entsprechende vertragliche Regelung zu finden.