EQS-Adhoc: Epigenomics AG: Vertragsschluss über den Erwerb nahezu sämtlicher Vermögenswerte 24.07.2023, 18:29 Uhr von EQS News Jetzt kommentieren: 0

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EQS-Ad-hoc: Epigenomics AG / Schlagwort(e): Strategische Unternehmensentscheidung/Vertrag
Epigenomics AG: Vertragsschluss über den Erwerb nahezu sämtlicher Vermögenswerte

24.07.2023 / 18:29 CET/CEST
Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014, übermittelt durch EQS News - ein Service der EQS Group AG.
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Epigenomics AG: Vertragsschluss über den Erwerb nahezu sämtlicher Vermögenswerte

Berlin, 24. Juli 2023 Die Epigenomics AG (Frankfurt Prime Standard: ECX1, OTCQX: EPGNY; die „Gesellschaft“) hat heute mit New Day Diagnostics LLC (der „Erwerber“), einem US-amerikanischen Diagnostik- und Auftragsforschungs-Unternehmen, einen Vertrag über die Veräußerung ihrer wesentlichen Vermögenswerte geschlossen. Damit konnten die im Wege der ad-hoc-Mitteilung vom 12. Juni 2023 bekanntgemachten Verhandlungen über einen solchen Vertrag erfolgreich abgeschlossen werden. Der Vertrag sieht vor, dass die Gesellschaft vor allem alle ihre Patente sowie ihre gesamte Biobank und damit ihr ganzes Vermögen im Sinne von § 179a AktG an den Erwerber überträgt. Daher bedarf der Vertrag neben einer Reihe weiterer Vollzugsbedingungen der Zustimmung der Hauptversammlung der Gesellschaft. Die Hauptversammlung ist für den 11. September 2023 geplant und soll über die Zustimmung zu dem Vertrag hinaus auch über die entsprechende Änderung des Unternehmensgegenstands der Gesellschaft beschließen. Der Vertrag wird ab Einberufung der Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft zugänglich gemacht werden.

Die Gesellschaft erhält als Gegenleistung einen Kaufpreis in Höhe von bis zu USD 12,05 Mio., der sich aus folgenden Elementen zusammensetzt:

  • Bar-Zahlungen in Höhe von USD 1,8 Mio., die in Höhe von USD 0,5 Mio. zum Vollzugszeitpunkt, von USD 1,0 Mio. zum 1. Dezember 2023 sowie von USD 0,3 Mio. zum 30. Juni 2024 fällig werden;
  • weitere Bar-Zahlungen in Höhe von bis zu USD 8,0 Mio., die beim Erreichen bestimmter Meilensteine, die Epi proColon und vorrangig Epi proColon „Next-Gen“ betreffen, fällig werden; sowie
  • eine Beteiligung am Erwerber in Höhe von 3,0 %, jedenfalls aber im Wert von USD 2,25 Mio.

Des Weiteren erhält die Gesellschaft Lizenzzahlungen bzw. Earn-Out-Zahlungen (im Wesentlichen in Form von Umsatzbeteiligungen), welche die Gesellschaft im Fall der Kommerzialisierung von Epi proColon „Next-Gen“ voraussichtlich bis Oktober 2043, dem Zeitpunkt des Auslaufens des patentrechtlichen Schutzes, erhalten wird.

 

Kontakt:
Unternehmen
Epigenomics AG, Bertha-Benz-Straße 5, 10557 Berlin
Tel +49 (0) 30 24345 0, Fax +49 (0) 30 24345 555, E-Mail: contact@epigenomics.com

Investor Relations
IR.on AG, Frederic Hilke, Tel +49 221 9140 970, E-Mail: ir@epigenomics.com


Hinweis zu zukunftsgerichteten Aussagen

Diese Veröffentlichung enthält ausdrücklich oder implizit in die Zukunft gerichtete Aussagen, die die Epigenomics AG und deren Geschäftstätigkeit betreffen. Diese Aussagen beinhalten bestimmte bekannte und unbekannte Risiken, Unsicherheiten und andere Faktoren, die dazu führen können, dass die tatsächlichen Ergebnisse, die Finanzlage und die Leistungen der Epigenomics AG wesentlich von den zukünftigen Ergebnissen oder Leistungen abweichen, die in solchen in die Zukunft gerichteten Aussagen explizit oder implizit zum Ausdruck gebracht wurden. Epigenomics macht diese Mitteilung zum Datum der heutigen Veröffentlichung und beabsichtigt nicht, die hierin enthaltenen, in die Zukunft gerichteten Aussagen aufgrund neuer Informationen oder künftiger Ereignisse bzw. aus anderweitigen Gründen zu aktualisieren.



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24.07.2023 CET/CEST Die EQS Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen.
Medienarchiv unter https://eqs-news.com


Sprache: Deutsch
Unternehmen: Epigenomics AG
Bertha-Benz-Straße 5
10557 Berlin
Deutschland
Telefon: +49 30 24345-0
Fax: +49 30 24345-555
E-Mail: ir@epigenomics.com
Internet: www.epigenomics.com
ISIN: DE000A32VN83
WKN: A32VN8
Börsen: Regulierter Markt in Frankfurt (General Standard); Freiverkehr in Berlin, Düsseldorf, Hamburg, München, Stuttgart, Tradegate Exchange
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