Aareal Bank AG
Wiesbaden
ISIN: DE000A37FT90_WKN A37 FT9
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung der Aareal Bank AG, Wiesbaden, am 3. Mai 2024
Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre1),
wir laden Sie herzlich ein zu unserer ordentlichen Hauptversammlung
am Freitag, dem 3. Mai 2024, 10:30 Uhr MESZ,
die als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft)
gemäß § 118a Absatz 1 Satz 1 des Aktiengesetzes (AktG) in Verbindung mit § 15 Absatz 4 der Satzung am Ort der Hauptversammlung
stattfindet.
Die virtuelle Hauptversammlung wird für ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten im Wege der elektronischen
Kommunikation im Aktionärsportal der Gesellschaft übertragen. Das Aktionärsportal ist über die Internetseite der Gesellschaft
unter
www.aareal-bank.com/investorenportal/aktieninvestoren/hauptversammlung-2024/
zu erreichen, worunter sich die Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten zu der virtuellen Hauptversammlung zuschalten und auf
diese Weise an der Versammlung teilnehmen und ihre Rechte ausüben können. Unabhängig von der Anmeldung und Ausübung von Teilnahmerechten
im Wege der elektronischen Zuschaltung erfolgt die Übertragung der gesamten Hauptversammlung für Aktionäre live in Bild und
Ton über das vorbenannte Aktionärsportal.
Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist die Unternehmenszentrale der Aareal Bank AG, Paulinenstraße 15, 65189
Wiesbaden. Für Aktionäre und deren Bevollmächtigte besteht kein Recht und keine Möglichkeit der physischen Anwesenheit am
Ort der Hauptversammlung, ausgenommen sind Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft.
1 Ausschließlich zum Zwecke der besseren Lesbarkeit wird in dieser Einladung auf eine geschlechterspezifische Schreibweise
verzichtet. Alle personenbezogenen Bezeichnungen und Begriffe sind im Sinne der Gleichbehandlung als geschlechtsneutral zu
verstehen.
Tagesordnung
TOP 1: Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses, des Lageberichts und des Konzernlageberichts
sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und Konzernabschluss gemäß § 172 Satz 1 AktG am 19. März
2024 gebilligt; der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Mit dem Jahresabschluss wird auch der dort im Anhang enthaltene
Vorschlag für die Gewinnverwendung vorgelegt. Die Hauptversammlung hat zu diesem Tagesordnungspunkt 1 entsprechend der gesetzlichen
Bestimmungen keinen Beschluss zu fassen.
TOP 2: Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns des Geschäftsjahres 2023
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn der Aareal Bank AG des abgelaufenen Geschäftsjahres 2023 in Höhe
von 452.310.000 € wie folgt zu verwenden:
Vortrag auf neue Rechnung |
452.310.000 € |
Vorstand und Aufsichtsrat sind sich einig, dass der Bilanzgewinn für das künftige Wachstum der Gesellschaft zu investieren
ist.
TOP 3: Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2023
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den nachfolgend unter 3.1 bis 3.4 genannten Mitgliedern des Vorstands im Geschäftsjahr
2023 für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen:
3.1 |
Jochen Klösges (Vorsitzender)
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3.2 |
Marc Heß
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3.3 |
Nina Babic
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3.4 |
Christof Winkelmann
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Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands entscheiden
zu lassen.
TOP 4: Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den nachfolgend unter 4.1 bis 4.14 genannten Mitgliedern des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr
2023 für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen:
4.1 |
Sylwia Bach (seit dem 16. März 2023)
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4.2 |
Henning Giesecke
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4.3 |
Denis Hall
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4.4 |
Thomas Hawel (bis 15. März 2023)
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4.5 |
Petra Heinemann-Specht
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4.6 |
Barbara Antonia Knoflach
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4.7 |
Jan Lehmann
|
4.8 |
Hans-Hermann Anton Lotter
|
4.9 |
Marika Lulay
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4.10 |
Jean Pierre Mustier (seit dem 10. August 2023, Vorsitzender)
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4.11 |
Klaus Novatius
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4.12 |
Sylvia Seignette (bis 10. August 2023)
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4.13 |
José Sevilla Álvarez
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4.14 |
Prof. Dr. Hermann Wagner
|
Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats
entscheiden zu lassen.
TOP 5: Beschlussfassung zur Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers sowie des Prüfers für eine etwaige prüferische
Durchsicht zusätzlicher unterjähriger Finanzinformationen
a) |
Gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses schlägt der Aufsichtsrat vor, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Berlin, zum Jahresabschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2024 sowie zum Prüfer für eine etwaige
prüferische Durchsicht zusätzlicher unterjähriger Finanzinformationen im Sinne von §§ 115 Abs. 7, 117 Wertpapierhandelsgesetz
(WpHG) zu bestellen, die für Perioden nach dieser ordentlichen Hauptversammlung und vor dem 31. Dezember 2024 aufgestellt
werden.
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b) |
Gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses schlägt der Aufsichtsrat ferner vor, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Berlin, zum Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts gemäß §§
115, 117 WpHG sowie zusätzlicher unterjähriger Finanzinformationen im Sinne von §§ 115 Abs. 7, 117 WpHG zu wählen, die für
Perioden nach dem 31. Dezember 2024 und vor der ordentlichen Hauptversammlung des Jahres 2025 aufgestellt werden.
|
Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte im Sinne von Art.
16 Abs. 2 Unterabs. 3 der EU-Abschlussprüferverordnung (Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates
vom 16. April 2014) ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung
auferlegt wurde.
TOP 6: Beschlussfassung über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der Aareal Bank AG auf die Atlantic BidCo
GmbH gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gem. §§ 327a ff AktG
Das Grundkapital der Aareal Bank AG beträgt 179.571.663,00 € und ist eingeteilt in 59.857.221 nennbetragslose auf den Namen
lautende Aktien. Die Atlantic BidCo GmbH, Frankfurt am Main, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am
Main unter HRB 124165, hält gegenwärtig 57.162.573 auf den Namen lautende Stückaktien an der Aareal Bank AG und damit insgesamt
rund 95,50 % des Grundkapitals der Aareal Bank AG im Sinne des § 327a Abs. 2 AktG i.V.m. § 16 Abs. 2 AktG. Die Atlantic BidCo
GmbH ist damit die Hauptaktionärin der Aareal Bank AG im Sinne des § 327a Abs. 1 Satz 1 AktG.
Die Atlantic BidCo GmbH hat zunächst mit Schreiben vom 22. November 2023 den Vorstand der Aareal Bank AG darüber informiert,
dass sie sich mehr als 95% der Aktien der Aareal Bank AG gesichert hat und beabsichtigt, einen Squeeze-out der verbleibenden
Minderheitsaktionäre einzuleiten, um damit alle ausstehenden Aktien der Aareal Bank AG zu erwerben. Mit Schreiben vom 11.
Dezember 2023 hat die Atlantic BidCo GmbH sodann das förmliche Verlangen gemäß § 327a Abs. 1 Satz 1 AktG an den Vorstand der
Aareal Bank AG übermittelt, dass die Hauptversammlung der Aareal Bank AG die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre
(Minderheitsaktionäre) auf die Atlantic BidCo GmbH gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließen soll (sog.
aktienrechtlicher Squeeze-out).
Die Atlantic BidCo GmbH hat dieses Verlangen mit Schreiben vom 13. März 2024 unter Angabe der von ihr gem. § 327b AktG festgelegten
angemessenen Barabfindung in Höhe von 33,20 € je auf den Namen lautende Aktie der Aareal Bank AG gegenüber dem Vorstand der
Aareal Bank AG erneuert und konkretisiert. Die von der Atlantic BidCo GmbH festgelegte angemessene Barabfindung basiert auf
der Grundlage einer gutachtlichen Stellungnahme der von ihr beauftragten ValueTrust Financial Advisors Deutschland GmbH, München.
In einem schriftlichen Bericht gemäß § 327c Abs. 2 Satz 1 AktG an die Hauptversammlung der Aareal Bank AG hat die Atlantic
BidCo GmbH die Voraussetzungen für die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre dargelegt und die Angemessenheit der
von ihr festgesetzten Barabfindung erläutert und begründet (sog. Übertragungsbericht). Die Angemessenheit der Barabfindung
wurde durch die RSM Ebner Stolz GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Stuttgart, die
auf Antrag der Atlantic BidCo GmbH durch das Landgericht Frankfurt am Main ausgewählt und mit Beschluss vom 22. Dezember 2023
zum sachverständigen Prüfer für die Prüfung der Angemessenheit der Barabfindung bestellt wurde, geprüft und bestätigt. Die
RSM Ebner Stolz GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft hat hierüber gemäß § 327c Abs. 2
Satz 2 bis 4 AktG einen Prüfungsbericht erstattet.
Zudem hat die Atlantic BidCo GmbH dem Vorstand der Aareal Bank AG eine Gewährleistungserklärung der BNP Paribas S.A., Niederlassung
Deutschland, Frankfurt am Main gemäß § 327b Abs. 3 AktG übermittelt. Durch diese Erklärung übernimmt die BNP Paribas S.A.,
Niederlassung Deutschland die Gewährleistung für die Erfüllung der Verpflichtung der Atlantic BidCo GmbH, den Minderheitsaktionären
der Aareal Bank AG nach Eintragung des Übertragungsbeschlusses im Handelsregister unverzüglich die festgelegte Barabfindung
für die übergegangenen Aktien der Aareal Bank AG zuzüglich etwaiger gesetzlicher Zinsen nach § 327b Abs. 2 AktG zu zahlen.
Von der Einberufung der Hauptversammlung an und damit auch während der virtuellen Hauptversammlung werden den Aktionären die
folgenden Unterlagen über die Internetseite der Gesellschaft unter
www.aareal-bank.com/investorenportal/aktieninvestoren/hauptversammlung-2024/
zugänglich gemacht:
• |
der Entwurf des Übertragungsbeschlusses,
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• |
die Jahresabschlüsse der Aareal Bank AG, die Konzernabschlüsse sowie die zusammengefassten Lageberichte der Aareal Bank AG
und der Aareal Bank Gruppe für die letzten drei Geschäftsjahre 2021, 2022 und 2023,
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• |
der Übertragungsbericht der Atlantic BidCo GmbH gemäß § 327c Abs. 2 Satz 1 AktG mit seinen Anlagen einschließlich der gutachtlichen
Stellungnahme der ValueTrust Financial Advisors Deutschland GmbH sowie der Gewährleistungserklärung der BNP Paribas S.A.,
Niederlassung Deutschland,
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• |
der Prüfungsbericht der RSM Ebner Stolz GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft über die
Prüfung der Angemessenheit der festgesetzten Barabfindung und
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• |
der Gewährleistungserklärung der BNP Paribas S.A. Niederlassung Deutschland gemäß § 327b Abs. 3 AktG.
|
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, gemäß des konkretisierten Verlangens der Atlantic BidCo GmbH folgenden Beschluss zu
fassen:
Die auf den Namen lautenden Stückaktien der übrigen Aktionäre der Aareal Bank AG mit Sitz in Wiesbaden (Minderheitsaktionäre)
werden gemäß §§ 327a ff. Aktiengesetz gegen Gewährung einer von der Atlantic BidCo GmbH mit Sitz in Frankfurt am Main, eingetragen
im Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main unter HRB 124165 (Hauptaktionärin), zu zahlenden Barabfindung in Höhe
von 33,20 € je auf den Namen lautender Stückaktie der Aareal Bank AG auf die Hauptaktionärin übertragen.
TOP 7: Beschlussfassung über die Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern
Mit Ablauf der diesjährigen Hauptversammlung vom 3. Mai 2024 enden die regulären Amtszeiten der Anteilseignervertreter im
Aufsichtsrat, Herrn Prof. Dr. Hermann Wagner, Herrn Denis Hall und Herrn Hans-Hermann Anton Lotter. Daher sind in der diesjährigen
Hauptversammlung Neuwahlen zum Aufsichtsrat in entsprechendem Umfang durchzuführen.
Der Aufsichtsrat setzt sich nach § 2 Abs. 1 der Mitbestimmungsvereinbarung in Verbindung mit § 9 der Satzung und §§ 96 Abs.
1, 101 Abs. 1 AktG aus acht von der Hauptversammlung und vier von den Arbeitnehmern zu wählenden Mitgliedern zusammen. Bei
der Wahl der Anteilseignervertreter ist die Hauptversammlung an Wahlvorschläge nicht gebunden.
Die nachfolgenden Wahlvorschläge des Aufsichtsrats berücksichtigen die vom Aufsichtsrat beschlossenen Leitlinien für die Auswahl
von Vorstands- und Aufsichtsratsmitgliedern. Diese enthalten Anforderungen an die Eignung der Kandidaten und können der aktuellen
Erklärung zur Unternehmensführung auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.aareal-bank.com/ueber-uns/corporate-governance
entnommen werden.
Die Kandidaten verfügen nach Auffassung des Aufsichtsrats über die persönliche Zuverlässigkeit und fachliche Qualifikation,
um Aufgaben im Aufsichtsrat der Aareal Bank AG zu erfüllen. Die Ziele zur Zusammensetzung und Vielfalt im Aufsichtsrat würden
durch ihre Wahl weiterhin erreicht.
Gestützt auf die Empfehlung des Präsidial- und Nominierungsausschusses schlägt der Aufsichtsrat vor, folgende Kandidaten als
Vertreter der Anteilseigner in den Aufsichtsrat zu wählen bzw. wiederzuwählen:
7.1 Herrn Maximilian Rinke, London (Großbritannien), Managing Director der Centerbridge Partners, L.P.
7.2 Herrn Denis Hall, Chalfont St Giles (Großbritannien), ausgeübte Mandate in verschiedenen Kontrollgremien, zurzeit bei
Auxmoney Europe Holdings Ltd., Moneta Money Bank A.S. und der Skipton Building Society; zuvor ehemaliger Chief Risk Officer,
Global Consumer Banking, GE Capital, London (Großbritannien)
7.3 Herrn Hans-Hermann Anton Lotter, Como (Italien), Geschäftsführer der Atlantic BidCo GmbH, Frankfurt am Main
Die Wahl der Herren Maximilian Rinke, Denis Hall und Hans-Hermann Anton Lotter erfolgt mit Wirkung ab Beendigung dieser Hauptversammlung
und gemäß § 9 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats
für das Geschäftsjahr 2027 beschließt.
Freiwillige Angaben nach Empfehlung C.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex
Herr Maximilian Rinke (Kandidat 7.1) ist Managing Director im Private Equity-Team von Centerbridge Partners L.P., einer Gesellschaft
der Centerbridge-Gruppe, die über die CB Atlantic (Luxembourg) SCA an der Atlantic Lux HoldCo S.à r.l. und diese wiederum
über die Atlantic BidCo GmbH an der Gesellschaft wesentlich beteiligt ist. Nach Einschätzung des Aufsichtsrats unterhält Herr
Maximilian Rinke (Kandidat 7.1) damit eine geschäftliche Beziehung zu einem indirekt wesentlich an der Gesellschaft beteiligten
Aktionär im Sinne der Ziffer C.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex.
Nach Einschätzung des Aufsichtsrats unterhält Herr Denis Hall (Kandidat 7.2) keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen
zu der Gesellschaft oder zu deren Konzernunternehmen, den Organen der Gesellschaft oder einem wesentlich an der Gesellschaft
beteiligten Aktionär im Sinne der Ziffer C.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex.
Herr Hans-Hermann Anton Lotter (Kandidat 7.3) ist einer der Geschäftsführer der Atlantic BidCo GmbH, Frankfurt am Main, die
wesentlich an der Gesellschaft beteiligt ist. Nach Einschätzung des Aufsichtsrats unterhält daher auch Herr Hans-Hermann Anton
Lotter (Kandidat 7.3) damit eine geschäftliche Beziehung zu einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär im Sinne
der Ziffer C.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex.
Freiwillige Angaben nach Empfehlung C.14 des Deutschen Corporate Governance Kodex
Am Ende dieser Tagesordnung sind diesen Wahlvorschlägen unter Informationen zu den unter Tagesordnungspunkt 7 zur Wahl vorgeschlagenen Aufsichtsratsmitgliedern die Lebensläufe der Kandidaten beigefügt, die über relevante Kenntnisse, Fähigkeiten, fachliche Erfahrungen und wesentliche
Tätigkeiten der Kandidaten Auskunft geben. Die Lebensläufe der Kandidaten sind zudem auf der Internetseite der Gesellschaft
unter
www.aareal-bank.com/investorenportal/aktieninvestoren/hauptversammlung-2024/
verfügbar.
TOP 8: Beschlussfassung über die Erhöhung der Obergrenze für die variable Vergütung der Vorstandsmitglieder der Aareal Bank
AG gemäß § 25a Abs. 5 Satz 5 KWG
Kreditinstitute haben gemäß § 25a Abs. 5 Satz 2 KWG u.a. für Geschäftsleiter ein angemessenes Verhältnis zwischen der variablen
und der fixen Vergütung festzulegen. Grundsätzlich darf die jährliche variable Vergütung dabei jeweils 100 % der jährlichen
fixen Vergütung nicht übersteigen. Gemäß § 25a Abs. 5 Satz 5 KWG kann die Hauptversammlung diese Obergrenze auf 200 % der
jährlichen fixen Vergütung anheben.
Der Aufsichtsrat bittet die Hauptversammlung, eine Anhebung der Obergrenze für die jährliche variable Vergütung aller Vorstandsmitglieder
der Aareal Bank AG (im Folgenden auch „Gesellschaft“) von derzeit 100% auf 200% der jährlichen fixen Vergütung der Vorstandsmitglieder zu billigen. Die Erhöhung der Obergrenze
soll zum 1. Januar 2024 wirksam werden.
a) |
Gründe für die erbetene Billigung einer höheren Obergrenze
|
Der Aufsichtsrat hält die Erhöhung der Obergrenze mit Blick auf die Sicherstellung der Wettbewerbsfähigkeit der Gesellschaft
vor dem Hintergrund der Vergütungspraxis anderer international agierender Kreditinstitute und insbesondere die angestrebte
Erfolgsorientierung und langfristige Anreizwirkung der Vorstandsvergütung zur Erhaltung möglichst großer Flexibilität für
sachgerecht und erforderlich.
Die Vergütung der Mitglieder des Vorstands besteht aus zwei Komponenten:
• |
der fixen Vergütung, die sich aus einer monatlich zu zahlenden Grundvergütung, Nebenleistungen und Pensionsbeiträgen zusammensetzt
und
|
• |
der variablen Vergütung, die sich aus Barkomponenten (Cash-Bonus und Cash-Deferral) und instrumentenbasierten Komponenten
(Aktien-Bonus und Aktien-Deferral) zusammensetzt.
|
Um sicherzustellen, dass die Gesellschaft wettbewerbsfähig bleibt, muss die Gesellschaft den Vorstandsmitgliedern eine wettbewerbsfähige
Gesamtvergütung zahlen, die sich entsprechend den regulatorischen Vorgaben und entsprechend dem derzeitigen System der Vorstandsvergütung
aus fixen und variablen Komponenten mit Anreizcharakter zusammensetzt. Dabei ist es im Interesse der Erhaltung der Wettbewerbsfähigkeit
zukünftig ggf. auch erforderlich, bestehende variable Vergütungskomponenten auszuweiten oder neue einzuführen. Würde die Möglichkeit
zur Gewährung variabler Vergütungskomponenten weiterhin auf das Verhältnis 1:1 beschränkt, müssten die fixen Vergütungskomponenten
höher ausgestaltet werden, um eine wettbewerbsfähige Gesamtvergütung zu ermöglichen. Insofern würde die Heraufsetzung der
Obergrenze der jährlichen variablen Vergütung dazu beitragen, dass ein Großteil der Gesamtvergütung nach Maßgabe der regulatorischen
Vorgaben mit Fristen und Vorbehalten versehen und eine langfristige und nachhaltige Vergütungsstruktur sichergestellt werden
könnte. 60% der variablen Vergütung der Vorstandsmitglieder werden über einen Zeitraum von fünf Jahren zurückbehalten. Zudem
wird durch Malus- und Clawback-Regelungen sichergestellt, dass die variablen Vergütungskomponenten bei Vorliegen bestimmter
Bedingungen vollständig verfallen bzw. zurückgefordert werden können. 55% der variablen Vergütung werden i.S.v. § 20 Abs.
5 InstitutsVergV instrumentenbasiert gewährt und orientieren sich während der Zurückbehaltung und der Haltefrist an der Wertentwicklung
der Gesellschaft. Diese Mechanismen der Risikoadjustierung sind bei fixen Vergütungskomponenten gemäß den Vorgaben der Institutsvergütungsverordnung
nicht möglich.
Durch die Heraufsetzung der Obergrenze für die variablen Vergütungskomponenten der Vorstandsmitglieder wird die Angemessenheit
der variablen Vergütung nicht berührt. Bereits durch die für die Festlegung der konkreten Höhe der variablen Vergütung maßgeblichen
Parameter (im Rahmen der Konzernkomponente und der strategischen Komponente) trägt der Aufsichtsrat dafür Sorge, dass eine
angemessene Balance zwischen der Setzung positiver Leistungs- und Verhaltensanreize und der Vermeidung von Fehlanreizen, insbesondere
zur Eingehung unangemessen hoher Risiken, besteht.
b) |
Umfang der erbetenen Billigung einer höheren Obergrenze
|
Derzeit sind die Vergütungsstrukturen aller Vorstandsmitglieder angesichts der Gesamtverantwortung aller Vorstandsmitglieder
für die Leitung der Gesellschaft im Wesentlichen einheitlich ausgestaltet. Daran soll festgehalten werden, so dass in Bezug
auf alle Vorstandsmitglieder, derzeit also für vier Personen, aber auch für alle künftigen Vorstandsmitglieder, die Obergrenze
auf 1:2 angehoben werden soll.
Der Aufsichtsrat hat die Obergrenze von 1:2 am 19. März 2024 beschlossen. Bei Billigung durch die Hauptversammlung und Umsetzung
dieses Beschlusses würde sich die Vorstandsvergütung für das Geschäftsjahr 2024 bei Zugrundelegung der aktuellen Vorstandszusammensetzung
und Vertragslage (Stand 19. März 2024) wie folgt darstellen: Das Gesamtvolumen der jährlichen fixen Vergütung der Vorstandsmitglieder
für das Geschäftsjahr 2024 beläuft sich (Stand: 19. März 2024) auf rund 4.806.000,00 €. Bei einer Anhebung der Beschränkung
der variablen Vergütung auf 200 % der fixen Vergütung beliefe sich die Gesamtsumme der zulässigen variablen Vergütung für
die Vorstandsmitglieder folglich auf rund 9.612.000 €. Ohne die Anhebung der Beschränkung der variablen Vergütung (d.h. bei
der derzeitigen „Obergrenze von 1:1") beliefe sich bei Zugrundelegung der aktuellen Vorstandszusammensetzung und Vertragslage
(Stand 19. März 2024) die Gesamtsumme der zulässigen variablen Vergütung für die Vorstandsmitglieder dagegen auf rund 4.806.000
€.
c) |
Erwarteter Einfluss einer höheren variablen Vergütung auf die Anforderung, eine angemessene Eigenmittelausstattung vorzuhalten
|
Aus der vorgeschlagenen Erhöhung der Obergrenze für die variable Vergütung der Vorstandsmitglieder erwarten wir keinen relevanten
Einfluss auf die Fähigkeit der Gesellschaft, eine angemessene Eigenmittelausstattung vorzuhalten. Die SREP-Gesamtkapitalanforderung
(Säule 1 und Säule 2) betrug per 31. Dezember 2023 11 %. Die Säule-2-Anforderung (Pillar 2 additional own funds requirement
- P2R) betrug per 31. Dezember 2023 3 %. Die Eigenmittel der Aareal Bank Gruppe betrugen per 31. Dezember 2023 3.218 € Mio.,
was einer Gesamtkapitalquote von 23,5 %. entspricht. Der Aufwand der über 100 % der fixen Vergütung hinausgehenden variablen
Vergütung beträgt maximal 4.806.000 €. Vor dem Hintergrund des überschaubaren Mehraufwands, bestehen keine Bedenken, dass
die Gesamtkapitalquote unter die SREP-Gesamtkapitalanforderung sinkt. Der mögliche Mehraufwand ist im Verhältnis zu den Eigenmitteln
der Aareal Bank AG folglich von untergeordneter Bedeutung. Der quantitative Einfluss eines um 4.806.000 € erhöhten Aufwands
auf die Gesamtkapitalquote beträgt weniger als 0,2% Prozent. Abgesehen davon droht auch keine Herbeiführung eines Bilanzverlusts.
Der Aufsichtsrat schlägt daher vor, den folgenden Beschluss zu fassen:
Die Erhöhung der Obergrenze der jährlichen variablen Vergütungskomponenten für alle jeweiligen Vorstandsmitglieder der Aareal
Bank AG auf 200% der jeweiligen jährlichen fixen Vergütung ab dem Geschäftsjahr 2024 wird gebilligt.
TOP 9: Beschlussfassung über die Zustimmung zu dem Verschmelzungsvertrag zwischen der Aareal Bank AG und der Aareal Estate
AG
Die Vorstände der Aareal Bank AG und der Aareal Estate AG, Wiesbaden, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Wiesbaden
unter HRB 12806, beabsichtigen einen Verschmelzungsvertrag zwischen der Aareal Estate AG als übertragendem Rechtsträger mit
der Aareal Bank AG als übernehmendem Rechtsträger durch Aufnahme der Aareal Estate AG in die Aareal Bank AG nach Zustimmung
der Hauptversammlungen der Aareal Bank AG und der Aareal Estate AG abzuschließen und notariell beurkunden zu lassen.
Die Vorstände der Aareal Estate AG und der Aareal Bank AG haben beim Landgericht Frankfurt am Main einen Antrag auf Bestellung
eines gemeinsamen Verschmelzungsprüfers gemäß § 10 Abs. 1 des Umwandlungsgesetzes (UmwG) gestellt. Das Landgericht Frankfurt
am Main hat mit Beschluss vom 4. März 2024 die IVA Valuation & Advisory AG, Frankfurt am Main, zum gemeinsamen Verschmelzungsprüfer
bestellt.
Der Entwurf des Verschmelzungsvertrages wurde gemäß § 61 Satz 1 UmwG jeweils zum Handelsregister der Aareal Bank AG und der
Aareal Estate AG eingereicht.
Die nach § 63 Abs. 1 UmwG erforderlichen Unterlagen (Entwurf des Verschmelzungsvertrages, die Jahresabschlüsse und Lageberichte
der Aareal Estate AG und Aareal Bank AG für die Geschäftsjahre 2021, 2022 und 2023, der gemeinsame Verschmelzungsbericht sowie
der Prüfungsbericht des gerichtlich bestellten Verschmelzungsprüfers) liegen seit dem Tag der Einberufung der Hauptversammlung
2024 in den Geschäftsräumen der Aareal Bank AG und der Aareal Estate AG zur Einsicht der Aktionäre aus und stehen den Aktionären
auf der Internetseite der Aareal Bank AG unter
www.aareal-bank.com/investorenportal/aktieninvestoren/hauptversammlung-2024/
zur Verfügung und werden dort auch während der Hauptversammlung zugänglich gemacht. Auf Verlangen erhält jeder Aktionär kostenlos
eine Abschrift dieser Unterlagen.
Der als Anlage dieser Einladung beigefügte Entwurf des Verschmelzungsvertrages hat folgenden wesentlichen Inhalt:
Die Aareal Estate AG als übertragende Gesellschaft überträgt ihr Vermögen als Ganzes mit allen Rechten und Pflichten unter
Auflösung ohne Abwicklung gemäß § 2 Nr. 1 UmwG auf die Aareal Bank AG als übernehmende Gesellschaft (Verschmelzung durch Aufnahme).
Der Verschmelzung wird die mit dem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers versehene Bilanz der Aareal
Estate AG zum 31. Dezember 2023 als Schlussbilanz zugrunde gelegt. Die Übernahme des Vermögens der Aareal Estate AG durch
die Aareal Bank AG erfolgt im Innenverhältnis mit Wirkung zum Ablauf des 31. Dezember 2023 (steuerlicher Übertragungsstichtag).
Von Beginn (0:00 Uhr) des 1. Januar 2024 an gelten alle Handlungen und Geschäfte der Aareal Estate AG als für Rechnung der
Aareal Bank AG vorgenommen (Verschmelzungsstichtag).
Eine Gegenleistung für die Vermögensübertragung wird nicht gewährt. Sämtliche Aktien an der Aareal Estate AG befinden sich
in der Hand der Westdeutsche Immobilien Servicing AG, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Mainz unter HRB 40640,
die auf eine Gewährung von Aktien an der Aareal Bank AG gemäß § 68 Abs. 1 Satz 3 UmwG verzichtet. Es werden keine Rechte im
Sinne von § 5 Abs. 1 Nr. 7 UmwG für einzelne Aktionäre oder für Inhaber besonderer Rechte gewährt. Es sind auch keine Maßnahmen
im Sinne dieser Vorschrift für solche Personen vorgesehen. Es werden keine besonderen Vorteile im Sinne von § 5 Abs. 1 Nr.
8 UmwG für ein Vorstands- oder Aufsichtsratsmitglied oder für einen Abschlussprüfer einer der beteiligten Gesellschaften oder
für den Verschmelzungsprüfer gewährt.
Die Aareal Estate AG beschäftigt derzeit fünf Arbeitnehmer. Mit dem Wirksamwerden der Verschmelzung gehen die Arbeitsverhältnisse,
die mit der Aareal Estate AG bestehen, auf Arbeitgeberseite im Wege der Gesamtrechtsnachfolge auf die Aareal Bank AG über.
Soweit die Aareal Estate AG Zusagen auf Leistungen der betrieblichen Altersversorgung ("Pensionszusagen") erteilt hat, tritt
die Aareal Bank AG mit Wirksamwerden der Verschmelzung kraft Gesetzes in diese Pensionszusagen ein. Das gilt für Versorgungszusagen
gegenüber Betriebsrentnern oder gegenüber bereits mit unverfallbarer Anwartschaft ausgeschiedenen (ehemaligen) Arbeitnehmern
ebenso wie für Versorgungszusagen gegenüber aktiven Arbeitnehmern. Der bei der Aareal Estate AG bestehende Betriebsrat erhielt
den Entwurf des Verschmelzungsvertrages am 21. März 2024. Der Empfang wurde bestätigt. Der Entwurf des Verschmelzungsvertrages
wurde zudem den Betriebsräten der Aareal Bank AG für den Betrieb in Wiesbaden, dem Gesamtbetriebsrat sowie dem Konzernbetriebsrat
am 21. März 2024 zugeleitet. Der Empfang wurde jeweils bestätigt. Hinsichtlich der Folgen der Verschmelzung für die Arbeitnehmer
und ihre Vertretungen sowie insoweit vorgesehene Maßnahmen im Einzelnen wird auf § 4 des Entwurfes des Verschmelzungsvertrages
verwiesen.
Der zwischen der Westdeutsche Immobilien Servicing AG als herrschendem Unternehmen und der Aareal Estate AG als beherrschtem
Unternehmen bestehende Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag vom 18. Februar 2020 erlischt mit Wirksamwerden der Verschmelzung.
Die Verschmelzung wird wirksam mit Eintragung der Verschmelzung in das Handelsregister der Aareal Bank AG als übernehmendem
Rechtsträger (§ 20 UmwG). Die durch den Verschmelzungsvertrag und seine Durchführung entstehenden Kosten trägt die Aareal
Bank AG, und zwar auch dann, wenn die Verschmelzung wider Erwarten nicht wirksam werden sollte.
Schließlich enthält der Vertrag Schlussbestimmungen zum Umgang mit nichtigen oder unwirksamen Vertragsbestimmungen sowie zum
Wirksamwerden der Verschmelzung im Allgemeinen. Hinsichtlich der Einzelheiten wird auf § 8 des Verschmelzungsvertrages ergänzend
Bezug genommen.
Der gemeinsame Verschmelzungsbericht des Vorstands der Aareal Bank AG und des Vorstands der Aareal Estate AG zu dem Entwurf
des Verschmelzungsvertrages enthält vertiefende Ausführungen auch zu den einzelnen Regelungen des Vertragsentwurfs. Auf diese
Erläuterungen wird ergänzend verwiesen. Der Verschmelzungsbericht gehört zu den Unterlagen, die den Aktionären zugänglich
gemacht werden.
Eine Zustimmung der Aktionäre zum Entwurf des Verschmelzungsvertrages hat zur Folge, dass der anschließend von den Vorständen
der Aareal Bank AG und der Aareal Estate AG geschlossene Verschmelzungsvertrag mit der Entwurfsfassung übereinstimmen muss.
Inhaltliche Änderungen, die über redaktionelle Anpassungen hinausgehen, sind ausgeschlossen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:
Dem im Entwurf vorliegenden Verschmelzungsvertrag zwischen der Aareal Bank AG mit Sitz in Wiesbaden, eingetragen im Handelsregister
des Amtsgerichts Wiesbaden unter HRB 13184, als übernehmendem Rechtsträger, und der Aareal Estate AG mit Sitz in Wiesbaden,
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Wiesbaden unter HRB 12806, als übertragendem Rechtsträger, wird zugestimmt.
Der Vorstand wird ermächtigt, die für die Durchführung der Verschmelzung erforderlichen Einzelheiten festzulegen und Maßnahmen
zu ergreifen.
***************
A. Informationen zu den unter TOP 7 zur Wahl vorgeschlagenen Aufsichtsratsmitgliedern
Der Lebenslauf der Kandidaten ist zusätzlich auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.aareal-bank.com/investorenportal/aktieninvestoren/hauptversammlung-2024/
verfügbar.
Zu TOP 7.1: Wahl von Maximilian Rinke
Managing Director der Centerbridge Partners L.P., London
1. Persönliche Angaben
Geburtsdatum Wohnort Nationalität
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21. März 1986 London, Großbritannien Deutsch
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2. Ausbildung
2005 - 2008 |
Absolvent der WHU - Otto Beisheim School of Management, Vallendar, Deutschland. Bachelor of Science in Business Administration |
2004 - 2005 |
Grundausbildung als Gebirgsjäger (Schneeberg, Deutschland) |
3. Beruflicher Werdegang und fachliche Erfahrungen
Expertise: Bank- und Finanzdienstleistungen, strategische Planung, M&A, Digitalisierung, Risikomanagement im Kreditgeschäft, ESG und Rechnungslegung
Seit 2016 |
Geschäftsführer der MR Ventures UG, einem privaten Investmentvehikel, München, Deutschland |
Seit 2012 |
Verschiedene Positionen im Private Equity-Team von Centerbridge Partners L.P. mit Schwerpunkt auf Investitionen im Finanzsektor
in Europa, derzeit als Senior Managing Director, London, Großbritannien. Im Rahmen dieser Tätigkeit Übernahme von Mandaten
in Beteiligungsgesellschaften von Centerbridge Partners, derzeit als nicht geschäftsführendes Mitglied des Board of Directors
von Auxmoney Europe Holding Ltd., vorher als Board Observer der Aktua Soluciones Financieras S.L.
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2008 - 2012 |
Bank of America Merrill Lynch, Associate im Investment Banking, Finanzinstitutsgruppen, mit Schwerpunkt auf M&A-Transaktionen,
Kapitalaufnahmen, Restrukturierungen des regulatorischen Kapitals für europäische Finanzinstitutionen, London, Großbritannien
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4. Weitere Mandate und Betätigungen gemäß der freiwilligen Angaben nach § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG und Ziffer C.14 des Deutschen
Corporate Governance Kodex
Keine
5. Mitgliedschaften in vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen
- |
Auxmoney Europe Holding Ltd., Irland, nicht geschäftsführendes Mitglied des Board of Directors
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Zu TOP 7.2: Wahl von Denis Hall
Ehemaliger Chief Risk Officer, Global Consumer Banking, GE Capital, London (Großbritannien)
1. Persönliche Angaben
Geburtsdatum Wohnort Nationalität
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09. November 1955 Chalfont St Giles, Großbritannien Britisch
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2. Ausbildung
Bankausbildung, Barclays Bank
3. Beruflicher Werdegang und fachliche Erfahrungen
Expertise: Bankgeschäft, Risikomanagement, M&A, Technologie/IT-Sicherheit, Abschlussprüfung, Rechnungslegung, ESG
Seit 2016 |
Mandate in verschiedenen Kontrollgremien, zurzeit bei Auxmoney Europe Holdings Ltd., Moneta Money Bank A.S. und der Skipton
Building Society
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2007 - 2016 |
Chief Risk Officer, Global Consumer Banking, GE Capital |
2001 - 2007 |
Risikovorstand Privat- und Geschäftskunden, Deutsche Bank AG |
1985 - 2001 |
Diverse Positionen, darunter Diners-Card-Geschäft Großbritannien, Kreditreferent für das VISA-Kartengeschäft in Belgien, Spanien,
Deutschland und Griechenland, Leiter Kreditabteilung für das deutsche Kartengeschäft, Geschäftsleiter Betriebsgesellschaft,
Vorstandsmitglied mit Verantwortung für Risiko, Personal und Betrieb, Citibank
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1978 - 1985 |
Diverse Positionen, Welbeck Finance |
1974 - 1978 |
Bankangestellter, Barclays Bank, Northampton, Großbritannien |
4. Weitere Mandate und Betätigungen gemäß der freiwilligen Angaben nach § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG und Ziffer C.14 des Deutschen
Corporate Governance Kodex
Für Herrn Denis Hall bestehen keine Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten.
Es bestehen folgende Mitgliedschaften in vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG:
- |
Auxmoney Europe Holdings Ltd, Irland, nicht geschäftsführendes Mitglied des Board of Directors
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- |
Moneta Money Bank A.S., Prag, Tschechische Republik, Mitglied des Aufsichtsrats
|
- |
Skipton Building Society, Skipton, Großbritannien, nicht geschäftsführendes Mitglied des Board of Directors
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5. Mitgliedschaften in vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen
Keine
Zu TOP 7.3: Wahl von Hans-Hermann Anton Lotter
Diplom-Wirtschaftsmathematiker, Geschäftsführer der Atlantic BidCo GmbH
1. Persönliche Angaben
Geburtsdatum Wohnort Nationalität
|
29. Dezember 1964 Como, Italien Deutsch
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2. Ausbildung
- |
Master of Business Administration, University of Miami, Miami, Florida, USA
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- |
Diplom-Wirtschaftsmathematiker, Universität Ulm
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3. Beruflicher Werdegang und fachliche Erfahrungen
Expertise: Bankgeschäft, Governance-Themen, internationale M&A und Joint Venture, strategische Planung, Abschlussprüfung
Seit 2009 |
Übernahme von Mandaten in Beteiligungsgesellschaften unter anderem von Advent International, derzeit insbesondere Geschäftsführerposition
in der Atlantic BidCo GmbH, in der Vergangenheit in den Aufsichtsräten der Addiko Bank AG, Concardis Payment Group GmbH, GFKL
Financial Services AG, sowie Berater für Private-Equity-Beteiligungen, Fusionen und Übernahmen sowie Umstrukturierungen
|
2014 - 2015 |
Mitglied des Vorstands, zuständig für Treasury, Legal and Corporate Development, Interimsmanager zur Stabilisierung der Bank,
Gorenjska banka d.d., Kranj, Slowenien
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2006 - 2009 |
Co-Head Mergers & Acquisitions, Head of Financial Institutions Group für Deutschland, Österreich und die Schweiz, Rothschild
GmbH, Frankfurt am Main
|
2003 - 2006 |
Geschäftsführer, Head of Financial Institutions, Lazard & Co. GmbH, Frankfurt am Main |
1992 - 2003 |
Verschiedene Positionen bei der Deutsche Bank AG in Frankfurt am Main, Singapur und London: Director, Global Corporate Finance
- FIG; Managing Director, Corporate Development; Director, Head of Strategic Planning Asia Pacific
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4. Weitere Mandate und Betätigungen gemäß der freiwilligen Angaben nach § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG und Ziffer C.14 des Deutschen
Corporate Governance Kodex
Für Herrn Hans-Hermann Anton Lotter bestehen folgende Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:
- |
Hermes Germany GmbH, Hamburg, Mitglied des Aufsichtsrats
|
- |
TK Elevator GmbH, Essen, Vorsitzender des Aufsichtsrats
|
Es besteht folgende weitere Mitgliedschaft in einem vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremium gemäß § 125 Abs.
1 Satz 5 AktG:
- |
Vertical Topco S.à r.l., Luxemburg* , Mitglied des Verwaltungsrats
* Indirekte Beteiligungsgesellschaft der TK Elevator GmbH
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5. Mitgliedschaften in vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen
Keine
B. Anlage zu Tagesordnungspunkt 9: Entwurf des Verschmelzungsvertrages zwischen der Aareal Bank AG als übernehmendem Rechtsträger
und der Aareal Estate AG als übertragendem Rechtsträger
Verschmelzungsvertrag ("Vertrag")
zwischen:
(1) |
Aareal Estate AG, einer Aktiengesellschaft nach dem Recht der Bundesrepublik Deutschland mit Sitz in Wiesbaden, Geschäftsanschrift: Paulinenstraße
15, 65189 Wiesbaden, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Wiesbaden unter HRB 12806,
- nachfolgend "Übertragende Gesellschaft" -
|
|
|
und
(2) |
Aareal Bank AG, einer Aktiengesellschaft nach dem Recht der Bundesrepublik Deutschland mit Sitz in Wiesbaden, Geschäftsanschrift: Paulinenstraße
15, 65189 Wiesbaden, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Wiesbaden unter HRB 13184,
- nachfolgend "Übernehmende Gesellschaft" -
|
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|
Die Parteien zu (1) und (2) werden nachfolgend auch gemeinsam als die "Parteien" und einzeln als eine "Partei" bezeichnet.
VORBEMERKUNG
(A) |
Die Übertragende Gesellschaft ist im Handelsregister des Amtsgerichts Wiesbaden unter HRB 12806 eingetragen. Das Grundkapital
der Übertragenden Gesellschaft beträgt EUR 2.500.100,00 und ist eingeteilt in 2.500.100 auf den Inhaber lautende Stückaktien.
Die Einlagen auf die Aktien sind voll erbracht.
|
(B) |
Alleinige Aktionärin der Übertragenden Gesellschaft ist die Westdeutsche Immobilien Servicing AG mit Sitz in Mainz, Geschäftsanschrift:
Kantstraße 1, 55122 Mainz, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Mainz unter HRB 40640.
|
(C) |
Alleinige Aktionärin der Westdeutsche Immobilien Servicing AG ist die Übernehmende Gesellschaft. Die Übernehmende Gesellschaft
ist im Handelsregister des Amtsgerichts Wiesbaden unter HRB 13184 eingetragen. Das Grundkapital der Übernehmenden Gesellschaft
beträgt EUR 179.571.663,00 und ist eingeteilt in 59.857.221 auf den Namen lautende Stückaktien. Die Einlagen auf die Aktien
sind voll erbracht.
|
(D) |
Die Übertragende Gesellschaft hält keinen Grundbesitz.
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(E) |
Die Übertragende Gesellschaft soll im Wege der Verschmelzung durch Aufnahme auf die Übernehmende Gesellschaft verschmolzen
werden.
|
(F) |
Der Entwurf dieses Vertrages wurde gemäß § 61 Satz 1 des Umwandlungsgesetzes ("UmwG") jeweils zum Handelsregister der Übertragenden
Gesellschaft und der Übernehmenden Gesellschaft eingereicht.
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(G) |
Die nach § 63 Abs. l UmwG erforderlichen Unterlagen liegen ab dem 25. März 2024 in den Geschäftsräumen der Übertragenden Gesellschaft
und der Übernehmenden Gesellschaft zur Einsicht der Aktionäre aus.
|
(H) |
Die Übernehmende Gesellschaft ist seit mehr als zwei Jahren im Handelsregister eingetragen, so dass die Vorschriften der §
52 Abs. 3, 4, 7 bis 9 des Aktiengesetzes über die Nachgründung nicht gemäß § 67 UmwG entsprechend zur Anwendung kommen.
|
Dies vorausgeschickt, vereinbaren die Parteien was folgt:
§ 1 Vermögensübertragung
(1) |
Die Übertragende Gesellschaft überträgt ihr Vermögen als Ganzes mit allen Rechten und Pflichten unter Auflösung ohne Abwicklung
gemäß § 2 Nr. 1 UmwG auf die Übernehmende Gesellschaft (Verschmelzung durch Aufnahme).
|
(2) |
Der Verschmelzung wird die mit dem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers versehene Bilanz der Übertragenden
Gesellschaft zum 31. Dezember 2023 als Schlussbilanz zugrunde gelegt.
|
(3) |
Die Übernahme des Vermögens der Übertragenden Gesellschaft durch die Übernehmende Gesellschaft erfolgt im Innenverhältnis
mit Wirkung zum Ablauf des 31. Dezember 2023 (steuerlicher Übertragungsstichtag). Von Beginn (0:00 Uhr) des 1. Januar 2024
an gelten alle Handlungen und Geschäfte der Übertragenden Gesellschaft als für Rechnung der Übernehmenden Gesellschaft vorgenommen
(Verschmelzungsstichtag).
|
§ 2 Gegenleistung
Eine Gegenleistung für die Vermögensübertragung wird nicht gewährt. Sämtliche Aktien an der Übertragenden Gesellschaft befinden
sich in der Hand der Westdeutsche Immobilien Servicing AG, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Mainz unter HRB
40640, die auf eine Gewährung von Aktien an der Übernehmenden Gesellschaft gemäß § 68 Abs. 1 Satz 3 UmwG verzichtet.
§ 3 Besondere Rechte und Vorteile
(1) |
Es werden keine Rechte im Sinne von § 5 Abs. 1 Nr. 7 UmwG für einzelne Aktionäre oder für Inhaber besonderer Rechte gewährt.
Es sind auch keine Maßnahmen im Sinne dieser Vorschrift für solche Personen vorgesehen.
|
(2) |
Es werden keine besonderen Vorteile im Sinne von § 5 Abs. 1 Nr. 8 UmwG für ein Vorstands- oder Aufsichtsratsmitglied oder
für einen Abschlussprüfer einer der beteiligten Gesellschaften oder für den Verschmelzungsprüfer gewährt.
|
§ 4 Folgen der Verschmelzung für die Arbeitnehmer und ihre Vertretungen sowie insoweit vorgesehene Maßnahmen
(1) |
Die Übertragende Gesellschaft beschäftigt derzeit fünf Arbeitnehmer. Mit dem Wirksamwerden der Verschmelzung gehen die Arbeitsverhältnisse,
die mit der Übertragenden Gesellschaft bestehen, auf Arbeitgeberseite gemäß §§ 20 Abs. 1 Nr. 1 UmwG im Wege der Gesamtrechtsnachfolge
auf die Übernehmende Gesellschaft über. Die Betriebszugehörigkeit der Arbeitnehmer wird durch den Übergang der Arbeitsverhältnisse
nicht unterbrochen. Eine arbeitgeberseitige Kündigung der übergehenden Arbeitsverhältnisse auf die Übernehmende Gesellschaft
ist nicht geplant. Das Recht zu einer Kündigung aus anderen Gründen bleibt unberührt.
|
(2) |
Soweit die Übertragende Gesellschaft Zusagen auf Leistungen der betrieblichen Altersversorgung ("Pensionszusagen") erteilt
hat, tritt die Übernehmende Gesellschaft mit Wirksamwerden der Verschmelzung kraft Gesetzes in diese Pensionszusagen ein.
Das gilt für Versorgungszusagen gegenüber Betriebsrentnern oder gegenüber bereits mit unverfallbarer Anwartschaft ausgeschiedenen
(ehemaligen) Arbeitnehmern ebenso wie für Versorgungszusagen gegenüber aktiven Arbeitnehmern. Bei Letzteren werden noch laufende
Unverfallbarkeitsfristen durch die Verschmelzung nicht unterbrochen. Die bei der Übertragenden Gesellschaft erdiente Betriebszugehörigkeit
wird vielmehr sowohl hinsichtlich der Unverfallbarkeit als auch hinsichtlich der Höhe der Versorgungsansprüche kraft Gesetzes
voll angerechnet. Zudem können übergehende Arbeitnehmer auch in der Zeit nach dem Übergangsstichtag grundsätzlich weitere
Anwartschaftssteigerungen nach den Regeln ihrer bisherigen Pensionszusage im Rahmen des dann mit der Übernehmenden Gesellschaft
bestehenden Arbeitsverhältnisses erwerben.
Soweit Anwartschaften oder Ansprüche aus unmittelbaren Pensionszusagen (sog. Direktzusagen) der Übertragenden Gesellschaft
derzeit - zusätzlich zur gesetzlichen Insolvenzsicherung - durch einen Treuhandvertrag mit dem Aareal Pensionsverein e.V.
(sog. Contractual Trust Arrangement) insolvenzgesichert sind, tritt die Über-nehmende Gesellschaft mit Wirksamwerden der Verschmelzung
kraft Gesetzes in diesen Treuhandvertrag ein, so dass entsprechende Direktzusagen auch nach dem Wirksamwerden der Verschmelzung
weiterhin über das Contractual Trust Arrangement abgesichert sind.
|
(3) |
Die von der Verschmelzung betroffenen Arbeitnehmer werden rechtzeitig vor dem Wirksamwerden der Verschmelzung über den Übergang
ihrer Arbeitsverhältnisse informiert, insbesondere über den voraussichtlichen Zeitpunkt des Übergangs sowie die hinsichtlich
der Arbeitnehmer in Aussicht genommenen Maßnahmen.
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(4) |
Bei der Übertragenden Gesellschaft besteht ein Betriebsrat. Der Entwurf des Verschmelzungsvertrages ist dem Betriebsrat am
21. März 2024 zugeleitet worden. Der Empfang wurde bestätigt.
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(5) |
Die Übernehmende Gesellschaft beschäftigt zum Stichtag 31. Dezember 2023 an elf (internationalen) Standorten insgesamt 1.045
Arbeitnehmer (davon 989 im Inland), für die die Verschmelzung keine unmittelbaren Folgen hat.
|
(6) |
Bei der Übernehmenden Gesellschaft existiert für den Standort Wiesbaden jeweils ein Betriebsrat sowie ein Gesamtbetriebsrat.
Zudem ist ein Konzernbetriebsrat gebildet. Daneben bestehen folgende weitere Arbeitnehmervertretungsgremien: Sprecherausschuss
sowie Schwerbehindertenvertretung. Der Entwurf des Verschmelzungsvertrages wurde den zuständigen Betriebsräten der Übernehmenden
Gesellschaft für den Betrieb in Wiesbaden, dem Gesamtbetriebsrat sowie dem Konzernbetriebsrat am 21. März 2024 zugeleitet.
Der Empfang wurde jeweils bestätigt. Mit der Verschmelzung endet die Zuständigkeit des Betriebsrats der Übertragenden Gesellschaft
für die übergehenden Arbeitnehmer. Das Amt des Betriebsrats der Übertragenden Gesellschaft endet. Mit Eingliederung ist der
Betriebsrat des Aufnehmenden Betriebs für die übergegangenen Arbeitnehmer zuständig. Entsprechendes gilt für die im Aufnehmenden
Betrieb bestehende Schwerbehindertenvertretung sowie den Sprecherausschuss (sofern Arbeitnehmer leitende Angestellte sind).
|
(7) |
Die im Betrieb der Übertragenden Gesellschaft geltenden Betriebsvereinbarung gelten nicht - auch nicht individualrechtlich
- fort. Auf die im Wege der Gesamtrechtsnachfolge übergehenden Arbeitnehmer finden die Regelungen aus den Betriebsvereinbarungen
der Übernehmenden Gesellschaft Anwendung.
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(8) |
Die Übertragende Gesellschaft ist nicht Mitglied eines tarifschließenden Arbeitgeberverbandes. Die Übernehmende Gesellschaft
ist hingegen ordentliches Mitglied im Arbeitgeberverband des privaten Bankgewerbes e.V. und daher an die entsprechenden Tarifverträge
kollektivrechtlich gebunden. Soweit die betroffenen Arbeitnehmer Mitglied der Gewerkschaft ver.di sind, gelten ab dem Übergangszeitpunkt
die für die Übernehmende Gesellschaft geltenden Tarifverträge kraft Tarifbindung, soweit das Arbeitsverhältnis auch im Übrigen
unter den Geltungsbereich der vorgenannten Tarifverträge fällt.
|
(9) |
Mit dem Wirksamwerden der Verschmelzung enden die Mandate aller Mitglieder des Aufsichtsrats der Übertragenden Gesellschaft,
da diese Gesellschaft als übertragender Rechtsträger infolge der Verschmelzung untergeht. Die Mandate der Mitglieder des Aufsichtsrats
der Übernehmenden Gesellschaft erfahren durch die Verschmelzung keine Änderung.
|
(10) |
Da die Übertragende Gesellschaft infolge der Verschmelzung erlischt, kann sie für Verpflichtungen aus dem Arbeitsverhältnis,
unabhängig davon, wann diese entstanden sind, nicht haften. Stattdessen haftet allein die Übernehmende Gesellschaft für sämtliche
existierenden und zukünftig entstehenden Verpflichtungen. Nach Maßgabe von § 22 UmwG sind die von der Verschmelzung betroffenen
Arbeitnehmer berechtigt, unter schriftlicher Anmeldung eines ihnen gegen die Übertragende Gesellschaft oder die Übernehmende
Gesellschaft zustehenden Anspruchs nach Grund und Höhe binnen sechs Monaten nach dem Tag der Bekanntmachung der Eintragung
der Verschmelzung in das Handelsregister des Sitzes der Übertragenden Gesellschaft oder der Übernehmenden Gesellschaft, gegen
die der Anspruch gerichtet ist, Sicherheit zu verlangen, soweit sie keine Befriedigung des Anspruchs verlangen können und
wenn sie glaubhaft machen können, dass durch die Verschmelzung die Erfüllung ihrer Forderung gefährdet wird. Dieses Recht
steht den betroffenen Arbeitnehmer allerdings nicht zu, wenn sie im Falle der Insolvenz ein Recht auf vorzugsweise Befriedigung
aus einer Deckungsmasse haben, die nach gesetzlicher Vorschrift zu ihrem Schutz errichtet und staatlich überwacht ist. Hierzu
zählt beispielsweise auch der über den Pensions-Sicherungs-Verein aG bestehende Schutz von Versorgungsansprüchen.
|
(11) |
Aus Anlass der Verschmelzung planen weder die Übernehmende Gesellschaft noch die Übertragende Gesellschaft für die Arbeitnehmer
nachteilige Maßnahmen. Nur im Einzelfall soll es zu (aus objektiver Sicht positiven) arbeitsvertraglichen Änderungen - in
Abstimmung mit den betroffenen Arbeitnehmern - kommen. Örtliche Versetzungen sind nicht geplant. Zudem sollen alle von der
Verschmelzung betroffenen Arbeitnehmer entsprechend des Vergütungssystems der Übernehmenden Gesellschaft eingruppiert werden.
|
§ 5 Wirksamwerden der Verschmelzung
Die Verschmelzung wird wirksam mit Eintragung der Verschmelzung in das Handelsregister der Übernehmenden Gesellschaft als
übernehmendem Rechtsträger (§ 20 UmwG).
§ 6 Folgen für den Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag
Der zwischen der Westdeutsche Immobilien Servicing AG, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Mainz unter HRB 40640,
als herrschendem Unternehmen und der Übertragenden Gesellschaft als beherrschtem Unternehmen bestehende Beherrschungs- und
Gewinnabführungsvertrag vom 18. Februar 2020 erlischt mit Wirksamwerden der Verschmelzung.
§ 7 Kosten
Die durch diesen Vertrag und seine Durchführung entstehenden Kosten trägt die Übernehmende Gesellschaft, und zwar auch dann,
wenn die Verschmelzung wider Erwarten nicht wirksam werden sollte.
§ 8 Schlussbestimmungen
(1) |
Sollten Bestimmungen dieses Vertrages ganz oder teilweise nicht rechtswirksam oder nicht durchführbar sein oder ihre Rechtswirksamkeit
oder Durchführbarkeit später verlieren, wird hierdurch die Gültigkeit der übrigen Bestimmungen dieses Vertrages nicht berührt.
Das gleiche gilt, soweit sich herausstellen sollte, dass dieser Vertrag eine Lücke enthält. Anstelle der unwirksamen oder
undurchführbaren Bestimmung oder zur Ausfüllung der Lücke soll eine angemessene Regelung gelten, die, soweit rechtlich möglich,
dem am nächsten kommt, was die Parteien gewollt haben oder nach dem Sinn und Zweck dieses Vertrages gewollt haben würden,
sofern sie bei Abschluss dieses Vertrages den Punkt bedacht hätten.
|
(2) |
Die Parteien sind verpflichtet, dasjenige, was nach Absatz (1) Geltung hat, durch eine förmliche Änderung oder Ergänzung des
Wortlauts des Vertrages in gehöriger Form festzuhalten.
|
***
C. Weitere Angaben und Hinweise zur Einberufung
1. |
Internetseite der Gesellschaft und dort zugängliche Unterlagen und Informationen
|
Diese Einladung zur Hauptversammlung, die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen und weitere Informationen
im Zusammenhang mit der Hauptversammlung sind ab Einberufung der Hauptversammlung über die Internetseite der Gesellschaft
unter
www.aareal-bank.com/investorenportal/aktieninvestoren/hauptversammlung-2024/
zugänglich.
Etwaige bei der Gesellschaft eingehende und veröffentlichungspflichtige Gegenanträge, Wahlvorschläge und Ergänzungsverlangen
von Aktionären werden ebenfalls über die oben genannte Internetseite zugänglich gemacht werden. Die gesamte Hauptversammlung
wird für im Aktienregister eingetragene Aktionäre und ihre ordnungsgemäß angemeldeten Bevollmächtigten in Bild und Ton über
das Online-Portal der Gesellschaft (Aktionärsportal) übertragen, das unter der Internetadresse
www.aareal-bank.com/investorenportal/aktieninvestoren/hauptversammlung-2024/
zu erreichen ist. Auch unabhängig von der Anmeldung und Ausübung von Teilnahmerechten im Wege der elektronischen Zuschaltung
erfolgt die Übertragung der gesamten Hauptversammlung für Aktionäre live in Bild und Ton über das vorbenannte Aktionärsportal.
Über das Aktionärsportal wird ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären und ihren Bevollmächtigten unter anderem eine Ausübung
des Stimmrechts vor und während der Hauptversammlung ermöglicht. Über die vorgenannte Internetseite der Gesellschaft werden
nach der Hauptversammlung auch die Abstimmungsergebnisse veröffentlicht.
Die Gesellschaft wird den Aktionären als besonderen Service die vorgenannten Unterlagen auf Anforderung kostenfrei übersenden.
Es wird darauf hingewiesen, dass der gesetzlichen Verpflichtung mit der Zugänglichmachung auf der Internetseite der Gesellschaft
Genüge getan ist.
2. |
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
|
Das Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von 179.571.663 € ist im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung eingeteilt
in 59.857.221 auf den Namen lautende Stückaktien. Jede Aktie gewährt eine Stimme. Die Gesamtzahl der Stimmrechte beträgt im
Zeitpunkt der Einberufung dementsprechend 59.857.221. Zum Zeitpunkt der Einberufung hält die Gesellschaft keine eigenen Aktien.
3. |
Durchführung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten,
Übertragung der Hauptversammlung
|
Auf der Grundlage von § 118a AktG in Verbindung mit § 15 Abs. 4 der Satzung hat der Vorstand entschieden, die Hauptversammlung
ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter)
als virtuelle Hauptversammlung abzuhalten.
Die Hauptversammlung findet unter physischer Anwesenheit des Versammlungsleiters sowie von Mitgliedern des Vorstands und des
Aufsichtsrats, die gegebenenfalls im Wege der Bild- und Tonübertragung teilnehmen, und des mit der Niederschrift der Versammlung
beauftragen Notars sowie der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter am Sitz der Gesellschaft, Paulinenstraße
15, 65189 Wiesbaden, dem Ort der Hauptversammlung i.S.d. § 121 Abs. 3 AktG, statt. Eine physische Teilnahme der Aktionäre
oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) ist daher ausgeschlossen.
Die Durchführung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung nach der gesetzlichen Neuregelung in § 118a AktG führt
zu einigen Modifikationen beim Ablauf der Versammlung sowie der Ausübung der Aktionärsrechte sowohl gegenüber einer physischen
Hauptversammlung als auch gegenüber der virtuellen Hauptversammlung nach der Sondergesetzgebung im Zusammenhang mit der COVID-19-Pandemie.
Daher bitten wir um besondere Beachtung der nachfolgenden Hinweise, insbesondere zur Möglichkeit der Verfolgung der Hauptversammlung
in Bild und Ton, zur Ausübung des Stimmrechts, des Rechts zur Einreichung von Stellungnahmen, des Antragsrechts, des Rederechts,
des Auskunftsrechts und des Widerspruchsrechts.
Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre und ihre Bevollmächtigten können sich über das Aktionärsportal zur Bild- und Tonübertragung
der gesamten Hauptversammlung am Freitag, 3. Mai 2024, ab 10:30 Uhr (MESZ) live durch Nutzung des Aktionärsportals unter
www.aareal-bank.com/investorenportal/aktieninvestoren/hauptversammlung-2024/
zuschalten und auf diese Weise an der Hauptversammlung teilnehmen, die Hauptversammlung live in Bild und Ton verfolgen und
Aktionärsrechte ausüben. Ohne ordnungsgemäße Anmeldung können sich Aktionäre weder elektronisch als Teilnehmer zuschalten
noch Aktionärsrechte ausüben.
Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten können das Stimmrecht ausschließlich über Briefwahl oder Vollmachts- und Weisungserteilung
an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter wie nachstehend näher bestimmt ausüben. Die vorgesehenen Abstimmungen
zu den Tagesordnungspunkten haben verbindlichen Charakter und es besteht jeweils die Möglichkeit, mit Ja, Nein oder Enthaltung
zu stimmen.
Eine Aufzeichnung der Rede des Vorstands steht nach der virtuellen Hauptversammlung unter derselben, vorgenannten Internetadresse
zur Verfügung.
Die Gesellschaft hat für Zwecke der Teilnahme an der Hauptversammlung und der Ausübung von teilnahmegebundenen Aktionärsrechten
ein zugangsgeschütztes Aktionärsportal eingerichtet, das unter der Internetadresse
www.aareal-bank.com/investorenportal/aktieninvestoren/hauptversammlung-2024/
zugänglich ist. Über das Aktionärsportal können alle im Aktienregister eingetragenen Aktionäre die gesamte Hauptversammlung
verfolgen. Darüber hinaus können sich über das Aktionärsportal ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre oder deren Bevollmächtigte
elektronisch zur Hauptversammlung zuschalten und auf diese Weise an der Hauptversammlung teilnehmen und ihre Rechte ausüben.
Für die Nutzung des Aktionärsportals ist eine Zugangsberechtigung erforderlich. Die notwendigen Daten für den Zugang zum Aktionärsportal
(Aktionärsnummer und zugehöriges Passwort) werden mit den Hauptversammlungsunterlagen übersandt; hierin werden auch weitere
Informationen zur Rechteausübung und zu den Zugangsdaten enthalten sein. Etwaige bereits vorhandene Zugangsdaten zum Aktionärsportal
für vergangene Hauptversammlungen haben keine Gültigkeit mehr.
Sofern ein Aktionär einen Dritten bevollmächtigt, der nicht Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ist, so ist für die Ausübung
von Rechten über das zugangsgeschützte Aktionärsportal ggf. die rechtzeitige Weitergabe der Zugangsdaten zum zugangsgeschützten
Aktionärsportal erforderlich bzw. die Erteilung der Vollmacht, mit der damit die Anmeldung inkludiert ist (siehe unten Abschnitt
„Stimmrechtsausübung durch andere Bevollmächtigte“).
Das Aktionärsportal ist voraussichtlich ab dem 5. April 2024 für im Aktienregister eingetragene Aktionäre sowie nach ihrer
Anmeldung auch ihren Bevollmächtigten geöffnet. Über das Aktionärsportal können die Aktionäre und ihre Bevollmächtigten unter
anderem ihr Stimmrecht ausüben, Vollmachten erteilen, Stellungnahmen einreichen oder Widerspruch zu Protokoll erklären. Um
das Aktionärsportal nutzen zu können, müssen sich Aktionäre bzw. deren Bevollmächtigte mit den Zugangsdaten einloggen. Detaillierte
Hinweise zur Nutzung des Aktionärsportals und zu den verschiedenen Möglichkeiten zur Ausübung ihrer Rechte erhalten die Aktionäre
bzw. deren Bevollmächtigte über die Internetseite der Gesellschaft unter
www.aareal-bank.com/investorenportal/aktieninvestoren/hauptversammlung-2024/
Dort können auch weitere Einzelheiten zu den Anmelde- und Nutzungsbedingungen abgerufen werden. Aktionäre und deren Bevollmächtigte werden um Beachtung der technischen Hinweise am Ende dieser Einladungsbekanntmachung gebeten.
5. |
Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung (d.h. elektronische Zuschaltung) und die Ausübung der
Aktionärsrechte, insbesondere des Stimmrechts, Umschreibestopp
|
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die am Tag der
Hauptversammlung im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind und sich rechtzeitig vor der Hauptversammlung angemeldet
haben. Die Anmeldung muss der Gesellschaft spätestens am 26. April 2024 bis 24.00 Uhr MESZ auf elektronischem Weg über das
zugangsgeschützte Aktionärsportal der Gesellschaft unter der Internetadresse
www.aareal-bank.com/investorenportal/aktieninvestoren/hauptversammlung-2024/
oder in Textform unter folgender Adresse zugehen:
|
Aareal Bank AG c/o Computershare Operations Center 80249 München E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
|
Für die Anmeldung in Textform kann das zusammen mit dem Einladungsschreiben übersandte Anmeldeformular verwendet werden.
Aktionärsrechte kann im Verhältnis zur Gesellschaft nach § 67 Absatz 2 Satz 1 AktG nur ausüben, wer als Aktionär im Aktienregister
eingetragen ist. Maßgeblich für die einem ordnungsgemäß angemeldeten Aktionär in der Hauptversammlung zustehenden Stimmrechte
und sonstigen Aktionärsrechte ist demgemäß der Eintragungsstand des Aktienregisters am Tag der Hauptversammlung. Aus arbeitstechnischen
Gründen werden allerdings im Zeitraum vom Ablauf des 26. April 2024 (sogenanntes „Technical Record Date“) bis zum Schluss der Hauptversammlung keine Umschreibungen im Aktienregister vorgenommen (sogenannter „Umschreibestopp“). Deshalb entspricht der Eintragungsstand des Aktienregisters am Tag der Hauptversammlung dem Stand nach der letzten Umschreibung
am 26. April 2024. Der Umschreibestopp bedeutet keine Sperre für die Verfügung über die Aktien. Erwerber von Aktien, deren
Umschreibungsanträge nach dem 26. April 2024 bei der Gesellschaft eingehen, können allerdings Stimmrechte und sonstige Aktionärsrechte
aus diesen Aktien nicht ausüben, es sei denn, sie lassen sich insoweit bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen.
In solchen Fällen bleiben Stimmrechte und sonstige Aktionärsrechte bis zur Umschreibung noch bei dem im Aktienregister eingetragenen
Aktionär. Sämtliche Erwerber von Aktien der Gesellschaft, die noch nicht im Aktienregister eingetragen sind, werden daher
gebeten, Umschreibungsanträge rechtzeitig zu stellen.
Intermediäre im Sinne des § 67a Abs. 4 AktG sowie diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Vereinigungen oder Personen
dürfen das Stimmrecht für Namensaktien, die ihnen nicht gehören, als deren Inhaber sie aber im Aktienregister eingetragen
sind, nur aufgrund einer Ermächtigung ausüben. Einzelheiten zu dieser Ermächtigung finden sich in § 135 AktG.
6. |
Ausübung des Stimmrechts durch Briefwahl
|
Die Stimmabgabe kann durch Briefwahl erfolgen. Dabei ist für eine rechtzeitige Anmeldung des Aktionärs zur Hauptversammlung
Sorge zu tragen (siehe oben unter Abschnitt 5.). Aktionäre und deren Bevollmächtigte können ihr Stimmrecht mittels Briefwahl
ausüben, auch ohne sich zu der Hauptversammlung zuzuschalten. Die Briefwahl kann wahlweise in Textform per Post oder E-Mail
oder elektronisch über das Aktionärsportal (elektronische Briefwahl) erfolgen.
Vor der Hauptversammlung steht Aktionären und deren Bevollmächtigten für die Briefwahl in Textform das zusammen mit den Einladungsunterlagen
versandte Formular bzw. mit der Anmeldebestätigung übersandte Briefwahlformular zur Verfügung. Darüber hinaus kann das Briefwahlformular
auch über die Internetseite der Gesellschaft unter
www.aareal-bank.com/investorenportal/aktieninvestoren/hauptversammlung-2024/
heruntergeladen werden. Briefwahlstimmen in Textform können ausschließlich
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unter der Anschrift Aareal Bank AG, c/o Computershare Operations Center, 80249 München oder
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unter der E-Mail-Adresse anmeldestelle@computershare.de
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bis zum 2. Mai 2024 (18:00 Uhr (MESZ)) abgegeben, geändert oder widerrufen werden. Briefwahlstimmen, die nicht zweifelsfrei
zugeordnet werden können, werden nicht berücksichtigt.
Vor und während der Hauptversammlung steht Aktionären und deren Bevollmächtigten für die elektronische Stimmabgabe per Briefwahl
(einschließlich Änderung oder Widerruf) auch das unter der Internetadresse
www.aareal-bank.com/investorenportal/aktieninvestoren/hauptversammlung-2024/
erreichbare Aktionärsportal der Aareal Bank AG zur Verfügung. Die Ausübung des Stimmrechts im Wege der elektronischen Briefwahl
über das Aktionärsportal ist voraussichtlich ab dem 5. April 2024 bis zu dem in der virtuellen Hauptversammlung am 3. Mai
2024 durch den Versammlungsleiter für die jeweilige Abstimmung angekündigten Zeitpunkt möglich. Über das Aktionärsportal können
Aktionäre und deren Bevollmächtigte auch während der Hauptversammlung bis zu diesem Zeitpunkt etwaige zuvor im Wege der Briefwahl
- auch auf anderem Wege - erfolgte Stimmabgaben ändern oder widerrufen.
Aktionäre oder deren Bevollmächtigte, die ihr Stimmrecht im Wege der elektronischen Briefwahl ausüben, erhalten von der Gesellschaft
eine elektronische Bestätigung über die auf diesem Wege abgegebenen Stimmen nach den Anforderungen gemäß § 118 Abs. 2 Satz
2, Abs. 1 Satz 3 AktG i.V.m. Art. 7 Abs. 1 und Art. 9 Abs. 5 Unterabs. 1 der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212. Diese
Bestätigung wird nach der Stimmabgabe im Wege der elektronischen Briefwahl über das Aktionärsportal oder elektronisch per
E-Mail im Aktionärsportal der Gesellschaft dem Aktionär oder - für den Fall der Bevollmächtigung - dem Bevollmächtigten unmittelbar
nach Verarbeitung bereitgestellt. Die Gesellschaft behält sich vor, sich eines Dritten zur Bereitstellung der elektronischen
Bestätigung der elektronischen Ausübung des Stimmrechts zu bedienen.
Werden Stimmen durch einen Intermediär im Sinne des § 67a Abs. 4 AktG mittels elektronischer Briefwahl abgegeben, wird dem
Aktionär die elektronische Bestätigung über die elektronische Ausübung des Stimmrechts unverzüglich vom Intermediär übermittelt.
Weitere Hinweise zur Briefwahl über das Aktionärsportal sind im Aktionärsportal bzw. in dem zusammen mit dem Einladungsschreiben
übersandten Formular bzw. der Anmeldebestätigung, welche die Bevollmächtigten nutzen können, enthalten. Entsprechende Informationen
und eine detaillierte Beschreibung der Durchführung der elektronischen Briefwahl über das Aktionärsportal sind über die Internetseite
der Gesellschaft unter
www.aareal-bank.com/investorenportal/aktieninvestoren/hauptversammlung-2024/
abrufbar.
7. |
Ausübung des Stimmrechts durch Vollmachtserteilung und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
|
Aktionäre oder deren Bevollmächtigte können sich bei der Ausübung des Stimmrechts durch von der Gesellschaft benannte, weisungsgebundene
Stimmrechtsvertreter vertreten lassen. Auch in diesem Fall ist für eine rechtzeitige Anmeldung des Aktionärs zur Hauptversammlung
Sorge zu tragen (siehe oben unter Abschnitt 5.). Die Vollmachts- und Weisungserteilung kann wahlweise in Textform per Post
oder E-Mail oder elektronisch über das Aktionärsportal erfolgen.
Den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern müssen neben der Vollmacht auch ausdrückliche und eindeutige Weisungen
der Aktionäre oder deren Bevollmächtigte für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen; sie können das Stimmrecht nicht nach eigenem Ermessen ausüben.
Bei Abstimmungen, für die keine ausdrückliche Weisung erteilt wird, enthalten sie sich der Stimme.
Die Stimmrechtsvertreter üben das Stimmrecht ausschließlich auf der Grundlage der von dem Aktionär erteilten Weisungen aus.
Bitte beachten Sie, dass die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter keine Aufträge zu Wortmeldungen, zur Einlegung
von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zum Stellen von Fragen oder von Anträgen entgegennehmen.
Vor der Hauptversammlung steht Aktionären oder deren Bevollmächtigten für die Vollmachts- und Weisungserteilung an die von
der Gesellschaft benannten, weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter in Textform das zusammen mit den Einladungsunterlagen
bzw. mit der Anmeldebestätigung übersandte Vollmachts- und Weisungsformular der Gesellschaft zur Verfügung. Darüber hinaus
können Vollmachtsformulare auch über die Internetseite der Gesellschaft unter
www.aareal-bank.com/investorenportal/aktieninvestoren/hauptversammlung-2024/
heruntergeladen werden. Vollmacht und die Weisung an die von der Gesellschaft benannten, weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter
können in Textform ausschließlich
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unter der Anschrift Aareal Bank AG, c/o Computershare Operations Center, 80249 München oder
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unter der E-Mail-Adresse anmeldestelle@computershare.de
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spätestens bis zum 2. Mai 2024 (18:00 Uhr (MESZ)) erteilt, geändert oder widerrufen werden.
Vor und während der Hauptversammlung steht Aktionären oder deren Bevollmächtigten für die Ausübung des Stimmrechts im Wege
der Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter auch das unter der Internetadresse
www.aareal-bank.com/investorenportal/aktieninvestoren/hauptversammlung-2024/
erreichbare Aktionärsportal der Gesellschaft zur Verfügung. Die Vollmachts- und Weisungserteilung über das Aktionärsportal
ist voraussichtlich ab dem 5. April 2024 bis zu dem in der virtuellen Hauptversammlung am 3. Mai 2024 durch den Versammlungsleiter
für die jeweilige Abstimmung angekündigten Zeitpunkt möglich. Über das Aktionärsportal kann auch während der Hauptversammlung
bis zu diesem Zeitpunkt eine etwaige zuvor - auch auf anderem Wege - erteilte Vollmacht und Weisung geändert oder widerrufen
werden.
Weitere Hinweise zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind im
Aktionärsportal bzw. in dem zusammen mit dem Einladungsschreiben übersandte Formular bzw. der Anmeldebestätigung, welche die
Bevollmächtigten zugesandt bekommen, enthalten. Entsprechende Informationen und eine detaillierte Beschreibung der Durchführung
der Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter über das Aktionärsportal
sind über die Internetseite der Gesellschaft unter
www.aareal-bank.com/investorenportal/aktieninvestoren/hauptversammlung-2024/
abrufbar.
8. |
Bevollmächtigung Dritter zur Ausübung des Stimmrechts und sonstiger Rechte
|
Aktionäre, die im Aktienregister eingetragen sind, können zur Ausübung ihres Stimmrechts und sonstiger Rechte auch einen Dritten,
z.B. einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung oder einen Stimmrechtsberater bevollmächtigen (bevollmächtigte Dritte). Auch in diesem Fall ist für eine rechtzeitige Anmeldung des Aktionärs Sorge zu tragen (siehe oben unter Abschnitt 5.).
Bevollmächtigte Dritte können das Stimmrecht ihrerseits durch Briefwahl oder Vollmacht und Weisung an die von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter ausüben (siehe oben). Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, kann die Gesellschaft
gemäß § 134 Abs. 3 Satz 2 AktG eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung Dritter gegenüber der Gesellschaft bedürfen
der Textform (§ 126b BGB), wenn keine Vollmacht nach § 135 AktG erteilt wird. Bei der Bevollmächtigung Dritter zur Stimmrechtsausübung
nach § 135 AktG (Vollmachtserteilung an Intermediäre (insbesondere Kreditinstitute), Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater
oder Personen, die sich geschäftsmäßig gegenüber Aktionären zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung erbieten)
sind in der Regel Besonderheiten zu beachten. Aktionäre, die eine Vollmacht zur Stimmrechtsausübung nach § 135 AktG erteilen
wollen, werden gebeten, etwaige Besonderheiten der Vollmachtserteilung bei den jeweils zu bevollmächtigenden Dritten zu erfragen
und sich mit diesen abzustimmen.
Intermediären (insbesondere Kreditinstituten), Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberatern oder Personen, die sich geschäftsmäßig
gegenüber Aktionären zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung erbieten und die eine Mehrzahl von Aktionären vertreten,
wird empfohlen, sich im Vorfeld der Hauptversammlung hinsichtlich der Ausübung des Stimmrechts mit der Aktionärs-Hotline (siehe
dazu unten im Abschnitt „Technische Hinweise zur virtuellen Hauptversammlung“) oder unter der oben genannten Adresse mit der
Anmeldestelle in Verbindung zu setzen.
Wenn weder ein Intermediär (insbesondere ein Kreditinstitut), eine Aktionärsvereinigung, ein Stimmrechtsberater oder eine
Person, die sich geschäftsmäßig gegenüber Aktionären zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung erbietet, bevollmächtigt
wird, kann die Vollmacht entweder gegenüber der Gesellschaft oder unmittelbar gegenüber dem bevollmächtigten Dritten (in diesem
Falle bedarf es des Nachweises der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft in Textform) erteilt werden. Die Bevollmächtigung
gegenüber der Gesellschaft oder der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft ist der Gesellschaft
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unter der Anschrift Aareal Bank AG, c/o Computershare Operations Center, 80249 München oder
|
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unter der E-Mail-Adresse anmeldestelle@computershare.de
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zu übermitteln. Entsprechendes gilt für den Widerruf der Vollmacht.
Erfolgt die Erteilung oder der Nachweis einer Vollmacht oder deren Widerruf durch eine Erklärung gegenüber der Gesellschaft
auf dem Postweg oder per E-Mail, so muss diese Erklärung der Gesellschaft aus organisatorischen Gründen spätestens bis zum
2. Mai 2024 (18:00 Uhr (MESZ)) zugehen.
Aktionäre, die einen Dritten bevollmächtigen wollen, werden gebeten, zur Erteilung der Vollmacht das zusammen mit den Einladungsunterlagen
übersandte Vollmachtsformular zu verwenden, das die Gesellschaft hierfür bereitstellt. Darüber hinaus kann ein Vollmachtsformular
auch über die Internetseite der Gesellschaft unter
www.aareal-bank.com/investorenportal/aktieninvestoren/hauptversammlung-2024/
heruntergeladen werden.
Vollmachten können voraussichtlich ab dem 5. April 2024 bis zum Schluss der Hauptversammlung auch elektronisch über das Aktionärsportal
erteilt, geändert und widerrufen werden. Dies gilt auch für zuvor auf anderen Wegen erteilte Vollmachten.
Weitere Hinweise zur Vollmachtserteilung an Dritte sind im Aktionärsportal bzw. in dem zusammen mit dem Einladungsschreiben
übersandten Formular bzw. der Anmeldebestätigung, welche die Bevollmächtigten zugesandt bekommen, enthalten. Entsprechende
Informationen sowie eine detaillierte Beschreibung der Durchführung der Vollmachtserteilung über das Aktionärsportal sind
über die Internetseite der Gesellschaft unter
www.aareal-bank.com/investorenportal/aktieninvestoren/hauptversammlung-2024/
abrufbar.
9. |
Weitere Informationen zur Stimmrechtsausübung
|
Sollten Stimmrechte fristgemäß auf mehreren Wegen (Brief, E-Mail, elektronisch über das Aktionärsportal oder, sofern durchgeführt,
gemäß § 67c Abs. 1 und Abs. 2 Satz 3 AktG in Verbindung mit Artikel 2 Absatz 1 und 3 und Artikel 9 Absatz 4 der Durchführungsverordnung
(EU) 2018/1212) durch Briefwahl ausgeübt bzw. Vollmacht und ggf. Weisungen erteilt werden, werden diese unabhängig vom Zeitpunkt
des Zugangs in folgender Reihenfolge berücksichtigt: 1. elektronisch über das Aktionärsportal, 2. gemäß § 67c Abs. 1 und Abs.
2 Satz 3 AktG in Verbindung mit Artikel 2 Absatz 1 und 3 und Artikel 9 Absatz 4 der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212,
3. per E-Mail und 4. per Brief.
Gehen auf demselben Übermittlungsweg fristgemäß mehrere Briefwahlstimmen bzw. Vollmachten und ggf. Weisungen zu, ist die zeitlich
zuletzt zugegangene Erklärung verbindlich. Eine spätere Stimmabgabe als solche gilt nicht als Widerruf einer früheren Stimmabgabe.
Der zuletzt zugegangene, fristgerechte Widerruf einer Erklärung ist maßgeblich.
Sollten auf dem gleichen Weg Erklärungen mit mehr als einer Form der Stimmrechtsausübung eingehen, gilt: Briefwahlstimmen
haben Vorrang gegenüber der Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft und Letztere
haben Vorrang gegenüber der Erteilung von Vollmacht und Weisungen an einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater
gemäß § 134a AktG sowie einer diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Person.
Sollte ein Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, ein Stimmrechtsberater gemäß § 134a AktG sowie eine diesen gemäß § 135
Abs. 8 AktG gleichgestellte Person zur Vertretung nicht bereit sein, werden die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft zur
Vertretung entsprechend der Weisungen bevollmächtigt.
Die Stimmabgaben per Briefwahlstimmen bzw. Vollmachten und ggf. Weisungen zu Tagesordnungspunkt 2 (Verwendung des Bilanzgewinns)
behalten ihre Gültigkeit auch im Falle der Anpassung des Gewinnverwendungsvorschlags infolge einer Änderung der Anzahl dividendenberechtigter
Aktien.
Sollte zu einem Tagesordnungspunkt statt einer Sammel- eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, so gilt die zu diesem Tagesordnungspunkt
abgegebene Briefwahlstimme bzw. Weisung entsprechend für jeden Punkt der Einzelabstimmung.
10. |
Internetseite, über die die Informationen zugänglich sind, Teilnehmerverzeichnis und Abstimmungsergebnisse
|
Diese Einberufung der Hauptversammlung, die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen und weitere Informationen
im Zusammenhang mit der Hauptversammlung sind ab der Einberufung der Hauptversammlung über die Internetseite der Gesellschaft
unter
www.aareal-bank.com/investorenportal/aktieninvestoren/hauptversammlung-2024/
zugänglich, auf der sich zudem auf freiwilliger Basis die Informationen gemäß § 124a AktG sowie die derzeit gültige Fassung
der Satzung der Aareal Bank AG befinden.
Während der virtuellen Hauptversammlung wird ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären das Teilnehmerverzeichnis vor der ersten
Abstimmung über das Aktionärsportal unter der Internetadresse
www.aareal-bank.com/investorenportal/aktieninvestoren/hauptversammlung-2024/
zur Verfügung stehen. Nach der Hauptversammlung werden die Abstimmungsergebnisse unter derselben Internetadresse bekanntgegeben.
*********************************
Angaben zu den Rechten der Aktionäre
1. |
Tagesordnungsergänzungsverlangen gemäß § 122 Abs. 2 AktG
|
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder einen anteiligen Betrag von 500.000 € am Grundkapital
erreichen (dies entspricht 166.667 Aktien), können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung
gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Der oder
die Antragsteller hat/haben nachzuweisen, dass er/sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens hinsichtlich
des Mindestaktienbesitzes Inhaber der Aktien ist/sind und dass er/sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den
Antrag halten wird/werden. Bei der Fristberechnung ist § 121 Abs. 7 AktG entsprechend anzuwenden. Bestimmte Aktienbesitzzeiten
Dritter werden dabei gemäß § 70 AktG angerechnet.
Das Verlangen ist schriftlich (§ 126 BGB) oder in elektronischer Form, d.h. unter Verwendung einer qualifizierten elektronischen
Signatur (§ 126a BGB), an den Vorstand der Aareal Bank AG zu richten und muss der Gesellschaft bis spätestens zum 8. April
2024 (24:00 Uhr (MESZ)) zugehen. Aktionäre werden gebeten, die folgende Adresse zu verwenden:
|
Vorstand der Aareal Bank AG Paulinenstraße 15 65189 Wiesbaden E-Mail: HV2024@aareal-bank.com
|
Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden - soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden
- unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht. Sie werden außerdem über die Internetseite der
Gesellschaft unter
www.aareal-bank.com/investorenportal/aktieninvestoren/hauptversammlung-2024/
zugänglich gemacht.
2. |
Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126, 127, 130a Abs. 5 Satz 3, 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 3 AktG
|
Aktionäre können Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und Aufsichtsrat zu bestimmten Tagesordnungspunkten sowie Wahlvorschläge
zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern übersenden. Gegenanträge müssen mit einer Begründung versehen
sein; bei Wahlvorschlägen bedarf es keiner Begründung. Gegenanträge zur Tagesordnung und Wahlvorschläge sind ausschließlich
an die folgende Adresse zu richten:
|
Aareal Bank AG Corporate Affairs - Board Office Paulinenstraße 15 65189 Wiesbaden E-Mail: HV2024@aareal-bank.com
|
Mindestens 14 Tage vor der virtuellen Hauptversammlung, also bis spätestens zum 18. April 2024 (24:00 Uhr (MESZ)) unter der
vorgenannten Adresse bei der Gesellschaft zugegangene Gegenanträge und Wahlvorschläge werden unter den weiteren Voraussetzungen
der §§ 126, 127 AktG einschließlich des Namens des Aktionärs und - bei Gegenanträgen - der Begründung unverzüglich nach ihrem
Eingang über die Internetseite der Gesellschaft unter
www.aareal-bank.com/investorenportal/aktieninvestoren/hauptversammlung-2024/
zugänglich gemacht. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht.
Von einer Zugänglichmachung eines Gegenantrags oder eines Wahlvorschlags und jeweils seiner etwaigen Begründung kann die Gesellschaft
absehen, wenn einer der Ausschlusstatbestände gemäß § 126 Abs. 2 AktG vorliegt, etwa weil der Gegenantrag zu einem gesetz-
oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen würde. Die Begründung eines Gegenantrags braucht nicht zugänglich
gemacht werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt. Darüber hinaus braucht ein Wahlvorschlag nach § 127 AktG
auch dann nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn der Wahlvorschlag nicht Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort des zur Wahl
vorgeschlagenen Aufsichtsratsmitglieds bzw. Abschlussprüfers enthält.
Gegenanträge oder Wahlvorschläge von Aktionären, die nach §§ 126, 127 AktG zugänglich zu machen sind, gelten gemäß § 126 Abs.
4 AktG als im Zeitpunkt der Zugänglichmachung gestellt. Zu diesen Gegenanträgen oder Wahlvorschlägen kann das Stimmrecht nach
erfolgter ordnungsgemäßer Anmeldung auf den oben beschriebenen Wegen ausgeübt werden (siehe oben unter Abschnitten 6. und
7.). Sollte der Gegenantrag oder Wahlvorschlag von einem Aktionär stammen, der nicht ordnungsgemäß legitimiert und zur Hauptversammlung
angemeldet ist, so muss der Gegenantrag oder Wahlvorschlag nicht in der Hauptversammlung behandelt werden.
Aktionäre, die ordnungsgemäß angemeldet und elektronisch zur Hauptversammlung zugeschaltet sind, können gemäß § 118a Abs.
1 Satz 2 Nr. 3 AktG in Verbindung mit § 130a Abs. 5 AktG ihre Anträge und Wahlvorschläge während der Hauptversammlung im Rahmen
ihres Rederechts im Wege der Videokommunikation über das Aktionärsportal stellen.
3. |
Rederecht gemäß §§ 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 7, 130a Abs. 5 und 6 AktG
|
Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten, die elektronisch zu der Hauptversammlung zugeschaltet sind,
haben in der Versammlung ein Rederecht, das im Wege der Videokommunikation ausgeübt wird. Ab Beginn der Hauptversammlung können
Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten im Aktionärsportal Redebeiträge anmelden. Anträge und Wahlvorschläge nach § 118a Abs.
1 Satz 2 Nr. 3 AktG und alle Arten von Auskunftsverlangen nach § 131 AktG können Bestandteil des Redebeitrags sein.
Gemäß § 17 Abs. 2 Satz 2 der Satzung der Gesellschaft kann der Versammlungsleiter das Frage- und Rederecht des Aktionärs zeitlich
angemessen beschränken. Er ist insbesondere berechtigt, zu Beginn oder während der Hauptversammlung den zeitlichen Rahmen
für den ganzen Verlauf der Hauptversammlung, für die Aussprache zu den einzelnen Tagesordnungspunkten sowie für den einzelnen
Frage- und Redebeitrag angemessen festzusetzen.
Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten benötigen für die Ausübung des Rederechts ein internetfähiges Endgerät (z.B. PC, Laptop,
Tablet oder Smartphone), welches über eine Kamera und ein Mikrofon verfügt, auf die jeweils vom Browser aus zugegriffen werden
kann. Die Gesellschaft behält sich vor, die Funktionsfähigkeit der Videokommunikation zwischen Aktionär bzw. Bevollmächtigtem
und Gesellschaft in der Versammlung und vor dem Redebeitrag zu überprüfen und diesen zurückzuweisen, sofern die Funktionsfähigkeit
nicht sichergestellt ist.
4. |
Auskunftsrecht gemäß §§ 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 4, 131 Abs. 1 und 1d AktG
|
Ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären ist auf Verlangen in der Hauptversammlung gemäß § 131 Abs. 1 AktG vom Vorstand Auskunft
über Angelegenheiten der Gesellschaft, die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu ihren verbundenen
Unternehmen sowie über die Lage des Konzerns und der in dem Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen zu erteilen, soweit
die begehrte Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist und dem Auskunftsverlangen
kein Auskunftsverweigerungsrecht entgegensteht. Außerdem besteht in der Hauptversammlung ein Nachfragerecht gemäß § 131 Abs.
1d AktG zu allen vom Vorstand gegebenen Antworten.
Der Versammlungsleiter ist berechtigt und plant gemäß § 131 Abs. 1f AktG anzuordnen, dass das Auskunftsrecht nach § 131 Abs.
1 AktG und das Nachfragerecht nach § 131 Abs. 1d AktG in der Hauptversammlung ausschließlich im Wege der Videokommunikation
über das Aktionärsportal, also im Rahmen der Ausübung des Rederechts (siehe zuvor unter Abschnitt 3.) wahrgenommen werden
können. Eine anderweitige Einreichung von Fragen im Wege der elektronischen oder sonstigen Kommunikation ist weder vor noch
während der Hauptversammlung vorgesehen.
Zur Hauptversammlung zugeschaltete Aktionäre können Verlangen nach § 131 Abs. 4 und Abs. 5 AktG im Wege der elektronischen
Kommunikation ebenfalls über das Aktionärsportal übermitteln.
5. |
Recht zur Einreichung von Stellungnahmen gemäß §§ 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 6, 130a Abs. 1 bis 4 AktG
|
Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre und ihre Bevollmächtigten können vor der Hauptversammlung gemäß § 130a Abs. 1, 2 und Abs.
4 AktG Stellungnahmen zu den Gegenständen der Tagesordnung einreichen. Derartige Stellungnahmen sind der Gesellschaft in Textform
ausschließlich über das Aktionärsportal einzureichen und müssen der Gesellschaft spätestens am 27. April 2024 (24:00 Uhr (MESZ))
zugehen. Anderweitig adressierte Stellungnahmen werden nicht berücksichtigt. Die Länge der Stellungnahme darf maximal 10.000
Zeichen (inklusive Leerzeichen) betragen.
Die Gesellschaft wird ordnungsgemäß eingereichte Stellungnahmen spätestens bis zum 28. April 2024 (24:00 Uhr (MESZ)) unter
Nennung des Namens des einreichenden Aktionärs auf der Internetseite unter
www.aareal-bank.com/investorenportal/aktieninvestoren/hauptversammlung-2024/
veröffentlichen. Etwaige Stellungnahmen der Verwaltung werden dort ebenfalls veröffentlicht. Stellungnahmen müssen nicht zugänglich
gemacht werden, wenn ein Fall des § 126 Abs. 2 Satz 1 Nr. 1, 3 oder 6 AktG entsprechend vorliegt oder die Stellungnahme 10.000
Zeichen (inklusive Leerzeichen) überschreitet.
Die Möglichkeit zur Einreichung von Stellungnahmen begründet keine Möglichkeit zur Einreichung von Fragen, zum Stellen von
Anträgen oder Wahlvorschlägen oder zur Einlegung von Widersprüchen gegen Beschlüsse der Hauptversammlung. Im Rahmen von Stellungnahmen
erklärte Fragen, Anträge oder Wahlvorschläge sowie Widersprüche werden daher in der Hauptversammlung nicht bzw. nur dann berücksichtigt,
wenn sie nach den in dieser Einladung jeweils geregelten Vorgaben gestellt bzw. erklärt werden.
6. |
Möglichkeit zum Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung gemäß § 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 8 in Verbindung mit § 245
AktG
|
Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre und ihre Bevollmächtigten, die elektronisch zur Hauptversammlung zugeschaltet sind, können
gemäß §§ 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 8 AktG im Wege der elektronischen Kommunikation Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung
erklären. Derartige Widersprüche können von Beginn bis zum Schluss der Hauptversammlung über das Aktionärsportal zu Protokoll
des Notars erklärt werden. Der Notar hat die Gesellschaft zur Entgegennahme von Widersprüchen über das Aktionärsportal ermächtigt
und erhält die Widersprüche über das Aktionärsportal.
7. |
Weitergehende Erläuterungen zu den Aktionärsrechten, Veröffentlichungen auf der Internetseite
|
Diese Einladung zur Hauptversammlung, die zugänglich zu machenden Unterlagen und Anträge von Aktionären sowie weitergehende
Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1 und 4, 127, 130a, 131 Abs. 1 und 1d AktG, 118a Abs.
1 Satz 2 Nr. 8 i.V.m. § 245 AktG finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.aareal-bank.com/investorenportal/aktieninvestoren/hauptversammlung-2024/
8. |
Hinweise zum Datenschutz
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Im Zusammenhang mit der Vorbereitung, Durchführung und Nachbereitung der virtuellen Hauptversammlung, insbesondere wenn Aktionäre
und/oder ihre Bevollmächtigten sich zur virtuellen Hauptversammlung anmelden, ihre Aktionärsrechte ausüben (einschließlich
der Erteilung von Vollmachten), das Aktionärsportal nutzen oder sich zu der virtuellen Hauptversammlung zuschalten, verarbeiten
wir personenbezogene Daten über diese Aktionäre und/oder ihre Bevollmächtigten (z.B. Name und Vorname, Anschrift, E-Mail-Adresse,
Aktienanzahl, Besitzart der Aktien und individuelle Zugangsdaten für die Nutzung des Aktionärsportals). Dies geschieht, um
Aktionären oder ihren Bevollmächtigten die Zuschaltung zur und die Ausübung ihrer Rechte im Zusammenhang mit der virtuellen
Hauptversammlung zu ermöglichen sowie zur Erfüllung unserer rechtlichen Verpflichtungen im Zusammenhang mit der virtuellen
Hauptversammlung. Sofern wir sonstigen interessierten Personen (Gäste) wie z.B. Pressevertretern, die Zuschaltung zur virtuellen
Hauptversammlung ermöglichen, verarbeiten wir dafür auch deren personenbezogene Daten. Die Verarbeitung personenbezogener
Daten erfolgt dabei stets auf Grundlage der geltenden Datenschutzgesetze.
Verantwortliche für die Verarbeitung personenbezogener Daten ist:
|
Aareal Bank AG Paulinenstraße 15 65189 Wiesbaden Telefax: +49 611 348-2965 E-Mail: HV2024@aareal-bank.com
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Soweit wir uns zur Durchführung der virtuellen Hauptversammlung Dienstleister bedienen, verarbeiten diese personenbezogene
Daten nur in unserem Auftrag und sind im Übrigen zur Vertraulichkeit verpflichtet.
Bei Vorliegen der gesetzlichen Voraussetzungen steht jedem Betroffenen ein jederzeitiges Auskunfts-, Berichtigungs-, Einschränkungs-,
Löschungs- und ggf. Widerspruchsrecht bezüglich der Verarbeitung seiner personenbezogenen Daten sowie ein Recht auf Datenübertragung
und auf Beschwerde bei einer zuständigen Datenschutzaufsichtsbehörde zu.
Weitere Informationen zur Verarbeitung personenbezogener Daten im Zusammenhang mit der Hauptversammlung und zu Rechten nach
der EU-Datenschutz-Grundverordnung können jederzeit auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.aareal-bank.com/investorenportal/aktieninvestoren/hauptversammlung-2024/
abgerufen oder unter folgender Adresse angefordert werden:
|
Aareal Bank AG Paulinenstraße 15 65189 Wiesbaden Telefax: +49 611 348-2965 E-Mail: HV2024@aareal-bank.com
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Technische Hinweise zur virtuellen Hauptversammlung
Für die Zuschaltung zur virtuellen Hauptversammlung sowie zur Nutzung des Aktionärsportals und zur Ausübung von Aktionärsrechten
benötigen Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten eine Internetverbindung und ein internetfähiges Endgerät. Um die Bild- und
Tonübertragung der Hauptversammlung optimal wiedergeben zu können, wird eine stabile Internetverbindung mit einer ausreichenden
Übertragungsgeschwindigkeit empfohlen. Für die Bild- und Tonübertragung der virtuellen Hauptversammlung benötigen Aktionäre
bzw. ihre Bevollmächtigten ebenfalls ein internetfähiges Endgerät sowie Lautsprecher oder Kopfhörer. Für die Ausübung von
Aktionärsrechten, für die die Videokommunikation vorgesehen ist, benötigen die Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten über die
vorstehenden Hard- und Softwarevoraussetzungen hinaus eine funktionsfähige Videokamera und ein funktionsfähiges Mikrofon.
Die Gesellschaft behält sich gemäß § 130a Abs. 6 AktG vor, die Funktionsfähigkeit der Videokommunikation zwischen Aktionär
und Gesellschaft in der Versammlung und vor dem Redebeitrag zu überprüfen und diesen zurückzuweisen, sofern die Funktionsfähigkeit
nicht sichergestellt ist.
Ab dem 2. Mai 2024, 10:00 Uhr (MESZ), wird unter der Internetadresse
www.aareal-bank.com/investorenportal/aktieninvestoren/hauptversammlung-2024/
eine Testsequenz (Bild und Ton) angeboten werden, mit welcher Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten die Eignung ihrer Hard-
und Software für die Zuschaltung zu der virtuellen Hauptversammlung überprüfen können.
Für den Zugang zum Aktionärsportal der Gesellschaft benötigen Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten ihre individuellen Zugangsdaten,
mit denen sie sich im Aktionärsportal anmelden können. Diese finden Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten entweder auf den
mit der Einladung übersandten Unterlagen oder deren Bevollmächtigte auf der Anmeldebestätigung.
Am 3. Mai 2024 können sich die angemeldeten Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten ab 10:30 Uhr (MESZ) unter der Internetadresse
www.aareal-bank.com/investorenportal/aktieninvestoren/hauptversammlung-2024/
durch Eingabe der Zugangsdaten zu der virtuellen Hauptversammlung zuschalten und ihre Aktionärsrechte wahrnehmen. Nicht angemeldete
Aktionäre können die Hauptversammlung verfolgen, jedoch keine weitergehenden Aktionärsrechte wahrnehmen.
Um das Risiko von Einschränkungen bei der Ausübung von Aktionärsrechten durch technische Probleme während der virtuellen Hauptversammlung
zu vermeiden, wird empfohlen - soweit möglich - die Aktionärsrechte (insbesondere das Stimmrecht) bereits vor Beginn der Hauptversammlung auszuüben. Im Aktionärsportal ist die Ausübung des Stimmrechts voraussichtlich ab dem 5. April 2024 möglich.
Weitere Einzelheiten zum Aktionärsportal und den Anmelde- und Nutzungsbedingungen erhalten die Aktionäre zusammen mit den
zugesandten Anmeldeunterlagen bzw. Bevollmächtigte mit ihrer Anmeldebestätigung. Entsprechende Informationen sowie eine detaillierte
Beschreibung der Nutzung des Aktionärsportals sind unter der Internetadresse
www.aareal-bank.com/investorenportal/aktieninvestoren/hauptversammlung-2024/
abrufbar.
Bei technischen Fragen zum Aktionärsportal oder zur Zuschaltung zur virtuellen Hauptversammlung stehen Aktionären vor und
während der Hauptversammlung die Mitarbeiter unseres Hauptversammlungs-Dienstleisters Computershare unter der folgenden Rufnummer
gerne zur Verfügung.
Aktionärs-Hotline: +49 89 30903 6334
Die Aktionärs-Hotline ist Montag bis Freitag, jeweils von 9:00 bis 17:00 Uhr (MESZ), und am Tag der Hauptversammlung, dem
3. Mai 2024, ab 9:00 Uhr (MESZ) erreichbar.
Bei technischen Fragen vor Beginn der virtuellen Hauptversammlung können sich Aktionäre auch per E-Mail an unseren Hauptversammlungs-Dienstleister
Computershare unter der E-Mail-Adresse aktionaersportal@computershare.de wenden.
Hinweis zur Verfügbarkeit der Bild- und Tonübertragung
Die Bild- und Tonübertragung der virtuellen Hauptversammlung im Internet und die Verfügbarkeit des internetgestützten Aktionärsportals
können nach dem heutigen Stand der Technik aufgrund von Einschränkungen der Verfügbarkeit des Telekommunikationsnetzes und
der Einschränkung von Internetdienstleistungen von Drittanbietern Schwankungen unterliegen, auf welche die Gesellschaft keinen
Einfluss hat. Die Gesellschaft kann daher keine Gewährleistung und Haftung für die Funktionsfähigkeit und ständige Verfügbarkeit
der in Anspruch genommenen Internetdienste, der in Anspruch genommenen Netzelemente Dritter, der Bild- und Tonübertragung
sowie den Zugang zum Aktionärsportal und dessen generelle Verfügbarkeit übernehmen. Die Gesellschaft übernimmt auch keine
Verantwortung für Fehler und Mängel der für den Online-Service eingesetzten Hard- und Software einschließlich solcher der
eingesetzten Dienstleistungsunternehmen, soweit nicht Vorsatz vorliegt. Die Gesellschaft empfiehlt aus diesem Grund, frühzeitig
von den oben genannten Möglichkeiten zur Rechtsausübung, insbesondere zur Ausübung des Stimmrechts, Gebrauch zu machen. Sofern
es Datenschutz- oder Sicherheitserwägungen zwingend erfordern, muss sich der Versammlungsleiter der Hauptversammlung vorbehalten,
die Möglichkeit der virtuellen Hauptversammlung zu unterbrechen oder ganz einzustellen.
Hinweis zu Zeitangaben
Sämtliche Zeitangaben in dieser Einberufung und in den weiteren Angaben zur Einberufung sind in der für Deutschland für diese
Zeiträume maßgeblichen mitteleuropäischen Sommerzeit (MESZ) angegeben. Dies entspricht mit Blick auf die koordinierte Weltzeit
(UTC) dem Verhältnis UTC = MESZ minus zwei Stunden. MESZ entspricht demnach UTC+2.
Wiesbaden, im März 2024
Aareal Bank AG
Der Vorstand
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