edding Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 05.06.2024 in Ahrensburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG 25.04.2024, 15:05 Uhr von EQS News Kommentare: 0

Hinweis:
Aus Gründen der leichteren Lesbarkeit wird nachfolgend auf eine geschlechterspezifische Differenzierung verzichtet. Entsprechende Begriffe gelten im Sinne der Gleichbehandlung für alle Geschlechter.

Der Bericht beschreibt die im Geschäftsjahr 2023 jedem einzelnen gegenwärtigen oder früheren Mitglied des Vorstands und des Aufsichtsrats von der edding Aktiengesellschaft und von Unternehmen desselben Konzerns (§ 290 HGB) gewährte und geschuldete Vergütung und erläutert individualisiert die Struktur und die Höhe der einzelnen Komponenten der Vorstands- und Aufsichtsratsvergütung.

Im Folgenden wird die konkrete Anwendung des am 2. Juni 2021 von der Hauptversammlung der edding Aktiengesellschaft beschlossenen Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands der edding Aktiengesellschaft im Geschäftsjahr 2023 beschrieben.

Dabei sind die Gesamtvergütung, die Bestandteile, aus denen sich die Gesamtvergütung zusammensetzt, alle festen und variablen Vergütungsbestandteile, deren jeweiliger relativer Anteil, eine Erläuterung, wie die Gesamtvergütung dem Vergütungssystem im Sinne der §§ 87a, 113 Abs. 3 S. 3 AktG entspricht, eine Erläuterung, wie die Gesamtvergütung die langfristige Leistung der Gesellschaft fördert sowie Angaben dazu, wie die Leistungskriterien angewendet wurden, darzustellen.

Das Vergütungssystem, das in der Hauptversammlung am 2. Juni 2021 beschlossen wurde, enthält gemäß den gesetzlichen Vorgaben Grenzen für die maximale Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder. Nachfolgend wird die tatsächliche Gesamtvergütung für das Geschäftsjahr 2023 angegeben. Die Gesamtvergütung wird dabei an dieser Stelle ebenso wie im Vergütungssystem berechnet als die Vergütung, die für die erbrachte Tätigkeit im Geschäftsjahr 2023 gewährt wird in Abgrenzung zu der Vergütung, die dem Vorstand im Geschäftsjahr zugeflossen ist. Dieser Unterschied ist für Vergütungsbestandteile relevant, die erst in Folgejahren dem Vorstand zufließen. Die so ermittelte Gesamtvergütung betrug im Geschäftsjahr 2023

Nachfolgend sind die Vergütungsbestandteile aufgeführt, die im Geschäftsjahr 2023 den Vorstandsmitgliedern zugeflossen sind einschließlich des relativen Anteils dieser Vergütungsanteile an der Gesamtvergütungssumme, die sich hieraus ergibt:

^* nicht mit enthalten sind die Beiträge für Altersvorsorge für das Berichtsjahr
^** LTI aus dem Strategiezyklus bis 2026

Keinem Vorstandsmitglied ist im Berichtsjahr 2023 ein LTI für Leistungen aus einem zurückliegenden Berichtsjahr zugeflossen.
Nachfolgend sind die Vergütungsbestandteile, die aufgrund der im Geschäftsjahr 2023 erbrachten Leistung entstanden (aber nicht notwendig dem Vorstand zugeflossen) sind, dargestellt einschließlich des relativen Anteils dieser Vergütungsanteile an der Gesamtvergütungssumme, die sich hieraus ergibt:

^* mit enthalten sind die Beiträge für Altersvorsorge für das Berichtsjahr

^** Vorläufiger Zwischenwert für das Geschäftsjahr 2023 im Rahmen der Mehrjahresvergütung

Die Werte der Festvergütung der Vorstandsmitglieder PL, TS und SG sind in der tabellarischen Aufstellung zur im Geschäftsjahr aufgrund der erbrachten Leistung entstandenen Vergütung höher als in der Tabelle der im Geschäftsjahr zugeflossenen Vergütung ausgewiesen. Grund hierfür ist, dass die Beiträge für Altersvorsorge den Vorstandsmitgliedern nicht persönlich zufließen und somit in der Darstellung der im Geschäftsjahr zugeflossenen Festvergütung nicht einbezogen werden.

Nachrichtlich sei hier noch die damit korrespondierende Zielvergütung für das Geschäftsjahr 2023 angegeben, die sich gemäß der vertraglichen Regelungen bei 100 % Erreichung der variablen Ziele ergeben hätte:

^* mit enthalten sind die Beiträge für Altersvorsorge für das Berichtsjahr, soweit diese aus Gehaltsumwandlung stammen

Daneben erfolgten im Berichtsjahr 2023 Pensionszahlungen in Höhe von insgesamt EUR 137.007,60 an ehemalige Vorstandsmitglieder, von denen die letzte Person im Jahr 2008 ausgeschieden ist, die hier aus Transparenzgründen Erwähnung finden.

Die relativen Anteile der festen und variablen Vergütungsbestandteile an der Zielvergütung entsprechen den Vorgaben im Vergütungssystem. Hinsichtlich dieser Betrachtung sind nicht die Zuflüsse im Geschäftsjahr 2023 relevant, sondern die Vergütungsbestandteile, die für die Tätigkeit in 2023 gewährt wurden. Im Vergütungssystem der edding Aktiengesellschaft ist ein relativer Anteil der festen Vergütungsbestandteile an der Zielvergütung von ca. 60 % festgelegt. Für die variablen Vergütungsbestandteile sieht das Vergütungssystem demgemäß einen relativen Anteil an der Zielvergütung in Höhe von 40 % vor. Der relative Anteil der festen Vergütungsbestandteile an der Zielvergütung für das Geschäftsjahr 2023 beträgt zwischen 60,36 % und 61,89 %, der relative Anteil der variablen Vergütungsbestandteile an der Zielvergütung demgemäß zwischen 38,11 % und 39,64 %. Dies entspricht somit den Vorgaben des Vergütungssystems.

Den Mitgliedern des Vorstands wird im Rahmen von Long-Term-Incentives (kurz LTI) eine langfristige variable Vergütung gewährt. Bemessungsgrundlage für die Langfristvergütung im Allgemeinen ist die strategische Weiterentwicklung des Unternehmens unter Einbeziehung von Nachhaltigkeitszielen. Die langfristige variable Vergütung der Vorstandsmitglieder ist von der Erreichung langfristiger strategischer Ziele abhängig, wie sie in der Balanced Scorecard (BSC) für einen Mehrjahres-Zeitraum festgelegt werden. Nach Ablauf dieser Periode wird eine Bewertung vorgenommen und die kumulierte langfristige Vergütung für die betreffenden Jahre ausgezahlt. Für die strategische Steuerung des edding Konzerns wird derzeit die Balanced Scorecard für den Zeitraum 2021-2026 genutzt. Da die Vorstandsdienstverträge unterschiedliche Laufzeiten aufweisen, erfolgt die Auszahlung - vorbehaltlich vorzeitiger Vertragsauflösungen - ggf. erst mehr als ein Jahr nach Ablauf der Verträge.

Das für die strategische Steuerung des edding Konzerns genutzte Balanced Scorecard System wurde - wie bereits im Geschäftsbericht 2022 angekündigt - im ersten Halbjahr 2023 neu strukturiert. Die wesentlichen Änderungen sind wie folgt:

Die neuen Dimensionen der Balanced Scorecard stellen sich wie folgt dar:

Die Group Balanced Scorecard stellt die oberste Hierarchieebene des Systems dar und bildet über vier Nachhaltigkeitsstrategie-Bereiche, fünf Hebel und vier Marktherausforderungen unsere 4-5-4 Strategie ab:
Im Abschnitt STRATEGIE geht es darum, dass wir unser Unternehmen von einem „For Profit“ zu einem„Profit-For“-Unternehmen zu entwickeln. Ziel ist, dass Profit kein Selbstzweck, sondern Mittel zum Zweck wird, unserer gesellschaftlichen Verantwortung nachzukommen. Diese wird gemessen in den vier Bereichen ökologischer, sozialer, ökonomischer und interner Nachhaltigkeit.

Der Abschnitt HEBEL beschreibt, welche Voraussetzungen für die Strategie in unserer Organisationsentwicklung geschaffen werden müssen. Fünf wesentliche Hebel sind identifiziert und mit Zielen definiert: Führung, Kollaboration, Marke, Kultur und Nutzerorientierung.

Der Bereich MARKTHERAUSFORDERUNGEN enthält die kommerziellen Ziele unserer vier wesentlichen Märkte: Büro und Industrie, Neue Arbeitswelten, Kreatives Gestalten sowie generell neue Märkte.
Die hier genannten Finanzziele sind dabei unverändert strategische Ziele, die für sich genommen keinen Prognose-Charakter haben. Im Rahmen einer jährlichen Finanzplanung werden wir weiterhin Jahresziele festlegen, auf deren Basis wir dann Prognosekorridore veröffentlichen.

Finanzielle und nichtfinanzielle Steuerungsgrößen

Im Bereich der Strategischen Kernziele konnten folgende Ziele konkretisiert werden:

Auch für die fünf Organisationsentwicklungsziele sowie die Herausforderungen in unseren vier Kernmärkten sind entsprechende (teilweise finanzielle, teilweise nicht-finanzielle) Kennzahlen definiert.
 

Durch dieses der langfristigen Vergütungskomponente zugrunde gelegte Balanced Scorecard-System wird die langfristige Entwicklung der edding Aktiengesellschaft gefördert. Dieser Vergütungsbestandteil war Teil der Vergütung der Vorstände im Geschäftsjahr 2023, hat allerdings aufgrund der Langfristigkeit in diesem Geschäftsjahr noch nicht zu einem Zufluss geführt.

Die variable Vergütung ist anhand folgender finanzieller und nicht-finanzieller Leistungskriterien berechnet worden:

Die kurzfristige Komponente STI Teil I ist an die finanzielle Kenngröße EBIT (Earnings before Interest and Tax) des edding Konzerns gebunden. Bei dem EBIT handelt es sich um die Gesamtleistung des Konzerns abzüglich Materialaufwand, Personalaufwand und Abschreibungen (inklusive auf Nutzungsrechte im Sinne des IFRS 16), zuzüglich sonstiger betrieblicher Erträge und abzüglich sonstiger betrieblicher Aufwendungen.

Für die Berechnung des Auszahlungsbetrags gilt folgendes: Die Zielgröße ist das geplante EBIT bereinigt um die in der Planung enthaltene kurzfristige erfolgsabhängige Vergütung (STI Teil I und Teil II) für alle Mitglieder des Vorstands. Das tatsächlich erreichte EBIT wird in gleicher Weise um die darin enthaltene kurzfristige erfolgsabhängige Vergütung (STI Teil I und II) für alle Mitglieder des Vorstands bereinigt.

Der Aufsichtsrat legt für die Vorstandsmitglieder individuelle Zielbeträge bei Erreichung von 100 % des Zielergebnisses sowie Maximalbeträge für das jeweilige Geschäftsjahr (Bonus-Cap) fest.

Der Anspruch der Vorstandsmitglieder erhöht oder vermindert sich im Fall der Über- oder Unterschreitung des jeweils erzielten Ergebnisses wie folgt:

Berechnungsgrundlage (Progressionskurve) der kurzfristigen Komponente STI Teil I:

^*Beispiel:

Konkrete Leistungsfeststellung für die Vorstandsmitglieder:

^* Die Berechnung enthält eine Rundungsdifferenz in der Bereinigung STI I+II: In EUR lautet die Berechnung EBIT EUR -2.448.190,68 zuzüglich Bereinigung STI I+II um EUR 51.200,00 zuzüglich weiterer EUR 5,589.657,21 Effekt aus dem Verkauf der edding Argentina S.A = EUR 3.192.666,53.

Die kurzfristige Komponente STI Teil II ist an die finanzielle Kenngröße Jahresüberschuss im Einzelabschluss der edding Aktiengesellschaft gebunden.

Als Zielgröße wird grundsätzlich ein Mindest-Jahresüberschuss in Höhe von EUR 3,0 Mio. angenommen. Davon kann durch Beschluss des Aufsichtsrats abgewichen werden. Für das Geschäftsjahr 2023 beträgt die Zielgröße gemäß Beschluss des Aufsichtsrats vom 13. Dezember 2022 EUR 1,0 Mio.

Für die Berechnung der Bemessungsgrundlage gilt folgendes: Die Zielgröße ist der Jahresüberschuss von EUR 3,0 Mio. (sofern nicht abweichend festgelegt) bereinigt um die erfolgsabhängige Vergütung (nur STI Teil II) für alle Mitglieder des Vorstands (siehe Beispielrechnung). Der tatsächlich erreichte Jahresüberschuss wird in gleicher Weise um die darin enthaltene kurzfristige erfolgsabhängige Vergütung (nur STI Teil II) für alle Mitglieder des Vorstands bereinigt. Dabei wird die auf die Tantieme entfallende kalkulatorische Steuerquote mit pauschal 30 % angenommen.

Der Anspruch verändert sich im Fall der Über- oder Unterschreitung des jeweils erzielten Ergebnisses wie folgt:

Berechnungsgrundlage (Progressionskurve) der kurzfristigen Komponente STI Teil II:

Konkrete Leistungsfeststellung für die Vorstandsmitglieder:
Im Jahr 2023 entstand kein Jahresüberschuss, sondern ein Jahresfehlbetrag der edding Aktiengesellschaft nach HGB - dieser beträgt 3,4 Mio. EUR. Das Ergebnis liegt unter dem Wert eines Jahresüberschusses von 1,0 Mio. EUR. Somit ist das Ziel des STI II zu 0 % erreicht.

Das Balanced Scorecard-System, das die Berechnungsgrundlage für den LTI bildet, wurde bereits unter A. IV erläutert. Nachfolgend ein Berechnungsbeispiel:

Berechnungsgrundlage (Progressionskurve) der langfristigen Komponente:

Bei der Messung der Zielerreichung sind bis zu 1.250 Punkte erreichbar. Ab 1.000 Punkten gilt die Strategie als erfolgreich umgesetzt, was einer Zielerreichung von 100 % entspricht -siehe bereits oben unter A.IV.

Für die Rückstellung des LTI zum 31. Dezember 2023 wurde eine vorläufige Zielerreichung von 90 % angenommen; die im ersten Quartal 2024 erfolgte Evaluation zum 31. Dezember 2023 hat eine voraussichtliche Zielerreichung von 88,5 % ergeben, woraufhin die Rückstellung nicht mehr angepasst wurde. Die finale Ermittlung der Zielerreichung erfolgt nach Abschluss des Jahres 2026; bis dahin finden weiterhin halbjährliche Evaluationen der voraussichtlichen Zielerreichung statt, die dann die Grundlage der Rückstellungsbildung für die betreffenden Geschäftsjahre bilden.

Gemäß § 162 Abs. 1 S. 2 Nr. 2 AktG ist auch die jährliche Veränderung der Vergütung, der Ertragsentwicklung der Gesellschaft sowie der über die letzten fünf Geschäftsjahre betrachteten durchschnittlichen Vergütung von Arbeitnehmern auf Vollzeitäquivalenzbasis, vergleichend darzustellen. Der Gesetzeswortlaut des § 162 Abs. 1 S. 2 Nr. 2 AktG legt nahe, dass dieser fünfjährige Betrachtungszeitraum nur für die jährliche Veränderung der durchschnittlichen Arbeitnehmervergütung und nicht für die jährliche Veränderung der anderen beiden Vergleichsgrößen gilt. Aus Art. 9b Abs. 1 UAbs. 2 lit. b Aktionärsrechte-RL geht indes hervor, dass für einen Zeitraum, der sich auf mindestens die letzten fünf Geschäftsjahre erstreckt, über (i) die jährliche Veränderung der Vergütung der Organmitglieder, (ii) die jährliche Veränderung der Leistung der Gesellschaft und (iii) die jährliche Veränderung der durchschnittlichen Arbeitnehmervergütung zu berichten ist. Für § 162 Abs. 1 S. 2 Nr. 2 AktG folgt daraus erstens, dass nicht über die „jährliche Veränderung der Ertragsentwicklung“, sondern über die Ertragsentwicklung im Sinne der jährlichen Veränderung der Erträge der Gesellschaft zu berichten ist. Zweitens ist in Bezug auf die Arbeitnehmervergütung keine auf fünf Jahre berechnete Durchschnittsbetrachtung anzustellen, sondern die jährliche Veränderung der Durchschnittsvergütung anzugeben. Drittens sind sowohl die Angaben zur Organvergütung als auch jene zu den Erträgen der Gesellschaft und zur Durchschnittsvergütung der Arbeitnehmer auf die letzten fünf Geschäftsjahre zu beziehen.

Gemäß § 26j Abs. 2 S. 2 EGAktG gilt eine Übergangserleichterung dergestalt, dass derzeit ein Vergleich der durchschnittlichen Vergütung von Arbeitnehmern auf Vollzeitäquivalenzbasis nicht auf die Jahre vor Einführung des § 162 Abs. 1 S. 2 Nr. 2 AktG erstreckt werden muss (also kein Vergleich über die letzten fünf Geschäftsjahre). Ein Vorjahresvergleich mit der Vergütung von Arbeitnehmern auf Vollzeitäquivalenzbasis erfolgt daher erst seit dem Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022.

Nachfolgend wird mit Blick auf die Übergangsvorschrift des § 26j Abs. 2 S. 2 EGAktG und gemäß einer richtlinienkonformen Auslegung des § 162 Abs. 1 S. 2 Nr. 2 AktG für das dritte Berichtsjahr die jährliche Veränderung der Arbeitnehmervergütung und ein Fünf-Jahres-Vergleich der jährlichen Veränderung der Vergütung der Organmitglieder und der jährlichen Veränderung der Ertragsentwicklung der Gesellschaft dargestellt. Hierbei sei klarstellend darauf hingewiesen, dass die Veränderung der Organvergütung für die Zeiträume, in denen die Regelung des § 162 AktG noch nicht in Kraft war, nicht aufgeführt wird.

Die divergierenden Veränderungen in der Höhe der Vergütung der Vorstandsmitglieder im Jahr 2023 im Vergleich zu 2022 bei gleichzeitig rückläufigen Ergebnissen sind auf folgende Ursachen zurückzuführen.

Für den vertikalen Gehaltsvergleich werden einerseits die Mitarbeiter der ersten Führungsebene unterhalb des Vorstands herangezogen und zum anderen die übrigen Mitarbeiter im Inland ohne die Mitarbeiter der Produktion in Bautzen. Grund für den Ausschluss der Produktion in Bautzen ist die Tatsache, dass nur ein Teil (rund 50 %) des edding Portfolios dort selbst hergestellt wird, den Rest lässt die edding Aktiengesellschaft fremdfertigen.

Die erste Führungsebene unterhalb des Vorstands wird dabei wie folgt definiert:

Es werden die Gehaltsdaten per 30. September eines Jahres zugrunde gelegt. Teilzeit-Mitarbeiter werden mit ihrem fiktiven Vollzeit-Gehalt einbezogen. Auszubildende, Praktikanten und geringfügig Beschäftigte bleiben außen vor.

Der Anstieg der Vergütung des Berichtsjahres der Arbeitnehmer der ersten Führungsebene im Vergleich zum Vorjahr beruht auf einer Änderung der Reportingstruktur: Seit dem Berichtsjahr sind die Administrative Managing Directors der internationalen Konzerngesellschaften nicht mehr der ersten Führungsebene unterhalb des Vorstands zuzurechnen.

Gemäß § 162 Abs. 1, S. 2 Nr. 3 AktG ist die Anzahl der gewährten oder zugesagten Aktien und Aktienoptionen und die wichtigsten Bedingungen für die Ausübung der Rechte, einschließlich Ausübungspreis, Ausübungsdatum und etwaiger Änderungen dieser Bedingungen anzugeben. Im Berichtsjahr 2023 wurden den Vorstandsmitgliedern Aktien oder Aktienoptionen weder gewährt noch zugesagt. Das Vergütungssystem der edding Aktiengesellschaft sieht derzeit keine Gewährung von Aktien oder Aktienoptionen vor.

Es sind Rechte zur Rückforderung von variablen Vergütungsbestandteilen (Claw-Back-Klausel) vereinbart worden. Im Berichtsjahr wurden Rückforderungsrechte nicht ausgeübt.

Gemäß § 162 Abs. 1 S. 2 Nr. 5 AktG ist zu erläutern, ob vom Vergütungssystem des Vorstands abgewichen worden ist, inwieweit diese Abweichung notwendig war und es sind die konkreten Vergütungsbestandteile des Vergütungssystems, von denen abgewichen wurde, anzugeben.

Im Berichtsjahr 2023 wurde vom Vergütungssystem nicht abgewichen.

Die Hauptversammlung vom 14. Juni 2023 hat mit der erforderlichen Mehrheit den Vergütungsbericht 2022 gebilligt. Eine Anpassung der Vergütungsberichterstattung war insoweit nicht notwendig.

Gemäß § 162 Abs. 1 S. 2 Nr. 7 AktG ist zu erläutern, wie die festgelegte Maximalvergütung der Vorstandsmitglieder eingehalten wurde.

Das Vergütungssystem sieht eine Maximalvergütung für den Vorsitzenden des Vorstands i.H.v. EUR 750.000,00 und für weitere Mitglieder des Vorstands in Höhe von EUR 650.000,00 vor.

Diese Angabe bezieht sich auf die Vergütung gemäß Vergütungssystem und daher auf die für das Geschäftsjahr gewährte Vergütung und nicht auf die im Geschäftsjahr zugeflossene Vergütung.

Die im Geschäftsjahr 2023 gewährte Gesamtvergütung beträgt

Damit wurde die im Vergütungssystem festgelegte Maximalvergütung eingehalten.

Hinsichtlich der Vergütung jedes einzelnen Vorstandsmitglieds hat der Vergütungsbericht gemäß § 162 Abs. 2 Nr. 1 AktG ferner Angaben zu solchen Leistungen zu enthalten, die einem Vorstandsmitglied von einem Dritten im Hinblick auf seine Tätigkeit als Vorstandsmitglied zugesagt oder im Geschäftsjahr gewährt worden sind. Solche Leistungen gab es im abgelaufenen Geschäftsjahr für den Vorstand der edding Aktiengesellschaft nicht.

Gemäß § 162 Abs. 2 Nr. 2 AktG sollen auch Angaben zu solchen Leistungen gemacht werden, die einem Vorstandsmitglied für den Fall der vorzeitigen Beendigung seiner Tätigkeit zugesagt worden sind, einschließlich während des letzten Geschäftsjahres vereinbarter Änderungen dieser Zusagen. Mit allen Mitgliedern des Vorstands ist vereinbart, dass Zahlungen an das Vorstandsmitglied bei vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit den Wert von zwei Jahresvergütungen nicht überschreiten und nicht mehr als die Restlaufzeit des laufenden Vertrags vergüten. Der Dienstvertrag des Vorstandsvorsitzenden enthält außerdem ein Sonderkündigungsrecht des Vorstandsvorsitzenden im Falle eines Kontrollwechsels; eine monetäre Entschädigung ist für diesen Fall nicht vorgesehen.

Weiterhin soll der Vergütungsbericht gemäß § 162 Abs. 2 Nr. 2 AktG Angaben zu solchen Leistungen enthalten, die einem Vorstandsmitglied für den Fall der regulären Beendigung seiner Tätigkeit zugesagt worden sind. Hier sind die Pensionsrückstellungen zu nennen, deren zurückgestellte Beträge sich wie folgt zusammensetzen:

Diese Pensionsrückstellungen zählen vollumfänglich zu den wertpapiergebundenen Pensionsverpflichtungen. Beträge für die Altersvorsorge von TS werden fast ausschließlich in einen Versorgungsplan bzw. eine Direktversicherung eingezahlt, während Rückstellungsbeträge für SG in nennenswertem Umfang durch Gehaltsumwandlung aufgebaut wurden. FI und BOO erhalten keine Altersvorsorgeleistungen von der edding Aktiengesellschaft.

Es wurden im Geschäftsjahr 2023 Aufwendungen aus der Zuführung zum Versorgungsplan bzw. der Direktversicherung von EUR 3.504,00 für PL, von EUR 15.000,00 für TS und von EUR 12.999,96 für SG erfasst.

Während des letzten Geschäftsjahres wurden keine Änderungen dieser Zusagen vereinbart.

Darüber hinaus hat der Vergütungsbericht gemäß § 162 Abs. 2 Nr. 4 AktG Angaben zu solchen Leistungen zu enthalten, die einem früheren Vorstandsmitglied, das seine Tätigkeit im Laufe des letzten Geschäftsjahres beendet hat, in diesem Zusammenhang zugesagt und im Laufe des letzten Geschäftsjahres gewährt worden sind. Solche Leistungen gab es im abgelaufenen Geschäftsjahr für den Vorstand der edding Aktiengesellschaft nicht.

Im Folgenden wird die konkrete Anwendung des Vergütungssystems für die Mitglieder des Aufsichtsrats der edding Aktiengesellschaft im Geschäftsjahr 2023 beschrieben.

Die Gesamtvergütung betrug im Geschäftsjahr 2023 wie im Vorjahr

Im Einzelnen ergibt sich damit folgende Vergütungsverteilung auf die Mitglieder des Aufsichtsrats:

Die Veränderungen der jeweiligen Vergütung basiert auf unterjährigem Ausscheiden bzw. Eintritt in den Aufsichtsrat und Veränderungen in der Funktion als Vorsitzender oder Stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats. Hierbei wird eine taggenaue Abgrenzung zu Grunde gelegt.

Eine variable Vergütungskomponente ist nicht vorhanden. Nach Auffassung der edding Aktiengesellschaft ist eine reine Festvergütung besser geeignet, die Unabhängigkeit der Aufsichtsratsmitglieder zu stärken und ihren Aufwand angemessen zu vergüten.

Außerdem erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats ihre Auslagen in Zusammenhang mit der Aufsichtsratstätigkeit ersetzt.

VERMERK DES UNABHÄNGIGEN WIRTSCHAFTSPRÜFERS ÜBER DIE PRÜFUNG DES VERGÜTUNGSBERICHTS NACH § 162 ABS. 3 AKTG

An die edding AG, Ahrensburg

Prüfungsurteil

Wir haben den Vergütungsbericht der edding AG, Ahrensburg für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2023 bis zum 31. Dezember 2023 daraufhin formell geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft.

Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts.

Grundlage für das Prüfungsurteil

Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs. 3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards: Die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870 (09.2023)) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach dieser Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt „Verantwortung des Wirtschaftsprüfers“ unseres Vermerks weitergehend beschrieben.

Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die Anforderungen des IDW Qualitätsmanagementstandards: Anforderungen an das Qualitätsmanagement in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QMS 1 (09.2022)) angewendet. Die Berufspflichten gemäß der Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer / vereidigte Buchprüfer einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten.

Verantwortung des Vorstands und des Aufsichtsrats

Der Vorstand und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei wesentlichen falschen Darstellungen aufgrund von dolosen Handlungen (d.h. Manipulationen der Rechnungslegung und Vermögensschädigungen) oder Irrtümern ist.

Verantwortung des Wirtschaftsprüfers

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben.

Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich der im Vergütungsbericht gemachten Angaben mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts nicht geprüft.

Haftungsbeschränkung

Für die Durchführung des Auftrags und unsere Verantwortlichkeit und Haftung gelten, auch im Verhältnis zu Dritten, die diesem Prüfungsvermerk beigefügten „Allgemeinen Auftragsbedingungen für Wirtschaftsprüfer und Wirtschaftsprüfungsgesellschaften“ in der vom Institut der Wirtschaftsprüfer herausgegebenen Fassung vom 1. Januar 2017.

Hamburg, den 10. April 2024

Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich unter Vorlage eines Nachweises ihres Anteilsbesitzes nach § 67c Abs. 3 AktG mindestens sechs Tage vor der Versammlung bei der in der Einberufung dafür angegebenen Stelle anmelden. Dabei sind der Tag der Versammlung und der Tag des Zugangs der Anmeldung nicht mitzurechnen.

Der Nachweis des Aktienbesitzes muss sich nach Maßgabe der geltenden Gesetzeslage auf den Geschäftsschluss des bestätigenden letzten Intermediärs i.S.v. § 67a Abs. 4 und 5 AktG am 22. Tag vor der Hauptversammlung (14. Mai 2024, 24:00 Uhr, sog. Nachweisstichtag oder Record Date) beziehen. Er ist durch Bestätigung des genannten Intermediärs in Textform zu erbringen; die Bestätigung muss in deutscher oder englischer Sprache verfasst sein. In der Einberufung können weitere Sprachen zugelassen werden, in denen die Bestätigung verfasst sein kann.

Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft bis zum 29. Mai 2024, 24:00 Uhr, unter folgender Adresse zugehen:

edding Aktiengesellschaft
c/o UBJ.
Haus der Wirtschaft
Kapstadtring 10
22297 Hamburg
Fax: +49 40 6378-5423
E-Mail: HV@ubj.de

Bedeutung des Nachweisstichtags (Record Date)

Der Nachweisstichtag (Record Date) ist das entscheidende Datum für den Umfang und die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts in der Hauptversammlung. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer einen Nachweis des Anteilsbesitzes zum Record Date erbracht hat. Veränderungen im Aktienbestand nach dem Record Date haben hierfür keine Bedeutung. Aktionäre, die ihre Aktien erst nach dem Record Date erworben haben, können somit nicht an der Hauptversammlung teilnehmen. Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und den Nachweis erbracht haben, sind auch dann zur Teilnahme an der Hauptversammlung und an der Ausübung des Stimmrechts berechtigt, wenn sie die Aktien nach dem Record Date veräußern. Der Nachweisstichtag hat keine Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit der Aktien und ist kein relevantes Datum für eine eventuelle Dividendenberechtigung.

Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten

Das Stimmrecht kann durch einen Bevollmächtigten, namentlich auch durch die depotführende Bank oder eine Aktionärsvereinigung, ausgeübt werden.

Ausnahmen von dem Textformerfordernis, das generell für die Erteilung der Vollmacht, ihren Widerruf und den Nachweis der Vollmacht gegenüber der Gesellschaft gilt, sind für Kreditinstitute oder diesen insoweit gleichgestellten Aktionärsvereinigungen, Personen, Finanzdienstleistungsinstituten und Unternehmen vorgesehen, vgl. § 135 Abs. 1 i.V.m. Abs. 8, 10 und § 125 Abs. 5 AktG. Daher bitten wir unsere Aktionäre, sich in diesen Fällen bezüglich der Form der Vollmachten mit dem jeweils zu Bevollmächtigen abzustimmen.

Für die Übermittlung des Nachweises der Vollmacht oder des Widerrufs kann die folgende E-Mail-Adresse genutzt werden:

investor@edding.de

Wir weisen darauf hin, dass auch im Falle einer Bevollmächtigung eine ordnungsgemäße Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich sind.

Rechte der Aktionäre: Ergänzung der Tagesordnung

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von € 500.000,00 erreichen, können unter Beifügung einer Begründung oder einer Beschlussvorlage verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Ein entsprechendes Verlangen muss schriftlich an den Vorstand gerichtet werden und der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung, also bis zum 5. Mai 2024, 24:00 Uhr, zugehen. Wir bitten, derartige Verlangen an folgende Adresse zu richten:

edding Aktiengesellschaft
Vorstand
Bookkoppel 7
22926 Ahrensburg

Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zu Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten, wobei § 70 AktG bei der Berechnung der Aktienbesitzzeit Anwendung findet.

Die Gesellschaft wird bekannt zu machende Ergänzungsverlangen zur Tagesordnung unverzüglich nach Zugang des Verlangens in gleicher Weise wie die Einberufung bekannt machen und auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.edding.com/hv/

zugänglich machen.

Rechte der Aktionäre: Gegenanträge und Wahlvorschläge

Darüber hinaus ist jeder Aktionär berechtigt, Gegenanträge zu Punkten der Tagesordnung zu übersenden. Gegenanträge sind mit einer Begründung zu versehen.

Die Gesellschaft wird Anträge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.edding.com/hv/

nach Maßgabe der gesetzlichen Regelungen zugänglich machen, wenn der Aktionär mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung, also bis zum 21. Mai 2024, 24:00 Uhr, der Gesellschaft einen zulässigen Gegenantrag gegen einen Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung an nachfolgende Adresse übersandt hat:

edding Aktiengesellschaft
Investor Relations
Bookkoppel 7
22926 Ahrensburg
Fax: +49 4102 808-204
E-Mail: investor@edding.de

Diese Regelungen gelten für den Vorschlag eines Aktionärs zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern mit der Maßgabe sinngemäß, dass Wahlvorschläge nicht begründet werden müssen.

Aktionäre werden gebeten, ihre Aktionärseigenschaft im Zeitpunkt der Übersendung des Gegenantrags bzw. des Wahlvorschlags nachzuweisen.

Rechte der Aktionäre: Auskunftsrecht

Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu erteilen, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen.

Um die sachgerechte Beantwortung zu erleichtern, werden Aktionäre und Aktionärsvertreter, die in der Hauptversammlung Fragen stellen möchten, höflich gebeten, diese Fragen möglichst frühzeitig an o.g. Adresse zu übersenden. Diese Übersendung ist keine förmliche Voraussetzung für die Beantwortung der Fragen und lässt das Auskunftsrecht im Übrigen unberührt.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Das Grundkapital der Gesellschaft ist zum Zeitpunkt der Einberufung eingeteilt in 600.000 Stück Stammstückaktien und 473.219 Stück Vorzugsstückaktien. Je eine Stammstückaktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme. Die Vorzugsaktien haben - außer in den gesetzlich vorgesehenen Fällen - kein Stimmrecht.

Veröffentlichung auf der Internetseite der Gesellschaft

Die nach § 124a AktG zu veröffentlichenden Informationen und Unterlagen, insbesondere die Einberufung der Hauptversammlung sowie weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 und 131 Abs. 1 AktG können alsbald nach der Einberufung auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.edding.com/hv/

eingesehen und heruntergeladen werden.

Sämtliche der Hauptversammlung kraft Gesetzes zugänglich zu machende Unterlagen werden ab dem Zeitpunkt der Einberufung auf der o.g. Internetseite der Gesellschaft zugänglich gemacht und liegen ab diesem Zeitpunkt in den Geschäftsräumen der Gesellschaft und später in der Hauptversammlung zur Einsichtnahme aus.

Bild- und Tonaufnahmen während der Hauptversammlung

Wir möchten Sie bitten, während der Hauptversammlung von Bild- und Tonaufnahmen abzusehen.

Hinweis zum Aktionärsgeschenk

Entgegen unserer früheren Praxis, werden wir im diesem Jahr keine Aktionärsgeschenke ausgeben. Stattdessen werden wir einen entsprechenden Geldbetrag an eine Hilfsorganisation spenden.

Ahrensburg, im April 2024

Hinweis zum Datenschutz:

Seit dem 25. Mai 2018 gelten mit der EU-Datenschutz-Grundverordnung neue datenschutzrechtliche Vorschriften.

Die Hinweise der edding Aktiengesellschaft insbesondere zur Verarbeitung der personenbezogenen Daten der Aktionäre, Aktionärsvertreter und Gäste durch die edding Aktiengesellschaft und zu den Aktionären nach dem Datenschutzrecht zustehenden Rechten entnehmen Sie bitte der Homepage der edding Aktiengesellschaft unter:

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