HelloFresh SE
Berlin
ISIN DE000A161408 WKN A16140
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2023 (Eindeutige Kennung des Ereignisses: e333ac17bccfed118145005056888925)
Die Aktionäre unserer Gesellschaft werden hiermit zu der am
Freitag, den 12. Mai 2023 um 10:00 Uhr (MESZ)
unter
https://ir.hellofreshgroup.com/hv
virtuell abzuhaltenden
ordentlichen Hauptversammlung 2023
ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter)
eingeladen („virtuelle Hauptversammlung“). Versammlungsort im Sinne des Aktiengesetzes sind die Geschäftsräume der Grünebaum Gesellschaft für Event Logistik mbH,
Lützowplatz 15 / Karl-Heinrich-Ulrichs-Straße 22/24, 10785 Berlin. Für Aktionäre und deren Bevollmächtigte (mit Ausnahme der
von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) besteht kein Recht und keine Möglichkeit zur Anwesenheit am Ort der Versammlung.
1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2022,
des zusammengefassten Lageberichts für die Gesellschaft und den Konzern für das Geschäftsjahr 2022, des Berichts des Aufsichtsrats
für das Geschäftsjahr 2022 und des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach § 289a Abs. 1, § 315a Abs. 1 des
Handelsgesetzbuchs (HGB)
|
2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns der HelloFresh SE für das Geschäftsjahr 2022
|
3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2022
|
4. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022
|
5. |
Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2023 sowie des
Prüfers für die etwaige prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts im Geschäftsjahr 2023
sowie für eine etwaige prüferische Durchsicht zusätzlicher unterjähriger Finanzinformationen in den Geschäftsjahren 2023 und
2024
|
6. |
Beschlussfassung über die Wahl der Mitglieder des Aufsichtsrats
|
7. |
Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2022
|
8. |
Beschlussfassung über die Änderung von § 8 Abs. 2 Satz 1 der Satzung (Bestelldauer der Mitglieder des Aufsichtsrats)
|
9. |
Beschlussfassung über die Einfügung eines neuen Absatz 4 in § 14 der Satzung (Ermächtigung des Vorstands zur Abhaltung einer
Hauptversammlung in virtueller Form)
|
10. |
Beschlussfassung über die Änderung von § 17 Abs. 2 der Satzung zur Ermöglichung der Teilnahme von Aufsichtsratsmitgliedern
an einer virtuellen Hauptversammlung im Wege der Bild- und Tonübertragung
|
II. |
Berichte und Anlagen zu Tagesordnungspunkten 6 und 7
|
1. |
Weitere Angaben zu den unter Tagesordnungspunkt 6 zur Wahl vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten
|
2. |
Anlage zu Tagesordnungspunkt 7 (Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2022): Vergütungsbericht
für das Geschäftsjahr 2022
|
3. |
Bericht des Vorstands über die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2022/I unter Ausschluss des Bezugsrechts im Zusammenhang
mit der Bedienung von Zahlungsansprüchen aus ausgeübten virtuellen Optionen im Rahmen des virtuellen Aktienoptionsprogramms
(VSOP) sowie des Restricted Stock Unit Program (RSUP)
|
III. |
Weitere Angaben zur Einberufung
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1. |
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung
|
2. |
Durchführung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten
|
3. |
Voraussetzungen für die Ausübung des Stimmrechts und anderer Aktionärsrechte
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4. |
Bedeutung des Nachweisstichtags
|
5. |
Verfahren für die Stimmabgabe durch die Aktionäre
|
6. |
Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten
|
7. |
Verfahren für die Stimmabgabe durch Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
|
8. |
Weitere Rechte der Aktionäre
|
9. |
Bild- und Tonübertragung der gesamten Hauptversammlung
|
10. |
Widerspruch gegen Beschlüsse
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11. |
Veröffentlichungen auf der Internetseite / Auslage in Geschäftsräumen / Ergänzende Informationen gemäß § 124a AktG
|
12. |
Information zum Datenschutz für Aktionäre
|
1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2022,
des zusammengefassten Lageberichts für die Gesellschaft und den Konzern für das Geschäftsjahr 2022, des Berichts des Aufsichtsrats
für das Geschäftsjahr 2022 und des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach § 289a Abs. 1, § 315a Abs. 1 des
Handelsgesetzbuchs (HGB)
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt, der Jahresabschluss
ist damit festgestellt. Eine Beschlussfassung der Hauptversammlung zu diesem Tagesordnungspunkt 1 ist deshalb nicht vorgesehen
und auch nicht notwendig. Die oben genannten Unterlagen sind der Hauptversammlung vielmehr lediglich zugänglich zu machen
und vom Vorstand bzw. – im Falle des Berichts des Aufsichtsrats – vom Vorsitzenden des Aufsichtsrats zu erläutern.
|
2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns der HelloFresh SE für das Geschäftsjahr 2022
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:
Der im Geschäftsjahr 2022 erzielte und im festgestellten Jahresabschluss der HelloFresh SE zum 31. Dezember 2022 ausgewiesene
Bilanzgewinn in Höhe von EUR 273.524.628,11 wird wie folgt verwendet:
Verteilung an die Aktionäre: |
EUR 0,00 |
Einstellung in Gewinnrücklagen: |
EUR 0,00 |
Gewinnvortrag: |
EUR 273.524.628,11 |
Bilanzgewinn: |
EUR 273.524.628,11 |
|
3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2022
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2022 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr
2022 Entlastung zu erteilen.
|
4. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2022 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr
2022 Entlastung zu erteilen.
|
5. |
Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2023 sowie des
Prüfers für die etwaige prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts im Geschäftsjahr 2023
sowie für eine etwaige prüferische Durchsicht zusätzlicher unterjähriger Finanzinformationen in den Geschäftsjahren 2023 und
2024
Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin,
a) |
zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2023;
|
b) |
zum Abschlussprüfer für den Fall einer prüferischen Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts (§§
115 Abs. 5 und 117 Nr. 2 des Wertpapierhandelsgesetzes (nachfolgend „WpHG“)) für das erste Halbjahr des Geschäftsjahrs 2023; sowie
|
c) |
zum Abschlussprüfer für den Fall einer prüferischen Durchsicht zusätzlicher unterjähriger Finanzinformationen (§ 115 Abs.
7, 5 WpHG) im Geschäftsjahr 2023 und im Geschäftsjahr 2024 bis zur nächsten ordentlichen Hauptversammlung
|
zu bestellen.
Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine
die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne des Artikel 16 Abs. 6 der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen
Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 über spezifische Anforderungen an die Abschlussprüfung bei Unternehmen von öffentlichem
Interesse und zur Aufhebung des Beschlusses 2005/909/EG der Kommission (EU-Abschlussprüferverordnung) auferlegt wurde.
|
6. |
Beschlussfassung über die Wahl der Mitglieder des Aufsichtsrats
Der Aufsichtsrat setzt sich nach den Artikeln 40 Abs. 2 und 3, 9 Abs. 1 lit. c) der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates
vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE) (nachfolgend „SE-VO“) in Verbindung mit § 17 des Gesetzes zur Ausführung der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über
das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE) (nachfolgend „SE-Ausführungsgesetzes“) sowie nach § 8 Abs. 1 der Satzung aus fünf Mitgliedern zusammen, die von den Anteilseignern zu wählen sind. Die Hauptversammlung
ist an Wahlvorschläge nicht gebunden. Die Wahlen zum Aufsichtsrat werden als Einzelwahl durchgeführt.
Die Mitglieder des Aufsichtsrats wurden im Rahmen der Hauptversammlung 2021 bis zur Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung,
die über die Entlastung für das zweite Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt, bestellt. Das Geschäftsjahr,
in welchem die Amtszeit beginnt, wird hierbei mitgerechnet. Daher endet die Amtszeit aller derzeit in den Aufsichtsrat bestellten
Mitglieder mit der Beendigung der Hauptversammlung am 12. Mai 2023.
Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Präsidial- und Nominierungsausschusses vor, die folgenden fünf Personen für
die Zeit bis zur Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung, die über die Entlastung für das zweite Geschäftsjahr nach dem
Beginn der Amtszeit beschließt, als Aufsichtsratsmitglieder der Anteilseigner in den Aufsichtsrat zu wählen:
6.1 |
Herrn John H. Rittenhouse, wohnhaft in Tiburon, Vereinigte Staaten von Amerika, Chairman und Chief Executive Officer (Vorsitzender
des Verwaltungsrats und Vorstandsvorsitzender) der Cavallino Capital, LLC, Tiburon, Vereinigte Staaten von Amerika
Herr John H. Rittenhouse verfügt über Sachverstand auf den Gebieten der Rechnungslegung und der Abschlussprüfung.
Im Falle einer Wiederwahl soll Herr John H. Rittenhouse als Kandidat für den Aufsichtsratsvorsitz vorgeschlagen werden.
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6.2 |
Frau Ursula Radeke-Pietsch, wohnhaft in München, Global Head of Strategic Projects (Globale Leiterin der Abteilung Strategische
Projekte) der Siemens AG, München, Deutschland
Frau Ursula Radeke-Pietsch verfügt über Sachverstand auf den Gebieten der Rechnungslegung und der Abschlussprüfung.
Im Falle einer Wiederwahl soll Frau Ursula Radeke-Pietsch als Kandidatin für den stellvertretenden Aufsichtsratsvorsitz vorgeschlagen
werden.
|
6.3 |
Frau Susanne Schröter-Crossan, wohnhaft in Krefeld, Diplom-Kauffrau und selbständige Beraterin
Frau Susanne Schröter-Crossan verfügt über Sachverstand auf den Gebieten der Rechnungslegung und der Abschlussprüfung.
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6.4 |
Herrn Stefan Smalla, wohnhaft in Grünwald, Chief Executive Officer (Geschäftsführer) der The Quality Group GmbH, Elmshorn,
Deutschland
|
6.5 |
Herrn Derek Zissman, wohnhaft in London, Vereinigtes Königreich, ehemaliger Wirtschaftsprüfer (Partner) bei KPMG UK, London,
Vereinigtes Königreich, non executive Director (nicht geschäftsführender Direktor) und Chairman of the Audit Committee (Vorsitzender
des Prüfungsausschusses) der 600 Group PLC, Heckmondwike, Vereinigtes Königreich
Herr Derek Zissman verfügt über Sachverstand auf den Gebieten der Rechnungslegung und der Abschlussprüfung.
|
Die Bestellung erfolgt jeweils mit Wirkung ab Beendigung der Hauptversammlung am 12. Mai 2023 bis zur Beendigung der Hauptversammlung,
die über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2024 beschließt (vgl. § 8 Abs. 2 der Satzung).
Die Empfehlungen des Präsidial- und Nominierungsausschusses und die entsprechenden Wahlvorschläge des Aufsichtsrats zu diesem
Tagesordnungspunkt 6 berücksichtigen die vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele und tragen damit zugleich
der Ausfüllung des vom Aufsichtsrat erarbeiteten Kompetenzprofils für das Gesamtgremium Rechnung. Damit wird auch das vom
Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung erarbeitete Diversitätskonzept umgesetzt.
Der Aufsichtsrat hat sich bei sämtlichen Kandidaten vergewissert, dass sie den für die Tätigkeit im Aufsichtsrat zu erwartenden
Zeitaufwand aufbringen können.
Weitere Angaben zu den zur Wahl in den Aufsichtsrat vorgeschlagenen Kandidaten, insbesondere Lebensläufe der Kandidaten, die
Angaben zu anderen Mandaten nach § 125 Abs. 1 Satz 5 des Aktiengesetzes (nachfolgend „AktG“) und entsprechend den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex enthalten, finden sich im Anschluss an die Tagesordnung
unter Ziffer II.1.
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7. |
Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2022
Der vom Vorstand und vom Aufsichtsrat erstellte Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022 ist der ordentlichen Hauptversammlung
zur Beschlussfassung vorzulegen. Er wurde von der KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, nach § 162 Abs. 3 AktG
daraufhin geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht wurden. Der vollständige Vergütungsbericht mit Prüfvermerk
ist dieser Einladung im Abschnitt II.2 (Anlage zu Tagesordnungspunkt 7 (Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts
für das Geschäftsjahr 2022): Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022) beigefügt.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022 zu billigen.
|
8. |
Beschlussfassung über die Änderung von § 8 Abs. 2 Satz 1 der Satzung (Bestelldauer der Mitglieder des Aufsichtsrats)
Nach Artikel 46 Abs. 1 SE-VO werden die Mitglieder der Organe der Gesellschaft für einen in der Satzung festgelegten Zeitraum,
der sechs Jahre nicht überschreiten darf, bestellt, wobei nach Artikel 46 Abs. 2 SE-VO eine einmalige oder mehrmalige Wiederbestellung
möglich ist. Derzeit sieht die Satzung der Gesellschaft in § 8 Abs. 2 Satz 1 eine Bestelldauer der Aufsichtsratsmitglieder
von grundsätzlich etwa zwei Jahren vor. Zur besseren Planbarkeit der Aufsichtsratsstrukturen und zur Vermeidung eines gleichzeitigen
Verlusts der gesamten vorhandenen Kompetenz im Aufsichtsrat durch zeitlich gestaffelte Bestellungen der einzelnen Aufsichtsratsmitglieder
soll die Bestelldauer auf grundsätzlich etwa vier Jahre erhöht werden. Die im Rahmen dieser Hauptversammlung unter Tagesordnungspunkt
6 vorgesehenen Aufsichtsratswahlen sind von der vorgeschlagenen Änderung noch nicht betroffen.
Derzeit lautet § 8 Abs. 2 der Satzung wie folgt:
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„Die Mitglieder des Aufsichtsrates werden bis zur Beendigung der Hauptversammlung bestellt, die über die Entlastung für das
zweite Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt, sofern die Hauptversammlung nicht bei der Wahl für alle oder
einzelne Aufsichtsratsmitglieder eine kürzere Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in welchem die Amtszeit beginnt, wird
hierbei mitgerechnet. Wiederbestellungen sind zulässig.“
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Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:
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§ 8 Abs. 2 Satz 1 der Satzung der Gesellschaft wird aufgehoben und wie folgt neugefasst:
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„Die Mitglieder des Aufsichtsrats werden bis zur Beendigung der Hauptversammlung bestellt, die über die Entlastung für das
vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt, sofern die Hauptversammlung nicht bei der Wahl für alle oder
einzelne Aufsichtsratsmitglieder eine kürzere Amtszeit beschließt.“
|
|
Im Übrigen bleibt § 8 Abs. 2 der Satzung unverändert.
|
|
Der Vorstand wird ermächtigt, die Satzungsänderung unabhängig von den übrigen Beschlüssen der Hauptversammlung zur Eintragung
in das Handelsregister anzumelden.
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9. |
Beschlussfassung über die Einfügung eines neuen Absatz 4 in § 14 der Satzung (Ermächtigung des Vorstands zur Abhaltung einer
Hauptversammlung in virtueller Form)
Mit dem Gesetz zur Einführung virtueller Hauptversammlungen von Aktiengesellschaften und Änderung genossenschafts- sowie insolvenz-
und restrukturierungsrechtlicher Vorschriften (BGBl. I Nr. 27 vom 26. Juli 2022, S. 1166 ff.) wurde das im Rahmen der COVID-19-Pandemie
eingeführte Konzept der virtuellen Hauptversammlung in veränderter Form dauerhaft in das Aktiengesetz aufgenommen. Nach Art.
53 SE-VO in Verbindung mit dem neueingefügten § 118a Abs. 1 Satz 1 AktG kann die Satzung einer SE vorsehen oder den Vorstand
dazu ermächtigen vorzusehen, dass die Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre
oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten wird.
Eine solche Ermächtigung des Vorstands kann nach § 118a Abs. 5 Nr. 2 AktG für einen Zeitraum von längstens fünf Jahren nach
Eintragung der Satzungsänderung erteilt werden. Um den Aktionären die Möglichkeit zu geben, Erfahrungen mit dem neuen Format
zu sammeln, soll der Ermächtigungszeitraum zunächst auf zwei Jahre beschränkt werden. Während dieses Zeitraums soll für zukünftige
Hauptversammlungen durch den Vorstand jeweils gesondert und unter Berücksichtigung der Umstände des Einzelfalls entschieden
werden, ob von der Ermächtigung Gebrauch gemacht und eine Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung abgehalten werden
soll. Der Vorstand wird seine Entscheidungen unter Berücksichtigung der Interessen der Gesellschaft und ihrer Aktionäre treffen
und hierbei insbesondere die Wahrung der Aktionärsrechte ebenso wie Aspekte des Gesundheitsschutzes der Beteiligten, Aufwand
und Kosten sowie Nachhaltigkeitserwägungen in den Blick nehmen.
Derzeit lautet § 14 (Ort und Einberufung) der Satzung wie folgt:
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„(1) Innerhalb der ersten sechs Monate jedes Geschäftsjahres findet eine ordentliche Hauptversammlung der Aktionäre statt.
|
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(2) Die Hauptversammlung wird vorbehaltlich der nach Gesetz oder Satzung vorgesehenen Einberufungsrechte des Aufsichtsrats
und anderer befugter Personen durch den Vorstand einberufen. Die Hauptversammlung findet nach Wahl des einberufenden Organs
am Sitz der Gesellschaft, am Sitz einer deutschen Wertpapierbörse oder in einer deutschen Stadt mit mehr als 100.000 Einwohnern
statt.
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(3) Die Hauptversammlung ist mindestens mit der gesetzlich vorgeschriebenen Mindestfrist einzuberufen.“
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Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:
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§ 14 der Satzung der Gesellschaft wird um folgenden neuen Absatz 4 ergänzt:
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„(4) Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten
am Ort der Hauptversammlung abgehalten wird (virtuelle Hauptversammlung). Die Ermächtigung gilt für die Abhaltung virtueller
Hauptversammlungen in einem Zeitraum von zwei Jahren nach Eintragung dieser Satzungsbestimmung in das Handelsregister der
Gesellschaft.“
|
|
Der Vorstand wird ermächtigt, die Satzungsänderung unabhängig von den übrigen Beschlüssen der Hauptversammlung zur Eintragung
in das Handelsregister anzumelden.
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10. |
Beschlussfassung über die Änderung von § 17 Abs. 2 der Satzung zur Ermöglichung der Teilnahme von Aufsichtsratsmitgliedern
an einer virtuellen Hauptversammlung im Wege der Bild- und Tonübertragung
Im Zusammenhang mit der neuen virtuellen Hauptversammlung hat der Gesetzgeber in § 118a Abs. 2 AktG vorgesehen, dass die Mitglieder
des Aufsichtsrats am Ort der Hauptversammlung teilnehmen sollen, sofern ihre Teilnahme nicht im Wege der Bild- und Tonübertragung
erfolgen darf. Eine solche Möglichkeit zur Teilnahme im Wege der Bild- und Tonübertragung enthält § 17 Abs. 2 der Satzung
für Fälle, in denen das Aufsichtsratsmitglied seinen Wohnsitz im Ausland hat oder am Tag der Hauptversammlung an der Teilnahme
an der Hauptversammlung verhindert ist. Dieser Katalog soll im Zusammenhang mit der unter Tagesordnungspunkt 9 vorgeschlagenen
Ermächtigung des Vorstands zur Abhaltung zukünftiger Hauptversammlungen in virtueller Form um solche virtuellen Hauptversammlungen
erweitert werden, um § 17 Abs. 2 der Satzung an diese neue Ermächtigung anzupassen sowie um den Aufwand bei der Gesellschaft
und den Aufsichtsratsmitgliedern zu verringern.
Derzeit lautet § 17 Abs. 2 (Übertragung der Hauptversammlung) der Satzung wie folgt:
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„(2) Die Teilnahme von Mitgliedern des Aufsichtsrats an der Hauptversammlung kann in Abstimmung mit dem Versammlungsleiter
im Wege der Bild- und Tonübertragung erfolgen, sofern das Aufsichtsratsmitglied seinen Wohnsitz im Ausland hat oder am Tag
der Hauptversammlung an der Teilnahme der Hauptversammlung verhindert ist.“
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Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:
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§ 17 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft wird aufgehoben und wie folgt neugefasst:
|
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„(2) Die Teilnahme von Mitgliedern des Aufsichtsrats an der Hauptversammlung kann in Abstimmung mit dem Versammlungsleiter
im Wege der Bild- und Tonübertragung erfolgen, sofern die Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz
der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung durchgeführt wird oder das Aufsichtsratsmitglied seinen
Wohnsitz im Ausland hat oder am Tag der Hauptversammlung an der Teilnahme der Hauptversammlung verhindert ist.“
|
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Der Vorstand wird ermächtigt, die Satzungsänderung unabhängig von den übrigen Beschlüssen der Hauptversammlung zur Eintragung
in das Handelsregister anzumelden.
|
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II. |
Berichte und Anlagen zu Tagesordnungspunkten 6 und 7
|
1. |
Weitere Angaben zu den unter Tagesordnungspunkt 6 zur Wahl vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten
1.1 |
Herr John H. Rittenhouse, wohnhaft in Tiburon, Vereinigte Staaten von Amerika, Chairman und Chief Executive Officer (Vorsitzender
des Verwaltungsrats und Vorstandsvorsitzender) der Cavallino Capital, LLC, Tiburon, Vereinigte Staaten von Amerika
John H. Rittenhouse wurde 1956 in Queens, New York, geboren. Herr Rittenhouse studierte am Rollins College (Betriebswirtschaftslehre
und Unternehmensführung), am Haslam College of Business an der University of Tennessee (Executive Masters of Business Administration
(Masterabschluss in Betriebswirtschaft für Führungskräfte)) und an der St. Patrick’s Seminary & University (Theologie). Herr
Rittenhouse hatte Führungspositionen bei Wal-Mart Stores, Inc., LVMH Moët Hennessy – Louis Vuitton, Michaels Stores, Inc.
und Target Corporation inne und arbeitete als nationaler Partner bei KPMG. Bei Wal-Mart war er Chief Operating Officer des
Wal-Mart.com-Segments mit Verantwortung für die Bereiche Technologie, Supply Chain, Logistik, Kundenbetreuung und operativer
Betrieb. Für LVMH Moët Hennessy arbeitete er als Senior Vice President Supply Chain and Finance und war dabei auch für Steuern
und Transfer Pricing zuständig. Bei Target Corporation hatte er die Position des Vice President Supply Chain and Inventory
Management inne, in der er den Betrieb der Distributionszentren organisierte und Spezialprojekte für den CEO betreute. Bei
Michaels Stores war er als Vice President Operations tätig und bei KPMG war er Partner in der Consulting-Abteilung und beriet
Kunden zu den Bereichen Risikovorsorge und Operations. Im Jahr 2007 gründete Herr Rittenhouse Cavallino Capital, LLC, wo er
derzeit als Chairman und Chief Executive Officer (Vorsitzender des Verwaltungsrats und Vorstandsvorsitzender) für das Kapital-,
Beratungs- und Beteiligungsgeschäft des Unternehmens zuständig ist. Dabei ist er schwerpunktmäßig insbesondere für Investitionen
und Beratungsleistungen zuständig.
Herr Rittenhouse ist derzeit Mitglied in den folgenden anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten im Sinne von § 125 Abs.
1 Satz 5 Halbsatz 1 AktG:
• |
Jumia Technologies AG (stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats und Vorsitzender des Prüfungsausschusses). Die Amtszeit
von Herrn Rittenhouse endet mit Ablauf der diesjährigen ordentlichen Hauptversammlung der Jumia Technologies AG. Herr Rittenhouse
beabsichtigt nicht, erneut für den Aufsichtsrat der Jumia Technologies AG zu kandidieren.
|
Herr Rittenhouse ist derzeit Mitglied in den folgenden vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen
im Sinne von § 125 Abs. 1 Satz 5 Halbsatz 2 AktG:
• |
Flaviar, Inc. (Mitglied des Verwaltungsrats).
|
Derzeit bestehen die folgenden weiteren wesentlichen Tätigkeiten von Herrn Rittenhouse im Sinne des Deutschen Corporate Governance
Kodex:
• |
Cavallino Capital, LLC (Chairman & Chief Executive Officer (Vorsitzender des Verwaltungsrats und Vorstandsvorsitzender)).
|
Nach Einschätzung des Aufsichtsrats bestehen keine für die Wahlentscheidung der Hauptversammlung maßgebenden persönlichen
oder geschäftlichen Beziehungen zwischen Herrn Rittenhouse einerseits und den Gesellschaften des HelloFresh SE-Konzerns, deren
Organen oder einem direkt oder indirekt mit mehr als 10 % der stimmberechtigten Aktien an der HelloFresh SE beteiligten Aktionär
andererseits.
|
1.2 |
Frau Ursula Radeke-Pietsch, wohnhaft in München, Global Head of Strategic Projects (Globale Leiterin der Abteilung Strategische
Projekte) der Siemens AG, München, Deutschland
Ursula Radeke-Pietsch wurde 1958 in Regensburg, Deutschland, geboren. Frau Radeke-Pietsch hat zwei Staatsexamina in Betriebswirtschaftslehre
und Informatik von der Ludwig-Maximilians-Universität München. Im Jahr 1986 begann Frau Radeke-Pietsch ihre Karriere bei Siemens.
Im Laufe ihrer Karriere bei Siemens hatte Frau Radeke-Pietsch mehrere Management-Positionen inne, unter anderem in den Bereichen
strukturierte Finanzierung, Revision, Treasury und Corporate Finance. So war Frau Radeke-Pietsch beispielsweise von Oktober
2009 bis Mai 2017 Head of Global Capital Markets der Siemens AG. In dieser Position verantwortete sie die weltweite Kapitalmarktstrategie
der Siemens-Gruppe und optimierte deren Kapitalstruktur. Dabei verhandelte und managte sie internationale Kapitalmaßnahmen
entsprechend den Liquiditätsbedürfnissen des Unternehmens und entwickelte und implementierte maßgeschneiderte Finanzierungsstrategien
für internationale M&A-Projekte (IPOs, Spin-Offs, Ausgliederungen, etc.). Im Juni 2017 wechselte Frau Radeke-Pietsch als Senior
Vice President of Corporate Finance and Group Treasury (globale Leiterin der Bereiche Corporate Finance und Treasury) zu Siemens
Gamesa Renewable Energy SA Bilbao, Spanien und verantwortete dort Corporate Finance und Group Treasury unter anderem mit den
Bereichen Liquiditäts- und Risikomanagement, Kapitalmarkt und Treasury, Pensions- und Versicherungsmanagement. Zudem erstellte
sie für den Finanzbereich weltweite Standards für Governance und interne Kontrollen, optimierte die Kapitalstruktur sowie
das externe Rating. Seit April 2019 ist Frau Radeke-Pietsch Global Head of Strategic Projects (globale Leiterin der Abteilung
Strategische Projekte) der Siemens AG, München. In dieser Funktion verantwortet sie u.a. globale M&A-Projekte, führt und steuert
den Digitalisierungsprozess wie auch die ESG-Initiativen für den Corporate-Finance-Bereich des Konzerns.
Frau Radeke-Pietsch ist derzeit Mitglied in den folgenden anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten im Sinne von § 125
Abs. 1 Satz 5 Halbsatz 1 AktG oder vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen im Sinne
von § 125 Abs. 1 Satz 5 Halbsatz 2 AktG:
• |
Momox SE (Mitglied des Aufsichtsrats und Vorsitzende des Prüfungsausschusses);
|
• |
Sophora Unternehmerkapital GmbH (Mitglied des Investment Advisory Committee).
|
Derzeit bestehen die folgenden weiteren wesentlichen Tätigkeiten von Frau Radeke-Pietsch im Sinne des Deutschen Corporate
Governance Kodex:
• |
Siemens AG (Global Head of Strategic Projects (globale Leiterin der Abteilung Strategische Projekte)).
|
Nach Einschätzung des Aufsichtsrats bestehen keine für die Wahlentscheidung der Hauptversammlung maßgebenden persönlichen
oder geschäftlichen Beziehungen zwischen Frau Radeke-Pietsch einerseits und den Gesellschaften des HelloFresh SE-Konzerns,
deren Organen oder einem direkt oder indirekt mit mehr als 10 % der stimmberechtigten Aktien an der HelloFresh SE beteiligten
Aktionär andererseits.
|
1.3 |
Frau Susanne Schröter-Crossan, wohnhaft in Krefeld, Diplom-Kauffrau und selbständige Beraterin
Susanne Schröter-Crossan wurde 1979 in Kassel, Deutschland, geboren. Frau Schröter-Crossan ist Diplom-Kauffrau und studierte
Betriebswirtschaftslehre an den Universitäten Bamberg und Mannheim. Im Jahr 2005 begann Frau Schröter-Crossan ihre Karriere
bei Morgan Stanley und nahm diverse Aufgaben im Bereich Corporate Finance in Frankfurt am Main, Hongkong und London wahr.
2010 wechselte sie zu der Standard Chartered Bank. Dort war sie als Finanzexpertin mit Schwerpunkten im Bereich Wandel-/Umtauschanleihen
in Hongkong tätig. Im Jahr 2011 wurde sie Vice President Equity Captial Markets & Equity-linked Origination bei der Deutschen
Bank AG und war ebenfalls in Hongkong sowie in London engagiert. 2016 wurde Frau Schröter-Crossan Director Equity Capital
Markets Origination bei der Deutschen Bank AG in London. Anschließend wurde sie bei der Deutschen Bank AG in Frankfurt am
Main Managing Director und Head of Equity Capital Markets für Deutschland, Österreich und die Schweiz. In dieser Position
war sie verantwortlich für das Aktienemissionsgeschäft, die Begleitung von Börsengängen, Kapitalerhöhungen und eigenkapitalnahe
Transaktionen in der DACH-Region. Von Juli 2020 bis 31. März 2023 war Frau Schröter-Crossan Finanzvorstand der LEG Immobilien
SE und verantwortete dort die Bereiche Investor Relations, Finance & Controlling, Portfoliomanagement, Accounting & Taxes.
Seit 1. April 2023 ist Frau Schröter-Crossan als selbständige Beraterin tätig.
Frau Schröter-Crossan war während ihrer Tätigkeit für die Deutsche Bank AG innerhalb der Equity Capital Markets Abteilung
globaler Ansprechpartner für ESG-Themen und hat beim Aufbau des europäischen ESG-Produktteams in der Investmentbank mitgewirkt.
Zudem war sie Mitglied des ESG-Steuerkreises bei der LEG Immobilien SE. Aufgrund dieser Tätigkeiten für die Deutsche Bank
AG und die LEG Immobilien SE verfügt Frau Schröter-Crossan über sehr gute Kenntnisse im Bereich ESG.
Frau Schröter-Crossan ist derzeit nicht Mitglied in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten im Sinne von § 125 Abs.
1 Satz 5 Halbsatz 1 AktG oder vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen im Sinne von
§ 125 Abs. 1 Satz 5 Halbsatz 2 AktG.
Derzeit bestehen die folgenden weiteren wesentlichen Tätigkeiten von Frau Schröter-Crossan im Sinne des Deutschen Corporate
Governance Kodex:
Nach Einschätzung des Aufsichtsrats bestehen keine für die Wahlentscheidung der Hauptversammlung maßgebenden persönlichen
oder geschäftlichen Beziehungen zwischen Frau Schröter-Crossan einerseits und den Gesellschaften des HelloFresh SE-Konzerns,
deren Organen oder einem direkt oder indirekt mit mehr als 10 % der stimmberechtigten Aktien an der HelloFresh SE beteiligten
Aktionär andererseits.
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1.4 |
Herr Stefan Smalla, wohnhaft in Grünwald, Chief Executive Officer (Geschäftsführer) der The Quality Group GmbH, Elmshorn,
Deutschland
Stefan Smalla wurde 1977 in Freital, Deutschland, geboren. Herr Smalla ist Diplom-Kaufmann und studierte Betriebswirtschaftslehre
an der Technischen Universität Dresden und der Universität Hagen. Im Jahr 2000 begann er seine Karriere bei dooyoo als Vice
President e-Commerce und wurde dort später Chief Technology Officer. 2003 gründete Herr Smalla das soziale Netzwerk Friendity,
das von einem deutschen Medienunternehmen gekauft wurde. Von 2004 bis 2011 arbeitete Herr Smalla, zuletzt als Manager, bei
Bain & Co., wo er Unternehmen in den Bereichen Private Equity und Technologie beraten hat. Im Jahr 2011 gründete Herr Smalla
mit seinen Co-Gründern die heutige, börsennotierte Westwing Group SE, die er bis zum 30. Juni 2022 als CEO (Vorstandsvorsitzender)
führte. Seit 1. August 2022 ist Herr Smalla CEO (Geschäftsführer) der The Quality Group GmbH.
Herr Smalla ist derzeit nicht Mitglied in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten im Sinne von § 125 Abs. 1 Satz 5
Halbsatz 1 AktG oder vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen im Sinne von § 125 Abs.
1 Satz 5 Halbsatz 2 AktG.
Derzeit bestehen die folgenden weiteren wesentlichen Tätigkeiten von Herrn Smalla im Sinne des Deutschen Corporate Governance
Kodex:
• |
The Quality Group GmbH (Chief Executive Officer (Geschäftsführer))
|
Nach Einschätzung des Aufsichtsrats bestehen keine für die Wahlentscheidung der Hauptversammlung maßgebenden persönlichen
oder geschäftlichen Beziehungen zwischen Herrn Smalla einerseits und den Gesellschaften des HelloFresh SE-Konzerns, deren
Organen oder einem direkt oder indirekt mit mehr als 10 % der stimmberechtigten Aktien an der HelloFresh SE beteiligten Aktionär
andererseits.
|
1.5 |
Herr Derek Zissman, wohnhaft in London, Vereinigtes Königreich, ehemaliger Wirtschaftsprüfer (Partner) bei KPMG UK, London,
Vereinigtes Königreich, non executive Director (nicht geschäftsführender Direktor) und Chairman of the Audit Committee (Vorsitzender
des Prüfungsausschusses) der 600 Group PLC, Heckmondwike, Vereinigtes Königreich
Derek Zissman wurde 1944 in Birmingham, Vereinigtes Königreich geboren. Herr Zissman ist Wirtschaftsprüfer (chartered accountant) und hat mehr als 50 Jahre Erfahrung in den Kapitalmärkten des Vereinigten Königreichs. 1971 begann er bei KPMG UK und wurde
nach fünf Jahren zum Partner befördert, eine Position die er mehr als 30 Jahre lang behielt. 2004 wurde er zum stellvertretenden
Vorsitzenden von KPMG UK ernannt. Während seiner Zeit bei KPMG UK war Herr Zissman Gründungspartner der Corporate Finance
Group und der Private Equity Group von KPMG UK im Vereinigten Königreich und den Vereinigten Staaten von Amerika. Im Anschluss
an seine Pensionierung im März 2008 war er unter anderem Mitglied der Beiräte von Alchemy Partners und Barclays Wealth & Investment
Management und fungierte als non executive Chairman (nicht-geschäftsführender Verwaltungsratsvorsitzender) von Seymour Pierce.
Er ist derzeit Director (Direktor) der Crossroads Partners Limited und darüber hinaus non executive Director (nicht geschäftsführender
Direktor) und Chairman of the Audit Committee (Vorsitzender des Prüfungsausschusses) bei der Revolution Beauty Group PLC,
bei der Sureserve Group plc sowie bei der 600 Group PLC.
Herr Zissman ist derzeit nicht Mitglied in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten im Sinne von § 125 Abs. 1 Satz 5
Halbsatz 1 AktG.
Herr Zissman ist derzeit Mitglied in den folgenden vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen
im Sinne von § 125 Abs. 1 Satz 5 Halbsatz 2 AktG:
• |
Crossroads Partners Limited (Director (Direktor));
|
• |
Revolution Beauty Group PLC (non-executive Director (nicht geschäftsführender Direktor) und Chairman of the Audit Committee
(Vorsitzender des Prüfungsausschusses)
|
• |
Sureserve Group plc (non-executive Director (nicht geschäftsführender Direktor) und Chairman of the Audit Committee (Vorsitzender
des Prüfungsausschusses)); und
|
• |
600 Group PLC (non-executive Director (nicht geschäftsführender Direktor) und Chairman of the Audit Committee (Vorsitzender
des Prüfungsausschusses)).
|
Derzeit bestehen keine weiteren wesentlichen Tätigkeiten von Herrn Zissman im Sinne des Deutschen Corporate Governance Kodex.
Nach Einschätzung des Aufsichtsrats bestehen keine für die Wahlentscheidung der Hauptversammlung maßgebenden persönlichen
oder geschäftlichen Beziehungen zwischen Herrn Zissman einerseits und den Gesellschaften des HelloFresh SE-Konzerns, deren
Organen oder einem direkt oder indirekt mit mehr als 10 % der stimmberechtigten Aktien an der HelloFresh SE beteiligten Aktionär
andererseits.
|
|
2. |
Anlage zu Tagesordnungspunkt 7 (Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2022): Vergütungsbericht
für das Geschäftsjahr 2022
Der vorliegende Vergütungsbericht der HelloFresh SE (auch die „Gesellschaft“) für das Geschäftsjahr 2022 folgt den Bestimmungen des § 162 AktG. Die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft vom
26. Mai 2021 hatte das ihr seinerzeit vorgelegte Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder, das der Aufsichtsrat entsprechend
den Vorgaben der zweiten Aktionärsrechterichtlinie am 15. April 2021 beschlossen hatte („Vergütungssystem 2021“), nicht gebilligt. Im Gegensatz dazu wurde das vom Aufsichtsrat erarbeitete und vorgeschlagene Vergütungssystem des Aufsichtsrats,
das die Vergütung mit Wirkung ab dem 1. Januar 2021 regelt, von der ordentlichen Hauptversammlung vom 26. Mai 2021 verabschiedet.
Der Aufsichtsrat beschloss daraufhin im Vorfeld der ordentlichen Hauptversammlung 2022 ein neues Vergütungssystem für die
Vorstandsmitglieder („Vergütungssystem 2022“), das u.a. (i) finanzielle Erfolgsziele für die kurzfristige variable Vergütung in Form von Restricted Stock Units („RSUs“) enthält, (ii) ein Ermessen des Aufsichtsrats zur Herabsetzung der Erfolgsziele für die kurzfristige variable Vergütung
oder für die langfristige variable Vergütung in Form von Virtual Stock Options („Virtuelle Optionen“) nicht mehr vorsieht, (iii) die Möglichkeit, sonstige Leistungen zu gewähren, beschränkt und Sondervergütungen für außerordentliche
Leistungen nicht mehr enthält und (iv) zusätzlich zu der auf die Gesamtvergütung bezogenen Begrenzung (Maximalvergütung) ausdrückliche
Höchstgrenzen sowohl für die kurzfristige variable Vergütung als auch für die langfristige variable Vergütung vorsieht. Das
Vergütungssystem 2022 wurde von der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft vom 12. Mai 2022 mit 94,66 % der abgegebenen
Stimmen gebilligt.
Seit der Gründung der Gesellschaft setzt sich die Vergütung des Vorstands aus einer variablen und einer fixen Vergütungskomponente
zusammen. Dabei wurden bei der konkreten Ausgestaltung der Vergütungsstruktur und -elemente die verschiedenen Wachstumsstadien
der Gesellschaft berücksichtigt. In der Phase nach der Unternehmensgründung wurden den Mitgliedern des Vorstands (damals Geschäftsführern)
Call-Optionen gewährt, deren Ausübungspreis im Wesentlichen dem Preis der zu den damaligen Zeitpunkten durchgeführten privaten
Finanzierungsrunden der Gesellschaft entsprach. Mit dem weiteren Unternehmenswachstum wurden die beiden allgemeinen Beteiligungsprogramme
der Gesellschaft, das Virtuelle Aktienoptionsprogramm (Virtual Stock Option Program) und das Restricted Stock Unit Program eingeführt und bilden seitdem die Grundlage für die variable Vergütungskomponente des Vorstands (zu den einzelnen Programmen
(VSOP 2016, VSOP 2018, VSOP 2019 und RSUP 2019), vgl. die Ausführungen in den Abschnitten a)bb)(2) und a)cc)(3)).
Im Geschäftsjahr 2022 gehörten dem Vorstand Dominik Richter, Thomas Griesel, Christian Gärtner und Edward Boyes an. Ihre Vorstandsanstellungsverträge
vom 17. Mai 2021 sowie die Änderungsverträge vom 11. Juli 2022 bleiben nach der Übergangsvorschrift des § 26j Abs. 1 EGAktG
sowohl von dem durch die Hauptversammlung 2021 nicht gebilligten Vergütungssystem 2021 als auch vom durch die Hauptversammlung
2022 gebilligten Vergütungssystem 2022 unberührt. Die im Geschäftsjahr 2022 gewährte und geschuldete Vergütung des Vorstands
richtete sich somit weder nach dem Vergütungssystem 2021 noch nach dem Vergütungssystem 2022. Dies gilt bis zum Abschluss
neuer Vorstandsanstellungsverträge auch für etwaige zukünftige Vergütungssysteme.
Bei der Erstellung dieses Vergütungsberichts wurde berücksichtigt, dass der letztes Jahr nach § 120a Abs. 4 AktG der Hauptversammlung
vorgelegte Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021 nicht gebilligt wurde. Die dabei von Stimmrechtsberatern und Investoren
vorgebrachte Kritik bezog sich vor allem auf die im Geschäftsjahr 2021 angewandte Vergütungspraxis und in geringerem Maße
auf die Darstellung der gewährten und geschuldeten Vergütung im Vergütungsbericht selbst. In Umsetzung dessen wurde die Darstellung
der gewährten und geschuldeten Vergütung in gewissem Umfang angepasst, der grundsätzliche Aufbau des Vergütungsberichts aber
beibehalten. Insbesondere wurden Erläuterungen zu Veränderungen der Vergütung im Jahresvergleich aufgenommen.
a) |
Vergütung des Vorstands im Geschäftsjahr 2022
aa) |
Grundsätzliche Merkmale der Vorstandsvergütung
Der Aufsichtsrat orientiert sich bei der Festlegung der Vergütung der Mitglieder des Vorstands vor allem an zwei wichtigen
Zielen: (1) einer starken Gewichtung der Gesamtvergütung in Richtung einer langfristigen leistungs- und aktienkursabhängigen
Vergütungskomponente, deren Ziel es ist, eine größtmögliche Interessensübereinstimmung zwischen langfristiger Unternehmenswertsteigerung
und Vorstandsvergütung herzustellen, sowie (2) einem klaren „Co-ownership“-Ansatz, wonach sämtliche Vorstandsmitglieder verpflichtet
sind, in signifikantem Umfang in Aktien der Gesellschaft zu investieren.
Um die genannten Ziele effektiv umzusetzen und sicherzustellen, dass sich die Gesamtvergütung der Vorstände im Rahmen der
Vergütung vergleichbarer Unternehmen hält, hat sich der Aufsichtsrat im Vorfeld der Erstellung des Vergütungssystems 2022
vom Vergütungsspezialisten hkp Deutschland GmbH („hkp“) beraten lassen, der unter anderem ein Benchmarking der Vorstandsvergütung,
inklusive der einzelnen Komponenten, mit einer Gruppe von internationalen Vergleichsunternehmen („Industry Peer Group“) vorgenommen hat. Dabei sind stichtagsbezogene Unterschiede innerhalb der Vergleichsgruppe in Bezug auf Umsatz, Mitarbeiter
und Marktkapitalisierung berücksichtigt worden.
Die Vergleichsgruppe bestand aus den folgenden Unternehmen aus den Bereichen E-Commerce, Internet- und Essens- oder Lebensmittellieferdienste
aus dem In- und Ausland (Industry Peer Group):
• Adyen |
• Deliveroo |
• Shopify |
• Auto1 |
• Delivery Hero |
• Spotify |
• ASOS |
• Doordash |
• Stitch Fix |
• Boohoo |
• Etsy |
• Uber |
• Booking |
• Just Eat Takeaway |
• Wayfair |
• Carvana |
• Ocado Group |
• Zalando |
• Chegg |
• Roku |
|
• Chewy |
• Scout24 |
|
Daneben wurde ein sektorenübergreifender Vergleich mit den Mitgliedern der wichtigsten deutschen Aktienindizes DAX und MDAX
durchgeführt. Im Hinblick auf die internationale Ausrichtung der Gesellschaft und die USA als größtem Markt des HelloFresh-Konzerns
wird als relevante Vergleichsgruppe primär die spezifische Industry Peer Group herangezogen und beziehen sich Vergleichsaussagen
auf diese.
Nach dem von dem Vergütungsberater hkp erarbeiteten Benchmarking lag das Grundgehalt des Vorstandsvorsitzenden Dominik Richter
in den unteren 20 % und das Grundgehalt der übrigen Vorstandsmitglieder im Mittelfeld (6. Dezil) der Industry Peer Group.
Die Gesamtvergütung des Vorstandsvorsitzenden lag etwa in der Mitte der Industry Peer Group, während die Gesamtvergütung der
übrigen Vorstandsmitglieder etwas unterhalb der Mitte der Industry Peer Group einzuordnen war. Insgesamt lag die Vergütung
sämtlicher Vorstandsmitglieder unterhalb des Rangs, den HelloFresh aufgrund seines damaligen Umsatzes, Mitarbeiterzahl und
Marktkapitalisierung relativ zu der Industry Peer Group einnahm.
Durch die Aufteilung der Vergütung in (i) eine vergleichsweise moderate Festvergütung, (ii) eine kurzfristige variable Vergütung
in Form von RSUs und (iii) eine erfolgsabhängige langfristige variable Vergütung in Form von Virtuellen Optionen, die den
Großteil der Gesamtvergütung ausmacht, schafft das Vergütungssystem einen Anreiz für eine ergebnisorientierte und nachhaltige
Unternehmensführung. Die Vergütung der Mitglieder des Vorstands orientiert sich an der Leistung des Gesamtvorstands, der Position
der einzelnen Vorstandsmitglieder und dem Geschäftserfolg der Gesellschaft. Zudem hängt der Wert der variablen Vergütung der
Vorstandsmitglieder direkt vom Aktienkurs der Gesellschaft bei Auszahlung ab und verknüpft hierdurch die Interessen der Vorstandsmitglieder
mit denen der Aktionäre. Die Integration von nichtfinanziellen Zielen aus den Bereichen Umwelt, Soziales und Unternehmensführung
(„ESG-Ziele“) als Bestandteile der Vergütungsstruktur incentiviert zudem ein ESG-nachhaltiges und -zukunftsorientiertes Handeln und strebt
zugleich eine Wertschaffung für die Kunden, Mitarbeiter und Aktionäre sowie die Umwelt im Ganzen an.
Die nachfolgende Graphik fasst die verschiedenen Komponenten der Vorstandsvergütung zusammen, wobei ESG-Ziele als zusätzliche
Leistungskriterien bei der Gewährung der langfristigen variablen Vergütung seit der Verabschiedung des Vergütungssystems 2021
durch den Aufsichtsrat verwendet werden:
|
bb) |
Vergütungsbestandteile im Detail
Die Vorstandsvergütung setzt sich aus festen, erfolgsunabhängigen und variablen, erfolgsabhängigen Vergütungsbestandteilen
zusammen. Die Summe aller Vergütungsbestandteile bildet die Gesamtvergütung der einzelnen Vorstandsmitglieder.
Die feste, erfolgsunabhängige Vergütung besteht aus einem Grundgehalt und Nebenleistungen. Die kurzfristige variable Vergütung
besteht aus RSUs; die langfristige variable Vergütung besteht aus Virtuellen Optionen.
(1) |
Feste Vergütungsbestandteile
a. |
Grundgehalt
Jedes Vorstandsmitglied erhält ein individualvertraglich vereinbartes Grundgehalt, das in der Regel in zwölf gleichen Raten
zum Ende eines jeden Kalendermonats ausbezahlt wird.
|
b. |
Nebenleistungen
Als Nebenleistung erhalten die Vorstandsmitglieder die Hälfte der monatlich erstattungsfähigen Beiträge zur deutschen Kranken-
und Pflegeversicherung bis zur Höhe des jeweils gültigen Höchstbetragssatzes in der gesetzlichen Kranken- und Pflegeversicherung.
Bei dem im Ausland lebenden Vorstandsmitglied Edward Boyes werden die Nebenleistungen den entsprechenden nationalen (insbesondere
regulatorischen) Besonderheiten angepasst. Grundsätzlich zahlt die Gesellschaft bei im Ausland lebenden Vorstandsmitgliedern
nach Maßgabe der anwendbaren gesetzlichen Regelungen die Arbeitgeberbeiträge – sofern erforderlich – in die ausländische Kranken-
und Pflegeversicherung des Vorstandsmitglieds ein, zusammen höchstens jedoch bis zur Höhe des jeweils gültigen Höchstbetragssatzes
in der deutschen gesetzlichen Kranken- und Pflegeversicherung sowie etwaige gesetzlich zwingend vorgeschriebene Arbeitgeberbeiträge
zur ausländischen Rentenversicherung.
Freiwillige Pensionszusagen zugunsten der Vorstandsmitglieder bestehen nicht.
Zudem erstattet die HelloFresh SE dem Vorstand Spesen und sonstige Aufwendungen, die im Rahmen der ordnungsgemäßen Erfüllung
seiner Vorstandstätigkeit für die Gesellschaft aufzubringen sind.
|
c. |
Sonstige Leistungen
Abgesehen von den in diesem Vergütungsbericht genannten sonstigen Leistungen, hat keines der Vorstandsmitglieder im Geschäftsjahr
2022 sonstige Leistungen im Sinne von Nebenbezügen, wie etwa geldwerte Vorteile aus Fahrzeugnutzung, Zuschüsse zu Sicherheitseinrichtungen
und ähnliches, erhalten. Aufwendungsersatz, den die Gesellschaft den Vorstandsmitgliedern aufgrund von Spesen und sonstigen
Aufwendungen gewährte, die bei den Vorstandsmitgliedern im Zusammenhang mit der ordnungsgemäßen Erfüllung ihres Vorstandsanstellungsvertrages
angefallen sind, fallen nicht unter die sonstigen Leistungen in diesem Sinne.
|
|
(2) |
Variable Vergütungsbestandteile
Die variable Vergütung der Vorstandsmitglieder der HelloFresh SE setzt sich aus einem kurzfristig orientierten Vergütungsbestandteil,
den RSUs, sowie einem langfristig orientierten Vergütungsbestandteil, den Virtuellen Optionen, zusammen. Der Gesamtzuteilungsbetrag
für die variable Vergütung ist mit jedem Vorstandsmitglied vertraglich vereinbart und wird grundsätzlich zu 25 % auf RSUs
und zu 75 % auf Virtuelle Optionen aufgeteilt. Für die letzten beiden vollen Geschäftsjahre eines Vorstandsanstellungsvertrags
kann der Aufsichtsrat allerdings auch entscheiden, den Gesamtzuteilungsbetrag der variablen Vergütung in Höhe von bis zu 40
% auf RSUs und bis zu 60 % auf Virtuelle Optionen zu allokieren; die bestehenden Vorstandsanstellungsverträge sehen für die
Geschäftsjahre 2024 und 2025 eine Aufteilung von 40 % auf RSUs und 60 % auf Virtuelle Optionen vor.
Die Auszahlung der langfristig orientierten variablen Vergütungsbestandteile hängt von der Erreichung finanzieller Ziele (Umsatzerlöse
und AEBITDA) und nichtfinanzieller Nachhaltigkeitsziele (ESG-Ziele) ab und leistet dadurch einen wesentlichen Beitrag zur
langfristigen und nachhaltigen Entwicklung der HelloFresh SE und des HelloFresh-Konzerns. Durch die Gewährung des weit überwiegenden
Teils der Ziel-Gesamtvergütung als langfristig orientierte, variable Vergütung gewährleistet der Aufsichtsrat einen sehr weitgehenden
Interessengleichlauf zwischen den langfristigen Interessen der Aktionäre der Gesellschaft und denjenigen des Vorstands.
Das Ausscheiden eines Vorstandsmitglieds wirkt sich wie folgt aus: im Fall der vorzeitigen Amtsniederlegung und einer Anschlusstätigkeit
bei einem direkten Wettbewerber innerhalb von 12 Monaten oder einem Widerruf der Vorstandsbestellung bei Vorliegen von Gründen,
die eine außerordentliche Kündigung nach § 626 BGB rechtfertigen würden, (sogenannter bad leaver) entfallen sämtliche RSUs und sämtliche nicht ausgeübte Virtuelle Optionen ersatzlos, unabhängig davon, ob sie bereits erdient
wurden. In allen übrigen Fällen (sogenannter good leaver) behält das Vorstandsmitglied bereits erdiente RSUs und Virtuelle Optionen unter Fortgeltung der Programmbedingungen; noch
nicht erdiente RSUs und Virtuelle Optionen entfallen ersatzlos.
a. |
Kurzfristige variable Vergütung (RSUs)
Den Mitgliedern des Vorstands werden als kurzfristige variable Vergütung RSUs unter dem bei der Gesellschaft bestehenden Restricted Stock Unit Program („RSUP 2019“) gewährt, welche grundsätzlich 25 % der variablen Zielvergütung ausmachen.
Die Anzahl der zu gewährenden RSUs wird ermittelt, indem der Teilbetrag des Gesamtzuteilungsbetrags, der auf die RSUs entfällt,
durch den Wert einer Aktie der Gesellschaft am Gewährungstag, der im jeweiligen typischerweise jährlichen Gewährungsvertrag
festgelegt wird („Grant Date“), geteilt und auf die nächste ganze Zahl abgerundet wird. Der Wert einer Aktie der HelloFresh SE am Gewährungstag entspricht
dem Durchschnitt der Schlusskurse der Aktie der HelloFresh SE im XETRA-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse an den zehn
Handelstagen, die dem Gewährungstag vorausgehen.
RSUs werden bisher unabhängig von spezifischen Leistungskriterien ein Jahr nach dem Grant Date unverfallbar und berechtigen
ohne weitere Ausübung zum Erhalt einer Auszahlung; für Neuverträge oder bei Verlängerung bestehender Verträge sieht das Vergütungssystem
2022 demgegenüber vor, dass die RSUs nur dann unverfallbar werden, wenn spezifische Leistungskriterien erfüllt werden. Dabei
kann die Gesellschaft nach ihrem Ermessen statt einer Geldzahlung Aktien der Gesellschaft liefern. Die Höhe der Zahlung richtet
sich nach dem durchschnittlichen Schlusskurs der HelloFresh SE-Aktie im XETRA-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse an den
zehn Handelstagen nach Veröffentlichung des nächsten auf das Erreichen der Unverfallbarkeit folgenden Finanzberichts.
Die Auszahlung der RSUs erfolgt grundsätzlich ohne weitere Ausübung im auf die Unverfallbarkeit folgenden Auszahlungsfenster.
Da sich der Aktienkurs der Gesellschaft zu Beginn des Jahres 2022 in sehr kurzer Zeit sehr negativ entwickelte, hielt der
Aufsichtsrat es vor dem Hintergrund der makroökonomischen Unsicherheiten im Zusammenhang mit dem Angriff Russlands auf die
Ukraine für angemessen, den Vorstandsmitgliedern, wie allen anderen RSU-Berechtigten des HelloFresh-Konzerns, die Möglichkeit
zu geben, die Auszahlung (und mithin die Preisbestimmung) der RSUs vom ersten auf das zweite Auszahlungsfenster des Jahres
2022 zu verschieben. Von dieser Möglichkeit machten die Vorstandsmitglieder Thomas Griesel und Christian Gärtner Gebrauch,
sodass ihre 3.887 (Thomas Griesel) bzw. 4.664 (Christian Gärtner) RSUs statt am 16. März 2022 am 12. Mai 2022 in Höhe eines
Betrags von EUR 145.334,93 (Thomas Griesel) bzw. EUR 174.386,96 (Christian Gärtner) ausgezahlt wurden.
|
b. |
Langfristige variable Vergütung (Virtuelle Optionen)
Die langfristige variable Vergütung unter dem bei der Gesellschaft bestehenden Virtuellen Aktienoptionsprogramm (Virtual Stock Option Program 2019, „VSOP 2019“) macht grundsätzlich 75 % der gesamten variablen Zielvergütung der Vorstandsmitglieder aus. Die Struktur der im Berichtszeitraum
ausgegebenen langfristigen variablen Vergütung in Form von Virtuellen Optionen ist in der nachfolgenden Illustration zusammengefasst,
wobei ESG-Ziele als zusätzliche Leistungskriterien bei der Gewährung der langfristigen variablen Vergütung seit der Verabschiedung
des Vergütungssystems 2021 durch den Aufsichtsrat verwendet werden:
* Die dargestellten Erfolgsziele werden auf alle seit September 2021 gewährten Tranchen Virtueller Optionen angewendet.
Die Anzahl der zu gewährenden Virtuellen Optionen wird grundsätzlich ermittelt, indem der Teilbetrag des Gesamtzuteilungsbetrags,
der auf die Virtuellen Optionen entfällt, durch den Wert einer Virtuellen Option am Grant Date geteilt wird. Als Ausübungspreis
wird der durchschnittliche Schlusskurs der letzten zehn Handelstage vor dem Grant Date oder der Schlusskurs am Grant Date
zugrunde gelegt. Alternativ sieht das Vergütungssystem 2022 statt der Heranziehung des Optionswerts bzw. (durchschnittlichen)
Schlusskurses der letzten zehn Handelstage vor dem bzw. am Grant Date die Anwendung eines in dem jeweiligen Vorstandsanstellungsvertrag
festgelegten Werts einer Virtuellen Option bzw. festen Ausübungspreises vor; diese zuletzt genannte Systematik wurde für die
im Geschäftsjahr 2022 neu gewährten Virtuellen Optionen verwendet. Um angesichts des insbesondere aufgrund makroökonomischer
und sonstiger unternehmensexterner Gründe erheblich gesunkenen Aktienkurses der HelloFresh SE dennoch eine Anreizwirkung der
variablen Vorstandsvergütung sicherzustellen, hat der Aufsichtsrat am 10. Juli 2022 beschlossen, für zukünftige Gewährungen
Virtueller Optionen ab dem Geschäftsjahr 2023 zu at-market-Kursen am jeweiligen Grant Date zurückzukehren. Bereits gewährte
Virtuelle Optionen wurden nicht angepasst.
Die endgültige Anzahl Virtueller Optionen ist vom Erreichen bestimmter Erfolgsziele (Performance Targets) (siehe Abschnitt
a)cc)(2)) abhängig. Diese Erfolgsziele werden durch den Aufsichtsrat im Grundsatz im vierten Quartal des dem Jahr der Zuteilung
vorausgehenden Geschäftsjahres festgelegt. Im Geschäftsjahr 2022 erfolgte die Zuteilung neuer Virtueller Optionen in einer
einzigen Tranche. Für diese im Januar 2022 durch den Aufsichtsrat gewährten Virtuellen Optionen wurden die Leistungskriterien
im vierten Quartal 2021 festgelegt und beziehen sich auf Umsatzerlös-, AEBITDA- und ESG-Ziele für 2024. Im Zusammenhang mit
dem deutlich stärker als erwarteten Wachstum des neuen Ready-to-Eat-Bereichs der HelloFresh-Gruppe, das aufgrund der Natur
der Fertiggerichteherstellung deutlich höhere Lebensmittelabfälle und CO2-Emissionen als der klassische Bereich Kochboxen aufweist, hat der Aufsichtsrat beschlossen, die ESG-Ziele für ab dem Geschäftsjahr
2023 auszugebende Virtuelle Optionen getrennt nach den Bereichen Kochboxen und alle anderen Bereiche (Other) mit einer umsatzabhängigen
Gewichtung zu bewerten, um so eine bessere Steuerbarkeit und Erfolgskontrolle zu ermöglichen. Für die im Geschäftsjahr 2022
neu zugeteilten Virtuellen Optionen hat der Aufsichtsrat im Juli 2022 entschieden, dass deren ESG-Ziele sich noch allein auf
den Kernbereich Kochboxen beziehen, um bei der ursprünglichen Festsetzung der Erfolgsziele nicht zu erwartende Effekte durch
das viel stärkere Umsatzwachstum des Ready-to-Eat-Bereichs zu vermeiden. Die folgende Tabelle stellt die für alle Vorstandsmitglieder
geltenden finanziellen und nichtfinanziellen Erfolgsziele der im Geschäftsjahr 2022 neu zugeteilten Virtuellen Optionen dar:
Erfolgsziel
|
Gewichtung (%)
|
100 % Zielerreichung
|
Umsatzerlöse der HelloFresh-Gruppe (in Mio. EUR) |
40 |
8.500 |
AEBITDA der HelloFresh-Gruppe (in Mio. EUR) |
40 |
850 |
Lebensmittelabfälle im Bereich Kochboxen pro Euro Umsatz der HelloFresh-Gruppe (in g) |
10 |
0,27 |
CO2-Emissionen im Bereich Kochboxen pro Euro Umsatz der HelloFresh-Gruppe (in g)
|
10 |
1,71 |
Die Erfolgsziele für die im Geschäftsjahr 2023 bereits zugeteilten bzw. noch zuzuteilenden Virtuellen Optionen wurden vom
Aufsichtsrat im Januar 2023 vor der Gewährung an die Mitglieder des Vorstands festgelegt und beziehen sich auf Umsatzerlös-,
AEBITDA- und ESG-Ziele für 2025. Bei der Festlegung der finanziellen Ziele hat der Aufsichtsrat vor allen die zum Zeitpunkt
der Festlegung vom Vorstand kommunizierten mittelfristigen strategischen Ziele für Umsatzerlöse und AEBITDA sowie den bestehenden
Analystenkonsensus für 2025 als Benchmark berücksichtigt. Die folgende Tabelle stellt die für alle Vorstandsmitglieder geltenden
finanziellen und nichtfinanziellen Erfolgsziele der im Geschäftsjahr 2023 zugeteilten Virtuellen Optionen dar:
Erfolgsziel
|
Gewichtung (%)
|
100 % Zielerreichung
|
Umsatzerlöse der HelloFresh-Gruppe (in Mio. EUR)
|
40 |
10.000 |
AEBITDA der HelloFresh-Gruppe (in Mio. EUR)
|
40 |
900 |
Lebensmittelabfälle pro Euro Umsatz der HelloFresh-Gruppe (in g)
|
10 (Gewichtung der beiden Bereiche erfolgt in Abhängigkeit des jeweiligen Umsatzes) |
Bereich Kochboxen 0,26 g Alle anderen Bereiche (Other) 0,90 g
|
CO2-Emissionen pro Euro Umsatz der HelloFresh-Gruppe (in g)
|
10 (Gewichtung der beiden Bereiche erfolgt in Abhängigkeit des jeweiligen Umsatzes) |
Bereich Kochboxen 1,70 g Alle anderen Bereiche (Other) 10,50 g
|
Etwa drei Jahre nach dem Grant Date ermittelt der Aufsichtsrat den Gesamtzielerreichungsgrad der Erfolgsziele und die daraus
resultierende Anzahl Virtueller Optionen, die dem jeweiligen Vorstandsmitglied zustehen. Hierzu wird die Anzahl der ursprünglich
gewährten Virtuellen Optionen mit dem Gesamtzielerreichungsgrad, der sich maximal auf 100 % beläuft, multipliziert. Mithin
ist die endgültige Zahl Virtueller Optionen auf 100 % der ursprünglich gewährten Virtuellen Optionen begrenzt (Obergrenze).
Der Wert einer Virtuellen Option ist hierdurch nicht begrenzt.
Nach Ablauf einer vierjährigen Wartezeit ab dem Grant Date sind Virtuelle Optionen innerhalb von sechs Jahren ausübbar. Bei
Ausübung entsteht ein Zahlungsanspruch des Berechtigten in Höhe desjenigen Betrags, um den der durchschnittliche XETRA-Schlusskurs
der HelloFresh SE-Aktie an den zehn Handelstagen des Ausübungszeitraums, in dem Virtuelle Optionen ausgeübt werden, den Ausübungspreis
übersteigt. Die Erfüllung des Zahlungsanspruchs erfolgt nach Wahl der Gesellschaft durch Geldzahlung oder ganz oder teilweise
durch Lieferung neuer oder eigener Aktien der Gesellschaft.
|
|
|
cc) |
Individuelle Vergütung im Geschäftsjahr 2022
(1) |
Gewährte und geschuldete Vergütung
Die folgende Tabelle gibt einen Überblick über die im Geschäftsjahr 2022 an die gegenwärtigen Vorstandsmitglieder gewährte
und geschuldete Vergütung i. S. d. § 162 Abs. 1 AktG. Ehemaligen Vorstandsmitgliedern wurde im Berichtszeitraum keine Vergütung
gewährt oder geschuldet. Als gewährt gilt diejenige Vergütung, die dem jeweiligen Vorstandsmitglied faktisch zugeflossen ist
(Zahlungsorientierung), während diejenige Vergütung als geschuldet gilt, die fällig ist, aber noch nicht erfüllt wurde. Bei
Vergütungselementen mit Erfüllungswahlrecht für die Gesellschaft (Cash oder Equity) richtet sich die Klassifizierung nach
der handelsrechtlichen Einordnung.
|
|
|
|
(in EUR, soweit nicht anders angegeben)
|
Dominik Richter
(Group CEO)
|
Thomas Griesel
(CEO International)
|
Christian Gärtner
(CFO)
|
Edward Boyes
(Chief Commercial Officer)
|
Fixe Vergütung
|
150.000,00
|
500.000,00
|
500.000,00
|
491.028,00
|
|
Grundgehalt
|
150.000,00 |
500.000,00 |
500.000,00 |
491.028,00 |
|
Nebenleistungen und Versicherungen*
|
0 |
0 |
0 |
0 |
Variable Vergütung
|
553.543,46
|
179.108,63
|
204.969,10
|
162.479,16
|
|
Kurzfristige variable Vergütung
(RSUs)** |
553.543,46 |
179.108,63 |
204.969,10 |
162.479,16 |
|
Langfristige variable Vergütung
|
0 |
0 |
0 |
0 |
Gesamtvergütung
|
703.543,46
|
679.108,63
|
704.969,10
|
653.507,16
|
Verhältnis der fixen zur variablen Vergütung*** |
21,32 % / 78,68 % |
73,63 % / 26,37 % |
70,93 % / 29,07 % |
75,14 % / 24,86 % |
* Nicht enthalten sind Leistungen in Höhe der Hälfte der monatlich erstattungsfähigen Beiträge zur deutschen Kranken- und Pflegeversicherung
bis zur Höhe des jeweils gültigen Höchstbetragssatzes in der gesetzlichen Kranken- und Pflegeversicherung sowie Auslagenersatz,
die jeweils keine Vergütung darstellen.
** Bezieht sich auf die Auszahlung von Ansprüchen aus im Geschäftsjahr 2021 zugeteilten RSUs: Dominik Richter: 13.434 RSUs,
Thomas Griesel: 3.887 RSUs, Christian Gärtner: 4.664 RSUs, Edward Boyes: 3.060 RSUs und aus ebenfalls im Geschäftsjahr 2021
zugeteilten RSUs: Dominik Richter: 2.332 RSUs, Thomas Griesel: 1.545 RSUs, Christian Gärtner: 1.399 RSUs, Edward Boyes: 2.196
RSUs. Zu im Laufe des Berichtsjahrs neu zugeteilten RSUs siehe die folgende Tabelle sowie Abschnitt a)cc)(3).
*** Ausgewiesen als Anteil der fixen / variablen Vergütung an der Gesamtvergütung.
|
|
|
|
Von der Möglichkeit, variable Vergütungsbestandteile zurückzufordern (clawback), wurde im Geschäftsjahr 2022 kein Gebrauch gemacht.
Ergänzend gibt die folgende Tabelle einen Überblick über die Ziel-Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder für das Geschäftsjahr
2022 und ihre Komponenten. Die Ziel-Gesamtvergütung setzt sich aus der Summe aller festen und variablen Vergütungsbestandteile
eines Jahres für den Fall einer einhundertprozentigen Zielerreichung zusammen. Je nach Zielerreichung und Entwicklung der
HelloFresh SE-Aktie können sich die tatsächlich ausgezahlten Beträge von den dargestellten Zielbeträgen unterscheiden. Anders
als bei der gewährten und geschuldeten Vergütung handelt es sich bei der in der folgenden Tabelle dargestellten variablen
Vergütung um Zielwerte für im Berichtszeitraum neu zugeteilte Tranchen unter dem RSUP 2019 und dem VSOP 2019, die jedoch im
Geschäftsjahr 2022 weder zu einem Zahlungseingang bei den Vorstandsmitgliedern führten noch fällig wurden. Hinsichtlich der
RSUs kam es bzw. wird es voraussichtlich im Jahr 2023 zu einer Auszahlung kommen, die als gewährte Vergütung im Vergütungsbericht
für das Geschäftsjahr 2023 ausgewiesen werden wird. Die Virtuellen Optionen werden vorbehaltlich der Erreichung der jeweiligen
Erfolgsziele frühestens mit Ablauf der vierjährigen Wartezeit im Jahr 2026 ausübbar:
|
|
|
|
(in EUR, soweit nicht anders angegeben)
|
Dominik Richter
(Group CEO)
|
Thomas Griesel
(CEO International)
|
Christian Gärtner
(CFO)
|
Edward Boyes
(Chief Commercial Officer)*
|
Ziel-Gesamtvergütung (bei 100 % Zielerreichung)
|
5.000.000,00
|
2.500.000,00
|
2.500.000,00
|
2.574.950,45
|
Fixe Vergütung
|
150.000,00
|
500.000,00
|
500.000,00
|
491.028,00
|
|
Grundgehalt
|
150.000,00 |
500.000,00 |
500.000,00 |
491.028,00 |
|
Nebenleistungen und Versicherungen**
|
0 |
0 |
0 |
0 |
Variable Vergütung
|
4.850.000,00
|
2.000.000,00
|
2.000.000,00
|
2.083.922,45
|
|
Kurzfristige variable Vergütung (RSUs) |
1.212.500,00 |
500.000,00 |
500.000,00 |
520.980,61 |
|
Langfristige variable Vergütung (Virtuelle Optionen) |
3.637.500,00 |
1.500.000,00 |
1.500.000,00 |
1.562.941,84 |
Verhältnis der fixen zur variablen Vergütung***
|
3,00 % / 97,00 % |
20,00 % / 80,00 % |
20,00 % / 80,00 % |
19,07 % / 80,93 % |
* Die Vergütung ist in Pfund Sterling (GBP) vereinbart. Die hier in EUR ausgewiesene Vergütung enthält daher Währungsumrechnungseffekte.
** Nicht enthalten sind Leistungen in Höhe der Hälfte der monatlich erstattungsfähigen Beiträge zur deutschen Kranken- und Pflegeversicherung
bis zur Höhe des jeweils gültigen Höchstbetragssatzes in der gesetzlichen Kranken- und Pflegeversicherung sowie Auslagenersatz,
die jeweils keine Vergütung darstellen.
*** Ausgewiesen als Anteil der fixen / variablen Vergütung an der Gesamtvergütung.
|
|
|
|
Die Ziel-Gesamtvergütung, die gezahlte fixe Vergütung und die neu zugeteilte variable Vergütung entsprechen den Vereinbarungen
aus den bestehenden Vorstandsanstellungsverträgen, die nach der Übergangsvorschrift des § 26j Abs. 1 EGAktG von dem Vergütungssystem
2021 und dem Vergütungssystem 2022 unberührt blieben. Sie entsprechen gleichzeitig auch in vielen Punkten den Vorgaben des
Vergütungssystems 2022, weichen aber insbesondere in den nachfolgend genannten Punkten von diesem ab: 1. Einem Überschreiten
der in dem Vergütungssystem 2022 vorgesehenen Maximalvergütung kommt keine Bedeutung zu, da eine solche Begrenzung in den
relevanten Vorstandsanstellungsverträgen nicht vorgesehen und somit in den jeweiligen Zuteilungsvereinbarungen nicht enthalten
ist. Eine Überschreitung der im Vergütungssystem 2022 vorgesehenen Maximalvergütung ist nur bei einer langfristig sehr positiven
Entwicklung des Kurses der HelloFresh-Aktie aufgrund der kursabhängigen variablen Vergütung möglich. 2. Die im Januar 2022
vor der Überarbeitung des Vergütungssystems zugeteilten Virtuellen Optionen und RSUs entsprechen noch nicht den im weiteren
Jahresverlauf mit dem überarbeiteten Vergütungssystem 2022 eingeführten Änderungen (die RSUs unterliegen keinen Erfolgszielen,
hinsichtlich der Virtuellen Optionen besteht ein Ermessen des Aufsichtsrats zur Herabsetzung der Erfolgsziele und hinsichtlich
der Virtuellen Optionen und RSUs bestehen keine separaten Vergütungshöchstgrenzen). Diese Abweichungen betreffen auch die
im Geschäftsjahr 2022 gewährte und geschuldete Gesamtvergütung.
|
(2) |
Erfolgsziele und Zielerreichung
Die Ausübung Virtueller Optionen ist an finanzielle und seit der Verabschiedung des Vergütungssystems 2021 durch den Aufsichtsrat
zusätzlich an nichtfinanzielle Leistungskriterien (ESG-Ziele) geknüpft. Für die Auszahlung von Ansprüchen aus RSUs bestanden
im Berichtszeitraum keine Erfolgsziele.
Die finanziellen Leistungskriterien entsprechen den wichtigsten Kennzahlen, auf deren Basis der Kapitalmarkt die Gesellschaft
bewertet. Diese sind (i) Umsatzerlöse und (ii) bereinigtes Ergebnis vor Zinsen, Steuern, Abschreibungen auf Sachanlagen und
Abschreibungen auf immaterielle Vermögensgegenstände und Ergebnis aus der Investition in assoziierte Unternehmen („AEBITDA“) des HelloFresh-Konzerns. Die Definitionen Umsatzerlöse und AEBITDA stimmen jeweils mit denjenigen Definitionen überein,
die von der Gesellschaft in ihrem jeweiligen Geschäftsbericht veröffentlicht werden. Danach werden Umsatzerlöse nach Auslieferung
der Produkte an den Kunden erfasst und entsprechen den Forderungen für gelieferte Waren, abzüglich Werbenachlässen, Gutschriften,
Rückerstattungen und Umsatzsteuer. Das AEBITDA wird ermittelt, indem das EBITDA um Sondereffekte bereinigt wird. Die Sondereffekte
enthalten die Aufwendungen für anteilsbasierte Vergütungen und sonstige einmalige Sondereffekte, darunter unter anderem Kosten
für Rechtsberatung und sonstige Leistungen im Zusammenhang mit M&A-Transaktionen, Aufwendungen im Zusammenhang mit Umstrukturierungen,
Rechtsstreitigkeiten sowie periodenfremde Effekte. Die langfristige Steigerung der finanziellen Leistungskriterien Umsatzerlöse
und AEBITDA wird durch die konsequente Umsetzung der Geschäftsstrategie der Gesellschaft erreicht und ist somit der relevanteste
Maßstab des langfristigen Erfolgs der Gesellschaft. Die Umsatzerlöse sind ein Indikator für die Nachfrage nach den Produkten
des HelloFresh-Konzerns und ein wichtiger Faktor bei der langfristigen Steigerung des Unternehmenswerts. Das AEBITDA ist ein
Indikator in der Bewertung der zugrundeliegenden operativen Rentabilität. Der langfristige Fokus auf diese finanziellen Leistungskriterien
fördert eine langfristige und nachhaltige Unternehmensentwicklung und schafft eine Übereinstimmung der Ziele der Vorstandsvergütung
mit den Interessen der Aktionäre. Diese Interessensgleichheit hat der Aufsichtsrat außerdem sichergestellt, indem die langfristige
Steigerung des Aktienkurses der HelloFresh SE die Höhe des Auszahlungsbetrags der variablen Vergütung bestimmt.
Zusätzlich zu den finanziellen Leitungskriterien macht der Aufsichtsrat die Ausübung Virtueller Optionen seit der Verabschiedung
des Vergütungssystems 2021 von der Erreichung der folgenden ESG-Ziele als nichtfinanziellen Leistungskriterien abhängig: (i)
Reduktion der von den eigenen Produktionsstätten (Betriebsstätten) des HelloFresh-Konzerns produzierten Lebensmittelabfälle,
die auf Mülldeponien oder durch Verbrennung entsorgt werden, pro Euro Umsatz des HelloFresh-Konzerns („Lebensmittelabfälle pro Euro Umsatz“) und (ii) Reduktion von CO2-Emissionen (Scope 1 und Scope 2), die von den eigenen Produktionsstätten (Betriebsstätten) des HelloFresh-Konzerns produziert
werden, pro Euro Umsatz des HelloFresh-Konzerns („CO2-Emissionen pro Euro Umsatz“). Die Virtuellen Optionen, die zwischen der Verabschiedung des Vergütungssystems 2021 und Dezember 2022 gewährt wurden,
unterliegen den vorstehend genannten ESG-Zielen, die sich entsprechend der Festsetzung durch den Aufsichtsrat ausschließlich
auf den Kochboxen-Bereich des HelloFresh-Konzerns beziehen. Seit dem Jahr 2023 werden neugewährte Virtuelle Optionen mit diesen
ESG-Zielen unterlegt, wobei für den Kochboxen-Bereich des HelloFresh-Konzerns und den alle anderen Bereiche des HelloFresh-Konzerns
umfassenden Bereich „Other“ separate Ziele festgesetzt wurden bzw. werden. Die Integration von ESG-Zielen formalisiert das
Bestreben der Gesellschaft, eine der nachhaltigsten skalierbaren Essensalternativen für Konsumenten darzustellen. Der Aufsichtsrat
behält sich vor, bei Bedarf andere ESG-Ziele zu benennen und die derzeitigen ESG-Ziele auszutauschen. Für Neuverträge und
bei Vertragsverlängerungen sieht das Vergütungssystem 2022 diese Möglichkeit nicht mehr vor.
Virtuelle Optionen dürfen nur ausgeübt werden, wenn die vom Aufsichtsrat festgelegten Erfolgsziele für die Leistungskriterien
Umsatzerlöse, AEBITDA und die beiden ESG-Ziele erreicht wurden. Die Leistungskriterien Umsatzerlöse und AEBITDA weisen jeweils
eine Gewichtung von 40 % auf. Die nichtfinanziellen ESG-Ziele Lebensmittelabfälle pro Euro Umsatz und CO2-Emissionen pro Euro Umsatz weisen jeweils eine Gewichtung von 10 % auf (wobei sich für die seit dem Jahr 2023 neugewährten
Virtuellen Optionen die Gewichtung zwischen dem Bereich Kochboxen und dem Bereich Other nach dem jeweiligen Umsatz richtet).
Der Aufsichtsrat legt typischerweise im vierten Quartal des Jahres vor Gewährung der Virtuellen Optionen die Erfolgsziele
fest.
Der Aufsichtsrat kann bisher nach seinem Ermessen die finanziellen und nichtfinanziellen Erfolgsziele nach einer einmal erfolgten
Festsetzung der Erfolgsziele nach unten anpassen bzw. weniger streng ausgestalten, falls das Marktumfeld oder die Geschäftstätigkeit
der Gesellschaft wesentlich von den Erwartungen in dem Zeitpunkt, in dem die Erfolgsziele ursprünglich festgesetzt wurden,
abweichen. Für Neuverträge und bei Vertragsverlängerungen sieht das Vergütungssystem 2022 diese Möglichkeit nicht mehr vor.
Nach Ablauf des Bemessungszeitraums (Performance-Periode) und damit etwa drei Jahre nach Zuteilung ermittelt der Aufsichtsrat, ob und in welcher Höhe die Erfolgsziele erreicht wurden.
Das Erreichen des Minimalwerts des jeweiligen Erfolgsziels entspricht einer Zielerreichung von 50 % und das Erreichen des
Maximalwerts entspricht einer Zielerreichung von 100 % des jeweiligen Erfolgsziels. Wird ein Wert zwischen dem Minimal- und
Maximalwert erreicht, wird dieser seit dem Virtuellen Aktienoptionsprogramm 2018 („VSOP 2018“) in eine Zielerreichung zwischen 50 % und 100 % linear umgerechnet. Bei Unterschreitung des Minimalwerts für eines der Erfolgsziele
ist die Zielerreichung für dieses Erfolgsziel Null. Eine Zielerreichung über 100 % ist nicht möglich. Eine wertmäßige Begrenzung
ergibt sich hieraus nicht. Zu den konkreten Erfolgszielen der im Geschäftsjahr 2022 und im Geschäftsjahr 2023 bereits ausgegebenen
Virtuellen Optionen siehe (2).
Die Gesamtzielerreichung entspricht der Summe des Zielerreichungsgrads der einzelnen Erfolgsziele, d.h. die prozentualen Zielerreichungswerte
für jedes der Erfolgsziele werden basierend auf ihrer Gewichtung an der Gesamtzielerreichung addiert. Basierend auf dem Gesamtzielerreichungsgrad
der Erfolgsziele ermittelt der Aufsichtsrat die Anzahl Virtueller Optionen, die dem jeweiligen Vorstandsmitglied zustehen.
Hierzu wird die Anzahl der ursprünglich gewährten Virtuellen Optionen mit dem Gesamtzielerreichungsgrad multipliziert.
Im Geschäftsjahr 2022 erhielten die Vorstandsmitglieder keine Auszahlung langfristiger variabler Vergütung.
Mit Ablauf des Geschäftsjahrs 2022 endete der Bemessungszeitraum (Performance-Periode) der im Geschäftsjahr 2020 gewährten
Virtuellen Optionen unter dem VSOP 2019. Da diese Virtuellen Optionen frühestens nach Ablauf der vierjährigen Wartefrist und
somit frühestens im Geschäftsjahr 2024 ausgeübt werden können, sind sie nicht Teil der im Abschnitt a)cc)(1) dargestellten
gewährten und geschuldeten Vergütung im Geschäftsjahr 2022.
|
(3) |
Aktienbasierte Vergütung
Den Mitgliedern des Vorstands wurden entsprechend den Bestimmungen ihrer Dienstverträge im Januar 2022 insgesamt 48.759 RSUs
unter dem RSUP 2019 und 371.732 Virtuelle Optionen unter dem VSOP 2019 zugeteilt. Die Anzahl der Virtuellen Optionen wurde
ermittelt, indem der Teilbetrag des Gesamtzuteilungsbetrags, der auf die Virtuellen Optionen entfällt, durch einen in dem
jeweiligen Vorstandsanstellungsvertrag festgelegten Wert einer Virtuellen Option geteilt wurde (der über dem Marktwert der
Virtuellen Optionen zu diesem Zeitpunkt lag). Zudem wurde für diese Virtuellen Optionen ein ebenfalls in dem jeweiligen Vorstandsanstellungsvertrag
festgelegter Ausübungspreis von EUR 66,30 vereinbart, der über dem Aktienkurs am Gewährungstag lag. Somit lag der Marktwert
der den Vorständen gewährten Virtuellen Optionen unterhalb des vertraglich vereinbarten Zielbetrags. Die Aufteilung auf die
einzelnen Vorstandsmitglieder ergibt sich aus der untenstehenden Tabelle.
Die finanziellen Erfolgsziele mit denen die im Januar 2022 gewährten Virtuellen Optionen unterlegt sind beziehen sich auf
die Leistungskriterien Umsatzerlöse und AEBITDA und weisen jeweils eine Gewichtung von 40 % auf. Die nichtfinanziellen ESG-Ziele
Lebensmittelabfälle pro Euro Umsatz und CO2-Emissionen pro Euro Umsatz mit denen die im Januar 2022 gewährten Virtuellen Optionen unterlegt sind weisen jeweils eine
Gewichtung von 10 % auf. Siehe Abschnitt a)bb)(2)b. für die Übersicht der konkreten Erfolgsziele.
Die folgenden Tabellen geben für jedes Vorstandsmitglied einen Überblick über die ausstehende aktienbasierte (variable) Vergütung
einschließlich der Veränderungen im Geschäftsjahr 2022 sowie deren wichtigste Bedingungen:
|
|
|
|
|
Dominik Richter (Group CEO)
|
Wichtigste Programm- bedingungen
|
Programm |
VSOP 2019 |
VSOP 2018 |
Performance-Periode |
2022 – 2024 |
2021 – 2023 |
2021 – 2023 |
2020 – 2022 |
2019 – 2021 |
Zuteilungszeitpunkt |
26.01.2022 |
20.9.2021 |
28.1.2021 |
27.1.2020 |
31.1.2019 |
Unverfallbarkeitsdatum |
26.01.2025 |
20.9.2024 |
28.1.2024 |
27.1.2023 |
31.1.2023 |
Ausübungszeitraum |
26.1.2026 – 26.1.2032 |
20.9.2025 – 20.9.2031 |
28.1.2025 – 28.1.2031 |
27.1.2024 – 27.1.2030 |
31.1.2023 – 31.1.2029 |
Ausübungspreis (EUR) |
66,30 |
86,50 |
71,00 |
22,15 |
8,12 |
Informationen zum Geschäftsjahr 2022 |
Anfangsbestand am 1.1.2022 (Anzahl/nicht unverfallbar) |
– |
21.960 |
103.726 |
158.451 |
338.855 |
Anfangsbestand am 1.1.2022 (Anzahl/unverfallbar**)
|
– |
– |
– |
221.830 |
745.482 |
Veränderungen im Geschäftsjahr 2022 |
Zuteilungen (Anzahl / Wert* in EUR)
|
164.891 / 2.519.534,48 |
– |
– |
– |
– |
Unverfallbar geworden (Anzahl / Wert* in EUR)
|
– |
9.151 / 260.437,46
|
60.503 / 1.574.893,09
|
126.736 / 902.360,32
|
271.084 / 843.071,24
|
Ausgeübt / verfallen (Anzahl) |
– |
– |
– |
– |
– |
Endbestand |
Unterliegen noch Erfolgszielen (Anzahl) |
164.891 |
21.960 |
103.726 |
380.281 |
– |
Nicht unverfallbar (Anzahl) |
164.891 |
12.809 |
43.223 |
31.715 |
67.771 |
Unverfallbar (Anzahl) |
– |
9.151 |
60.503 |
348.566 |
1.016.566 |
* Der Wert wurde auf Basis des Fair Value zum Zeitpunkt der Gewährung der Virtuellen Optionen bzw. auf Basis des Gewährungspreises
(Durchschnitt der Xetra-Schlusskurse der HelloFresh-Aktie der letzten 10 Handelstage vor Gewährung der RSUs) der RSUs ermittelt
und unterscheidet sich insofern ggf. von der im Abschnitt a)cc)(1) dargestellten gewährten bzw. geschuldeten Vergütung.
** Unverfallbar ist in dieser Übersicht im Sinne von „rechnerisch erdient“ zu verstehen.
|
Dominik Richter (Group CEO)
|
Wichtigste Programm- bedingungen
|
Programm |
VSOP 2016 |
RSUP 2019 |
Performance-Periode |
n/a |
2017 – 2017 |
2017 – 2020 |
n/a |
n/a |
n/a |
Zuteilungszeitpunkt |
28.2.2017 |
28.2.2017 |
28.2.2017 |
26.01.2022 |
20.9.2021 |
28.1.2021 |
Unverfallbarkeitsdatum |
28.2.2021 |
28.2.2021 |
28.2.2021 |
26.01.2023 |
20.9.2022 |
28.1.2022 |
Ausübungszeitraum |
28.2.2021 – 28.2.2027 |
28.2.2021 – 28.2.2027 |
28.2.2021 – 28.2.2027 |
– |
– |
– |
Ausübungspreis (EUR) |
8,00 |
8,00 |
8,00 |
– |
– |
– |
Informationen zum Geschäftsjahr 2022 |
Anfangsbestand am 1.1.2022 (Anzahl/nicht unverfallbar) |
– |
– |
– |
– |
2.332 |
13.434 |
Anfangsbestand am 1.1.2022 (Anzahl/unverfallbar)*** |
156.250 |
234.373 |
781.250 |
– |
– |
– |
Veränderungen im Geschäftsjahr 2022 |
Zuteilungen (Anzahl / Wert* in EUR)
|
– |
– |
– |
21.628 / 1.212.465,68 |
|
|
Unverfallbar geworden (Anzahl / Wert* in EUR)
|
– |
– |
– |
– |
2.332 / 201.718,00 |
13.434 / 953.814,00 |
Ausgeübt / verfallen (Anzahl) |
– |
– |
– |
– |
2.332 |
13.434 |
Endbestand |
Unterliegen noch Erfolgszielen (Anzahl) |
– |
– |
– |
– |
– |
– |
Nicht unverfallbar (Anzahl) |
– |
– |
– |
21.628 |
– |
– |
Unverfallbar (Anzahl) |
156.250 |
234.373 |
781.250 |
– |
– |
– |
* Der Wert wurde auf Basis des Fair Value zum Zeitpunkt der Gewährung der Virtuellen Optionen bzw. auf Basis des Gewährungspreises
(Durchschnitt der Xetra-Schlusskurse der HelloFresh-Aktie der letzten 10 Handelstage vor Gewährung der RSUs) der RSUs ermittelt
und unterscheidet sich insofern ggf. von der im Abschnitt a)cc)(1) dargestellten gewährten bzw. geschuldeten Vergütung.
** Die Virtuellen Optionen unter dem VSOP 2016 wurden nicht auf Basis eines bestimmten auf den Zeitpunkt des jeweiligen Gewährungstages
ermittelten Fair Value, sondern anhand einer vertraglich vereinbarten Anzahl gewährt.
***Unverfallbar ist in dieser Übersicht im Sinne von „rechnerisch erdient“ zu verstehen.
|
Thomas Griesel (CEO International)
|
Wichtigste Programm- bedingungen
|
Programm |
VSOP 2019 |
VSOP 2018 |
Performance-Periode |
2022 – 2024 |
2021 – 2023 |
2021 – 2023 |
2020 – 2022 |
2019 – 2021 |
Zuteilungszeitpunkt |
26.01.2022 |
20.9.2021 |
28.1.2021 |
27.1.2020 |
31.1.2019 |
Unverfallbarkeitsdatum |
26.01.2025 |
20.9.2024 |
28.1.2024 |
27.1.2023 |
31.1.2023 |
Ausübungszeitraum |
26.1.2026 – 26.1.2032 |
20.9.2025 – 20.9.2031 |
28.1.2025 – 28.1.2031 |
27.1.2024 – 27.1.2030 |
31.1.2023 – 31.1.2029 |
Ausübungspreis (EUR) |
66,30 |
86,50 |
71,00 |
22,15 |
8,12 |
Informationen zum Geschäftsjahr 2022 |
Anfangsbestand am 1.1.2022 (Anzahl/nicht unverfallbar) |
– |
14.548 |
36.016 |
55.018 |
117.659 |
Anfangsbestand am 1.1.2022 (Anzahl/unverfallbar)** |
– |
– |
– |
77.024 |
258.847 |
Veränderungen im Geschäftsjahr 2022 |
Zuteilungen (Anzahl / Wert* in EUR)
|
67.996 / 1.038.978,88 |
– |
– |
– |
– |
Unverfallbar geworden (Anzahl / Wert* in EUR)
|
– |
6.062 / 172.524,52 |
21.008 / 546.838,24 |
44.006 / 313.322,72 |
94.127 / 292.734,97 |
Ausgeübt / verfallen (Anzahl) |
– |
– |
– |
– |
– |
Endbestand |
Unterliegen noch Erfolgszielen (Anzahl) |
67.996 |
14.548 |
36.016 |
132.042 |
– |
Nicht unverfallbar (Anzahl) |
67.996 |
8.486 |
15.008 |
11.012 |
23.532 |
Unverfallbar (Anzahl) |
– |
6.062 |
21.008 |
121.030 |
352.974 |
* Der Wert wurde auf Basis des Fair Value zum Zeitpunkt der Gewährung der Virtuellen Optionen bzw. auf Basis des Gewährungspreises
(Durchschnitt der Xetra-Schlusskurse der HelloFresh-Aktie der letzten 10 Handelstage vor Gewährung der RSUs) der RSUs ermittelt
und unterscheidet sich insofern ggf. von der im Abschnitt a)cc)(1) dargestellten gewährten bzw. geschuldeten Vergütung.
**Unverfallbar ist in dieser Übersicht im Sinne von „rechnerisch erdient“ zu verstehen.
|
Thomas Griesel (CEO International)
|
Wichtigste Programm- bedingungen
|
Programm |
VSOP 2016 |
RSUP 2019 |
Performance-Periode |
2018 – 2020 |
2017 – 2018 |
2017 – 2018 |
n/a |
n/a |
n/a |
Zuteilungszeitpunkt |
13.4.2018 |
11.7.2017 |
28.2.2017 |
26.01.2022 |
20.9.2021 |
28.1.2021 |
Unverfallbarkeitsdatum |
13.4.2022 |
11.7.2021 |
28.2.2021 |
26.01.2023 |
20.9.2022 |
28.1.2022 |
Ausübungszeitraum |
13.4.2022 – 13.4.2028 |
11.7.2021 – 11.7.2027 |
28.2.2021 – 28.2.2027 |
– |
– |
– |
Ausübungspreis (EUR) |
10,00 |
10,00 |
10,00 |
– |
– |
– |
Informationen zum Geschäftsjahr 2022 |
Anfangsbestand am 1.1.2022 (Anzahl/nicht unverfallbar) |
20.000 |
– |
– |
– |
1.545 |
3.887 |
Anfangsbestand am 1.1.2022 (Anzahl/unverfallbar)*** |
140.000 |
120.000 |
120.000 |
– |
– |
– |
Veränderungen im Geschäftsjahr 2022 |
Zuteilungen (Anzahl / Wert* in EUR)
|
– |
– |
– |
8.919 / 499.999,14 |
– |
– |
Unverfallbar geworden (Anzahl / Wert* in EUR)
|
20.000 / n/a** |
– |
– |
– |
1.545 / 133.643 |
3.887 / 275.977 |
Ausgeübt / verfallen (Anzahl) |
– |
– |
– |
– |
1.545 |
3.887 |
Endbestand |
Unterliegen noch Erfolgszielen (Anzahl) |
– |
– |
– |
– |
– |
– |
Nicht unverfallbar (Anzahl) |
– |
– |
– |
8.919 |
– |
– |
Unverfallbar (Anzahl) |
160.000 |
120.000 |
120.000 |
– |
– |
– |
* Der Wert wurde auf Basis des Fair Value zum Zeitpunkt der Gewährung der Virtuellen Optionen bzw. auf Basis des Gewährungspreises
(Durchschnitt der Xetra-Schlusskurse der HelloFresh-Aktie der letzten 10 Handelstage vor Gewährung der RSUs) der RSUs ermittelt
und unterscheidet sich insofern ggf. von der im Abschnitt a)cc)(1) dargestellten gewährten bzw. geschuldeten Vergütung.
** Die Virtuellen Optionen unter dem VSOP 2016 wurden nicht auf Basis eines bestimmten auf den Zeitpunkt des jeweiligen Gewährungstages
ermittelten Fair Value, sondern anhand einer vertraglich vereinbarten Anzahl gewährt.
***Unverfallbar ist in dieser Übersicht im Sinne von „rechnerisch erdient“ zu verstehen.
|
Christian Gärtner (CFO)
|
Wichtigste Programm- bedingungen
|
Programm |
VSOP 2019 |
VSOP 2018 |
Performance-Periode |
2022 – 2024 |
2021 – 2023 |
2021 – 2023 |
2020 – 2022 |
2019 – 2021 |
Zuteilungszeitpunkt |
26.01.2022 |
20.9.2021 |
28.1.2021 |
27.1.2020 |
31.1.2019 |
Unverfallbarkeitsdatum |
26.01.2025 |
20.9.2024 |
28.1.2024 |
27.1.2023 |
31.1.2023 |
Ausübungszeitraum |
26.1.2026 – 26.1.2032 |
20.9.2025 – 20.9.2031 |
28.1.2025 – 28.1.2031 |
27.1.2024 – 27.1.2030 |
31.1.2023 – 31.1.2029 |
Ausübungspreis (EUR) |
66,30 |
86,50 |
71,00 |
22,15 |
8,12 |
Informationen zum Geschäftsjahr 2022 |
Anfangsbestand am 1.1.2022 (Anzahl/nicht unverfallbar) |
– |
13.176 |
36.016 |
55.018 |
117.659 |
Anfangsbestand am 1.1.2022 (Anzahl/unverfallbar)** |
– |
– |
– |
77.024 |
258.847 |
Veränderungen im Geschäftsjahr 2022 |
Zuteilungen (Anzahl / Wert* in EUR)
|
67.996 / 1.038.978,88 |
– |
– |
– |
– |
Unverfallbar geworden (Anzahl / Wert* in EUR)
|
– |
5.490 / 156.245,40 |
21.008 / 546.838,24 |
44.006 / 313.322,72 |
94.127 / 292.734,97 |
Ausgeübt / verfallen (Anzahl) |
– |
– |
– |
– |
– |
Endbestand |
Unterliegen noch Erfolgszielen (Anzahl) |
67.996 |
13.176 |
36.016 |
132.042 |
– |
Nicht unverfallbar (Anzahl) |
67.996 |
7.686 |
15.008 |
11.012 |
23.532 |
Unverfallbar (Anzahl) |
– |
5.490 |
21.008 |
121.030 |
352.974 |
* Der Wert wurde auf Basis des Fair Value zum Zeitpunkt der Gewährung der Virtuellen Optionen bzw. auf Basis des Gewährungspreises
(Durchschnitt der Xetra-Schlusskurse der HelloFresh-Aktie der letzten 10 Handelstage vor Gewährung der RSUs) der RSUs ermittelt
und unterscheidet sich insofern ggf. von der im Abschnitt a)cc)(1) dargestellten gewährten bzw. geschuldeten Vergütung.
**Unverfallbar ist in dieser Übersicht im Sinne von „rechnerisch erdient“ zu verstehen.
|
Christian Gärtner (CFO)
|
Wichtigste Programm- bedingungen
|
Programm |
VSOP 2016 |
RSUP 2019 |
Performance-Periode |
2018 – 2020 |
2017 – 2018 |
2017 – 2018 |
n/a |
n/a |
n/a |
Zuteilungszeitpunkt |
13.4.2018 |
11.7.2017 |
28.2.2017 |
26.01.2022 |
20.9.2021 |
28.1.2021 |
Unverfallbarkeitsdatum |
13.4.2022 |
11.7.2021 |
28.2.2021 |
26.01.2023 |
20.9.2022 |
28.1.2022 |
Ausübungszeitraum |
13.4.2022 – 13.4.2028 |
11.7.2021 – 11.7.2027 |
28.2.2021 – 28.2.2027 |
– |
– |
– |
Ausübungspreis (EUR) |
10,00 |
10,00 |
10,00 |
– |
– |
– |
Informationen zum Geschäftsjahr 2022 |
Anfangsbestand am 1.1.2022 (Anzahl/nicht unverfallbar) |
10.000 |
– |
– |
– |
1.399 |
4.664 |
Anfangsbestand am 1.1.2022 (Anzahl/unverfallbar)*** |
70.000 |
60.000 |
45.000 |
– |
– |
– |
|
Veränderungen im Geschäftsjahr 2022 |
Zuteilungen (Anzahl / Wert* in EUR)
|
– |
– |
– |
8.919 / 499.999,14 |
– |
– |
Unverfallbar geworden (Anzahl / Wert* in EUR)
|
10.000 / n/a** |
– |
– |
– |
1.399 / 121.014,00 |
4.664 / 331.144,00 |
Ausgeübt / verfallen (Anzahl) |
– |
– |
– |
– |
1.399 |
4.664 |
Endbestand |
Unterliegen noch Erfolgszielen (Anzahl) |
– |
– |
– |
– |
– |
– |
Nicht unverfallbar (Anzahl) |
– |
– |
– |
8.919 |
– |
– |
Unverfallbar (Anzahl) |
80.000 |
60.000 |
45.000 |
– |
– |
– |
* Der Wert wurde auf Basis des Fair Value zum Zeitpunkt der Gewährung der Virtuellen Optionen bzw. auf Basis des Gewährungspreises
(Durchschnitt der Xetra-Schlusskurse der HelloFresh-Aktie der letzten 10 Handelstage vor Gewährung der RSUs) der RSUs ermittelt
und unterscheidet sich insofern ggf. von der im Abschnitt a)cc)(1) dargestellten gewährten bzw. geschuldeten Vergütung.
** Die Virtuellen Optionen unter dem VSOP 2016 wurden nicht auf Basis eines bestimmten auf den Zeitpunkt des jeweiligen Gewährungstages
ermittelten Fair Value, sondern anhand einer vertraglich vereinbarten Anzahl gewährt.
***Unverfallbar ist in dieser Übersicht im Sinne von „rechnerisch erdient“ zu verstehen.
|
Edward Boyes (Chief Commercial Officer)
|
Wichtigste Programm- bedingungen
|
Programm |
VSOP 2019 |
VSOP 2018 |
Performance-Periode |
2022-2024 |
2021 – 2023 |
2021 – 2023 |
2020 – 2022 |
2019 – 2021 |
2019 – 2021 |
Zuteilungszeitpunkt |
26.01.2022 |
20.9.2021 |
28.1.2021 |
27.1.2020 |
31.1.2019 |
31.1.2019 |
Unverfallbarkeitsdatum |
26.01.2025 |
20.9.2024 |
28.1.2024 |
27.1.2023 |
31.1.2023 |
31.1.2023 |
Ausübungszeitraum |
26.1.2026 – 26.1.2032 |
20.9.2025 – 20.9.2031 |
28.1.2025 – 28.1.2031 |
27.1.2024 – 27.1.2030 |
31.1.2023 – 31.1.2029 |
31.1.2023 – 31.1.2029 |
Ausübungspreis (EUR) |
66,30 |
86,50 |
71,00 |
22,15 |
8,63 |
8,63 |
Informationen zum Geschäftsjahr 2022 |
Anfangsbestand am 1.1.2022 (Anzahl/nicht unverfallbar) |
– |
20.674 |
23.630 |
42.791 |
15.288 |
18.304 |
Anfangsbestand am 1.1.2022 (Anzahl/unverfallbar)** |
– |
– |
– |
59.906 |
33.632 |
40.268 |
Veränderungen im Geschäftsjahr 2022 |
Zuteilungen (Anzahl / Wert* in EUR)
|
70.849/ 1.082.572,72
|
– |
– |
– |
– |
– |
Unverfallbar geworden (Anzahl / Wert* in EUR)
|
- |
8.615 / 245.182,90
|
13.783 / 358.771,49
|
34.226 / 243.689,12
|
12.231 / 38.038,41
|
14.643 / 45.539,73
|
Ausgeübt / verfallen (Anzahl) |
– |
– |
– |
– |
– |
– |
Endbestand |
Unterliegen noch Erfolgszielen (Anzahl) |
70.849 |
20.674 |
23.630 |
102.697 |
– |
– |
Nicht unverfallbar (Anzahl) |
70.849 |
12.059 |
9.847 |
8.565 |
3.057 |
3.661 |
Unverfallbar (Anzahl) |
– |
8.615 |
13.783 |
94.132 |
45.863 |
54.911 |
* Der Wert wurde auf Basis des Fair Value zum Zeitpunkt der Gewährung der Virtuellen Optionen bzw. auf Basis des Gewährungspreises
(Durchschnitt der Xetra-Schlusskurse der HelloFresh SE-Aktie der letzten 10 Handelstage vor Gewährung der RSUs) der RSUs ermittelt
und unterscheidet sich insofern ggf. von der im Abschnitt a)cc)(1) dargestellten gewährten bzw. geschuldeten Vergütung.
**Unverfallbar ist in dieser Übersicht im Sinne von „rechnerisch erdient“ zu verstehen.
|
Edward Boyes (Chief Commercial Officer)
|
Wichtigste Programm- bedingungen
|
Programm |
VSOP 2016 |
RSUP 2019 |
Performance-Periode |
2018 – 2020 |
2017 – 2018 |
2017 – 2018 |
2017 – 2018 |
n/a |
n/a |
n/a |
Zuteilungszeitpunkt |
30.3.2018 |
18.12.2017 |
28.2.2017 |
15.2.2016 |
26.01.2022 |
20.9.2021 |
28.1.2021 |
Unverfallbarkeitsdatum |
30.3.2022 |
18.12.2021 |
28.2.2021 |
15.2.2020 |
26.01.2023 |
20.9.2022 |
28.1.2022 |
Ausübungszeitraum |
30.3.2022 – 30.3.2028 |
18.12.2021 – 18.12.2027 |
28.2.2021 – 28.2.2027 |
15.2.2020 – 15.2.2026 |
– |
– |
– |
Ausübungspreis (EUR) |
13,28 |
11,46 |
10,25 |
10,25 |
– |
– |
– |
Informationen zum Geschäftsjahr 2022 |
Anfangsbestand am 1.1.2022 (Anzahl/nicht unverfallbar) |
4.688 |
– |
– |
– |
– |
2.196 |
3.060 |
Anfangsbestand am 1.1.2022 (Anzahl/unverfallbar)*** |
70.312 |
5.216 |
18.746 |
14.998 |
– |
– |
– |
Veränderungen im Geschäftsjahr 2022 |
Zuteilungen (Anzahl / Wert* in EUR)
|
– |
– |
– |
– |
9.293/ 520.965,58
|
– |
– |
Unverfallbar geworden (Anzahl / Wert* in EUR)
|
4.688 / n/a** |
– |
– |
– |
– |
2.196/ 189.954,00
|
3.060/ 217.260,00
|
Ausgeübt / verfallen (Anzahl) |
– |
– |
– |
– |
– |
2.196 |
3.060 |
Endbestand |
Unterliegen noch Erfolgs- zielen (Anzahl)
|
– |
– |
– |
– |
– |
– |
– |
Nicht unverfallbar (Anzahl) |
– |
– |
– |
– |
9.293 |
– |
– |
Unverfallbar (Anzahl) |
75.000 |
5.216 |
18.746 |
14.998 |
– |
– |
– |
* Der Wert wurde auf Basis des Fair Value zum Zeitpunkt der Gewährung der Virtuellen Optionen bzw. auf Basis des Gewährungspreises
(Durchschnitt der Xetra-Schlusskurse der HelloFresh SE-Aktie der letzten 10 Handelstage vor Gewährung der RSUs) der RSUs ermittelt
und unterscheidet sich insofern ggf. von der im Abschnitt a)cc)(1) dargestellten gewährten bzw. geschuldeten Vergütung.
** Die Virtuellen Optionen unter dem VSOP 2016 wurden nicht auf Basis eines bestimmten auf den Zeitpunkt des jeweiligen Gewährungstages
ermittelten Fair Value, sondern anhand einer vertraglich vereinbarten Anzahl gewährt.
***Unverfallbar ist in dieser Übersicht im Sinne von „rechnerisch erdient“ zu verstehen.
|
|
|
|
Eine Beschreibung des aktuellen RSUP 2019 und VSOP 2019 findet sich im Abschnitt a)bb)(2). Im Folgenden werden ergänzend die
weiteren Programme, unter denen zwar keine weiteren Vergütungsinstrumente zugeteilt werden, unter denen die Vorstandsmitglieder
jedoch noch Instrumente halten, überblicksartig beschrieben:
a. |
VSOP 2016
Im Rahmen des 2016 aufgelegten Plans, erhielten unter anderem berechtigte Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft und Mitglieder
der Geschäftsführung von Tochtergesellschaften virtuelle Optionen. Die Höhe des Auszahlungsbetrags hängt von der Entwicklung
des Aktienkurses der Gesellschaft ab. Die virtuellen Optionen waren mit marktunabhängigen Leistungskriterien (Erfolgszielen)
verknüpft, nach denen die Gesellschaft oder ihre Tochtergesellschaften im Geschäftsjahr 2017 und/oder 2018 bestimmte Zielvorgaben
in Bezug auf den Umsatz und das AEBITDA erreichen mussten. Diese Leistungskriterien wurden teilweise erreicht. Die virtuellen
Optionen, die im April 2018 im Rahmen des VSOP 2016 gewährt wurden, waren hingegen an das Erreichen bestimmter Zielvorgaben
in Bezug auf den Umsatz und das AEBITDA der Gesellschaft oder ihrer Tochtergesellschaften im Geschäftsjahr 2020 geknüpft.
Diese Leistungskriterien wurden zu 100 % erreicht. Die virtuellen Optionen werden über einen Zeitraum von vier Jahren erdient
(unverfallbar) und sind nach Ablauf der vierjährigen Wartefrist bis zu sechs Jahre lang ausübbar. Die Gesellschaft ist berechtigt,
bei Ausübung der virtuellen Optionen ihre Verpflichtungen nach eigenem Ermessen (vollständig oder teilweise) durch die Übertragung
von Aktien der Gesellschaft zu erfüllen, sofern die Aktionäre zu diesem Zweck den Erwerb oder die Veräußerung eigener Anteile,
ein bedingtes Kapital oder ein genehmigtes Kapital rechtskräftig beschlossen haben.
|
b. |
VSOP 2018
Im Rahmen des 2018 aufgelegten Plans erhielten unter anderem berechtigte Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft und Mitglieder
der Geschäftsführung von Tochtergesellschaften virtuelle Optionen. Die Höhe des Auszahlungsbetrags hängt von der Entwicklung
des Aktienkurses der Gesellschaft ab. Die virtuellen Optionen waren mit marktunabhängigen Leistungskriterien (Erfolgszielen)
verknüpft, nach denen die Gesellschaft oder ihre Tochtergesellschaften im Geschäftsjahr 2021 bestimmte Zielvorgaben in Bezug
auf den Umsatz und das AEBITDA erreichen mussten. Diese Leistungskriterien wurden zu 100 % erreicht. Die virtuellen Optionen
werden über einen Zeitraum von vier Jahren erdient (unverfallbar) und sind nach Ablauf einer vierjährigen Wartefrist bis zu
sechs Jahre lang ausübbar. Die Gesellschaft ist berechtigt, bei Ausübung der virtuellen Optionen ihre Verpflichtungen nach
eigenem Ermessen (vollständig oder teilweise) durch die Übertragung von Aktien der Gesellschaft zu erfüllen, sofern die Aktionäre
zu diesem Zweck den Erwerb oder die Veräußerung eigener Anteile, ein bedingtes Kapital oder ein genehmigtes Kapital rechtskräftig
beschlossen haben.
|
|
|
|
(4) |
Sonstige Angaben
Während der Laufzeit der Vorstandsanstellungsverträge bedürfen die meisten zusätzlichen Aufgaben, die Vorstandsmitglieder
außerhalb des Konzerns ausüben, der vorherigen schriftlichen Zustimmung durch den Aufsichtsrat. Zudem enthalten die Vorstandsanstellungsverträge
Wettbewerbsverbotsklauseln, die untersagen, dass Vorstandsmitglieder für Unternehmen tätig sein dürfen, die mit der Gesellschaft
im Wettbewerb stehen. Jedes Vorstandsmitglied darf jedoch Investitionen in ein Wettbewerbsunternehmen tätigen, solange eine
solche Investition 2 % der Stimmrechte an diesem Unternehmen nicht erreicht und diese Beteiligung das Vorstandsmitglied nicht
dazu berechtigt, Einfluss auf das betreffende Unternehmen zu nehmen.
Bei allen Vorstandsmitgliedern endet insbesondere im Falle des Widerrufs der Bestellung oder der Amtsniederlegung der Dienstvertrag
automatisch nach Ablauf der gesetzlichen Kündigungsfrist.
Im Fall eines Kontrollwechsels, bei dem (i) ein Dritter allein oder aufgrund einer Zurechnung nach § 30 WpÜG mindestens 30
% der Stimmrechte an der Gesellschaft erwirbt, (ii) ein Dritter alleine oder im Zusammenwirken mit anderen alle oder alle
wesentlichen Vermögensgegenstände der Gesellschaft erwirbt oder (iii) die Gesellschaft auf einen oder mit einem Dritten verschmolzen
oder in ähnlicher Weise mit einem Dritten zusammengeführt wird, steht jedem Vorstandsmitglied ein Sonderkündigungsrecht zu.
Im Fall der Ausübung des Sonderkündigungsrechts und der Amtsniederlegung stehen dem Vorstand grundsätzlich seine Festvergütung,
die erfolgsabhängige Vergütung und die Nebenleistungen (insbesondere Versicherungen) bis zum regulären Ablauf des Dienstvertrags
als Abfindungszahlung zu. Dabei ist (wie auch für andere Fälle der vorzeitigen Beendigung des Vorstandsanstellungsvertrags)
in Übereinstimmung mit dem DCGK die Höhe der Abfindungszahlung auf den an der Ziel-Gesamtvergütung gemessenen Wert von zwei
Jahresvergütungen begrenzt, und es wird nicht mehr als die Restlaufzeit des Vertrags vergütet. Zudem entfällt der Anspruch,
sofern die Gesellschaft vor Ausübung des Sonderkündigungsrechts den Vorstandsanstellungsvertrag aus wichtigem Grund außerordentlich
fristlos kündigt und den Vorstand abberuft.
Für die Vorstandsmitglieder wurde eine Haftpflichtversicherung (sog. Directors & Officers-Versicherung („D&O-Versicherung“) abgeschlossen, die eine Deckungssumme in angemessener Höhe und einen Selbstbehalt von 10 % des Schadens, maximal jedoch
150 % der festen jährlichen Vergütung vorsieht. Die D&O-Versicherung deckt finanzielle Verluste ab, die aus einer Pflichtverletzung
auf Seiten der Vorstandsmitglieder während ihrer Amtszeit entstehen.
Den Vorstandsmitgliedern wurde im Hinblick auf ihre Vorstandstätigkeit keine Vergütung von einem Dritten zugesagt oder im
Geschäftsjahr gewährt.
|
|
|
|
|
b) |
Vergütung des Aufsichtsrats
Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats wird durch den Beschluss der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 26. Mai
2021 geregelt. Sie besteht für die gesamte Berichtsperiode aus festen Zahlungen, deren Höhe sich nach den Verantwortlichkeiten
und dem Umfang der Tätigkeit eines jeden Aufsichtsratsmitglieds richtet sowie an der wirtschaftlichen Lage der Gesellschaft
orientiert. Eine erfolgs- bzw. aktienbasierte Vergütung erfolgt nicht.
Jedes Aufsichtsratsmitglied erhält eine feste jährliche Vergütung in Höhe von EUR 65.000,00, wobei der Vorsitzende des Aufsichtsrats
eine feste jährliche Vergütung in Höhe von EUR 162.500,00 und sein Stellvertreter eine feste jährliche Vergütung in Höhe von
EUR 97.500,00 erhält.
Die jeweiligen Mitglieder der Ausschüsse erhalten pro Ausschussmitgliedschaft/Vorsitz eine zusätzliche feste jährliche Vergütung
nach folgendem Schema:
(in EUR) |
Vergütung für den Vorsitzenden
|
Vergütung für ein Mitglied
|
Prüfungsausschuss |
60.000 |
30.000 |
Präsidial- und Nominierungsausschuss |
30.000 |
15.000 |
Vergütungsausschuss |
30.000 |
15.000 |
ESG-Ausschuss |
30.000 |
15.000 |
Die Mitglieder des Aufsichtsrats, die ihr Amt im Aufsichtsrat oder einem seiner Ausschüsse oder ein Amt als Vorsitzender oder
stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats oder ihr Amt als Vorsitzender eines Ausschusses des Aufsichtsrats nicht während
eines vollen Geschäftsjahres innehaben, erhalten für jeden angefangenen Kalendermonat ihrer Tätigkeit die jeweilige Vergütung
anteilig. Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder ist zeitanteilig nach Ablauf des jeweiligen Quartals zahlbar.
Zusätzlich zu der gezahlten Vergütung erstattet die Gesellschaft den Aufsichtsratsmitgliedern Auslagen, die ihnen durch die
Ausübung ihres Amtes als Aufsichtsratsmitglied entstanden sind, sowie etwaig auf die Vergütung und Auslagen zu entrichtende
Umsatzsteuer.
Für die Aufsichtsratsmitglieder wurde eine D&O-Versicherung abgeschlossen, die eine Deckungssumme in angemessener Höhe ohne
Selbstbehalt vorsieht. Die D&O-Versicherung deckt finanzielle Verluste ab, die aus einer Pflichtverletzung auf Seiten der
Aufsichtsratsmitglieder während ihrer Amtszeit entstehen.
Im Geschäftsjahr 2022 bestand der Aufsichtsrat aus fünf Mitgliedern. Die folgende Tabelle gibt einen Überblick über die Mitglieder
und ihre jeweiligen Aufsichtsratsfunktionen:
|
Funktionen bis 16. Juni 2022
|
Funktionen seit 16. Juni 2022
|
John H. Rittenhouse |
- |
Vorsitzender des Aufsichtsrats
|
- |
Vorsitzender des Vergütungsausschusses
|
- |
Vorsitzender des Präsidial- und Nominierungsausschusses
|
- |
Vorsitzender des ESG-Ausschusses
|
- |
Mitglied des Prüfungsausschusses
|
|
- |
Vorsitzender des Aufsichtsrats
|
- |
Vorsitzender des Vergütungsausschusses
|
- |
Vorsitzender des Präsidial- und Nominierungsausschusses
|
- |
Vorsitzender des ESG-Ausschusses
|
- |
Mitglied des Prüfungsausschusses
|
|
Ursula Radeke-Pietsch |
- |
Stellvertretende Vorsitzende des Aufsichtsrats
|
- |
Mitglied des Prüfungsausschusses
|
- |
Mitglied des Vergütungsausschusses
|
|
- |
Stellvertretende Vorsitzende des Aufsichtsrats,
|
- |
Mitglied des Prüfungsausschusses
|
- |
Mitglied des Präsidial- und Nominierungsausschusses
|
- |
Mitglied des Vergütungsausschusses
|
|
Derek Zissman |
- |
Mitglied des Aufsichtsrats
|
- |
Vorsitzender des Prüfungsausschusses
|
- |
Mitglied des Präsidial- und Nominierungsausschusses
|
|
- |
Mitglied des Aufsichtsrats
|
- |
Vorsitzender des Prüfungsausschusses
|
- |
Mitglied des ESG-Ausschusses
|
|
Susanne Schröter-Crossan |
- |
Mitglied des Aufsichtsrats,
|
- |
Mitglied des Präsidial- und Nominierungsausschusses
|
- |
Mitglied des ESG-Ausschusses
|
|
- |
Mitglied des Aufsichtsrats
|
- |
Mitglied des Prüfungsausschusses
|
- |
Mitglied des ESG-Ausschusses
|
|
Stefan Smalla |
- |
Mitglied des Aufsichtsrats,
|
- |
Mitglied des Vergütungsausschusses
|
- |
Mitglied des ESG-Ausschusses
|
|
- |
Mitglied des Aufsichtsrats,
|
- |
Mitglied des Präsidial- und Nominierungsausschusses
|
- |
Mitglied des Vergütungsausschusses
|
- |
Mitglied des ESG-Ausschusses
|
|
Die folgende Tabelle gibt einen Überblick über die im Geschäftsjahr 2022 an die Mitglieder des Aufsichtsrats der HelloFresh
SE erfolgsunabhängig gewährte und geschuldete Vergütung i. S. d. § 162 Abs. 1 AktG. Als gewährt gilt diejenige Vergütung,
die dem jeweiligen Aufsichtsratsmitglied faktisch zugeflossen ist, während diejenige Vergütung als geschuldet gilt, die fällig
ist, aber noch nicht erfüllt wurde:
(in EUR)
|
Festvergütung für Mitgliedschaft im Aufsichtsrat
|
Festvergütung für Ausschusstätigkeit
|
Gesamtvergütung
|
John H. Rittenhouse |
162.500,00 |
120.000,00 |
282.500,00
|
Ursula Radeke-Pietsch |
97.500,00 |
52.500,00 |
150.000,00
|
Derek Zissman |
65.000,00 |
75.000,00 |
140.000,00
|
Susanne Schröter-Crossan |
65.000,00 |
37.500,00 |
102.500,00
|
Stefan Smalla |
65.000,00 |
37.500,00 |
102.500,00
|
Summe
|
455.000,00
|
322.500,00
|
777.500,00
|
|
c) |
Vergleichende Darstellung
Die folgende Tabelle gibt einen Überblick über die Entwicklung in den letzten fünf Jahren hinsichtlich der gewährten und geschuldeten
Vergütung der Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder, der Ertragslage der Gesellschaft und der durchschnittlichen Vergütung
der Belegschaft der HelloFresh SE (auf Vollzeitäquivalentbasis):
|
|
(in EUR, soweit nicht anders angegeben) |
2022
|
Verän-
derung
|
2021
|
Verän-
derung
|
2020
|
Verän-
derung
|
2019
|
Verän-
derung
|
2018
|
Gegenwärtige Vorstandsmitglieder
|
Dominik Richter (Group CEO) |
703.543,46 |
-73,17 % |
2.622.685,60 |
2 % |
2.579.778,21 |
545 % |
400.000,00 |
100 % |
200.000,00 |
Thomas Griesel (CEO International) |
679.108,63 |
-59,84 % |
1.691.178,63 |
26 % |
1.343.669,03 |
169 % |
500.000,00 |
150 % |
200.000,00 |
Christian Gärtner (CFO) |
704.969,10 |
-72,22 % |
2.538.558,04 |
89 % |
1.343.669,03 |
169 % |
500.000,00 |
43 % |
350.000,00 |
Edward Boyes (Chief Commercial Officer, seit 1. Januar 2020) |
653.507,16 |
-53,29 % |
1.399.081,93 |
22 % |
1.150.072,56 |
– |
– |
– |
– |
Ehemalige Vorstandsmitglieder
|
Tobias Hartmann (Chief Strategy Officer, bis 16. November 2018) |
– |
– |
– |
– |
– |
– |
– |
– |
80.000,00 |
Gegenwärtige Aufsichtsratsmitglieder
|
John H. Rittenhouse* |
282.500,00 |
25,06% |
225.890,41 |
276 % |
60.000,00 |
0 % |
60.000,00 |
0 % |
60.000,00 |
Ursula Radeke-Pietsch |
150.000,00 |
9,86% |
136.541,10 |
102 % |
67.500,00 |
0 % |
67.500,00 |
12 % |
60.208,33 |
Derek Zissman |
140.000,00 |
4,45% |
134.041,10 |
106 % |
65.000,00 |
0 % |
65.000,00 |
0 % |
65.000,00 |
Susanne Schröter-Crossan (seit 26. Mai 2021) |
102.500,00 |
79,01% |
57.260,27 |
– |
– |
– |
– |
– |
– |
Stefan Smalla (seit 26. Mai 2021) |
102.500,00 |
79,01% |
57.260,27 |
– |
– |
– |
– |
– |
– |
Ehemalige Aufsichtsratsmitglieder
|
Ugo Arzani (3. April 2017 bis 26. Mai 2021) |
– |
– |
–** |
– |
–** |
– |
–** |
– |
–** |
Jeffrey Lieberman (bis 26. Mai 2021) |
– |
– |
–** |
– |
–** |
– |
–** |
– |
–** |
Dmitry Falkovich (bis 5. Juni 2018) |
– |
– |
– |
– |
– |
– |
– |
– |
–** |
Oliver Samwer (bis 5. Juni 2018) |
– |
– |
– |
– |
– |
– |
– |
– |
–** |
Ertragslage der Gesellschaft
|
Umsatz- erlöse HelloFresh-Gruppe (in Mio. EUR)
|
7.607,2 |
26,9 % |
5.993,4 |
59,8 % |
3.749,9 |
107,3 % |
1.809,0 |
41,4 % |
1.279,2 |
AEBITDA HelloFresh-Gruppe (in Mio. EUR) |
477,4 |
-9,5 % |
527,6 |
4,4 % |
505,2 |
986,5 % |
46,5 |
N/A |
-54,5 |
Periodenergebnis HelloFresh-Gruppe (in Mio. EUR) |
125,1 |
-48,5 % |
243,0 |
-36,6 % |
369,1 |
N/A |
-10,1 |
87,8 % |
-82,8 |
Jahres- überschuss HelloFresh SE (in Mio. EUR)
|
69,4 |
-55,8 % |
156,9 |
49,0 % |
105,3 |
729,1 % |
12,7 |
N/A |
-20,5 |
Durchschnittliche Vergütung der Belegschaft der HelloFresh SE auf Vollzeitäquivalentbasis
|
Gesamte Belegschaft der HelloFresh SE (ohne Vorstands- mitglieder, in EUR)***, **** |
80.543,79 |
3,88 % |
77.535,12 |
4,0 % |
74.568,71 |
14,8 % |
64.974,47 |
N/A |
N/A |
* Seit 26. Mai 2021 Aufsichtsratsvorsitzender.
** Das Mitglied verzichtete im angegebenen Zeitraum auf die Auszahlung der festen Vergütung.
*** Bezieht sich auf das durchschnittliche Festgehalt (einschließlich aktienbasierter Vergütungskomponente) aller Mitarbeiter
der HelloFresh SE (ausgenommen der Mitglieder des Vorstands und ohne Mitarbeiter von Tochtergesellschaften) ohne Arbeitgeberanteil
zur Sozialversicherung.
**** Gemäß § 26j Abs. 2 Satz 2 EGAktG ist diese Angabe nur für Zeiträume ab dem Geschäftsjahr 2021 verpflichtend aufzunehmen.
Da die Daten für das Geschäftsjahr 2018 durch die Gesellschaft nicht erhoben wurden, wurde für dieses Geschäftsjahr von dieser
Regelung Gebrauch gemacht und auf eine nachträgliche Ermittlung verzichtet. Freiwillig aufgenommen wurden Angaben für die
Geschäftsjahre 2019 und 2020.
|
|
Die signifikanten Verringerungen der Höhe der Vergütung der Vorstandsmitglieder im Geschäftsjahr 2022 resultieren aus einer
im Vergleich zum Vorjahr deutlich geringeren kurzfristigen variablen Vergütung als unmittelbare Folge des gesunkenen Aktienkurses
der HelloFresh SE. Besonders ausgeprägt ist dieser Effekt bei Group CEO Dominik Richter, da dessen Gesamtvergütung einen höheren
Anteil variabler Vergütung aufweist. Bei CFO Christian Gärtner kommt ein Basiseffekt hinzu, weil dieser im Geschäftsjahr 2021
als einziges Vorstandsmitglied Auszahlungen aus langfristigen Vergütungselementen erhielt. Im Geschäftsjahr 2022 erhielt demgegenüber
kein Vorstandsmitglied Auszahlungen im Rahmen langfristiger Vergütungselemente.
|
|
Die von der Hauptversammlung der Gesellschaft zuletzt am 26. Mai 2021 festgesetzten Regelungen über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder
blieben im Geschäftsjahr 2022 unverändert. Veränderungen der Vergütungshöhe resultieren im Wesentlichen aus Basiseffekten
im Zusammenhang mit Änderungen in der Aufsichtsratsbesetzung während des Geschäftsjahrs 2021. So wurden im Mai 2021 John H.
Rittenhouse zum Vorsitzenden des Aufsichtsrats und Susanne Schröter-Crossan sowie Stefan Smalla zu Mitgliedern des Aufsichtsrats
gewählt, sodass ihre entsprechende Vergütung für das Geschäftsjahr 2021 nur anteilig zu zahlen war, während sie für das gesamte
Geschäftsjahr 2022 anfiel. Geringere Auswirkungen hatte die unterjährige Vergrößerung des Prüfungsausschusses und des ESG-Ausschusses
um jeweils ein Mitglied und die unterjährige Übernahme zusätzlicher Mitgliedschaften in Ausschüssen des Aufsichtsrats.
|
|
|
d) |
Vermerk des unabhängigen Wirtschaftsprüfers über die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG
An die HelloFresh SE, Berlin
Prüfungsurteil
Wir haben den Vergütungsbericht der HelloFresh SE, Berlin, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2022 bis zum 31. Dezember
2022 daraufhin formell geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang
mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft. .
Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs.
1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts.
Grundlage für das Prüfungsurteil
Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs. 3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards:
Die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870 (08.2021)) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach dieser
Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt „Verantwortung des Wirtschaftsprüfers“ unseres Vermerks weitergehend beschrieben.
Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die Anforderungen des IDW Qualitätssicherungsstandards: Anforderungen an die Qualitätssicherung
in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QS 1) angewendet. Die Berufspflichten gemäß der Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung
für Wirtschaftsprüfer / vereidigte Buchprüfer einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten.
Verantwortung des Vorstands und des Aufsichtsrats
Der Vorstand und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen
Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die
sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen,
der frei von wesentlichen falschen Darstellungen aufgrund von dolosen Handlungen (d.h. Manipulationen der Rechnungslegung
und Vermögensschädigungen) oder Irrtümern ist.
Verantwortung des Wirtschaftsprüfers
Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen
die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben.
Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich der im Vergütungsbericht gemachten Angaben
mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können.
In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen
Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts nicht geprüft.
Berlin, den 4. April 2023
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KPMG AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
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Waubke
Wirtschaftsprüfer
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Knorr
Wirtschaftsprüfer
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3. |
Bericht des Vorstands über die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2022/I unter Ausschluss des Bezugsrechts im Zusammenhang
mit der Bedienung von Zahlungsansprüchen aus ausgeübten virtuellen Optionen im Rahmen des virtuellen Aktienoptionsprogramms
(VSOP) sowie des Restricted Stock Unit Program (RSUP)
Nach § 4 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft war der Vorstand durch Beschluss der Hauptversammlung vom 12. Mai 2022 ermächtigt,
das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 11. Mai 2025 mit Zustimmung des Aufsichtsrats um bis zu insgesamt EUR
47.182.684,00 durch Ausgabe von bis zu 47.182.684 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/ oder Sacheinlagen
einmalig oder mehrmals zu erhöhen („Genehmigtes Kapital 2022/I“).
Ferner war der Vorstand ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats für eine oder mehrere Kapitalerhöhungen
im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2022/I auszuschließen, u.a. bei einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen, wenn der Ausgabepreis
der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft nicht wesentlich unterschreitet. Diese
Ermächtigung galt jedoch nur mit der Maßgabe, dass der rechnerisch auf die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß Artikel
5 SE-VO in Verbindung mit § 203 Abs. 1 und 2 in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien entfallende Anteil
am Grundkapital insgesamt die Grenze von 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft weder zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens des
Genehmigten Kapitals 2022/I noch – falls dieser Betrag geringer ist – zum Zeitpunkt der Ausübung des Genehmigten Kapitals
2022/I überschreiten durfte. Auf diese Begrenzung von 10 % des Grundkapitals war der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen,
(a) der auf Aktien entfiel, die während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2022/I aufgrund einer Ermächtigung zur Veräußerung
eigener Aktien gemäß Artikel 5 SE-VO in Verbindung mit § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4
AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert wurden; (b) der auf Aktien entfiel, die zur Bedienung von Bezugsrechten oder
in Erfüllung von Wandlungs- bzw. Optionsrechten oder -pflichten aus Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten
und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) (zusammen „Schuldverschreibungen“) ausgegeben wurden oder unter Zugrundelegung des zum Zeitpunkt des Beschlusses des Vorstands über die Ausnutzung des Genehmigten
Kapitals 2022/I gültigen Wandlungspreises auszugeben waren, sofern die entsprechenden Schuldverschreibungen während der Laufzeit
des Genehmigten Kapitals 2022/I gemäß Artikel 5 SE-VO in Verbindung mit § 221 Abs. 4 Satz 2 AktG in entsprechender Anwendung
von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben wurden; sowie (c) der auf Aktien entfiel,
die während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2022/I auf der Grundlage anderer Kapitalmaßnahmen unter Ausschluss des Bezugsrechts
der Aktionäre in direkter oder entsprechender Anwendung von Artikel 5 SE-VO in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben
wurden.
Seit dem Wirksamwerden des Genehmigten Kapitals 2022/I wurde dieses unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre wie folgt
teilweise ausgenutzt:
• |
Im August 2022 übten Begünstigte (aktive und/oder ehemalige Mitarbeiter des HelloFresh-Konzerns) insgesamt 24.161 virtuelle
Optionen im Rahmen des virtuellen Aktienoptionsprogramms („VSOP“) sowie 46.646 Restricted Stock Units im Rahmen des Restricted Stock Unit Program („RSUP“) aus (einschließlich solcher Restricted Stock Units, die ohne Ausübungsmöglichkeit automatisch ausgezahlt werden), die ihnen
von einem Unternehmen des HelloFresh-Konzerns gewährt worden waren. Durch die Ausübungen ergaben sich Zahlungsansprüche der
Begünstigten in Höhe von insgesamt EUR 1.648.161,53. Die Gesellschaft beschloss, die Zahlungsansprüche der Begünstigten mit
den Erlösen eines über die Joh. Berenberg, Gossler & Co. KG auf Basis einer Festübernahme zu einem vertraglich vereinbarten
Preis organisierten Verkaufsprozesses bezüglich neu auszugebender Aktien der Gesellschaft („Organisierter Verkaufsprozess“) zu bedienen. Um die hierfür erforderlichen Aktien zu schaffen, wurde das Grundkapital der Gesellschaft durch Beschluss
des Vorstands vom 1. September 2022 mit Zustimmung des Aufsichtsrats vom selben Tag unter teilweiser Ausnutzung des Genehmigten
Kapitals 2022/I durch Ausgabe von 71.943 Aktien um EUR 71.943,00 auf EUR 174.014.221,00 erhöht. Dabei wurde das Bezugsrecht
der Aktionäre ausgeschlossen. Die Erhöhung des Grundkapitals wurde am 2. September 2022 in das Handelsregister eingetragen.
|
• |
Im November 2022 übten Begünstigte (aktive und/oder ehemalige Mitarbeiter des HelloFresh-Konzerns) insgesamt 15.718 virtuelle
Optionen im Rahmen des VSOP sowie 146.710 Restricted Stock Units im Rahmen des RSUP aus (einschließlich solcher Restricted
Stock Units, die ohne Ausübungsmöglichkeit automatisch ausgezahlt werden), die ihnen von einem Unternehmen des HelloFresh-Konzerns
gewährt worden waren. Durch die Ausübungen ergaben sich Zahlungsansprüche der Begünstigten in Höhe von insgesamt EUR 3.364.890,83.
Die Gesellschaft beschloss, die Zahlungsansprüche der Begünstigten mit den Erlösen eines Organisierten Verkaufsprozesses zu
bedienen. Um die hierfür erforderlichen Aktien zu schaffen, wurde das Grundkapital der Gesellschaft durch Beschluss des Vorstands
vom 15. November 2022 mit Zustimmung des Aufsichtsrats vom 16. November 2022 unter teilweiser Ausnutzung des Genehmigten Kapitals
2022/I durch Ausgabe von 128.384 Aktien um EUR 128.384,00 nach einer zwischenzeitlichen Kapitalherabsetzung von EUR 171.799.994,00
auf EUR 171.928.378,00 erhöht. Dabei wurde das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen. Die Erhöhung des Grundkapitals wurde
am 16. November 2022 in das Handelsregister eingetragen
|
• |
Im März 2023 wurden Ansprüche von Begünstigten (aktive und/oder ehemalige Mitarbeiter des HelloFresh-Konzerns) aus 30.381
Restricted Stock Units, die ihnen von einem Unternehmen des HelloFresh-Konzerns gewährt worden waren, in Höhe von insgesamt
EUR 619.708,83 mit den Erlösen eines Organisierten Verkaufsprozesses erfüllt. Um die hierfür erforderlichen Aktien zu schaffen,
wurde das Grundkapital der Gesellschaft durch Beschluss des Vorstands vom 21. März 2023 mit Zustimmung des Aufsichtsrats vom
selben Tag unter teilweiser Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2022/I durch Ausgabe von 37.951 Aktien um EUR 37.951,00 auf
EUR 171.966.329,00 erhöht. Dabei wurde das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen. Die Erhöhung des Grundkapitals wurde
am 22. März 2023 in das Handelsregister eingetragen.
|
• |
Ebenfalls im März 2023 übten Begünstigte (aktive und/oder ehemalige Mitarbeiter des HelloFresh-Konzerns) insgesamt 129.238
virtuelle Optionen im Rahmen des VSOP sowie 170.276 Restricted Stock Units im Rahmen des RSUP aus (einschließlich solcher
Restricted Stock Units, die ohne Ausübungsmöglichkeit automatisch ausgezahlt werden), die ihnen von einem Unternehmen des
HelloFresh-Konzerns gewährt worden waren. Durch die Ausübungen ergaben sich Zahlungsansprüche der Begünstigten in Höhe von
insgesamt EUR 4.166.903,42. Die Gesellschaft beschloss, die Zahlungsansprüche der Begünstigten mit den Erlösen eines Organisierten
Verkaufsprozesses zu bedienen. Um die hierfür erforderlichen Aktien zu schaffen, wurde das Grundkapital der Gesellschaft durch
Beschluss des Vorstands vom 28. März 2023 mit Zustimmung des Aufsichtsrats vom selben Tag unter teilweiser Ausnutzung des
Genehmigten Kapitals 2022/I durch Ausgabe von 238.384 Aktien um EUR 238.384,00 auf EUR 172.204.713,00 erhöht. Dabei wurde
das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen. Die Erhöhung des Grundkapitals wurde am 29. März 2023 in das Handelsregister
eingetragen.
|
Diese Kapitalerhöhungen führten zu einer Erhöhung des bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft (i) um insgesamt 0,27 % auf
Basis des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens des Genehmigten Kapitals 2022/I bestehenden Grundkapitals (ohne Berücksichtigung
der zwischenzeitlich stattgefundenen Kapitalherabsetzung) und (ii) auf Basis des zum Zeitpunkt der jeweiligen Ausnutzung
des Genehmigten Kapitals 2022/I bestehenden Grundkapitals um im höchsten Fall unter Anrechnung der übrigen Kapitalerhöhungen
0,28 %. Damit wurde die im Genehmigten Kapital 2022/I vorgesehene Begrenzung des Umfangs der Kapitalerhöhung unter Ausschluss
des Bezugsrechts gegen Bareinlagen auf 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft eingehalten. Andere als in diesem Bericht genannte
Aktienausgaben, -veräußerungen oder -übertragungen waren nicht anzurechnen.
Die Aktien wurden jeweils mit einem Abschlag von 1,5 % gegenüber dem Xetra-Schlusskurs am Tag des Beschlusses über die Aktienausgabe
ausgegeben. Im Einklang mit der Gesetzesbegründung zu § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG wurde somit der Börsenkurs nicht wesentlich
unterschritten.
Aus den vorstehenden Erwägungen war der unter Beachtung der Vorgaben des Genehmigten Kapitals 2022/I bei dessen Ausnutzung
vorgenommene Bezugsrechtsausschluss im Rahmen der Kapitalerhöhungen insgesamt sachlich gerechtfertigt und wurden die gesetzlichen
und satzungsmäßigen Voraussetzungen eingehalten.
|
III. |
Weitere Angaben zur Einberufung
Die für Aktiengesellschaften mit Sitz in Deutschland maßgeblichen Vorschriften, insbesondere des HGB und des AktG, finden
auf die HelloFresh SE aufgrund der Verweisungsnormen der Artikel 5, Artikel 9 Abs. 1 lit. c) ii), Artikel 53 sowie Artikel
61 der SE-VO Anwendung, soweit sich aus speziellen Vorschriften der SE-VO nichts anderes ergibt.
|
1. |
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung
Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft EUR 172.204.713,00 und ist eingeteilt
in 172.204.713 Stückaktien. Jede Stückaktie gewährt in der ordentlichen Hauptversammlung grundsätzlich eine Stimme. Die Gesellschaft
hält zum Zeitpunkt der Einberufung jedoch selbst oder durch für sie handelnde Dritte 231.954 eigene Aktien. Die Gesamtzahl
der stimmberechtigten Aktien im Zeitpunkt der Einberufung beträgt somit 171.972.759.
|
2. |
Durchführung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten
Der Vorstand der Gesellschaft hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft
im Geschäftsjahr 2023 als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre der Gesellschaft oder ihrer Bevollmächtigten
abzuhalten. Dieser Beschluss erfolgte auf Grundlage des durch das Gesetz zur Einführung virtueller Hauptversammlungen von
Aktiengesellschaften und Änderung genossenschafts- sowie insolvenz- und restrukturierungsrechtlicher Vorschriften vom 20.
Juli 2022 (BGBl. I Nr. 27 vom 26. Juli 2022, S. 1166 ff.) neueingeführten § 118a AktG i.V.m. § 26n Abs. 1 EGAktG und Art.
53 der SE-VO. Hierdurch ergeben sich Änderungen im Hinblick auf den Ablauf der Hauptversammlung und die Ausübung der Aktionärsrechte
sowohl gegenüber einer physischen Hauptversammlung als auch gegenüber der virtuellen Hauptversammlung der letzten drei Jahre
auf Basis der temporären Regelungen des Gesetzes zur Abmilderung der Folgen der COVID-19-Pandemie im Zivil-, Insolvenz- und
Strafverfahrensrecht.
Eine physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter)
in der Hauptversammlung ist ausgeschlossen.
Die Aktionäre haben die Möglichkeit, selbst oder durch Bevollmächtigte ihr Stimmrecht im Wege elektronischer Kommunikation
sowie ihr Recht zur Einreichung von Stellungnahmen, ihr Auskunftsrecht und ihr Widerspruchsrecht im Wege elektronischer Kommunikation
auszuüben. Sie können die gesamte Hauptversammlung im Wege der Bild- und Tonübertragung auf der dafür von der Gesellschaft
bereitgestellten passwortgeschützten Internetseite (das „InvestorPortal“) unter
|
https://ir.hellofreshgroup.com/hv
|
verfolgen, von ihrem Rederecht im Wege der Videokommunikation Gebrauch machen sowie Anträge und Wahlvorschläge im Wege der
Videokommunikation in der Versammlung stellen.
Bei Fragen zur virtuellen Hauptversammlung und zur Nutzung des InvestorPortals steht ab dem 21. April 2023 montags bis freitags
(außer an Feiertagen) zwischen 09:00 Uhr (MESZ) und 17:00 Uhr (MESZ) eine Hauptversammlungs-Hotline unter Telefon-Nr.: +49
89 30903 6330 zur Verfügung.
Wir bitten die Aktionäre um besondere Beachtung der nachstehenden Hinweise zur Anmeldung zur Hauptversammlung, zur Zuschaltung
und Ausübung der Rede- Stimm- und Auskunftsrechte sowie zu weiteren Aktionärsrechten.
|
3. |
Voraussetzungen für die Ausübung des Stimmrechts und anderer Aktionärsrechte
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung (durch elektronische Zuschaltung zur Hauptversammlung) und zur Ausübung des Stimmrechts
sowie der weiteren teilnahmegebundenen Aktionärsrechte sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich rechtzeitig angemeldet
haben. Die Anmeldung muss der Gesellschaft spätestens am Freitag, den 5. Mai 2023, 24:00 Uhr MESZ, unter einer der nachstehenden
Adressen (Anmeldestelle)
|
HelloFresh SE c/o Computershare Operations Center 80249 München
|
|
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
|
zugegangen sein, und die Inhaberaktionäre müssen der Gesellschaft gegenüber den besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht
haben, dass sie zu Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, also am Freitag, den 21. April 2023, 00:00 Uhr MESZ (Nachweisstichtag),
Aktionär der Gesellschaft waren. Für den Nachweis des Anteilsbesitzes ist ein durch das depotführende Institut erstellter
besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes zu erbringen; hierzu reicht in jedem Fall ein Nachweis gemäß § 67c Abs. 3 AktG aus.
Es wird darauf hingewiesen, dass in den Mitteilungen nach § 125 AktG, welche in Form und Inhalt gemäß der Durchführungsverordnung
(EU) 2018/1212 der Kommission vom 3. September 2018 zur Festlegung von Mindestanforderungen zur Umsetzung der Bestimmungen
der Richtlinie 2007/36/EG des Europäischen Parlaments und des Rates in Bezug auf die Identifizierung der Aktionäre, die Informationsübermittlung
und die Erleichterung der Ausübung der Aktionärsrechte aufzustellen sind, in Feld C5 der Tabelle 3 ein Aufzeichnungsdatum
anzugeben ist (20. April 2023), das sich nominal von dem nach § 123 Abs. 4 AktG zu benennenden Nachweisstichtag unterscheidet
(21. April 2023, 00:00 Uhr MESZ). Da sich das Aufzeichnungsdatum in Feld C5 auf den Ablauf des Tages (24:00 Uhr MESZ, 22:00
Uhr UTC (koordinierte Weltzeit)) bezieht, der Nachweisstichtag jedoch auf den Beginn des Tages (00:00 MESZ), besteht inhaltlich
kein Unterschied. Die Gesellschaft folgt in der Darstellung einer Empfehlung des Umsetzungsleitfadens des Bundesverbandes
Deutscher Banken zum Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) für den deutschen Markt.
Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss der Gesellschaft unter der vorgenannten Adresse spätestens am Freitag, den 5. Mai 2023,
24:00 Uhr MESZ, zugehen. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes bedürfen der Textform (§ 126b des Bürgerlichen
Gesetzbuchs (nachfolgend „BGB“)) und müssen in deutscher oder englischer Sprache erfolgen.
Nach ordnungsgemäßer Anmeldung werden Anmeldebestätigungen für die Hauptversammlung inklusive der Zugangsdaten für das passwortgeschützte
InvestorPortal von der Gesellschaft übersandt. Um einen rechtzeitigen Erhalt der Anmeldebestätigung zu gewährleisten, werden
Aktionäre gebeten, frühzeitig für die Anmeldung und die Übersendung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft
Sorge zu tragen.
Unter
|
https://ir.hellofreshgroup.com/hv
|
wird die Gesellschaft ab Freitag, den 21. April 2023, ein InvestorPortal unterhalten. Über das InvestorPortal können die ordnungsgemäß
angemeldeten Aktionäre sowie deren Bevollmächtigte unter anderem ihr Stimmrecht ausüben, Vollmachten erteilen und Fragen einreichen.
Um das InvestorPortal nutzen zu können, müssen Aktionäre sich mit dem Zugangscode einloggen, den sie mit ihrer Anmeldebestätigung
erhalten. Die verschiedenen Möglichkeiten zur Ausübung der Aktionärsrechte erscheinen dann in Form von Schaltflächen und Menüs
auf der Benutzeroberfläche des InvestorPortals.
|
4. |
Bedeutung des Nachweisstichtags
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes
erbracht hat. Der Umfang des Stimmrechts bemisst sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag. Mit
dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Falle der vollständigen
oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für den Umfang des Stimmrechts ausschließlich
der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich (das heißt Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag
haben keine Auswirkungen auf den Umfang des Stimmrechts). Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem
Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind für
die von ihnen gehaltenen Aktien nur stimmberechtigt, wenn und soweit sie sich von dem am Nachweisstichtag Berechtigten bevollmächtigen
oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen.
|
5. |
Verfahren für die Stimmabgabe durch die Aktionäre
Aktionäre können ihr Stimmrecht nur im Wege der Briefwahl und zwar entweder per Post, im Wege elektronischer Kommunikation
per E-Mail oder durch Nutzung des InvestorPortals sowie durch Vollmachterteilung ausüben. Zur Ausübung des Stimmrechts der
Aktionäre im Wege der Briefwahl sowie zur Vollmachterteilung sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die spätestens am Freitag,
den 5. Mai 2023, 24:00 Uhr MESZ, ordnungsgemäß angemeldet sind und den Nachweis des Anteilsbesitzes (wie oben angegeben) ordnungsgemäß
erbracht haben. Für die ausgeübten Stimmrechte ist der zum Nachweisstichtag nachgewiesene Aktienbestand maßgeblich.
Vorbehaltlich der Stimmabgabe im InvestorPortal kann die Stimmabgabe im Wege der Briefwahl in Textform (§ 126b BGB) in deutscher
oder englischer Sprache per Post oder im Wege elektronischer Kommunikation (per E-Mail) unter einer der folgenden Adressen
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HelloFresh SE c/o Computershare Operations Center 80249 München
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E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
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erfolgen. Für die Ausübung des Stimmrechts im Wege der Briefwahl steht den Aktionären das auf der Anmeldebestätigung befindliche
Briefwahlformular zur Verfügung. Ein Briefwahlformular kann zudem auf der Internetseite der Gesellschaft unter
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https://ir.hellofreshgroup.com/hv
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heruntergeladen werden.
Auf diese Weise abgegebene Briefwahlstimmen müssen der Gesellschaft spätestens bis Donnerstag, den 11. Mai 2023, 24:00 Uhr
MESZ, zugehen. Bis zu diesem Datum können bereits abgegebene Briefwahlstimmen auch in der vorgenannten Weise geändert oder
widerrufen werden.
Die Abgabe von Stimmen per Briefwahl kann ab Freitag, dem 21. April 2023, auch unter Nutzung des passwortgeschützten InvestorPortals
auf der Internetseite der Gesellschaft unter
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https://ir.hellofreshgroup.com/hv
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erfolgen. Auf diesem Wege können Abgabe, Änderung und Widerruf von Briefwahlstimmen noch während der Hauptversammlung erfolgen.
Bei mehrfach eingehenden Erklärungen hat die zuletzt eingegangene Stimmabgabe Vorrang. Gehen auf unterschiedlichen Übermittlungswegen
voneinander abweichende Erklärungen ein und ist nicht erkennbar, welche Erklärungen zuletzt eingegangen sind, werden die per
E-Mail eingegangenen Erklärungen berücksichtigt, soweit nicht eine Stimmabgabe im InvestorPortal erfolgt.
Die Abgabe von Stimmen per Briefwahl ist auf die Abstimmung über die in der Einberufung zur Hauptversammlung bekanntgemachten
Beschlussvorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat und auf mit einer etwaigen Ergänzung der Tagesordnung gemäß Artikel
56 Satz 3 SE-VO in Verbindung mit § 50 Abs. 2 SE-Ausführungsgesetzes bekanntgemachte Beschlussvorschläge von Aktionären beschränkt.
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6. |
Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten
Aktionäre können ihr Stimmrecht nach entsprechender Vollmachterteilung auch durch einen Bevollmächtigten, beispielsweise einen
Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder eine Person, die sich geschäftsmäßig gegenüber Aktionären
zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung erbietet („geschäftsmäßig Handelnder“), ausüben lassen. Auch im Falle der Vertretung eines Aktionärs sind die fristgerechte Anmeldung des Aktionärs und der rechtzeitige
Nachweis des Anteilsbesitzes wie vorstehend beschrieben erforderlich.
Auch Bevollmächtige können nicht selbst physisch an der Hauptversammlung teilnehmen, sondern sind auf die Ausübung des Stimmrechts
wie unter Ziffer III.5 dieser Einberufung beschrieben beschränkt. Sie müssen ihre Stimmen daher wie vorstehend für die Aktionäre
selbst beschrieben per Briefwahl oder durch Stimmrechtsuntervollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
ausüben. Im Hinblick auf die Ausübung weiterer Aktionärsrechte findet Ziffer III.8 dieser Einberufung auf Bevollmächtigte
von Aktionären gleichermaßen Anwendung.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform
(§ 126b BGB), wenn weder ein Intermediär noch nach Artikel 53 SE-VO in Verbindung mit § 135 Abs. 8 AktG eine Aktionärsvereinigung,
ein Stimmrechtsberater oder ein geschäftsmäßig Handelnder zur Ausübung des Stimmrechts bevollmächtigt wird.
Wird eine Vollmacht zur Stimmrechtsausübung an einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder
einen geschäftsmäßig Handelnden erteilt, besteht kein Textformerfordernis; jedoch ist die Vollmachterklärung vom Bevollmächtigten
nachprüfbar festzuhalten. Sie muss zudem vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen
enthalten. Aktionäre, die einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder einen geschäftsmäßig
Handelnden bevollmächtigen wollen, werden gebeten, sich mit dem Vollmachtnehmer über die Form der Vollmacht abzustimmen. Auch
diese Personen können sich unter Einhaltung der genannten Fristen der Ausübung des Stimmrechts durch Briefwahl, wie unter
Ziffer III.5 dieser Einberufung beschrieben oder Untervollmacht bedienen.
Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft einen oder mehrere dieser Bevollmächtigten zurückweisen.
Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen möchten, werden gebeten, zur Erteilung der Vollmacht das Formular zu verwenden,
welches die Gesellschaft hierfür bereithält. Ein Vollmachtformular befindet sich auch auf der Anmeldebestätigung, die dem
Aktionär nach erfolgreicher Anmeldung übersandt wird. Zusätzlich wird ein Formular für die Erteilung einer Vollmacht auf der
Internetseite der Gesellschaft unter
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https://ir.hellofreshgroup.com/hv
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zum Download bereitgehalten.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung müssen der Gesellschaft in Textform (§ 126b
BGB) in deutscher oder englischer Sprache spätestens bis Donnerstag, den 11. Mai 2023, 24:00 Uhr MESZ, per Post oder im Wege
der elektronischen Kommunikation unter einer der folgenden Adressen zugehen:
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HelloFresh SE c/o Computershare Operations Center 80249 München
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E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
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Über das InvestorPortal unter https://ir.hellofreshgroup.com/hv.
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Ein Bevollmächtigter kann die Hauptversammlung über das InvestorPortal nur verfolgen, wenn er vom Vollmachtgeber den mit der
Anmeldebestätigung versendeten Zugangscode erhält. Intermediären, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberatern oder geschäftsmäßig
Handelnden, die eine Mehrzahl von Aktionären vertreten, wird empfohlen, sich im Vorfeld der Hauptversammlung hinsichtlich
der Ausübung des Stimmrechts mit der Gesellschaft unter der oben genannten Kontaktadresse in Verbindung zu setzen.
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7. |
Verfahren für die Stimmabgabe durch Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
Darüber hinaus bietet die Gesellschaft ihren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte Personen als weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter
zu bevollmächtigen. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen; sie können die Stimmrechte nicht
nach eigenem Ermessen ausüben. Dabei ist zu beachten, dass die Stimmrechtsvertreter das Stimmrecht nur zu denjenigen Punkten
der Tagesordnung ausüben können, zu denen Aktionäre eindeutige Weisung erteilen und dass die Stimmrechtsvertreter weder im
Vorfeld noch während der Hauptversammlung Weisungen zu Verfahrensanträgen entgegennehmen. Ebenso wenig nehmen die Stimmrechtsvertreter
Weisungen zu Wortmeldungen, zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zum Stellen von Fragen
oder Anträgen entgegen.
Die Erteilung einer solchen Vollmacht mit Weisungen an die Stimmrechtsvertreter ist im Vorfeld der Hauptversammlung mittels
des Vollmacht- und Weisungsformulars möglich, das die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre auf der Anmeldebestätigung zur
Hauptversammlung erhalten. Ein entsprechendes Formular steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter
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https://ir.hellofreshgroup.com/hv
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zum Download bereit.
Die Erteilung, die Änderung und der Widerruf von Stimmrechtsvollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter müssen der Gesellschaft in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache spätestens am Donnerstag,
den 11. Mai 2023, 24:00 Uhr MESZ, per Post oder im Wege der elektronischen Kommunikation (per E-Mail) unter einer der folgenden
Adressen zugehen:
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HelloFresh SE c/o Computershare Operations Center 80249 München
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E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
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Die Erteilung, die Änderung und der Widerruf von Stimmrechtsvollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
können ab Freitag, den 21. April 2023, auch unter Nutzung des passwortgeschützten InvestorPortals auf der Internetseite der
Gesellschaft unter
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https://ir.hellofreshgroup.com/hv
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erfolgen. Auf diesem Wege können die Erteilung, die Änderung und der Widerruf von Stimmrechtsvollmachten und Weisungen an
die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft noch während der Hauptversammlung erfolgen.
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8. |
Weitere Rechte der Aktionäre
a) |
Anträge von Aktionären auf Ergänzung der Tagesordnung gemäß Artikel 56 SE-VO in Verbindung mit § 50 Abs. 2 SE-Ausführungsgesetzes,
§ 122 Abs. 2 AktG
Gemäß Artikel 56 Satz 3 SE-VO in Verbindung mit § 50 Abs. 2 SE-Ausführungsgesetz und § 122 Abs. 2 AktG können ein oder mehrere
Aktionäre, deren Anteile zusammen fünf Prozent des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 (dies entspricht
500.000 Aktien) erreichen, verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen
Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.
Ein solches Ergänzungsverlangen ist schriftlich an den Vorstand zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor
der Hauptversammlung zugehen; der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung sind dabei nicht mitzurechnen. Letztmöglicher
Zugangstermin ist also Dienstag, der 11. April 2023, 24:00 Uhr MESZ. Später zugegangene Ergänzungsverlangen werden nicht berücksichtigt.
Etwaige Ergänzungsverlangen können an nachfolgende Adresse gerichtet werden:
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HelloFresh SE – Vorstand – Prinzenstraße 89 10969 Berlin
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Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekanntgemacht werden
– unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekanntgemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet,
bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden
außerdem unverzüglich auf der Internetseite der Gesellschaft unter
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https://ir.hellofreshgroup.com/hv
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bekanntgemacht und den Aktionären nach Artikel 53 SE-VO in Verbindung mit § 125 Abs. 1 Satz 3 AktG mitgeteilt.
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b) |
Gegenanträge von Aktionären gemäß Artikel 53 SE-VO in Verbindung mit § 126 Abs. 1 AktG
Jeder Aktionär hat das Recht, einen Gegenantrag gegen die Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten
der Tagesordnung zu stellen.
Gegenanträge, die der Gesellschaft unter der nachstehend angegebenen Adresse mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung,
wobei der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung nicht mitzurechnen sind, also spätestens am Donnerstag, den 27.
April 2023, 24:00 Uhr MESZ, zugegangen sind, werden einschließlich des Namens des Aktionärs sowie einer etwaigen Begründung
und/oder Stellungnahme der Verwaltung unverzüglich über die Internetseite der Gesellschaft unter
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https://ir.hellofreshgroup.com/hv
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zugänglich gemacht (vgl. Artikel 53 SE-VO in Verbindung mit § 126 Abs. 1 Satz 3 AktG).
In § 126 Abs. 2 AktG nennt das Gesetz Gründe, bei deren Vorliegen ein Gegenantrag und dessen etwaige Begründung nicht über
die Internetseite zugänglich gemacht werden müssen. Diese Gründe sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter
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https://ir.hellofreshgroup.com/hv
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beschrieben. Eine etwaige Begründung braucht insbesondere dann nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr
als 5.000 Zeichen beträgt.
Für die Übermittlung von Gegenanträgen nebst etwaiger Begründung sind ausschließlich folgende Adressen maßgeblich:
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HelloFresh SE – Rechtsabteilung – Prinzenstraße 89 10969 Berlin
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E-Mail: cr@hellofresh.com
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Anderweitig adressierte Gegenanträge werden nicht zugänglich gemacht. Aktionäre werden gebeten, ihre im Zeitpunkt der Übersendung
des Gegenantrags bestehende Aktionärseigenschaft nachzuweisen.
Gegenanträge und Wahlvorschläge sowie sonstige Anträge können auch während der Hauptversammlung im Wege der Videokommunikation
im Rahmen des Rederechts gestellt werden.
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c) |
Wahlvorschläge von Aktionären gemäß Artikel 53 SE-VO in Verbindung mit §§ 126, 127 AktG
Jeder Aktionär hat das Recht, Vorschläge zur Wahl des Abschlussprüfers (Tagesordnungspunkt 5) und zur Wahl von Mitgliedern
des Aufsichtsrats (Tagesordnungspunkt 6) zu machen.
Wahlvorschläge von Aktionären, die der Gesellschaft unter der nachstehend angegebenen Adresse mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung,
wobei der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung nicht mitzurechnen sind, also spätestens am Donnerstag, den 27.
April 2023, 24:00 Uhr MESZ, zugegangen sind, werden unverzüglich über die Internetseite der Gesellschaft unter
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https://ir.hellofreshgroup.com/hv
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zugänglich gemacht.
Wahlvorschläge von Aktionären brauchen nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie nicht den Namen, den ausgeübten Beruf
und den Wohnort der vorgeschlagenen Person enthalten. Wahlvorschläge brauchen nicht begründet zu werden.
In Artikel 53 SE-VO in Verbindung mit § 127 Satz 1 AktG in Verbindung mit § 126 Abs. 2 AktG sowie Artikel 53 SE-VO in Verbindung
mit § 127 Satz 3 AktG in Verbindung mit § 124 Abs. 3 Satz 4 und § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG sind weitere Gründe genannt, bei
deren Vorliegen die Wahlvorschläge von Aktionären nicht über die Internetseite zugänglich gemacht werden müssen. Diese Gründe
sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter
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https://ir.hellofreshgroup.com/hv
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beschrieben.
Für die Übermittlung von Wahlvorschlägen sind ausschließlich folgende Adressen maßgeblich:
HelloFresh SE – Rechtsabteilung – Prinzenstraße 89 10969 Berlin
E-Mail: cr@hellofresh.com
Anderweitig adressierte Wahlvorschläge werden nicht zugänglich gemacht. Elektronisch zur Hauptversammlung zugeschaltete Aktionäre
können zudem Wahlvorschläge im Wege der Videokommunikation in der Versammlung stellen.
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d) |
Recht zur Einreichung von Stellungnahmen gemäß Artikel 53 SE-VO in Verbindung mit § 130a Abs. 1 bis 4 AktG
Ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldete Aktionäre haben gemäß § 130a Abs. 1 bis 4 AktG das Recht, vor der Hauptversammlung
Stellungnahmen zu den Gegenständen der Tagesordnung in Textform im Wege elektronischer Kommunikation über das passwortgeschützte
InvestorPortal unter
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https://ir.hellofreshgroup.com/hv
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einzureichen.
Stellungnahmen sind in Textform als Datei im PDF-Format einzureichen und dürfen 10.000 Zeichen (inklusive Leerzeichen) nicht
überschreiten. Mit dem Einreichen erklärt sich der Aktionär bzw. sein Bevollmächtigter damit einverstanden, dass die Stellungnahme
unter Nennung seines Namens im passwortgeschützten InvestorPortal zugänglich gemacht wird.
Die Stellungnahmen sind bis spätestens fünf Tage vor der Versammlung, also bis spätestens Samstag, 6. Mai 2023, 24:00 Uhr
(MESZ), einzureichen. Eingereichte Stellungnahmen werden, soweit nicht ausnahmsweise von einer Zugänglichmachung nach § 130a
Abs. 3 Satz 4 AktG abgesehen werden darf, bis spätestens vier Tage vor der Hauptversammlung, also bis spätestens Sonntag,
7. Mai 2023, 24:00 Uhr (MESZ), im passwortgeschützten InvestorPortal zugänglich gemacht. Etwaige Stellungnahmen der Verwaltung
werden ebenfalls im InvestorPortal veröffentlicht.
Für Auskunftsverlangen und Widersprüche sowie Gegenanträge und Wahlvorschläge gilt dagegen das in dieser Einberufung jeweils
gesondert beschriebene Verfahren. Es wird darauf hingewiesen, dass Auskunftsverlangen, Widersprüche, Gegenanträge oder Wahlvorschläge,
die in einer Stellungnahme enthalten sind, aber nicht wie in dieser Einberufung beschrieben eingereicht wurden, unberücksichtigt
bleiben.
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e) |
Rederecht gemäß Artikel 53 SE-VO in Verbindung mit § 130a Abs. 5 und 6 AktG
Zur Hauptversammlung ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre bzw. deren Bevollmächtigte, die elektronisch zu der virtuellen Hauptversammlung
zugeschaltet sind, haben in der Hauptversammlung ein Rederecht, das im Wege der Videokommunikation ausgeübt wird. Ab Beginn
der Hauptversammlung werden über das passwortgeschützte InvestorPortal unter
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https://ir.hellofreshgroup.com/hv
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die Funktion für die Wortmeldung und die Antragstellung aktiviert, über die ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre bzw. deren
Bevollmächtigte ihren Redebeitrag bzw. Antrag anmelden können. Das Rederecht umfasst insbesondere auch das Recht, Anträge
und Wahlvorschläge nach § 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 3 AktG zu stellen sowie das in der Hauptversammlung bestehende und im folgenden
Abschnitt beschriebene Auskunftsrecht geltend zu machen.
Das Rederecht kann auch von bevollmächtigten Dritten eines Aktionärs ausgeübt werden. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
üben das Rederecht nicht für die sie bevollmächtigenden Aktionäre aus.
Für die elektronische Zuschaltung im Wege der Videokommunikation benötigen Aktionäre oder deren Bevollmächtigte einen Internetzugang
sowie ein entsprechendes Endgerät (z.B. Laptop, PC, Smartphone oder Tablet, jeweils mit Kamera und Mikrofon, auf die vom Browser
aus zugegriffen werden kann).
Personen, die sich über das passwortgeschützte InvestorPortal für einen Redebeitrag bzw. eine Antragstellung angemeldet haben,
werden im InvestorPortal für ihren Redebeitrag bzw. ihre Antragstellung freigeschaltet. Die Gesellschaft behält sich vor,
die Funktionsfähigkeit der Videokommunikation zwischen Aktionär bzw. Bevollmächtigtem und Gesellschaft in der Versammlung
und vor dem Redebeitrag bzw. der Antragstellung zu überprüfen und diese zurückzuweisen, sofern die Funktionsfähigkeit nicht
sichergestellt ist.
Gemäß § 16 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft kann der Versammlungsleiter die Reihenfolge der Redebeiträge bestimmen und
ist gemäß § 16 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft ermächtigt, das Rederecht zeitlich angemessen zu beschränken. Er kann dabei
insbesondere Beschränkungen der Redezeit, der Fragezeit oder der zusammengenommenen Rede- und Fragezeit sowie den angemessenen
zeitlichen Rahmen für den ganzen Hauptversammlungsverlauf, für einzelne Gegenstände der Tagesordnung und für einzelne Redner
zu Beginn oder während des Verlaufs der Hauptversammlung angemessen festlegen; das schließt insbesondere auch die Möglichkeit
ein, erforderlichenfalls die Wortmeldeliste vorzeitig zu schließen und den Schluss der Debatte anzuordnen.
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f) |
Auskunftsrecht gemäß Artikel 53 SE-VO in Verbindung mit §§ 131, 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 4 AktG
Für Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet haben, besteht im Zusammenhang mit der Hauptversammlung das Recht, im Wege
der elektronischen Kommunikation vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu verlangen, soweit die Auskunft
zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Diese Auskunftspflicht des Vorstandes erstreckt
sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie auf die
Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen.
Ist einem Aktionär wegen seiner Eigenschaft als Aktionär eine Auskunft außerhalb der Hauptversammlung gegeben worden, so ist
sie jedem anderen Aktionär auf dessen Verlangen in der Hauptversammlung zu geben, auch wenn sie zur sachgemäßen Beurteilung
des Gegenstands der Tagesordnung nicht erforderlich ist. Jeder elektronisch zu der Hauptversammlung zugeschaltete Aktionär
kann ein solches Verlangen im Wege der elektronischen Kommunikation übermitteln.
Unter bestimmten, in § 131 Abs. 3 AktG näher ausgeführten Voraussetzungen darf der Vorstand die Auskunft verweigern. Eine
ausführliche Darstellung der Voraussetzungen, unter denen der Vorstand die Auskunft verweigern darf, findet sich auf der Internetseite
der Gesellschaft unter
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https://ir.hellofreshgroup.com/hv.
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Eine Einreichung von Fragen im Vorfeld der Hauptversammlung ist nicht möglich. Auskunftsverlangen dürfen Bestandteil eines
Redebeitrags nach Ziffer III.8.e) sein. Es ist vorgesehen, dass der Versammlungsleiter gemäß § 131 Abs. 1f AktG festlegen
wird, dass das Auskunftsrecht ausschließlich über die von der Gesellschaft angebotene Videokommunikation im passwortgeschützten
InvestorPortal auszuüben ist, womit zur Ausübung eine elektronische Zuschaltung der Aktionäre zur Hauptversammlung erforderlich
ist. Die Ausübung erfordert, dass jeder Aktionär oder sein Bevollmächtigter zuvor über die im passwortgeschützten InvestorPortal
vorgesehene Wortmeldefunktion eine Wortmeldung abgibt. Dies ist ausschließlich am Tag der Hauptversammlung ab 10:00 Uhr (MESZ)
bis zu dem vom Versammlungsleiter festgelegten Zeitpunkt möglich. Eine anderweitige Einreichung von Fragen im Wege der elektronischen
oder sonstigen Kommunikation ist weder vor noch während der Hauptversammlung vorgesehen.
Das Auskunftsrecht kann auch von bevollmächtigten Dritten eines Aktionärs ausgeübt werden. Die von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter üben das Auskunftsrecht nicht für die sie bevollmächtigenden Aktionäre aus.
Die Gesellschaft behält sich vor, die Funktionsfähigkeit der Videokommunikation zwischen Aktionär bzw. Bevollmächtigtem und
Gesellschaft in der Versammlung zuvor zu überprüfen und die Wortmeldung zurückzuweisen, sofern die Funktionsfähigkeit nicht
sichergestellt ist.
Gemäß § 16 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft kann der Versammlungsleiter die Reihenfolge der Redebeiträge bestimmen und
ist gemäß § 16 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft ermächtigt, das Fragerecht zeitlich angemessen zu beschränken. Er kann
dabei insbesondere Beschränkungen der Redezeit, der Fragezeit oder der zusammengenommenen Rede- und Fragezeit sowie den angemessenen
zeitlichen Rahmen für den ganzen Hauptversammlungsverlauf, für einzelne Gegenstände der Tagesordnung und für einzelne Redner
zu Beginn oder während des Verlaufs der Hauptversammlung angemessen festlegen; das schließt insbesondere auch die Möglichkeit
ein, erforderlichenfalls die Wortmeldeliste vorzeitig zu schließen und den Schluss der Debatte anzuordnen.
Zu allen vom Vorstand gegebenen Antworten steht den Aktionären in der Hauptversammlung ein Nachfragerecht gem. § 131 Abs.
1d AktG zu. Für dieses Nachfragerecht gelten die vorstehenden Ausführungen entsprechend, insbesondere in Bezug auf die zeitlich
angemessene Beschränkung durch den Versammlungsleiter.
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g) |
Weitergehende Erläuterungen
Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach Artikel 56 und 53 SE-VO in Verbindung mit § 50 Abs. 2 SE-Ausführungsgesetz
in Verbindung mit § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, §§ 127, 131 Abs. 1, § 130a, § 118a AktG stehen auf der folgenden Internetseite
der Gesellschaft unter:
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https://ir.hellofreshgroup.com/hv
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zur Verfügung.
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9. |
Bild- und Tonübertragung der gesamten Hauptversammlung
Die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre der Gesellschaft und ihre Bevollmächtigten können sich elektronisch zur Hauptversammlung
zuschalten und die gesamte Hauptversammlung am Freitag, den 12. Mai 2023, ab 10:00 Uhr MESZ nach Eingabe der Zugangsdaten
im passwortgeschützten InvestorPortal auf der Internetseite der Gesellschaft unter
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https://ir.hellofreshgroup.com/hv
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verfolgen.
Für die Verfolgung der virtuellen Hauptversammlung sowie zur Nutzung des InvestorPortals und zur Ausübung von Aktionärsrechten
sind eine Internetverbindung und ein internetfähiges Endgerät erforderlich. Um die Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung
optimal wiedergeben zu können, wird eine stabile Internetverbindung mit einer ausreichenden Übertragungsgeschwindigkeit empfohlen.
Für den Zugang zum InvestorPortal benötigen Aktionäre ihre Anmeldebestätigung, die ihnen nach ordnungsgemäßer Anmeldung übermittelt
wird. Auf dieser Anmeldebestätigung befinden sich individuelle Zugangsdaten, mit denen sich Aktionäre im InvestorPortal anmelden
können.
Weitere Einzelheiten zum InvestorPortal werden den Aktionären zusammen mit ihrer Anmeldebestätigung mitgeteilt sowie auf der
Internetseite der Gesellschaft unter
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https://ir.hellofreshgroup.com/hv
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zur Verfügung gestellt.
Die Gesellschaft kann keine Gewähr für die Funktionsfähigkeit und ständige Verfügbarkeit der in Anspruch genommenen Internetdienste,
der in Anspruch genommenen Netzelemente Dritter, der Bild- und Tonübertragung sowie für die jederzeitige Verfügbarkeit des
InvestorPortals übernehmen. Die Gesellschaft empfiehlt den Aktionären daher, frühzeitig von den oben genannten Möglichkeiten,
insbesondere zur Ausübung des Stimmrechts, Gebrauch zu machen.
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10. |
Widerspruch gegen Beschlüsse
Den elektronisch zur Hauptversammlung zugeschalteten Aktionären wird ein Recht zum Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung
im Wege elektronischer Kommunikation eingeräumt. Der Widerspruch ist bis zum Ende der Hauptversammlung über das InvestorPortal
unter
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https://ir.hellofreshgroup.com/hv
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im Wege der elektronischen Kommunikation zu Protokoll des Notars zu erklären.
Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft können keine Widersprüche gegen Beschlüsse der Hauptversammlung zu Protokoll des
die Hauptversammlung beurkundenden Notars erklären.
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11. |
Veröffentlichungen auf der Internetseite / Auslage in Geschäftsräumen / Ergänzende Informationen gemäß § 124a AktG
Ab Einberufung der Hauptversammlung sind zusammen mit dieser Einberufung insbesondere folgende Unterlagen auf der Internetseite
der Gesellschaft unter
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https://ir.hellofreshgroup.com/hv
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abrufbar und liegen in den Geschäftsräumen der HelloFresh SE (Prinzenstraße 89, 10969 Berlin) zur Einsichtnahme durch die
Aktionäre aus:
Zu Tagesordnungspunkt 1:
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Der festgestellte Jahresabschluss und der vom Aufsichtsrat gebilligte Konzernabschluss zum 31. Dezember 2022, der zusammengefasste
Lagebericht für die Gesellschaft und den Konzern für das Geschäftsjahr 2022, der Bericht des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr
2022 und der erläuternde Bericht des Vorstands zu den Angaben nach § 289a Abs. 1, § 315a Abs. 1 HGB.
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Zu Tagesordnungspunkt 2:
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Der Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns.
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Zudem:
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Bericht des Vorstands über die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2022/I unter Ausschluss des Bezugsrechts im Zusammenhang
mit der Bedienung von Zahlungsansprüchen aus ausgeübten virtuellen Optionen im Rahmen des virtuellen Aktienoptionsprogramms
(VSOP) sowie des Restricted Stock Unit Program (RSUP)
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Die vorgenannten Unterlagen werden auch während der virtuellen Hauptversammlung am Freitag, den 12. Mai 2023, zugänglich sein.
Der gesetzlichen Verpflichtung ist mit der Zugänglichmachung auf der Internetseite der Gesellschaft Genüge getan.
Etwaige im Sinne der vorgenannten Fristen rechtzeitig bei der Gesellschaft eingehende und veröffentlichungspflichtige Gegenanträge,
Wahlvorschläge und Ergänzungsverlangen von Aktionären werden ebenfalls über die oben genannte Internetseite zugänglich gemacht
werden. Dort sind zudem die Informationen gemäß § 125 AktG i.V.m. der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212 zu finden.
Nach der Hauptversammlung werden die Abstimmungsergebnisse unter der oben genannten Internetadresse bekanntgegeben. Dort finden
sich auch Hinweise zur Erteilung einer Bestätigung über die Stimmenzählung gemäß § 129 Abs. 5 AktG, die der Abstimmende innerhalb
eines Monats nach dem Tag der Hauptversammlung verlangen kann.
Diese Einladung wurde solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die
Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten.
|
12. |
Information zum Datenschutz für Aktionäre
Verantwortlicher im Sinne von Artikel 4 Nr. 7 der Verordnung (EU) 2016/679 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 27.
April 2016 zum Schutz natürlicher Personen bei der Verarbeitung personenbezogener Daten, zum freien Datenverkehr und zur Aufhebung
der Richtlinie 95/46/EG (Datenschutz-Grundverordnung) („DSGVO“), der über die Zwecke und Mittel der Verarbeitung personenbezogener Daten entscheidet, ist:
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HelloFresh SE Prinzenstraße 89 10969 Berlin Tel.: +49 (0) 160 9638 2504 E-Mail: cr@hellofresh.com
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Den Datenschutzbeauftragten der Gesellschaft erreichen Aktionäre (auch für Fragen zum Datenschutz) wie folgt:
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HelloFresh SE – Datenschutzbeauftragter – Prinzenstraße 89 10969 Berlin E-Mail: datenschutz@hellofresh.de
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Im Rahmen der Vorbereitung, Durchführung und Nachbereitung der Hauptversammlung werden regelmäßig folgende Kategorien personenbezogener
Daten verarbeitet:
• |
Vor- und Nachname, Titel, Anschrift, E-Mailadresse;
|
• |
Aktienanzahl, Aktiengattung, Besitzart der Aktien und Nummer der Anmeldebestätigung, einschließlich der Zugangsdaten zur virtuellen
Hauptversammlung;
|
• |
Bei einem von einem Aktionär etwaig benannten Stimmrechtsvertreter auch dessen personenbezogene Daten (insbesondere dessen
Name und Wohnort);
|
• |
Bei Kontaktaufnahme mit der Gesellschaft zudem diejenigen personenbezogenen Daten, die erforderlich sind, um etwaige Anliegen
zu beantworten (etwa die von Aktionären oder ihren Vertretern angegebenen Kontaktdaten, wie zum Beispiel Telefonnummern und
E-Mailadressen); sowie
|
• |
Informationen zu Präsenz, Anträgen, Fragen, Wahlvorschlägen und Verlangen von Aktionären.
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Im Falle von zugänglich zu machenden Gegenanträgen, Wahlvorschlägen und Ergänzungsverlangen werden diese einschließlich des
Namens des Aktionärs zudem im Internet veröffentlicht unter:
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https://ir.hellofreshgroup.com/hv.
|
Im Übrigen werden personenbezogene Daten im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften den Aktionären und Aktionärsvertretern zur
Verfügung gestellt, namentlich über das Teilnehmerverzeichnis. Das Teilnehmerverzeichnis kann von Aktionären und Aktionärsvertretern
bis zu zwei Jahre nach der Hauptversammlung (Artikel 53 SE-VO in Verbindung mit § 129 Abs. 4 Satz 2 AktG) eingesehen werden.
Rechtsgrundlage für die Verarbeitung personenbezogener Daten sind gemäß Artikel 6 Abs. 1 lit. c DSGVO in Verbindung mit Artikel
53 SE-VO die Vorschriften des AktG, insbesondere §§ 118 ff. AktG, um die Hauptversammlung vorzubereiten, durchzuführen und
nachzubereiten sowie um den Aktionären die Ausübung ihrer Rechte im Zusammenhang mit der Hauptversammlung zu ermöglichen.
Zudem erfolgt die Verarbeitung personenbezogener Daten gemäß Artikel 6 Abs. 1 lit. f DSGVO aufgrund des berechtigten Interesses
der Gesellschaft an der ordnungsgemäßen Durchführung der Hauptversammlung einschließlich der Ermöglichung der Ausübung von
Aktionärsrechten sowie der Kommunikation mit den Aktionären.
Die Dienstleister der Gesellschaft, die zum Zwecke der Ausrichtung der Hauptversammlung im Wege der Auftragsverarbeitung eingesetzt
werden, erhalten von der Gesellschaft nur solche personenbezogenen Daten, die für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung
erforderlich sind, und verarbeiten die Daten ausschließlich nach Weisung der Gesellschaft.
Die Gesellschaft beziehungsweise die damit beauftragten Dienstleister erhalten die personenbezogenen Daten eines Aktionärs
in der Regel über die Anmeldestelle von dem Intermediär, den der Aktionär mit der Verwahrung seiner Aktien der Gesellschaft
beauftragt hat (sogenannte Depotbank).
Für die im Zusammenhang mit der Hauptversammlung erfassten Daten beträgt die Speicherdauer regelmäßig bis zu drei Jahre, soweit
nicht gesetzliche Nachweis- und Aufbewahrungsvorschriften die Gesellschaft zu einer weiteren Speicherung verpflichten oder
die Gesellschaft ein berechtigtes Interesse an der Speicherung hat, etwa im Falle gerichtlicher oder außergerichtlicher Streitigkeiten
aus Anlass der Hauptversammlung. Nach Ablauf des entsprechenden Zeitraums werden die personenbezogenen Daten gelöscht.
Unter bestimmten gesetzlichen Voraussetzungen haben Aktionäre mit Blick auf ihre personenbezogenen Daten beziehungsweise deren
Verarbeitung Rechte auf Auskunft (Artikel 15 DSGVO), Berichtigung (Artikel 16 DSGVO), Löschung (Artikel 17 DSGVO), Einschränkung
der Verarbeitung (Artikel 18 DSGVO) und auf Widerspruch (Artikel 21 DSGVO). Ferner haben die Aktionäre ein Recht auf Datenübertragbarkeit
nach Artikel 20 DSGVO.
Diese Rechte können Aktionäre gegenüber der Gesellschaft unentgeltlich geltend machen, indem sie den oben genannten Datenschutzbeauftragten
der Gesellschaft kontaktieren.
Zudem steht den Aktionären ein Beschwerderecht bei den Datenschutz-Aufsichtsbehörden nach Artikel 77 DSGVO zu.
Die für die Gesellschaft zuständige Datenschutz-Aufsichtsbehörde ist:
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Berliner Beauftragte für Datenschutz und Informationsfreiheit Alt-Moabit 59-61 10555 Berlin Telefon: + 49 (0) 30 13889-0 E-Mail: mailbox@datenschutz-berlin.de.
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Berlin, im April 2023
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Der Vorstand
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