HUGO BOSS AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 14.05.2024 in Metzingen mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG 28.03.2024, 15:06 Uhr von EQS News Kommentare: 0

Die Aktionäre unserer Gesellschaft werden hiermit zu der

als virtuelle Hauptversammlung - und damit ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten - stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung eingeladen.

Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre der HUGO BOSS AG und deren Bevollmächtigte können sich im Wege elektronischer Kommunikation über den Onlineservice zur virtuellen Hauptversammlung zuschalten und auf diese Weise an der Versammlung teilnehmen. Für Aktionäre der HUGO BOSS AG und deren Bevollmächtigte wird die gesamte virtuelle Hauptversammlung in Bild und Ton live über den Onlineservice übertragen.

Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten erfolgt ausschließlich im Wege der Briefwahl oder mittels Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter. Bitte beachten Sie hierzu den Abschnitt „VIRTUELLE HAUPTVERSAMMLUNG 2024 // WEITERE INFORMATIONEN“.

Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes (AktG) ist: Holy-Allee 3, 72555 Metzingen. Für die Aktionäre und deren Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) besteht kein Recht und keine Möglichkeit zur Anwesenheit am Ort der Versammlung.

Tagesordnung

Informationen zu Tagesordnungspunkt 6

Vergütungsbericht

HUGO BOSS betrachtet die transparente und nachvollziehbare Berichterstattung über die Vergütung von Vorstand und Aufsichtsrat als wesentliches Element guter Corporate Governance. Im nachfolgenden Vergütungsbericht nach § 162 AktG werden die Vergütungen der amtierenden und früheren Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats der HUGO BOSS AG im Geschäftsjahr 2023 dargestellt und erläutert. Um die Einordnung der gemachten Angaben zu erleichtern, werden auch die im Geschäftsjahr 2023 geltenden Vergütungssysteme für den Vorstand und den Aufsichtsrat in ihren Grundzügen dargestellt. Eine ausführliche Beschreibung der Vergütungssysteme für den Vorstand und den Aufsichtsrat findet sich darüber hinaus unter verguetung.hugoboss.com.

Der gemäß § 162 AktG erstellte Bericht über die den amtierenden und ehemaligen Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats der HUGO BOSS AG im Geschäftsjahr 2022 gewährten bzw. geschuldeten Vergütungen wurde am 9. Mai 2023 mit einer Mehrheit von 66,37 % des gemäß § 120a Abs. 4 AktG vertretenen Kapitals von der Hauptversammlung beschlossen. Der Vorstand und der Aufsichtsrat haben dieses Votum zur Kenntnis und gleichzeitig zum Anlass genommen, die Gründe für die vergleichsweise geringe Zustimmungsrate im direkten Austausch mit wichtigen Kapitalmarktteilnehmern zu erörtern. Nach übereinstimmender Auffassung von Vorstand und Aufsichtsrat stand dieses Votum weder in unmittelbarem Zusammenhang mit den Grundzügen des Vergütungssystems noch mit der Gestaltung des Vergütungsberichts. Im Hinblick auf Letzteres bleibt daher das derzeitige Format des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2023 in seinen wesentlichen Aspekten unverändert. Gleichzeitig wurden die im weiteren Verlauf dieses Vergütungsberichts enthaltenen Angaben zur sogenannten CEO Investment Opportunity, die explizit nicht Teil des Vergütungssystems von HUGO BOSS ist, gegenüber dem Vorjahr erweitert, um die Transparenz hierzu weiter zu erhöhen.

Das aktuelle Vergütungssystem für den Vorstand, dessen Grundzüge im weiteren Verlauf dieses Berichts dargestellt werden, wurde auf der Hauptversammlung am 11. Mai 2021 mit einer Mehrheit von 93,83 % des vertretenen Kapitals beschlossen und gilt für alle Neubestellungen und Vertragsverlängerungen. Darüber hinaus wurden den Vorstandsmitgliedern im Sinne des § 162 AktG im Geschäftsjahr 2023 einzelne Vergütungen gewährt, die in früheren Geschäftsjahren unter dem seinerzeit geltenden Vergütungssystem zugesagt worden waren. Diese Vergütungen werden im Folgenden, sofern einschlägig, ebenfalls dargestellt und erläutert.

Der Personalausschuss überprüft regelmäßig die Angemessenheit und Üblichkeit der Vergütung der Vorstandsmitglieder und schlägt dem Aufsichtsrat bei Bedarf Anpassungen vor, um innerhalb des geltenden Rahmens eine marktübliche und zugleich wettbewerbsfähige Vergütung für die Vorstandsmitglieder sicherzustellen. Die Angemessenheit wurde zuletzt im März 2023 überprüft. Dabei wurde die Vorstandsvergütung unter Berücksichtigung der Größenkriterien Umsatz, Mitarbeiter und Marktkapitalisierung den Unternehmen des DAX und MDAX sowie relevanten Wettbewerbern gegenübergestellt (horizontale Prüfung der Angemessenheit). Die Überprüfung führte zu dem Ergebnis, dass die Vergütung der Vorstandsmitglieder von HUGO BOSS als marktüblich anzusehen ist. Die Angemessenheitsprüfung der Vorstandsvergütung innerhalb des Konzerns erfolgt darüber hinaus jährlich anhand der Entwicklung der Vorstandsvergütung im Vergleich zur Entwicklung der Vergütung des oberen Führungskreises, definiert als die erste Managementebene unterhalb des Vorstands, und zur Entwicklung der Vergütung der Belegschaft insgesamt, definiert als Durchschnittsvergütung der Vollbeschäftigten des Konzerns (vertikale Prüfung der Angemessenheit).

In Übereinstimmung mit dem geltenden Vergütungssystem hat der Aufsichtsrat konkrete Zielvergütungen für jedes Vorstandsmitglied festgelegt. Die Zielvergütung der Vorstandsmitglieder wurde im Geschäftsjahr 2023 nicht angepasst. Ebenso sind auch für das Geschäftsjahr 2024 keine Anpassungen vorgesehen, abgesehen von möglichen Anpassungen im Rahmen von Einzelvertragsverlängerungen.

Im Geschäftsjahr 2023 gab es keine personellen Veränderungen im Vorstand der HUGO BOSS AG.

Die am 4. August 2021 vorgestellte Wachstumsstrategie „CLAIM 5“ zielt auf deutliches Umsatz- und Ergebniswachstum ab. Auf seinem Investorentag im Juni 2023 präsentierte HUGO BOSS ein Update zu „CLAIM 5" und erhöhte in diesem Zusammenhang seine mittelfristigen Finanzziele. Diese Entwicklung reflektiert die äußerst erfolgreiche Umsetzung sämtlicher strategischer Initiativen, die zu einer deutlichen Beschleunigung des Umsatz- und Ergebniswachstums seit 2021 führte. In diesem Zusammenhang setzt die Ausgestaltung des Vergütungssystems weiterhin wichtige Anreize für die weitere erfolgreiche Umsetzung der Konzernstrategie. Die Vorstandsvergütung ist folglich eng mit „CLAIM 5“ verknüpft, da die erfolgsabhängigen Vergütungskomponenten (STI und LTI) unter anderem auf die Entwicklung der finanziellen Leistungskriterien Umsatz, operatives Ergebnis (EBIT) und Relative Total Shareholder Return (RTSR) abstellen. Die Berücksichtigung zweier nichtfinanzieller Leistungskriterien betont zudem die Verantwortung des Unternehmens für Umwelt-, Sozial- und Governance-Themen sowie das Ziel einer nachhaltigen und langfristig erfolgreichen Geschäftsentwicklung, die ebenfalls fest in „CLAIM 5“ verankert sind.

Die starke operative Entwicklung im Geschäftsjahr 2023, die abermals auf die erfolgreiche Umsetzung der „CLAIM 5“-Strategie zurückzuführen ist, hat dazu geführt, dass die für den Short Term Incentive (STI) relevanten und zu Beginn des Berichtsjahres gesetzten Ziele für die zwei finanziellen Leistungskriterien Umsatz und EBIT für das Geschäftsjahr 2023 übertroffen wurden. Bei der dritten STI-Komponente, Trade Net Working Capital (TNWC) in Prozent des Umsatzes, wurde das Mindestziel im Jahr 2023 hingegen nicht erreicht. Insgesamt lag der durchschnittliche Grad der Zielerreichung des STI 2023 folglich bei 105 %. Die für das Geschäftsjahr 2023 geschuldete Auszahlung aus der für das Geschäftsjahr 2020 aufgelegten Tranche des Long Term Incentive (LTI) beläuft sich auf 159 % des Zielwerts (Auszahlung im Geschäftsjahr 2024).

Von den im Vergütungssystem gemäß den rechtlichen Vorgaben verankerten Möglichkeiten, vorübergehend vom Vergütungssystem abzuweichen oder bei Vorliegen bestimmter Umstände Anpassungen bei der Zielerreichung vorzunehmen, hat der Aufsichtsrat im abgelaufenen Geschäftsjahr keinen Gebrauch gemacht.

Der vorliegende Vergütungsbericht wird gemeinsam durch den Vorstand und den Aufsichtsrat erstellt. Der Vergütungsbericht wird durch den Abschlussprüfer im Rahmen der gesetzlich erforderlichen formellen Prüfung gemäß § 162 Abs. 3 AktG geprüft. Der entsprechende Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts ist diesem Vergütungsbericht beigefügt.

Das gegenüber dem Vorjahr unveränderte Vergütungssystem für den Aufsichtsrat wurde vollständig wie in § 12 der Satzung der Gesellschaft geregelt angewendet.

Im Geschäftsjahr 2023 gab es zwei personelle Veränderungen im Aufsichtsrat der HUGO BOSS AG. Mit Wirkung zum 9. Mai 2023 schieden die beiden Arbeitnehmervertreter Anita Kessel und Martin Sambeth aus dem Aufsichtsrat aus. Als Nachfolgerin von Anita Kessel trat Daniela Liburdi am 9. Mai 2023 in den Aufsichtsrat ein. Andreas Flach trat am 9. Mai 2023 als Nachfolger von Martin Sambeth in den Aufsichtsrat ein. Gemäß § 12 der Satzung der Gesellschaft erhalten alle vier für ihre Tätigkeit im Geschäftsjahr 2023 eine anteilige Vergütung.

Bei der Ausgestaltung des Vergütungssystems wurden die Anforderungen des Aktiengesetzes, insbesondere die Anforderungen des Gesetzes zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II), sowie die Empfehlungen des DCGK in der Fassung vom 16. Dezember 2019 berücksichtigt. Darüber hinaus entspricht es den Empfehlungen des aktualisierten DCGK in der Fassung vom 28. April 2022. Das Vergütungssystem des Vorstands ist ein wichtiges Element der Ausrichtung des Konzerns und soll wesentlich zur Verbesserung der operativen Performance sowie zur erfolgreichen Umsetzung der Konzernstrategie und damit zum langfristigen Erfolg von HUGO BOSS beitragen. Es soll eine erfolgreiche und nachhaltige Unternehmensführung unterstützen. Daher ist die Vergütung der Vorstandsmitglieder an die kurz- und langfristige Entwicklung des Unternehmens gekoppelt. Durch die Wahl geeigneter Leistungskriterien werden gleichzeitig wichtige Anreize für die erfolgreiche Umsetzung der „CLAIM 5“-Strategie gesetzt.

Dies beinhaltet, dass sich die Vergütung der Vorstandsmitglieder aus erfolgsunabhängigen und erfolgsabhängigen Elementen zusammensetzt. Die Zielgesamtvergütung des Vorstands besteht aus einer Festvergütung, Nebenleistungen, Versorgungszusagen, dem Zielbetrag des Short Term Incentive (STI) sowie dem Zielbetrag des Long Term Incentive (LTI). Somit beinhaltet es überwiegend erfolgsabhängige Vergütungselemente. Ziel ist die Stärkung des Leistungsgedankens des Vergütungssystems. Der Anteil des Zielbetrags des eine Laufzeit von insgesamt vier Jahren umfassenden LTI an der Zielgesamtvergütung übersteigt dabei den des STI (Relation von rund 60:40). Dies soll sicherstellen, dass die Vergütungsstruktur insgesamt auf eine nachhaltige und erfolgreiche langfristige Geschäftsentwicklung ausgerichtet ist.

Für die variable Vergütung sind Malus- und Clawback-Regelungen vorgesehen. Die jährliche Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder ist zudem auf eine Maximalvergütung begrenzt. Darüber hinaus bilden die Share Ownership Guidelines einen weiteren wesentlichen Bestandteil des Vergütungssystems. Auch regelt das Vergütungssystem weitere vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte, wie zum Beispiel Vertragslaufzeiten und Zusagen bei Beendigung der Vorstandstätigkeit.

Folgende Tabelle stellt die grundlegenden Bestandteile des Vergütungssystems für den Vorstand sowie deren Ausgestaltung dar. Die Bestandteile und ihre konkrete Anwendung im Geschäftsjahr 2023 werden im Folgenden im Detail erläutert.

Im Detail gestalten sich die relativen Anteile der einzelnen Vergütungskomponenten im Verhältnis zur Zielgesamtvergütung (d. h. unter der Annahme einer Zielerreichung von 100 % für die beiden variablen Vergütungskomponenten) wie folgt:

Vergütungsstruktur des Vorstands
 

Die fixen Vergütungsbestandteile umfassen die feste Grundvergütung, Nebenleistungen und den Beitrag zur Altersversorgung.

Die feste Grundvergütung wird monatlich als Gehalt ausgezahlt. Sie berücksichtigt die dem Vorstandsmitglied übertragene Funktion und die damit einhergehenden Aufgaben und den Verantwortungsbereich des Vorstandsmitglieds. Die aktuelle jährliche Grundvergütung der zum 31. Dezember 2023 amtierenden Vorstandsmitglieder beträgt 1.300 TEUR für Daniel Grieder, 750 TEUR für Yves Müller und 750 TEUR für Oliver Timm.

Zusätzlich zur Grundvergütung erhalten die Mitglieder des Vorstands Nebenleistungen in geringem Umfang, die sie, soweit ihnen aus der privaten Nutzung ein geldwerter Vorteil entsteht, jeweils nach den geltenden steuerlichen Regelungen individuell versteuern. Die Nebenleistungen umfassen im Wesentlichen die private Nutzung des Dienstwagens, Zuschüsse zu Kranken- und Pflegeversicherungen, den Abschluss von und Beiträge zu Unfall- und D&O-Versicherungen (mit Selbstbehalt gemäß § 93 Abs. 2 Satz 3 AktG), eine „Clothing Allowance“ in geringem Umfang, die dem Kauf von BOSS und HUGO Produkten für repräsentative Zwecke dient, die Erstattung von angemessenen Steuerberatungskosten sowie in geringem Umfang sonstige zur Erfüllung der Vorstandsaufgaben zweckmäßige Ausstattungen und Leistungen. Zudem werden für neu eintretende Vorstandsmitglieder Kosten in angemessenem Umfang für eine Unterkunft in Metzingen, Heim- und Rückflüge und Umzugskosten im Falle eines Umzugs nach Metzingen (oder Umgebung) ersetzt.

Bei den Versorgungszusagen gegenüber den Vorstandsmitgliedern handelt es sich um beitragsorientierte Pensionszusagen. HUGO BOSS zahlt für die Mitglieder des Vorstands jährlich einen Versorgungsbeitrag in Höhe von 40 % der individuellen Grundvergütung in eine Rückdeckungsversicherung ein. Die Höhe der Altersleistung entspricht dabei dem über die individuelle Rückdeckungsversicherung angesparten Betrag. Dieser ergibt sich aus den gesamten jährlich abgeführten Versorgungsbeträgen zuzüglich einer jährlichen Verzinsung in Abhängigkeit vom jeweiligen Versicherungstarif. Ein Anspruch auf Altersleistung entsteht mit oder nach Vollendung einer festen Altersgrenze von 65 Jahren oder für den Fall, dass das Vorstandsmitglied vor Erreichen der Altersgrenze aufgrund von Krankheit oder Unfall dauernd arbeitsunfähig geworden ist und aus dem Unternehmen ausscheidet. Im Todesfall des Vorstandsmitglieds haben dessen Ehegatte bzw. sein nach dem Lebenspartnerschaftsgesetz eingetragener Lebenspartner und die Waisen Anspruch auf eine Hinterbliebenenrente. Scheidet das Vorstandsmitglied vor Eintritt des Pensionsfalls aus dem Unternehmen aus, bleiben die Anwartschaften auf Versorgungsleistungen bei einer versorgungsfähigen Dienstzeit von mehr als drei Jahren erhalten. Die Höhe der Anwartschaften entspricht bei Ausscheiden vor Erreichen der festen Altersgrenze den Leistungen aus der zum Zeitpunkt des Ausscheidens beitragsfrei gestellten Rückdeckungsversicherung. Laufende Rentenzahlungen werden jährlich um mindestens 1 % angepasst. Bei der Konzeption der beitragsorientierten Versorgungsregelung für die aktiven Vorstandsmitglieder wurde der Aufsichtsrat von einem unabhängigen Vergütungsexperten begleitet.

Darüber hinaus bietet HUGO BOSS den Mitgliedern des Vorstands die Möglichkeit, durch Gehaltsumwandlungen zusätzliche Versorgungsbezüge zu erwerben (Deferred-Compensation-Vereinbarungen). Diese Zusatzversorgung kann in Form von Ruhestandsbezügen, wahlweise in Form von Berufsunfähigkeitsbezügen und/ oder Hinterbliebenenbezügen und/oder in Form einer Kapitalleistung im Todesfall, gewährt werden. Die Versorgungsbezüge werden als monatliche Rente gezahlt, wobei Hinterbliebenenbezüge auch als Einmalkapital gewährt werden können. Die Beiträge aus Gehaltsumwandlungen sind in der Angabe der gewährten und geschuldeten erfolgsunabhängigen Vergütung für das betreffende Geschäftsjahr enthalten. Rückstellungen und Planvermögen werden in gleicher Höhe angesetzt.

VERSORGUNGSZUSAGEN (in TEUR)

Das Vergütungssystem des Vorstands beinhaltet zwei erfolgsabhängige Komponenten: die kurzfristige variable Vergütung (STI) sowie die langfristige variable Vergütung (LTI). Diese sind an die Performance des Unternehmens gekoppelt und sollen Anreize für die erfolgreiche Umsetzung der Konzernstrategie sowie für eine wertschaffende und langfristig erfolgreiche Entwicklung von HUGO BOSS setzen. Die Leistungskriterien und die Kennzahlen, die im Geschäftsjahr 2023 für die Leistungsbeurteilung im Rahmen der variablen Vergütung zur Anwendung kamen, stehen daher im Einklang mit der Konzernstrategie und sind aus den strategischen Zielen sowie den operativen Steuerungsgrößen von HUGO BOSS abgeleitet. Darüber hinaus entsprechen sie dem gültigen Vergütungssystem.

Short Term Incentive (STI) 2023

Funktionsweise

Der STI ist die kurzfristige variable Vergütungskomponente mit einer Laufzeit von einem Jahr. Die Höhe des STI bemisst sich dabei an der Entwicklung finanzieller Leistungskriterien. In Übereinstimmung mit dem Steuerungssystem des Konzerns hat der Aufsichtsrat folgende drei finanziellen Leistungskriterien als Zielgrößen bestimmt:

Das EBIT trägt mit einer Gewichtung von 40 % zur Gesamtzielerreichung des STI bei, während der Umsatz und das TNWC mit jeweils 30 % in die Gesamtzielerreichung einfließen.

Die Auszahlung aus dem STI berechnet sich, basierend auf einem für jedes Vorstandsmitglied individuell im jeweiligen Dienstvertrag festgelegten Zielbetrag und der Gesamtzielerreichung, wie folgt:
 

Der maximale Auszahlungsbetrag aus dem STI ist insgesamt auf 150 % des Zielwerts begrenzt. Es gibt keine garantierte Mindestzielerreichung. Die Auszahlung kann folglich auch komplett entfallen. Der STI ist innerhalb einer Woche nach Billigung des Konzernabschlusses für das jeweilige Geschäftsjahr durch den Aufsichtsrat zur Auszahlung fällig.

Beitrag zur langfristigen Entwicklung des Konzerns

Der STI soll die erfolgreiche Umsetzung der operativen Unternehmensziele sicherstellen, deren Erreichung als Grundlage für die langfristige erfolgreiche Entwicklung von HUGO BOSS von wesentlicher Bedeutung ist. Mit Blick auf die „CLAIM 5“-Strategie von HUGO BOSS, die auf deutliche Umsatz- und Ergebnisverbesserungen abzielt, stellen der Umsatz und das EBIT wesentliche Zielgrößen des STI dar. Gleichzeitig stellt das TNWC die bedeutendste Kennzahl zur Steuerung eines effizienten Kapitaleinsatzes dar und wird folglich als drittes finanzielles Leistungskriterium im STI berücksichtigt.

Finanzielle Leistungskriterien

Zu Beginn des Geschäftsjahres beschließt der Aufsichtsrat jeweils einen Zielwert, ein Minimalziel und ein Maximalziel für die drei finanziellen Leistungskriterien Umsatz, EBIT und TNWC. Der Zielwert des jeweiligen finanziellen Leistungskriteriums ist aus der vom Aufsichtsrat gebilligten Budgetplanung abgeleitet. Wird das Ziel vollständig erreicht, entspricht die Zielerreichung 100 %. Bei Erreichung des Minimalziels entspricht die Zielerreichung 75 %. Liegt der Wert der Zielgröße unterhalb des Minimalziels, beträgt die Zielerreichung 0 %. Ist der Wert der Zielgröße größer oder gleich dem Maximalziel, beträgt die Zielerreichung 150 %. Eine weitere Steigerung des Wertes der Zielgröße führt in diesem Fall zu keiner weiteren Erhöhung der Zielerreichung. Zielerreichungen zwischen den festgelegten Zielerreichungspunkten (75 %; 100 %; 150 %) werden linear interpoliert.

Für das Geschäftsjahr 2023 hat der Aufsichtsrat im Hinblick auf die jeweiligen finanziellen Ziele die im folgenden dargestellten Zielerreichungskorridore zu Beginn des Geschäftsjahres festgelegt:
 

Im Falle einer 100 %igen Zielerreichung für den STI 2023 käme für die zum 31. Dezember 2023 aktiven Vorstandsmitglieder ein Gesamtbetrag von 2.800 TEUR zur Auszahlung (Daniel Grieder 1.500 TEUR, Yves Müller 650 TEUR und Oliver Timm 650 TEUR).

In Bezug auf die für das Geschäftsjahr 2023 maßgeblichen finanziellen Leistungskriterien hat der Aufsichtsrat nach Abschluss des Geschäftsjahres folgende Zielerreichung anhand der zu Beginn des Geschäftsjahres definierten Zielerreichungskorridore festgestellt:

ZIELERREICHUNG STI 2023 (IN MIO. EUR)

¹ Unter Verwendung der im Budget zugrunde gelegten Wechselkurse.

Für das Geschäftsjahr 2023 liegt der durchschnittliche Grad der Zielerreichung folglich bei 105 %.

Zielerreichung STI 2023

Die individuellen Auszahlungsbeträge für den STI 2023, die der gewährten und geschuldeten Vergütung des Geschäftsjahres 2023 zugeordnet werden, stellen sich demnach wie folgt dar:

AUSZAHLUNG FÜR DEN STI 2023

¹ Zur Abgeltung des anteiligen Anspruchs aus dem STI 2023 wurde Dr. Heiko Schäfer eine Zahlung in Höhe von 102 TEUR auf Basis eines in der Trennungsvereinbarung vom Mai 2022 vereinbarten Zielbetrags von 104 TEUR gewährt. Die Zahlung wurde im September 2022 fällig.

Ausblick auf den STI für das Geschäftsjahr 2024

Für den STI des Geschäftsjahrs 2024 gelten unverändert die drei oben beschriebenen finanziellen Leistungskriterien samt ihrer jeweiligen Gewichtung. Die konkrete Zielsetzung für die drei Leistungskriterien wird mit dem Vergütungsbericht 2024 offengelegt und erläutert.

Long Term Incentive (LTI) 2023

Funktionsweise

Der LTI ist die langfristige variable Vergütungskomponente und in Form eines Performance-Share-Plans ausgestaltet, der sowohl für die Konzernstrategie relevante finanzielle Zielgrößen als auch nichtfinanzielle Nachhaltigkeitsziele (aus dem Bereich Environment, Social, Governance - ESG) berücksichtigt. Der LTI soll folglich eine langfristige und am Unternehmensinteresse ausgerichtete Geschäftspolitik der Vorstandsmitglieder von HUGO BOSS sicherstellen. Der Aufsichtsrat hat entsprechend folgende vier Kennzahlen als additiv verknüpfte Zielgrößen für den LTI bestimmt:

Die Ziele für die Leistungskriterien RTSR und ROCE fließen zu jeweils einem Drittel, die Ziele für Mitarbeiterzufriedenheit und Nachhaltigkeit zu jeweils einem Sechstel in den LTI ein.

Der LTI wird in jährlichen Tranchen gewährt. Jede Tranche hat eine dreijährige Performanceperiode, die dem Planungshorizont des Konzerns aus der Mittelfristplanung entspricht und an die sich eine zusätzliche Wartezeit von einem Jahr anschließt, in der weiterhin die Aktienkursperformance berücksichtigt wird. Somit ergibt sich eine Gesamtlaufzeit von vier Jahren.

PERFORMANCEPERIODEN UND WARTEZEITEN DER LTI-TRANCHEN
 

Der LTI sieht vor, dass die Vorstandsmitglieder bei Planbeginn bzw. bei Beginn ihrer Tätigkeit eine definierte Anzahl („Initial Grant“) virtueller Aktien („Tranchen“) erhalten. Der Initial Grant bestimmt sich nach der Höhe eines im jeweiligen Dienstvertrag festgelegten Zielbetrags („LTI-Budget“) dividiert durch den Kurs der HUGO BOSS Aktie der letzten drei Monate vor dem Zeitpunkt der Gewährung des Initial Grant. Nach Ablauf der Performanceperiode wird die endgültige Anzahl der virtuellen Aktien („Final Grant“) in Abhängigkeit vom Erreichen bestimmter Zielgrößen ermittelt. Der endgültige Auszahlungsanspruch ergibt sich aus der Multiplikation des Final Grant mit dem Aktienkurs der Gesellschaft während der letzten drei Monate der Wartezeit und wird in bar ausgezahlt.

Die tatsächliche Auszahlung aus dem LTI berechnet sich demnach wie folgt:
 

Die Zielerreichungen der einzelnen Zielgrößen des LTI sind auf maximal 200 % begrenzt, während der sich ergebende Auszahlungsbetrag des LTI auf insgesamt 250 % des individuellen Zielbetrags begrenzt ist.

Beitrag zur langfristigen Entwicklung des Konzerns

Langfristiges Ziel von HUGO BOSS ist die nachhaltige Steigerung des Unternehmenswerts. Von besonderer Bedeutung ist dabei die Aktienkursentwicklung von HUGO BOSS. Mit dem RTSR wird deshalb die relative Aktienrendite von HUGO BOSS im Vergleich zum relevanten Wettbewerbsumfeld berücksichtigt. Dadurch soll ein Anreiz zur langfristigen Outperformance der Wettbewerber gesetzt werden. Der ROCE als weiteres finanzielles Leistungskriterium setzt zudem Anreize für die Steigerung der Rentabilität von HUGO BOSS und einen effizienten Kapitaleinsatz. Die Berücksichtigung zweier nichtfinanzieller Leistungskriterien im LTI betont die soziale und ökologische Verantwortung sowie das Ziel einer nachhaltigen Unternehmensentwicklung. Damit steht die Vorstandsvergütung eng mit den Interessen der Aktionäre und anderer Stakeholder im Einklang.

Individuelles LTI-Budget für den im Geschäftsjahr 2023 aufgelegten LTI 2023-2026

Die folgende Tabelle stellt die Zuteilung für die im Geschäftsjahr 2023 aufgelegte LTI-Tranche 2023-2026 dar. Dargestellt werden die Zielbeträge, die Anzahl vorläufig zugeteilter virtueller Aktien, der Auszahlungs-Cap sowie der beizulegende Zeitwert zum Zeitpunkt der Zuteilung gemäß „IFRS 2 Anteilsbasierte Vergütung“.

ZUTEILUNG DER LTI-TRANCHE 2023-2026

Finanzielle und nichtfinanzielle Leistungskriterien für den im Geschäftsjahr 2023 aufgelegten LTI 2023-2026

Die nachfolgend dargestellten Ziel- und Schwellenwerte für die vier Leistungskriterien des LTI gelten über die gesamte Performanceperiode der Tranche.
 

Der RTSR ist ein Maßstab für die nachhaltige Steigerung des Unternehmenswerts. Er bemisst die Wertentwicklung bestehend aus Aktienkursentwicklung und fiktiv reinvestierten Dividenden von HUGO BOSS im Vergleich zu einer ausgewählten Gruppe relevanter Wettbewerber des Premiumsegments der globalen Bekleidungsindustrie über die Performanceperiode. Die Zusammensetzung der Vergleichsgruppe ist folgender Übersicht zu entnehmen:

RELATIVE TOTAL SHAREHOLDER RETURN (RTSR) - VERGLEICHSGRUPPE

Im Einklang mit der „CLAIM 5"-Strategie ist der Aufsichtsrat der Überzeugung, dass der Vergleich mit relevanten Wettbewerbern des Premiumsegments der globalen Bekleidungsindustrie die strategische Positionierung der beiden Marken BOSS und HUGO am besten widerspiegelt.

Zur Ermittlung des Zielerreichungsgrades des RTSR wird für jedes Jahr der Performanceperiode der TSR (Aktienkursentwicklung und fiktiv reinvestierte Dividenden) von HUGO BOSS sowie der Vergleichsunternehmen ermittelt. Anschließend werden die TSR-Werte der einzelnen Unternehmen der Größe nach sortiert (Ranking) und Perzentilrängen zugeordnet. Der Durchschnittswert der Perzentilränge von HUGO BOSS in den drei Jahren der Performanceperiode bestimmt die Zielerreichung. Wird das 50. Perzentil (Median) erreicht, d. h. HUGO BOSS liegt genau in der Mitte des Rankings der Vergleichsunternehmen, entspricht die Zielerreichung 100 %. Liegt der TSR von HUGO BOSS am 75. Perzentil oder höher, d. h. HUGO BOSS gehört zu den 25 % besten Unternehmen, beträgt die Zielerreichung 200 %. Höhere Perzentilränge führen zu keiner weiteren Erhöhung der Zielerreichung. Bei Erreichen des 25. Perzentils entspricht die Zielerreichung 50 %. Liegt der TSR von HUGO BOSS unterhalb des 25. Perzentils, d. h. HUGO BOSS gehört zu den unteren 25 % der Unternehmen, beträgt die Zielerreichung 0 %. Zielerreichungen zwischen den festgelegten Zielerreichungspunkten (50 %; 100 %; 200 %) werden linear interpoliert.

Der ROCE stellt die Rentabilität auf das eingesetzte Kapital dar und wird durch Division des EBIT durch das durchschnittlich investierte Kapital ermittelt. Der Grad der Mitarbeiterzufriedenheit wird im Rahmen einer jährlich durch Great Place to Work durchgeführten Mitarbeiterbefragung am „Employee Trust Index“ gemessen. Die Nachhaltigkeitsleistung ist an die Ergebnisse des Unternehmens im jährlichen Dow Jones Sustainability Index (DJSI) / Corporate Sustainability Assessment (CSA) geknüpft, in dem die Nachhaltigkeitsleistung von börsennotierten Unternehmen durch den unabhängigen Indexanbieter S&P Global bewertet wird.

Die Zielerreichung für die Leistungskriterien ROCE, Mitarbeiterzufriedenheit und Nachhaltigkeitsleistung wird für jedes Geschäftsjahr während der dreijährigen Performance-Periode im Vergleich zum jeweiligen vor Beginn der Tranche festgelegten Zielwert gemessen und anhand der oben stehenden Zielerreichungskorridore festgestellt.

Der Aufsichtsrat legt für den ROCE, die Mitarbeiterzufriedenheit und die Nachhaltigkeitsleistung jeweils ein Ziel sowie ein Minimalziel und ein Maximalziel fest. Wird das Ziel vollständig erreicht, entspricht die Zielerreichung 100 %. Eine Erreichung des Minimalziels entspricht einer Zielerreichung von 50 %. Liegt der Wert der Zielgröße unterhalb des Minimalziels, beträgt die Zielerreichung 0 %. Ist der Wert der Zielgröße größer oder gleich dem Maximalziel, beträgt die Zielerreichung 200 %. Eine weitere Steigerung des Wertes der Zielgröße führt zu keiner weiteren Erhöhung der Zielerreichung über 200 %. Zielerreichungen zwischen den festgelegten Zielerreichungspunkten (50 %; 100 %; 200 %) werden linear interpoliert.

Jahresbezogene Zielerreichungsgrade der Leistungskriterien für den im Geschäftsjahr 2023 aufgelegten LTI 2023-2026

Wie dargestellt, werden die Zielerreichungen der für den LTI zugrunde gelegten Leistungskriterien jahresbezogen ermittelt. Für das Geschäftsjahr 2023 hat der Aufsichtsrat folgende Zielerreichung für die LTI-Tranche 2023-2026 festgestellt:

ZIELERREICHUNG 2023 DES LTI 2023-2026 (AUF VORLÄUFIGER BASIS)

Für das Geschäftsjahr 2023 liegt der Grad der Zielerreichung (auf vorläufiger Basis) der LTI-Tranche 2023-2026 folglich bei 163 %.

Auszahlung aus dem im Geschäftsjahr 2020 aufgelegten LTI 2020-2023

Die folgende Tabelle gibt einen Überblick über die Gesamtzielerreichung des im Geschäftsjahr 2023 gewährten LTI 2020-2023 (Auszahlung im Geschäftsjahr 2024):

FINALE ZIELERREICHUNG LTI 2020-2023

¹ Im bis einschließlich 1. April 2021 gültigen Vergütungssystem wurde beim RTSR auf einen Vergleich mit dem MSCI World Textiles, Apparel & Luxury Goods Performance

Index abgestellt.

Der finale Grad der Zielerreichung der LTI-Tranche 2020-2023 liegt folglich bei 159 %. Es ergeben sich daher folgende individuelle Auszahlungsbeträge aus der LTI-Tranche 2020-2023 (Auszahlung im Geschäftsjahr 2024):

AUSZAHLUNG FÜR DEN LTI 2020-2023

Die amtierenden Vorstandsmitglieder Daniel Grieder und Oliver Timm erhalten keine Zahlungen aus dem LTI 2020-2023, da sie im Geschäftsjahr 2020 nicht dem Vorstand der HUGO BOSS AG angehört haben.

Dem ehemaligen Vorstandsmitglied Dr. Heiko Schäfer wurden im Rahmen der Trennungsvereinbarung vom Mai 2022 Zahlungen für die anteilig verdienten Tranchen des LTI 2020-2023, LTI 2021-2024 und LTI 2022-2025 in Höhe von insgesamt 1.357 TEUR zugesagt, die im September 2022 fällig wurden.

Dem ehemaligen Vorstandsvorsitzenden Mark Langer wurden im Rahmen der Trennungsvereinbarung vom April 2020 Zahlungen für die anteilig verdienten Tranchen des LTI 2019-2022 und LTI 2020-2023 in Höhe von insgesamt 993 TEUR zugesagt, die im März 2022 fällig wurden.

Dem ehemaligen Vorstandsmitglied Bernd Hake wurden im Rahmen der Trennungsvereinbarung vom September 2019 in Übereinstimmung mit dem Dienstvertrag und dem vereinbarten Abfindungs-Cap Zahlungen für die anteilig verdienten Tranchen des LTI 2018-2021, LTI 2019-2022 und LTI 2020-2023 in Höhe von insgesamt 664 TEUR zugesagt, die im Februar 2020 fällig wurden.

Gesamtzahl ausstehender virtueller Aktien am Ende des Geschäftsjahres 2023

Die folgende Übersicht zeigt die von den amtierenden Mitgliedern des Vorstands insgesamt zum Ende des Geschäftsjahres 2023 gehaltenen virtuellen Aktien (Initial Grant):

GESAMTZAHL VIRTUELLER AKTIEN (INITIAL GRANT) AM ENDE DES GESCHÄFTSJAHRES 2023 (IN STÜCK)

Ausblick auf die finanziellen und nichtfinanziellen Leistungskriterien der LTI-Tranche 2024-2027

Der Aufsichtsrat ist der Überzeugung, dass die vier oben beschriebenen Zielkomponenten die nachhaltige und langfristige Entwicklung des Unternehmens fördern. Aus diesem Grund gelten die vier Zielkomponenten auch für die im Geschäftsjahr 2024 aufzulegende LTI-Tranche 2024-2027.

Das Vergütungssystem sieht keine Möglichkeit von Sonderzahlungen für besondere Leistungen vor, die im Ermessen des Aufsichtsrats gewährt werden können. In besonderen Situationen kann es jedoch erforderlich sein, weitere außerordentliche Vergütungselemente auf zeitlich begrenzter Basis zu gewähren. Hierbei handelt es sich um Einmalzahlungen an neu eintretende Vorstandsmitglieder etwa zum Ausgleich des Verlusts variabler Vergütung von ehemaligen Arbeitgebern (Sign-On). Ebenso ist es dem Aufsichtsrat möglich, einem Vorstandsmitglied bei der Übernahme zusätzlicher Verantwortung auf Interimsbasis, diese zeitlich begrenzten erhöhten Pflichten zu vergüten (Zulage). Jegliche außerordentliche Vergütung ist in ihrer Höhe begrenzt, da diese unter die Maximalvergütung gemäß § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG fällt.

Der Aufsichtsrat hatte bei Abschluss des entsprechenden Dienstvertrags im Jahr 2020 beschlossen, Oliver Timm, der dem Vorstand der HUGO BOSS AG seit dem 1. Januar 2021 angehört, eine Einmalzahlung (Sign-On) in Höhe von 500 TEUR zu gewähren. Diese dient dem teilweisen Ausgleich des Verlusts variabler Vergütungsbestandteile (Restricted Stock Units) seines ehemaligen Arbeitgebers. Teilbeträge in Höhe von 300 TEUR, 100 TEUR und 100 TEUR wurden in den Geschäftsjahres 2021, 2022 und 2023 ausbezahlt.

Gemäß dem aktuellen Vergütungssystem sollen die Dienstverträge der Vorstandsmitglieder von HUGO BOSS sogenannte Malus- und Clawback-Regelungen enthalten, die es dem Aufsichtsrat ermöglichen, unter bestimmten Voraussetzungen noch nicht ausbezahlte variable Vergütungskomponenten zu reduzieren (Malus) oder bereits ausbezahlte variable Vergütungskomponenten zurückzufordern (Clawback). Dem Aufsichtsrat ist es demnach nach billigem Ermessen möglich, einen Teil oder die gesamte variable Vergütung einzubehalten oder zurückzufordern, sofern ein Verstoß des Vorstandsmitglieds gegen eine wesentliche Sorgfaltspflicht im Sinne des § 93 AktG, eine wesentliche dienstvertragliche Pflicht oder im Verhaltenskodex niedergelegte wesentliche Regeln und Handlungsgrundsätze der Gesellschaft vorliegt (Compliance-Malus und Compliance-Clawback). Zudem ist der Aufsichtsrat berechtigt, eine bereits ausbezahlte variable Vergütung zurückzuverlangen, sollte sich nach der Auszahlung herausstellen, dass der geprüfte und gebilligte Konzernabschluss, auf dem die Berechnung des Auszahlungsbetrags beruhte, fehlerhaft war und daher gemäß den maßgeblichen Rechnungslegungsvorschriften korrigiert werden musste (Performance-Clawback).

Im Geschäftsjahr 2023 hat der Aufsichtsrat von der Möglichkeit, variable Vergütungsbestandteile zu reduzieren beziehungsweise zurückzufordern, keinen Gebrauch gemacht.

Die Share Ownership Guidelines (SOG) sind ein wesentlicher Bestandteil des Vergütungssystems des Vorstands. Zum weiteren Angleich der Interessen von Vorstand und Aktionären sollen die SOG die Vorstände zum Kaufen und Halten von Aktien der HUGO BOSS AG verpflichten. Die Höhe der Aktienhalteverpflichtung (SOG-Ziel) bemisst sich anhand der individuellen Brutto-Grundvergütung des jeweiligen Vorstandsmitglieds. Dabei muss der Vorstandsvorsitzende das Zweifache und alle weiteren, ordentlichen Vorstandsmitglieder das Einfache ihrer jährlichen Brutto-Grundvergütung investieren und über die gesamte Dauer ihrer Vorstandstätigkeit halten.

Die erforderliche Anzahl der Aktien muss innerhalb von fünf Jahren ab Geltung der SOG für das jeweilige Vorstandsmitglied gehalten werden, wobei der erforderliche Aktienbestand linear aufzubauen ist und jährlich durch den Group General Counsel überprüft wird. Eine Überschreitung des jährlichen Mindestbestands ist jederzeit möglich. Sowohl beim Kauf als auch beim Verkauf der Aktien sind die Regeln und Fristen der Marktmissbrauchsverordnung zu beachten.

Nach dem Vergütungssystem wird die Anzahl der zu haltenden Aktien auf Basis des durchschnittlichen Schlusskurses der HUGO BOSS Aktie im Xetra-Handel der Deutschen Börse im Monat vor der Bestellung des jeweiligen Vorstandsmitglieds beziehungsweise vor der jeweils letzten Anpassung des Grundgehalts des Vorstandsmitglieds ermittelt.

Die Vorstandsmitglieder sind berechtigt, vorhandene Bestandsaktien einzubringen. Folgende Tabelle stellt den Aktienbesitz der amtierenden Mitglieder des Vorstands zum 31. Dezember 2023 dar:

VON MITGLIEDERN DES VORSTANDS DIREKT GEHALTENE AKTIEN

Für Daniel Grieder gelten die SOG zum 31. Dezember 2023 nicht, da sein Dienstvertrag vor der Einführung des aktuellen Vergütungssystems durch Beschluss der Hauptversammlung 2021 abgeschlossen wurde. Die SOG kommen zur Anwendung, sobald der jeweilige Dienstvertrag entweder verlängert oder geändert wird. Ungeachtet dessen hat Daniel Grieder die Anforderungen der SOG in Bezug auf den Gesamtzeitraum von fünf Jahren bereits übertroffen. Für Oliver Timm gelten die SOG seit der Verlängerung seines Dienstvertrages im März 2023. Zum 31. Dezember 2023 hat Oliver Timm die Anforderungen der SOG bereits übertroffen, sowohl in Bezug auf die erstmals im März 2024 anstehende Überprüfung als auch in Bezug auf die Gesamtdauer von fünf Jahren. Für Yves Müller gelten die SOG seit der Verlängerung seines Dienstvertrages im März 2022. Zum 31. Dezember 2023 hat Yves Müller die Anforderungen der SOG übertroffen, sowohl in Bezug auf die Überprüfung im März 2023 als auch in Bezug auf die Gesamtdauer von fünf Jahren.

HÖCHSTGRENZEN DER VERGÜTUNG (BEGRENZUNG DER VARIABLEN VERGÜTUNG UND MAXIMALVERGÜTUNG)

Die Vergütung der Vorstandsmitglieder ist in zweierlei Hinsicht begrenzt. Zum einen sind für die erfolgsabhängigen Bestandteile jeweils Höchstgrenzen festgelegt, die sich für den STI auf 150 % und für den LTI auf 250 % des Zielbetrags belaufen. Diese Höchstgrenzen wurden in Bezug auf die im Geschäftsjahr 2023 gewährten und geschuldeten erfolgsabhängigen Vergütungen in allen Fällen eingehalten, wie der folgenden Tabelle zu entnehmen ist:

EINHALTUNG DER MAXIMALVERGÜTUNGEN BEI DER IM GESCHÄFTSJAHR 2023 GEWÄHRTEN UND GESCHULDETEN
ERFOLGSABHÄNGIGEN VERGÜTUNG DES VORSTANDS

Darüber hinaus hat der Aufsichtsrat gemäß § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG eine Maximalvergütung festgelegt, die den tatsächlich zufließenden Gesamtbetrag der für ein bestimmtes Geschäftsjahr gewährten Vergütung bestehend aus Grundvergütung, Nebenleistungen, Aufwand für die Versorgungszusage, etwaiger außerordentlicher Vergütung sowie kurzfristiger variabler und langfristiger variabler Vergütung, beschränkt. Diese Maximalvergütung kann stets erst rückwirkend überprüft werden, wenn die Auszahlung aus der für das jeweilige Geschäftsjahr aufgelegten LTI-Tranche getätigt ist.

Die für das Geschäftsjahr 2023 gültige Maximalvergütung beträgt 11.000 TEUR für den Vorstandsvorsitzenden und 5.500 TEUR für die ordentlichen Vorstandsmitglieder. Über die Einhaltung der Maximalvergütung für das Geschäftsjahr 2023 kann erst im Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2026 berichtet werden, da der endgültige Auszahlungsbetrag aus der LTI-Tranche 2023-2026 von der Kursentwicklung der HUGO BOSS Aktie im vierten Quartal des Jahres 2026 abhängt.

Regelungen für die Beendigung der Vorstandstätigkeit

Für den Fall der vorzeitigen Beendigung des Dienstvertrags (ohne dass ein wichtiger Grund für die Kündigung des Dienstvertrags durch die Gesellschaft vorliegt) hat das jeweilige Vorstandsmitglied einen Anspruch auf eine Abfindung, wobei diese in jedem Fall auf die Höhe der Gesamtbezüge einschließlich Nebenleistungen auf einen Zeitraum von 24 Monaten begrenzt ist, jedoch nicht mehr als die Restlaufzeit des Dienstvertrags vergütet („Abfindungs-Cap“). In den aktuellen Vorstandsverträgen variiert der Zeitraum für die Berechnung der Abfindung, überschreitet jedoch nicht 24 Monate. Bei Vertragsverlängerungen wird auch die Abfindungsregelung für alle Vorstandsmitglieder vereinheitlicht. Die Höhe der Gesamtbezüge bestimmt sich für diese Zwecke nach der Gesamtvergütung, die für das letzte volle Geschäftsjahr bezogen wurde, und gegebenenfalls nach der voraussichtlichen Gesamtvergütung für das laufende Geschäftsjahr. Im Falle der Beendigung eines Vorstandsvertrags erfolgt die Auszahlung noch offener variabler Vergütungsbestandteile nach den ursprünglich vereinbarten Zielen und Vergleichsparametern und nach den im Vertrag festgelegten Fälligkeitszeitpunkten oder Haltedauern.

Für den Fall der vorzeitigen Beendigung des Dienstvertrags aus einem von dem jeweiligen Vorstandsmitglied zu vertretenden wichtigen Grund sehen die Dienstverträge keine Abfindungszahlung vor. Für den Fall der regulären Beendigung enthalten die Dienstverträge keine Abfindungsregelung.

Die Dienstverträge sehen kein außerordentliches Kündigungsrecht bei einem „Change of Control“ (Erwerb von mehr als 30 % der Stimmrechte an der HUGO BOSS AG) vor. Dies gilt auch für Neubestellungen oder Vertragsverlängerungen. Im Übrigen bestehen keine Entschädigungsvereinbarungen.

Nachvertragliches Wettbewerbsverbot

Für die Vorstandsmitglieder ist ein AUSZAHLUNG FÜR DEN LTI 2020-2023nachvertragliches Wettbewerbsverbot vereinbart. Für einen Zeitraum von zwölf Monaten nach Beendigung des Dienstvertrags sind diese Vorstandsmitglieder nicht berechtigt, direkt oder indirekt für ein anderes Unternehmen im Bereich Premium- bzw. Luxusmode und/oder -Accessoires tätig zu sein oder ein solches Unternehmen zu gründen oder daran beteiligt zu sein, wobei dieses nachvertragliche Wettbewerbsverbot für die Länder gilt, in denen HUGO BOSS und mit HUGO BOSS verbundene Unternehmen im Sinne der §§ 15 ff. AktG zum Zeitpunkt der Beendigung des Dienstvertrags tätig sind. HUGO BOSS ist verpflichtet, dem Vorstandsmitglied als Ausgleich während der Dauer dieses nachvertraglichen Wettbewerbsverbots monatlich einen Betrag in Höhe von einem Vierundzwanzigstel der jährlichen Zielvergütung (Grundvergütung sowie STI und LTI mit einer jeweiligen Zielerreichung von 100 %) zu zahlen.

Bei Neubestellungen oder Vertragsverlängerungen werden die Regelungen vereinheitlicht und eine Anrechnung etwaiger Abfindungszahlungen auf die Zahlung für das nachvertragliche Wettbewerbsverbot (Karenzentschädigung) vereinbart.

Im Geschäftsjahr 2023 gewährte und geschuldete Vergütung der amtierenden
Vorstandsmitglieder nach § 162 AktG

Die folgende Tabelle stellt die den amtierenden Mitgliedern des Vorstands (aktiv zum 31. Dezember 2023) im abgelaufenen Geschäftsjahr gewährten und geschuldeten erfolgsunabhängigen und erfolgsabhängigen Vergütungsbestandteile einschließlich des jeweiligen relativen Anteils nach § 162 AktG dar. Es handelt sich dabei um die im Geschäftsjahr ausbezahlte Grundvergütung, die im Geschäftsjahr angefallenen Nebenleistungen, das im Geschäftsjahr ausbezahlte Versorgungsentgelt, den im Geschäftsjahr 2023 gewährten STI 2023 (Auszahlung im Geschäftsjahr 2024), den im Geschäftsjahr 2023 gewährten LTI 2020-2023 (Auszahlung im Geschäftsjahr 2024), sowie etwaige Sondervergütungen.

GEWÄHRTE UND GESCHULDETE VERGÜTUNG

Im Geschäftsjahr 2023 gewährte und geschuldete Vergütung der früheren Vorstandsmitglieder

Die folgende Tabelle enthält die den früheren Vorstandsmitgliedern, die ihre Tätigkeit innerhalb der letzten zehn Geschäftsjahre beendet haben, im abgelaufenen Geschäftsjahr gewährten und geschuldeten erfolgsunabhängigen und erfolgsabhängigen Vergütungsbestandteile einschließlich des jeweiligen relativen Anteils nach § 162 AktG:*

GEWÄHRTE UND GESCHULDETE VERGÜTUNG

¹ Dem ehemaligen Vorstandsmitglied Dr. Heiko Schäfer wurden im Rahmen der Trennungsvereinbarung vom Mai 2022 Zahlungen für die anteilig erdienten Tranchen des LTI 2020-2023, LTI 2021-2024 und LTI 2022-2025 in Höhe von insgesamt 1.357 TEUR zugesagt, die im September 2022 fällig wurden.

² Deferred Compensation: Durch Entgeltumwandlung zusätzlich erworbene Versorgungsbezüge.

³ Dem ehemaligen Vorstandsvorsitzenden Mark Langer wurden im Rahmen der Trennungsvereinbarung vom April 2020 Zahlungen für die anteilig erdienten Tranchen des LTI 2019-2022 und LTI 2020-2023 in Höhe von insgesamt 993 TEUR zugesagt, die im März 2022 fällig wurden.

Den früheren Vorstandsmitgliedern Bernd Hake (ordentliches Vorstandsmitglied vom 1. März 2016 bis 2. Juli 2019), Claus-Dietrich Lahrs (Vorstandsvorsitzender vom 1. August 2008 bis 29. Februar 2016) und Christoph Auhagen (ordentliches Vorstandsmitglied vom 1. Dezember 2009 bis 22. April 2016) wurden im Geschäftsjahr 2023 wie auch im Geschäftsjahr 2022 keine erfolgsunabhängigen oder erfolgsabhängigen Vergütungsbestandteile gewährt und geschuldet.

Zielvergütung und Ist-Vergütung der amtierenden Vorstandsmitglieder für das Geschäftsjahr 2023

Die folgende Tabelle stellt die jeweilige Zielvergütung der amtierenden Vorstandsmitglieder (aktiv zum 31. Dezember 2023) für das Geschäftsjahr 2023 dar. Diese umfasst die für das Geschäftsjahr zugesagte Zielvergütung, die im Falle einer Zielerreichung von 100 % gewährt wird, ergänzt um die Angaben der individuell erreichbaren Minimal- und Maximalvergütungen. Darüber hinaus wird zusätzlich als Ist-Vergütung der Zufluss für das Geschäftsjahr gemäß DCGK angegeben. Diese Ist-Vergütung umfasst die im Geschäftsjahr ausbezahlte Festvergütung, die im Geschäftsjahr angefallenen Nebenleistungen, das für das Geschäftsjahr geschuldete Versorgungsentgelt, die im März 2024 fällige Auszahlung aus dem STI 2023 und die im März 2024 fällige Auszahlung aus dem LTI 2020-2023. Für die laufenden Altersversorgungszusagen wird zusätzlich der für das Geschäftsjahr angefallene Versorgungsaufwand nach IFRS berücksichtigt.

ZIELVERGÜTUNG UND ZUFLUSS NACH DCGK IM GESCHÄFTSJAHR 2023

Die von der Hauptversammlung festgelegte Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder ist in § 12 der Satzung der HUGO BOSS AG geregelt und gibt sowohl den abstrakten als auch den konkreten Rahmen für die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder vor. Dadurch ist gewährleistet, dass die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder stets dem von der Hauptversammlung am 27. Mai 2020 beschlossenen und mit Wirkung zum 30. Juli 2020 angepassten Vergütungssystem entspricht.

Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder beinhaltet ausschließlich fixe Bestandteile. Dabei setzt sich die Vergütung aus zwei Komponenten zusammen: einer Festvergütung, abhängig von der Position des jeweiligen Aufsichtsratsmitglieds, sowie einer zusätzlichen Vergütung für die jeweilige Ausschusstätigkeit. Die Vergütungsregelung berücksichtigt damit auch die Vorgaben des DCGK.

Jedes ordentliche Mitglied des Aufsichtsrats enthält eine jährliche Festvergütung in Höhe von 80 TEUR (Grundbetrag). Der Vorsitzende erhält das 2,5-Fache (200 TEUR) und der stellvertretende Vorsitzende das 1,75-Fache (140 TEUR) dieses Grundbetrags.

Darüber hinaus wird die Mitgliedschaft im Arbeitsausschuss, im Prüfungsausschuss sowie im Personalausschuss mit zusätzlich je 30 TEUR, der Vorsitz in einem dieser Ausschüsse mit zusätzlich je 60 TEUR vergütet. Die Mitgliedschaft im Nominierungsausschuss wird mit zusätzlich 20 TEUR vergütet. Für den Vorsitz und die Mitgliedschaft im Vermittlungsausschuss wird keine Vergütung gewährt. Maximal werden lediglich die drei höchstdotierten Ämter in den Ausschüssen zusätzlich vergütet. Diese Regelung führt zur Festsetzung einer individuellen Maximalvergütung für jedes einzelne Mitglied des Aufsichtsrats entsprechend den von dem jeweiligen Mitglied bekleideten Positionen in den Ausschüssen.
 

Über die zuvor beschriebene Vergütung hinaus wird keine weitere Vergütung gewährt. Das geltende System sieht folglich weder einen variablen Vergütungsbestandteil noch Sitzungsgelder vor.

Die Vergütung wird nach der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das jeweilige abgelaufene Geschäftsjahr entscheidet, ausgezahlt. Mitglieder des Aufsichtsrats, die nur während eines Teils des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat oder einem Ausschuss angehört haben, erhalten für jeden angefangenen Monat ihrer Tätigkeit eine zeitanteilige Vergütung. Mitgliedern des Aufsichtsrats werden Auslagen, die im Zusammenhang mit der Ausübung des Mandats entstehen, erstattet. Eine etwaige Umsatzsteuer wird von der Gesellschaft vergütet, soweit die Mitglieder des Aufsichtsrats berechtigt sind, die Umsatzsteuer der Gesellschaft gesondert in Rechnung zu stellen, und dieses Recht ausüben.

Im Geschäftsjahr 2023 wurde das Vergütungssystem für den Aufsichtsrat in allen Aspekten wie in § 12 der Satzung der Gesellschaft geregelt angewendet. Die Mitglieder des Aufsichtsrats haben im Geschäftsjahr 2023 keine weiteren Vergütungen bzw. Vorteile für persönlich erbrachte Leistungen, insbesondere Beratungs- und Vermittlungsleistungen, erhalten. Den Aufsichtsratsmitgliedern wurden darüber hinaus weder Kredite noch Vorschüsse gewährt noch wurden zu ihren Gunsten Haftungsverhältnisse eingegangen.

Die folgende Tabelle stellt die den amtierenden und früheren Aufsichtsratsmitgliedern im abgelaufenen Geschäftsjahr gewährten und geschuldeten festen und variablen Vergütungsbestandteile einschließlich des jeweiligen relativen Anteils nach § 162 AktG dar. Gemäß § 12 der Satzung der Gesellschaft ist die Aufsichtsratsvergütung insgesamt nach der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das jeweils abgelaufene Geschäftsjahr entscheidet, fällig. Im Ausweis für das Geschäftsjahr 2023 handelt es sich um die für die Aufsichtsratstätigkeit im Geschäftsjahr 2023 gewährte Festvergütung (Auszahlung im Geschäftsjahr 2024) und die gewährte Vergütung für Ausschussmitgliedschaften im Geschäftsjahr 2023 (Auszahlung im Geschäftsjahr 2024).

GEWÄHRTE UND GESCHULDETE VERGÜTUNG

GEWÄHRTE UND GESCHULDETE VERGÜTUNG

¹ Mit Wirkung zum 9. Mai 2023 schieden die beiden Arbeitnehmervertreter Anita Kessel und Martin Sambeth aus dem Aufsichtsrat aus. Als Nachfolgerin von Anita Kessel trat Daniela Liburdi am 9. Mai 2023 in den Aufsichtsrat ein. Andreas Flach trat am 9. Mai 2023 als Nachfolger von Martin Sambeth in den Aufsichtsrat ein. Gemäß Art. 12 der Satzung der Gesellschaft erhalten alle vier für ihre Tätigkeit im Geschäftsjahr 2023 eine anteilige Vergütung.

Den ehemaligen Aufsichtsratsmitgliedern Kirsten Kistermann-Christophe, Fridolin Klumpp, Michel Perraudin und Axel Salzmann, die allesamt am 27. Mai 2020 aus dem Aufsichtsrat ausgeschieden sind, wurden weder im Geschäftsjahr 2023 noch im Geschäftsjahr 2022 Vergütungen gewährt und geschuldet.

Die Arbeitnehmervertreter, die Mitglied in einer Gewerkschaft sind, haben erklärt, ihre Vergütung nach den Richtlinien des Deutschen Gewerkschaftsbundes an die Hans-Böckler-Stiftung abzuführen.

Die folgende vergleichende Darstellung stellt die jährliche Veränderung der gewährten und geschuldeten Vergütung der amtierenden und früheren Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder, der Ertragsentwicklung des Unternehmens (bezogen auf den Umsatz, das EBIT, das Konzernergebnis und den Jahresüberschuss der HUGO BOSS AG) und der Vergütung von Arbeitnehmern auf Vollzeitäquivalentbasis dar, wobei für Letztere auf die durchschnittlichen Löhne und Gehälter der Mitarbeiter von HUGO BOSS konzernweit im jeweiligen Geschäftsjahr abgestellt wird.

VERGLEICHENDE DARSTELLUNG - VORSTANDS- UND AUFSICHTSRATSVERGÜTUNG IM VERGLEICH ZUR BELEGSCHAFTSVERGÜTUNG UND ERTRAGSENTWICKLUNG

¹ Gemäß § 26j Abs. 2 Satz 2 EGAktG ist derzeit noch kein Vergleich der durchschnittlichen Vergütung von Arbeitnehmern auf Vollzeitäquivalentbasis über die letzten fünf Geschäftsjahre gemäß § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 2 AktG in den Vergütungsbericht aufzunehmen.

² Absolut betrachtet blieb die konzernweite Durchschnittsvergütung der Mitarbeiter auf Vollzeitäquivalentbasis im Geschäftsjahr 2023 nahezu stabil und belief sich auf 52 TEUR (2022: 52 TEUR), da Gehaltsanpassungen durch geringere Bonuszahlungen und Währungseffekte weitgehend ausgeglichen wurden..

³ Der Anstieg reflektierte größtenteils Gehaltsanpassungen vor dem Hintergrund der weltweit hohen Inflation, die im Geschäftsjahr 2021 im Zusammenhang mit COVID-19 umgesetzten Maßnahmen zur Reduzierung von Arbeitszeiten und Personalkosten sowie Währungseffekte.

Während der Beschluss zur Billigung des Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands auf der Hauptversammlung 2021 mit überwältigender Mehrheit gefasst wurde (Zustimmungsquote: 93,83 %), wurde der Vergütungsbericht 2022 von HUGO BOSS auf der Hauptversammlung 2023 mit einer Mehrheit von 66,37 % beschlossen. Aufsichtsrat und Vorstand führen dieses Votum in erster Linie auf die Existenz der CEO Investment Opportunity zurück, einer Vereinbarung, die zwischen Daniel Grieder und der Familie Marzotto getroffen wurde, bevor Daniel Grieder im Juni 2021 die Funktion des Vorstandsvorsitzenden bei HUGO BOSS übernahm. Gleichzeitig wird dies weder als Kritik an den Grundzügen des Vergütungssystems noch an der Gestaltung des Vergütungsberichts von HUGO BOSS verstanden.

Im Folgenden erläutert HUGO BOSS daher ausführlich die wichtigsten Elemente der CEO Investment Opportunity, die ausdrücklich nicht Bestandteil des Vergütungssystems ist. Der Aufsichtsrat von HUGO BOSS möchte damit die Transparenz und das Verständnis für die CEO Investment Opportunity im Allgemeinen weiter erhöhen und darlegen, warum aus seiner Sicht kein Interessenkonflikt mit anderen Aktionären von HUGO BOSS besteht.

Vergütung durch einen Dritten und damit nicht Teil des Vergütungssystems

Zwischen Daniel Grieder und der Familie Marzotto ist vor Daniel Grieders Amtsantritt die CEO Investment Opportunity vereinbart worden, deren Ziel es ist, einen Anreiz für eine deutliche und nachhaltige Kurssteigerung der HUGO BOSS Aktie zu setzen. Als Vergütung durch einen Dritten ist die CEO Investment Opportunity explizit nicht Teil des Vergütungssystems nach § 87a AktG. Daher ist sie auch nicht in die Maximalvergütung von Daniel Grieder einzubeziehen.

Keine Interessenskonflikte vorhanden

Der Aufsichtsrat hat die Vereinbarung der CEO Investment Opportunity in einer Plenumssitzung am 16. Juni 2020 erörtert und zustimmend zur Kenntnis genommen. Nach Auffassung des Aufsichtsrats bestehen keine Interessenkonflikte im Zusammenhang mit der CEO Investment Opportunity, insbesondere nicht im Hinblick auf andere Aktionäre von HUGO BOSS, da diese direkt an die langfristige Aktienkursentwicklung von HUGO BOSS geknüpft ist. Letztlich profitieren alle Aktionäre von HUGO BOSS von einer nachhaltigen Steigerung des Aktienkurses.

Nachhaltiger Anstieg des Aktienkurses erforderlich

Die CEO Investment Opportunity wurde durch die Gründung eines Investmentvehikels namens ZPG HOLDING S.àr.l. ("ZPG") umgesetzt. ZPG hat Mitte 2021 625.000 HUGO BOSS Aktien zu einem durchschnittlichen Aktienkurs von 46,40 EUR erworben und wird diese Aktien bis zum Eintritt eines sogenannten Liquiditätsereignisses halten. In diesem Zusammenhang investierte Daniel Grieder insgesamt 1,5 Mio. EUR in Stammaktien der ZPG, der Rest der Investition wurde von der PFC S.r.l. und der Zignago Holding S.P.A., die jeweils von der Familie Marzotto kontrolliert werden, sowie einer Drittfinanzierung durch eine Bank bereitgestellt. Die PFC S.r.l. und die Zignago Holding S.P.A. halten den Rest der Stammaktien sowie bestimmte Vorzugsaktien mit begrenzten wirtschaftlichen Rechten, die den Stammaktien im Rang vorgehen. Liquiditätsereignisse sind die Ausübung einer Call-Option durch ZPG, die Ausübung einer Put-Option durch Daniel Grieder oder der Verkauf der HUGO BOSS Aktien durch ZPG an einen Dritten.

Die Call-Option kann seitens ZPG entweder im Falle des Ausscheidens von Daniel Grieder bei HUGO BOSS oder in einem Zeitraum von 120 Tagen nach dem regulären Ablauf seines Dienstvertrages mit HUGO BOSS ausgeübt werden. Wird die Call Option aus einem von Daniel Grieder zu vertretenden Grund ausgeübt (beispielsweise Kündigung durch Daniel Grieder, die nicht auf einem wichtigen Grund beruht), erhält er den niedrigeren Betrag entweder des beizulegenden Zeitwerts (Marktwerts) seiner ZPG-Anteile oder seines ursprünglichen Investments. Wird die Call-Option ausgeübt, ohne dass Daniel Grieder dazu Anlass gegeben hat (beispielsweise Kündigung durch HUGO BOSS ohne wichtigen Grund), erhält er den Marktwert seiner ZPG-Anteile.

Die Put-Option kann von Daniel Grieder ausgeübt werden, wenn der durchschnittliche Kurs der HUGO BOSS Aktie innerhalb eines Zeitraums von 120 Tagen bestimmte Schwellenwerte überschreitet. Der für die Ausübung der Put-Option erforderliche Mindestkurs beträgt 75,10 EUR, was einer Steigerung von 62 % gegenüber dem durchschnittlichen Kaufpreis der HUGO BOSS Aktien (46,40 EUR) entspricht. Die Gegenleistung sowohl im Falle einer Ausübung der Put-Option als auch im Falle einer Veräußerung der HUGO BOSS-Aktien durch ZPG an einen Dritten ist der Marktwert der von Daniel Grieder gehaltenen ZPG-Anteile.

Der Marktwert der ZPG-Anteile von Daniel Grieder ergibt sich aus der Differenz zwischen dem durchschnittlichen Kaufpreis der HUGO BOSS Aktien (46,40 EUR) und dem durchschnittlichen Kurs der HUGO BOSS Aktien während der letzten 120 Tage vor dem Liquiditätsereignis. Liegt der durchschnittliche Aktienkurs von HUGO BOSS in den 120 Tagen vor dem Liquiditätsereignis zwischen 46,40 EUR und 75,00 EUR, erhält Daniel Grieder den investierten Betrag von 1,5 Mio. EUR zurück; liegt der durchschnittliche Aktienkurs in den 120 Tagen vor dem Liquiditätsereignis unter 46,40 EUR, fällt der Betrag je nach Höhe des durchschnittlichen Aktienkurses entsprechend geringer aus. Liegt der durchschnittliche Aktienkurs in den 120 Tagen vor dem Liquiditätsereignis hingegen bei 75,10 EUR oder höher, erhöht sich der Marktwert der ZPG-Anteile von Daniel Grieder in Abhängigkeit von der Kursentwicklung der HUGO BOSS Aktie. Beispielsweise würde ein durchschnittlicher Aktienkurs von 75,10 EUR zu einem Marktwert von 7,1 Mio. EUR führen, ein durchschnittlicher Aktienkurs von 100,00 EUR zu einem Marktwert von 14,8 Mio. EUR und ein durchschnittlicher Aktienkurs von 126,00 EUR zu einem Marktwert von 23,6 Mio. EUR.

Liquiditätsereignis zum 31. Dezember 2023 nicht eingetreten

Zum Ende des Geschäftsjahres 2023 lag der Kurs der HUGO BOSS Aktie bei 67,46 EUR und damit 25 % über dem des Vorjahres. Diese Entwicklung ist vor allem auf die starke operative Geschäftsentwicklung im Zuge der erfolgreichen Umsetzung der „CLAIM 5"-Strategie des Unternehmens zurückzuführen. Trotz der starken Geschäftsentwicklung ist zum Ende des Geschäftsjahres 2023 kein Liquiditätsereignis eingetreten, da der Aktienkurs zum 31. Dezember 2023 unter dem für die Ausübung der Put-Option erforderlichen Mindestkurs von 75,10 EUR lag. Dies verdeutlicht den ambitionierten Charakter der CEO Investment Opportunity, der eine nachhaltige und erfolgreiche langfristige Geschäftsentwicklung voraussetzt, die sich wiederum langfristig positiv auf die Aktienkursentwicklung von HUGO BOSS auswirken sollte. Nach Ansicht des Aufsichtsrats besteht selbst nach Erreichen des Mindestkurses weiterhin ein starker Anreiz, die Put-Option nicht unmittelbar auszuüben, da ihr beizulegender Zeitwert mit einem möglichen Anstieg des Aktienkurses weiter steigt.

Zusammenfassend ist der Aufsichtsrat von HUGO BOSS davon überzeugt, dass die CEO Investment Opportunity im Interesse aller Aktionäre von HUGO BOSS liegt, da sie einen zusätzlichen Anreiz für eine konsequente, erfolgreiche und nachhaltige Umsetzung der „CLAIM 5"-Strategie des Unternehmens bietet und damit zum langfristigen Unternehmenserfolg und einer deutlichen Steigerung des Aktienkurses sowie des Shareholder Value beiträgt.

Metzingen, 6. März 2024

An die HUGO BOSS AG, Metzingen

Prüfungsurteil

Wir haben den Vergütungsbericht der HUGO BOSS AG, Metzingen für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2023 daraufhin formell geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft.

Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts.

Grundlage für das Prüfungsurteil

Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs. 3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards: Die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870 (09.2023)) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach dieser Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt „Verantwortung des Wirtschaftsprüfers“ unseres Vermerks weitergehend beschrieben. Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die Anforderungen der IDW-Qualitätsmanagementstandards angewendet. Die Berufspflichten gemäß der Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer/vereidigte Buchprüfer einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten.

Verantwortung des Vorstands und des Aufsichtsrats

Der Vorstand und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen falschen Darstellungen aufgrund von dolosen Handlungen (d.h. Manipulationen der Rechnungslegung und Vermögensschädigungen) oder Irrtümern ist.

Verantwortung des Wirtschaftsprüfers

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben.
Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich der im Vergütungsbericht gemachten Angaben mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts nicht geprüft.

Stuttgart, den 6. März 2024

Informationen zu Tagesordnungspunkt 7

Beschreibung des Vergütungssystems für die Mitglieder des Aufsichtsrats

Das Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats wird in § 12 der Satzung der Gesellschaft geregelt; Neben- oder Zusatzvereinbarungen bestehen nicht.
Im Hinblick auf die Überwachungs- und Beratungstätigkeit gegenüber dem Vorstand trägt die Vergütung für die Mitglieder des Aufsichtsrats der HUGO BOSS AG sowohl der Verantwortung als auch dem individuellen Tätigkeitsumfang und zeitlichen Aufwand der Aufsichtsratsmitglieder Rechnung.

Der Wortlaut der Satzungsregelung lautet wie folgt:

§ 12 Vergütung

Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder beinhaltet ausschließlich fixe Bestandteile. Dabei setzt sich die Vergütung aus zwei Komponenten zusammen: einer Festvergütung, abhängig von der Position des jeweiligen Aufsichtsratsmitglieds, sowie einer zusätzlichen Vergütung für die jeweilige Ausschusstätigkeit. Die Vergütungsregelung berücksichtigt damit auch die Vorgaben des DCGK.

Jedes ordentliche Mitglied des Aufsichtsrats enthält eine jährliche Festvergütung in Höhe von 80 TEUR (Grundbetrag). Der Vorsitzende erhält das 2,5-Fache (200 TEUR) und der stellvertretende Vorsitzende das 1,75-Fache (140 TEUR) dieses Grundbetrags.

Darüber hinaus wird die Mitgliedschaft im Arbeitsausschuss, im Prüfungsausschuss sowie im Personalausschuss mit zusätzlich je 30 TEUR, der Vorsitz in einem dieser Ausschüsse mit zusätzlich je 60 TEUR vergütet. Die Mitgliedschaft im Nominierungsausschuss wird mit zusätzlich 20 TEUR vergütet. Für den Vorsitz und die Mitgliedschaft im Vermittlungsausschuss wird keine Vergütung gewährt. Maximal werden lediglich die drei höchstdotierten Ämter in den Ausschüssen zusätzlich vergütet. Diese Regelung führt zur Festsetzung einer individuellen Maximalvergütung für jedes einzelne Mitglied des Aufsichtsrats entsprechend den von dem jeweiligen Mitglied bekleideten Positionen in den Ausschüssen.
 

Über die zuvor beschriebene Vergütung hinaus wird keine weitere Vergütung gewährt. Das geltende System sieht folglich weder einen variablen Vergütungsbestandteil noch Sitzungsgelder vor.

Die Vergütung wird nach der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das jeweilige abgelaufene Geschäftsjahr entscheidet, ausgezahlt. Mitglieder des Aufsichtsrats, die nur während eines Teils des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat oder einem Ausschuss angehört haben, erhalten für jeden angefangenen Monat ihrer Tätigkeit eine zeitanteilige Vergütung. Mitgliedern des Aufsichtsrats werden Auslagen, die im Zusammenhang mit der Ausübung des Mandats entstehen, erstattet. Eine etwaige Umsatzsteuer wird von der Gesellschaft vergütet, soweit die Mitglieder des Aufsichtsrats berechtigt sind, die Umsatzsteuer der Gesellschaft gesondert in Rechnung zu stellen, und dieses Recht ausüben.

Die Ausgestaltung der Aufsichtsratsvergütung als reine Festvergütung stellt sicher, dass Entscheidungen des Aufsichtsrats nicht durch Vergütungsinteressen unsachgemäß beeinflusst werden. Denn die Entscheidungen des Aufsichtsrats können keinen Einfluss auf die Vergütung der einzelnen Mitglieder haben. Dadurch stärkt die Aufsichtsratsvergütung die Unabhängigkeit der Aufsichtsratsmitglieder im Rahmen ihrer Überwachungstätigkeit. Diese gestärkte und unabhängige Überwachung fördert die Geschäftsstrategie der HUGO BOSS AG und trägt zur langfristigen und nachhaltigen Entwicklung der Gesellschaft bei.

Die Vergütung des Aufsichtsrats der HUGO BOSS AG wird in § 12 der Satzung der Gesellschaft festgesetzt. Jede Änderung dieser Satzungsregelung erfordert einen Beschluss der Hauptversammlung, so dass die Vergütung im Ergebnis durch die Hauptversammlung festgelegt wird. Die Beschlussfassung der Hauptversammlung erfolgt auf Grundlage eines Beschlussvorschlags, der der Hauptversammlung von Aufsichtsrat und Vorstand unterbreitet wird. Erarbeitet wird dieser Vorschlag durch den Aufsichtsrat. Bei Bedarf kann der Aufsichtsrat externe Berater hinzuziehen. Bei der Mandatierung externer Vergütungsexperten wird auf deren Unabhängigkeit geachtet, insbesondere wird eine Bestätigung ihrer Unabhängigkeit verlangt.
Der Aufsichtsrat überprüft regelmäßig das System zur Vergütung des Aufsichtsrats und ob die Vergütung seiner Mitglieder weiterhin angemessen ist. Bei Bedarf empfiehlt er Änderungen vorzunehmen und erarbeitet einen entsprechenden Beschlussvorschlag. Bei der Erarbeitung des Vorschlags bleibt die Vergütung der Arbeitnehmer der HUGO BOSS AG sowie ihrer Konzernunternehmen außer Betracht, weil die Aufgaben und die Verantwortung eines Aufsichtsratsmitglieds sich grundlegend von denen der Arbeitnehmer unterscheiden und der sog. vertikale Vergleich mit den Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmer im Sinne von § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 9 AktG daher sinnvollerweise nicht angestellt werden kann. Jede Änderung der Vergütung wird der Hauptversammlung zur Beschlussfassung vorgelegt. Ferner wird das Vergütungssystem der Hauptversammlung mindestens alle vier Jahre zur Billigung vorgelegt. Billigt die Hauptversammlung das jeweils zur Abstimmung gestellte Vergütungssystem nicht, wird spätestens in der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem vorgelegt.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Zum Zeitpunkt der Einberufung der virtuellen Hauptversammlung 2024 beträgt die Gesamtzahl der Aktien an der Gesellschaft 70.400.000 nennwertlose Namensstammaktien und die Gesamtzahl der Stimmrechte somit 70.400.000, wovon 1.383.833 Stimmrechte aus eigenen nennwertlosen Namensstammaktien ruhen.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Die Hauptversammlung wird als virtuelle Hauptversammlung gemäß § 118a Aktiengesetz durchgeführt. Wir bitten Sie um besondere Beachtung der nachfolgenden Hinweise, insbesondere zur Möglichkeit der Verfolgung der Hauptversammlung in Bild und Ton, zur Ausübung des Stimmrechts, des Antragsrechts, des Rechts zur Einreichung von Stellungnahmen, des Rederechts, des Auskunftsrechts und des Widerspruchsrechts.

In Ausübung der von der Hauptversammlung der HUGO BOSS AG am 9. Mai 2023 mit großer Mehrheit beschlossenen und in § 13 Abs. 3 der Satzung enthaltenen Ermächtigung, hat der Vorstand entschieden, die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung abzuhalten. Eine physische Teilnahme der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) ist daher ausgeschlossen.

Die virtuelle Hauptversammlung wird am 14. Mai 2024 ab 10:00 Uhr MESZ live in Bild und Ton im Internet über den Online-Service übertragen (ausführlicher dazu nachfolgend). Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten können das Stimmrecht ausschließlich durch Briefwahl oder durch Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter wie nachstehend näher bestimmt ausüben.

Zugang zum Online-Service und elektronische Zuschaltung zur Versammlung

Ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldete Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten können sich über den Online-Service elektronisch zur Versammlung zuschalten und auf diese Weise an der Hauptversammlung teilnehmen und teilnahmegebundene Aktionärsrechte wie in dieser Einberufung beschrieben, ausüben.

Auch diejenigen Aktionäre, die nicht zur Hauptversammlung angemeldet sind, haben Zugang zum Online-Service und können dort als Gäste die gesamte Versammlung live in Bild und Ton verfolgen. Für die Teilnahme an der Hauptversammlung im Wege der elektronischen Zuschaltung und die Ausübung von Aktionärsrechten, insbesondere die Ausübung des Stimmrechts, ist jedoch zwingend eine Anmeldung zur Hauptversammlung erforderlich. Für die Anmeldung beachten Sie bitte die Hinweise im Abschnitt „Anmeldung“.

Der Online-Service ist zugänglich unter hauptversammlung.hugoboss.com unter „Hauptversammlung 2024“, Unterpunkt „Service zur Hauptversammlung“ unter dem Link „Online-Service zur Hauptversammlung“.

Den Zugang zum Online-Service erhalten Sie durch Eingabe Ihrer Aktionärsnummer und der zugehörigen individuellen Zugangsnummer, die Sie den Ihnen übersandten Unterlagen entnehmen können. Sofern Sie zum Beginn des 23. April 2024 als Aktionär im Aktienregister eingetragen sind, erhalten Sie mit der Einladung zur Hauptversammlung die Zugangsdaten zum Online-Service übersandt. Aktionäre, deren Eintragung im Aktienregister erst danach erfolgt, erhalten die Zugangsdaten zum Online-Service auf Anforderung von der Gesellschaft übersandt. Aktionäre, die sich mit einem selbst vergebenen Zugangspasswort für den elektronischen Versand der Einladung zur Hauptversammlung registriert haben, verwenden anstelle der individuellen Zugangsnummer das Zugangspasswort, das sie im Rahmen der Registrierung vergeben haben.

Bevollmächtigte (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) erhalten eigene Zugangsdaten zum Online-Service (wie näher im Abschnitt „Stimmabgabe durch Bevollmächtigte“ beschrieben) und verwenden zur Anmeldung im Online-Service bitte ausschließlich diese ihnen übersandten Zugangsdaten.

Haben Aktionäre einen Dritten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) bevollmächtigt, können sie ihre Aktionärsrechte - einschließlich des Rederechts - nur dann selbst ausüben, wenn zuvor die entsprechende Bevollmächtigung gemäß den in dieser Einberufung beschriebenen Regelungen widerrufen wurde. Soweit Aktionäre die Hauptversammlung über den Online-Service live in Bild und Ton als Gäste verfolgen, aber nicht elektronisch zugeschaltet sind, gilt dies nicht als Widerruf einer zuvor erteilten Bevollmächtigung.

Anmeldung

Zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung (d.h. zur elektronischen Zuschaltung zu der Hauptversammlung) und zur Ausübung des Stimmrechts sowie der weiteren teilnahmegebundenen Aktionärsrechte sind die Aktionäre berechtigt, die am Tag der virtuellen Hauptversammlung im Aktienregister als Aktionäre der Gesellschaft eingetragen und rechtzeitig angemeldet sind. Maßgeblich für die Eintragung im Aktienregister am Tag der virtuellen Hauptversammlung ist der Bestand am technisch maßgeblichen Bestandsstichtag (hierzu näher nachfolgend unter "Freie Verfügbarkeit der Aktien; technisch maßgeblicher Bestandsstichtag“).

Die Anmeldung muss der Gesellschaft in Textform in deutscher oder englischer Sprache spätestens sechs Tage vor der virtuellen Hauptversammlung zugehen; der Tag der virtuellen Hauptversammlung und der Tag des Zugangs der Anmeldung sind nicht mitzurechnen. Letztmöglicher Zugangstermin ist somit Dienstag, 7. Mai 2024, 24:00 Uhr MESZ; die Anmeldung muss unter folgender Adresse zugehen:

Aktionäre, die im Aktienregister eingetragen sind, können sich auch per Internet über den Online-Service gemäß dem von der Gesellschaft festgelegten Verfahren unter hauptversammlung.hugoboss.com unter „Hauptversammlung 2024“, Unterpunkt „Service zur Hauptversammlung“ unter dem Link „Online-Service zur Hauptversammlung“ anmelden. Auch in diesem Fall muss Ihre Anmeldung bis Dienstag, 7. Mai 2024, 24:00 Uhr MESZ erfolgt sein.

Weitere Hinweise zum Anmeldeverfahren finden sich auf dem zusammen mit dem Einladungsschreiben übersandten Anmeldeformular, das auch für die Vollmachtserteilung oder Briefwahl genutzt werden kann, sowie auf der genannten Internetseite.

Weitere Informationen zur Ausübung des Stimmrechts im Rahmen der virtuellen Hauptversammlung finden Sie nachfolgend in den Abschnitten „Stimmabgabe durch Briefwahl“, „Stimmabgabe durch Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft“ sowie „Stimmabgabe durch Bevollmächtigte“.

Intermediäre, Stimmrechtsberater, Aktionärsvereinigungen oder geschäftsmäßig Handelnde im Sinne des § 135 AktG können das Stimmrecht für Aktien, die ihnen nicht gehören, als deren Inhaber sie aber im Aktienregister eingetragen sind, nur aufgrund einer Ermächtigung des Aktionärs ausüben.

Freie Verfügbarkeit der Aktien; technisch maßgeblicher Bestandsstichtag

Aktionäre können über ihre Aktien auch nach erfolgter Anmeldung weiterhin frei verfügen. Maßgeblich für die Möglichkeit, die gesamte virtuelle Hauptversammlung live in Bild und Ton zu verfolgen und die Aktionärsrechte, insbesondere das Stimmrecht, auszuüben, ist der im Aktienregister eingetragene Bestand am Tag der virtuellen Hauptversammlung. Dieser wird dem Bestand am Ende des Anmeldeschlusstags (Dienstag, 7. Mai 2024, 24:00 Uhr MESZ) entsprechen, da Aufträge zur Umschreibung des Aktienregisters in der Zeit von jeweils einschließlich 8. Mai 2024 bis 14. Mai 2024 erst mit Wirkung nach der virtuellen Hauptversammlung verarbeitet und berücksichtigt werden. Technisch maßgeblicher Bestandsstichtag (sog. Umschreibungsstopp bzw. Technical Record Date) ist daher der Ablauf des 7. Mai 2024.

Stimmabgabe durch Briefwahl

Wir bieten Aktionären an, das Stimmrecht im Weg der Briefwahl (auch mittels elektronischer Kommunikation) auszuüben. Auch in diesem Fall ist eine fristgerechte Anmeldung durch den Aktionär nach den vorstehenden Bestimmungen (Abschnitt „Anmeldung“) erforderlich. Bevollmächtigte, einschließlich bevollmächtigter Intermediäre, Stimmrechtsberater, Aktionärsvereinigungen oder geschäftsmäßig Handelnder im Sinne des § 135 AktG, können sich ebenfalls der Briefwahl bedienen.

Die Abgabe von Briefwahlstimmen erfolgt schriftlich oder im Wege der elektronischen Kommunikation. Bitte nutzen Sie den oben im Abschnitt „Zugang zum Online-Service und elektronische Zuschaltung zur Versammlung“ genannten Online-Service oder senden Sie Ihre Briefwahl in Textform per Post oder E-Mail an die oben im Abschnitt „Anmeldung“ genannte Anschrift. Zu diesem Zweck kann das zusammen mit dem Einladungsschreiben zugesandte Formular verwendet werden. Zum spätesten Zeitpunkt für die Abgabe sowie zur Möglichkeit der Änderung und des Widerrufs der Briefwahl beachten Sie bitte die Hinweise unter dem Abschnitt „Letztmöglicher Zeitpunkt für Stimmabgabe, Änderung und Widerruf von Briefwahlstimmen oder erteilten Vollmachten und Weisungen sowie weitere Informationen“.

Stimmabgabe durch Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft

Wir bieten Aktionären sowie deren Bevollmächtigten, einschließlich bevollmächtigter Intermediäre, Stimmrechtsberater, Aktionärsvereinigungen oder geschäftsmäßig Handelnder im Sinne des § 135 AktG, zusätzlich an, sich durch von der Gesellschaft benannte, weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter bei der Ausübung des Stimmrechts vertreten zu lassen. Auch in diesem Fall ist eine fristgerechte Anmeldung durch den Aktionär nach den vorstehenden Bestimmungen (Abschnitt „Anmeldung“) erforderlich.

Die Stimmrechtsvertreter dürfen das Stimmrecht nur nach Maßgabe ausdrücklich erteilter Weisungen zu den einzelnen Gegenständen der Tagesordnung ausüben. Ohne solche ausdrücklichen Weisungen wird das Stimmrecht nicht vertreten. Weisungen zu Verfahrensfragen nehmen die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nicht entgegen. Ebenso wenig nehmen die Stimmrechtsvertreter Aufträge zum Einlegen von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zum Stellen von Fragen oder Anträgen entgegen.

Die Erteilung von Vollmacht und Weisungen sowie ihr Widerruf können elektronisch über den oben im Abschnitt „Zugang zum Online-Service und elektronische Zuschaltung zur Versammlung“ genannten Online-Service erfolgen oder in Textform per Brief oder E-Mail an die oben im Abschnitt „Anmeldung“ genannte Anschrift übersandt werden. Für die Erteilung von Vollmacht und Weisungen kann das zusammen mit dem Einladungsschreiben zugesandte Vollmachts- und Weisungsformular verwendet werden. Zum spätesten Zeitpunkt für die Vollmachts- und Weisungserteilung sowie zur Möglichkeit der Änderung der Vollmachts- und Weisungserteilung beachten Sie bitte die Hinweise unter dem Abschnitt „Letztmöglicher Zeitpunkt für Stimmabgabe, Änderung und Widerruf von Briefwahlstimmen oder erteilten Vollmachten und Weisungen sowie weitere Informationen“.

Stimmabgabe durch Bevollmächtigte

Aktionäre können ihr Stimmrecht sowie ihre weiteren Rechte in der virtuellen Hauptversammlung unter entsprechender Vollmachtserteilung auch durch einen Bevollmächtigten, z.B. durch einen Intermediär (insbesondere Kreditinstitute), eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater, einen geschäftsmäßig Handelnden im Sinne des § 135 AktG oder einen anderen Dritten ausüben lassen. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft unter den Voraussetzungen von § 134 Abs. 3 Satz 2 AktG in Verbindung mit Art. 10 Abs. 2 der Aktionärsrechterichtlinie (Richtlinie 2007/36/EG des Europäischen Parlaments und des Rates vom 11. Juli 2007 über die Ausübung bestimmter Rechte von Aktionären in börsennotierten Gesellschaften) eine oder mehrere von diesen zurückweisen. Auch im Fall einer Bevollmächtigung ist eine fristgerechte Anmeldung durch den Aktionär nach den vorstehenden Bestimmungen (Abschnitt „Anmeldung“) erforderlich.

Die Erteilung der Vollmacht, ihre Änderung, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft können in Textform per Brief oder E-Mail an die oben im Abschnitt „Anmeldung“ genannte Anschrift oder über den im Abschnitt „Zugang zum Online-Service und elektronische Zuschaltung zur Versammlung“ genannten Online-Service vorgenommen werden, wenn keine Vollmacht nach § 135 AktG erteilt wird. Für die Vollmachtserteilung bzw. den Nachweis der Bevollmächtigung können der Vollmachtsabschnitt auf dem Einladungsschreiben oder das im Internet unter hauptversammlung.hugoboss.com unter „Hauptversammlung 2024“ zur Verfügung stehende Formular verwendet werden; möglich ist aber auch, dass Aktionäre eine gesonderte Vollmacht in Textform ausstellen. Mit der Rücksendung des Anmeldeformulars oder der Verwendung des Online-Service wird zugleich gegenüber der HUGO BOSS AG der Nachweis der Bevollmächtigung erbracht. Zum spätesten Zeitpunkt für die Vollmacht- und Weisungserteilung sowie zur Möglichkeit der Änderung und des Widerrufs der Vollmacht- und Weisungserteilung beachten Sie bitte die Hinweise unter dem Abschnitt „Letztmöglicher Zeitpunkt für Stimmabgabe, Änderung und Widerruf von Briefwahlstimmen oder erteilten Vollmachten und Weisungen sowie weitere Informationen“.

Bei der Bevollmächtigung zur Stimmrechtsausübung nach § 135 AktG (Vollmachtserteilung an Intermediäre, Stimmrechtsberater, Aktionärsvereinigungen oder geschäftsmäßig Handelnde) ist die Vollmachtserklärung von dem Bevollmächtigten nachprüfbar festzuhalten. Die Vollmachtserklärung muss zudem vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Bitte stimmen Sie sich daher in diesem Fall mit dem zu Bevollmächtigenden über die Form der Vollmacht ab.

Bevollmächtigte (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) können ebenfalls nicht physisch an der virtuellen Hauptversammlung teilnehmen. Sie können das Stimmrecht für von ihnen vertretene Aktionäre daher lediglich im Wege der Briefwahl oder durch Erteilung von (Unter-)Vollmacht an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter gemäß den oben im Abschnitt „Stimmabgabe durch Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft“ genannten Bestimmungen ausüben. Für die Rechtsausübung durch Bevollmächtigte gelten die in dieser Einberufung enthaltenen Hinweise zur Stimmrechtsausübung sowie zur Ausübung weiterer teilnahmegebundener Aktionärsrechte, insbesondere zum Rede- und Auskunftsrecht in der Hauptversammlung, entsprechend.

Für die Nutzung des Online-Service werden den Bevollmächtigen Zugangsdaten übersandt, die ihnen die Rechtsausübung im Wege der elektronischen Kommunikation über den Online-Service ermöglichen. Voraussetzung ist die ordnungsgemäße Anmeldung des Aktionärs (siehe oben im Abschnitt „Anmeldung“). Die Bevollmächtigung sollte möglichst frühzeitig erfolgen, damit Bevollmächtigte ihre individuellen Zugangsdaten rechtzeitig erhalten. Wir bitten Bevollmächtigte, ausschließlich die ihnen übersandten Zugangsdaten für die Nutzung des Online-Service zu verwenden.

Letztmöglicher Zeitpunkt für Stimmabgabe, Änderung und Widerruf von Briefwahlstimmen oder erteilten Vollmachten und Weisungen sowie weitere Informationen

Bereits bei der Anmeldung zur Hauptversammlung können Sie auswählen, ob Sie Ihre Stimme durch Briefwahl abgeben oder ob Sie die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter oder andere Bevollmächtigte bevollmächtigen wollen. Einzelheiten zu diesen Möglichkeiten sind in den entsprechenden Abschnitten dieser Einberufung näher erläutert. Bei Anmeldungen durch Intermediäre (insbesondere Kreditinstitute), eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater, einen geschäftsmäßig Handelnden im Sinne des § 135 AktG oder einen anderen, gelten Besonderheiten in Bezug auf die Nutzung des Online-Service.

Nach erfolgter ordnungsgemäßer Anmeldung zur Hauptversammlung sind Abgabe, Änderungen und Widerruf Ihrer Briefwahl oder Ihrer Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter oder Ihrer Vollmachtserteilung an sonstige Bevollmächtigte einschließlich eines Wechsels zwischen diesen Möglichkeiten oder eines Widerrufs noch wie folgt möglich: Sie können bis spätestens Montag, 13. Mai 2024, 24.00 Uhr MESZ (Zugang bei der Gesellschaft), in Textform per Brief oder E-Mail an die im Abschnitt „Anmeldung“ genannte Adresse übermittelt werden. Zudem steht Ihnen der Online-Service für solche Änderungen auch noch am Tag der Hauptversammlung zur Verfügung. Den genauen Zeitpunkt, zu dem die jeweilige Erteilungs-, Änderungs- bzw. Widerrufsmöglichkeit am Tag der Hauptversammlung endet, legt dabei der Versammlungsleiter fest. Er wird rechtzeitig darauf hinweisen, wann die Erteilungs-, Änderungs- bzw. Widerrufsmöglichkeit über den Online-Service endet.

Aktionäre, die per Internet über den Online-Service die Briefwahlstimmen abgeben oder die Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter vornehmen möchten, benötigen hierfür ihre Aktionärsnummer und das zugehörige Zugangspasswort (wie näher im Abschnitt „Zugang zum Online-Service und elektronische Zuschaltung zur Versammlung“ beschrieben).

Bei Eingang mehrerer Erklärungen unter derselben Aktionärsnummer gilt Folgendes:
Briefwahlstimmen bzw. Vollmacht- und Weisungserteilungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter über den Online-Service werden gegenüber anderen Zugangswegen grundsätzlich vorrangig berücksichtigt. Eine außerhalb des Online-Service erklärte Briefwahl, Vollmacht- und Weisungserteilung oder deren Änderung oder Widerruf unter derselben Aktionärsnummer ist damit gegenstandslos, es sei denn, dass aus der außerhalb des Online-Service und zeitlich nachfolgend abgegebenen Erklärung eindeutig hervorgeht, dass diese gegenüber der über den Online-Service abgegebenen Erklärung Vorrang haben soll.

Sofern für ein und denselben Aktienbestand außerhalb des Online-Service sowohl Briefwahlstimmen als auch Vollmacht bzw. Weisung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter eingehen, wird stets die zuletzt abgegebene Erklärung als vorrangig betrachtet. Wenn auf unterschiedlichen Übermittlungswegen außerhalb des Online-Service voneinander abweichende Erklärungen eingehen und nicht erkennbar ist, welche zuletzt abgeben wurde, werden Erklärungen per E-Mail stets vorrangig berücksichtigt.

Sollte zu einem Tagesordnungspunkt statt einer Sammel- eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, so gilt die zu diesem Tagesordnungspunkt abgegebene Weisung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bzw. Briefwahlstimme entsprechend für jeden Punkt der Einzelabstimmung.

Bei der Ausübung der Aktionärsrechte sollten Sie beachten, dass es bei der Versendung auf dem Postweg zu erheblichen Zustellungsverzögerungen kommen kann.

Veröffentlichung auf der Internetseite der Gesellschaft

Alsbald nach der Einberufung der virtuellen Hauptversammlung werden über die Internetseite der Gesellschaft unter hauptversammlung.hugoboss.com unter „Hauptversammlung 2024“ folgende Informationen und Unterlagen zugänglich sein (vgl. § 124a AktG):

Die zugänglich zu machenden Unterlagen einschließlich weitergehenden Informationen zu den nachstehend beschriebenen Rechten der Aktionäre werden unter der obigen Internetadresse auch während der virtuellen Hauptversammlung zugänglich sein.

Alsbald nach der virtuellen Hauptversammlung werden die Abstimmungsergebnisse unter der obigen Internetadresse veröffentlicht.

Rechte der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, §§ 126 Abs. 1, 127, § 130a, § 131 Abs. 1 und § 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 8 i.V.m. § 245 AktG

Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen einen anteiligen Betrag am Grundkapital von 500.000 Euro erreichen (dies entspricht 500.000 Aktien), können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden.

Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Ein solches Verlangen ist schriftlich oder in elektronischer Form (§ 126a BGB, d.h. mit qualifizierter elektronischer Signatur) an den Vorstand der Gesellschaft (HUGO BOSS AG, Vorstand, Holy-Allee 3, 72555 Metzingen, hauptversammlung@hugoboss.com) zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der virtuellen Hauptversammlung zugehen; der Tag des Zugangs und der Tag der virtuellen Hauptversammlung sind nicht mitzurechnen. Letztmöglicher Zugangstermin ist somit Samstag, 13. April 2024, 24:00 Uhr MESZ.

Die Antragsteller müssen ausweislich des Aktienregisters Inhaber einer ausreichenden Anzahl von Aktien für die Dauer der gesetzlich angeordneten Mindestbesitzzeit von 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens sein und müssen nachweisen, dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag und, soweit dem Antrag vom Vorstand nicht entsprochen wird, auch bis zur Entscheidung des Gerichts über das Ergänzungsverlangen, halten (§§ 122 Abs. 2, 122 Abs. 1 Satz 3, § 122 Abs. 3 AktG sowie § 70 AktG). Die Regelung des § 121 Abs. 7 AktG findet entsprechende Anwendung.

Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden - soweit dies nicht bereits mit der Einberufung geschehen ist - unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht. Sie werden außerdem unter hauptversammlung.hugoboss.com unter „Hauptversammlung 2024“ bekannt gemacht und den Aktionären mitgeteilt.

Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG

Aktionäre können Anträge zu einzelnen Tagesordnungspunkten stellen (vgl. § 126 AktG); dies gilt auch für Vorschläge zur Wahl von Abschlussprüfern (vgl. § 127 AktG).

Gemäß § 126 Abs. 1 AktG sind Anträge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung den in § 125 Abs. 1 bis 3 AktG genannten Berechtigten unter den dortigen Voraussetzungen zugänglich zu machen, wenn der Aktionär mindestens 14 Tage vor der virtuellen Hauptversammlung der Gesellschaft einen Gegenantrag gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung mit Begründung an die unten stehende Adresse übersandt hat. Der Tag der virtuellen Hauptversammlung und der Tag des Zugangs sind nicht mitzuzählen. Letztmöglicher Zugangstermin ist somit Montag, 29. April 2024, 24:00 Uhr MESZ. Ein Gegenantrag und dessen Begründung brauchen nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn einer der Ausschlusstatbestände gemäß § 126 Abs. 2 AktG vorliegt. Die Begründung braucht auch dann nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.

Wahlvorschläge von Aktionären nach § 127 AktG brauchen nicht begründet zu werden. Wahlvorschläge werden nur zugänglich gemacht, wenn sie den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort der vorgeschlagenen Person enthalten (vgl. § 127 Satz 3 i.V.m. § 124 Abs. 3 Satz 4 AktG). Nach § 127 Satz 1 AktG i.V.m. § 126 Abs. 2 AktG gibt es weitere Gründe, bei deren Vorliegen Wahlvorschläge nicht über die Internetseite zugänglich gemacht werden müssen. Im Übrigen gelten die Voraussetzungen und Regelungen für das Zugänglichmachen von Anträgen entsprechend, insbesondere gilt auch hier Montag, 29. April 2024, 24:00 Uhr MESZ, als letztmöglicher Termin, bis zu dem Wahlvorschläge unter der nachfolgend genannten Adresse zugegangen sein müssen, um noch zugänglich gemacht zu werden.

Etwaige Anträge (nebst Begründung) oder Wahlvorschläge von Aktionären gemäß § 126 Abs. 1 und § 127 AktG sind ausschließlich zu richten an:

Zugänglich zu machende Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären (einschließlich des Namens des Aktionärs und - im Falle von Anträgen - der Begründung) werden nach ihrem Eingang unter der Internetadresse hauptversammlung.hugoboss.com unter „Hauptversammlung 2024“ zugänglich gemacht. Etwaige Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse zugänglich gemacht.

Gegenanträge und Wahlvorschläge, die nach § 126 oder § 127 AktG zugänglich zu machen sind, gelten gemäß § 126 Abs. 4 AktG als im Zeitpunkt der Zugänglichmachung gestellt. Zu ihnen kann das Stimmrecht nach ordnungsgemäßer Anmeldung auf den oben beschriebenen Wegen ausgeübt werden (siehe oben im Abschnitt „Anmeldung“). Sofern der Aktionär, der den Antrag gestellt hat, nicht im Aktienregister als Aktionär der Gesellschaft eingetragen ist und nicht ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldet ist, muss der Antrag in der Hauptversammlung nicht behandelt werden.

Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge oder Wahlvorschläge sowie sonstige Anträge im Wege der Videokommunikation, also im Rahmen des Rederechts (siehe unten im Abschnitt Rederecht, Antragsrecht und Auskunftsrecht in der virtuellen Hauptversammlung) zu stellen, bleibt unberührt.

Einreichung von Stellungnahmen gemäß § 130a Abs. 1 bis 4 AktG

Vor der Hauptversammlung können ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten Stellungnahmen zu den Gegenständen der Tagesordnung im Wege elektronischer Kommunikation einreichen. Solche Stellungnahmen können der Gesellschaft ausschließlich in Textform über den Online-Service unter hauptversammlung.hugoboss.com unter „Hauptversammlung 2024“, Unterpunkt „Service zur Hauptversammlung“ unter dem Link „Online-Service zur Hauptversammlung“ übermittelt werden, sobald dieser Service freigeschaltet wird (voraussichtlich in der 16. Kalenderwoche 2024). Fristende für die Einreichung von Stellungnahmen ist Mittwoch, 8. Mai 2024, 24.00 Uhr MESZ. Wir bitten den Umfang von Stellungnahmen auf ein angemessenes Maß zu begrenzen, um den Aktionären eine ordnungsgemäße Sichtung der Stellungnahmen zu ermöglichen. Ihr Umfang darf 10.000 Zeichen (einschließlich Leerzeichen) nicht überschreiten.

Zugänglich zu machende Stellungnahmen werden für ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre und ihre Vertreter im Online-Service unter hauptversammlung.hugoboss.com unter „Hauptversammlung 2024“, Unterpunkt „Service zur Hauptversammlung“ unter dem Link „Online-Service zur Hauptversammlung“ bis spätestens zum Donnerstag, 9. Mai 2024, 24.00 Uhr MESZ, veröffentlicht. Mit dem Einreichen der Stellungnahme erklären sich Aktionäre oder Bevollmächtigte mit der Veröffentlichung der Stellungnahme unter Offenlegung des Namens und des Wohnorts bzw. Sitzes einverstanden. Etwaige Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls im Online-Service veröffentlicht. Für den Zugang zum Online-Service beachten Sie bitte die Hinweise oben im Abschnitt „Zugang zum Online-Service und elektronische Zuschaltung zur Versammlung“.

Stellungnahmen werden nicht zugänglich gemacht, soweit sich der Vorstand durch das Zugänglichmachen strafbar machen würde, die Stellungnahme in wesentlichen Punkten offensichtlich falsche oder irreführende Angaben oder Beleidigungen enthält, oder wenn der Einreichende zu erkennen gibt, dass er an der virtuellen Hauptversammlung nicht teilnehmen und sich nicht vertreten lassen wird.

Die Möglichkeit zur Einreichung von Stellungnahmen begründet keine Möglichkeit zur Vorab-Einreichung von Fragen nach § 131 Abs. 1a AktG. Etwaige in Stellungnahmen enthaltene Fragen werden daher in der virtuellen Hauptversammlung nicht beantwortet, es sei denn, sie werden im Rahmen des Rederechts in der Hauptversammlung gestellt. Auch Anträge, Wahlvorschläge und Widersprüche gegen Beschlüsse der virtuellen Hauptversammlung, die in Stellungnahmen enthalten sind, werden nicht berücksichtigt. Diese sind ausschließlich auf den in dieser Einberufung gesondert angegebenen Wegen einzureichen bzw. zu stellen oder zu erklären.

Rederecht, Antragsrecht und Auskunftsrecht in der virtuellen Hauptversammlung

Aktionäre bzw. deren Bevollmächtigte haben in der virtuellen Hauptversammlung ein Rederecht im Wege der Videokommunikation nach § 130a Abs. 5 und 6 AktG. Anträge und Wahlvorschläge nach § 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 3 AktG sowie alle Arten von Auskunftsverlangen (einschließlich von Nachfragen) nach § 131 AktG dürfen Bestandteil des Redebeitrags sein.

In der virtuellen Hauptversammlung können Aktionäre bzw. deren Bevollmächtigte zudem gemäß § 131 Abs. 1 AktG vom Vorstand Auskunft verlangen über Angelegenheiten der Gesellschaft, die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen sowie über die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Außerdem besteht in der virtuellen Hauptversammlung gemäß § 131 Abs. 1d AktG ein Nachfragerecht zu allen in der virtuellen Hauptversammlung gegebenen Antworten des Vorstands sowie zu in der virtuellen Hauptversammlung in Redebeiträgen gestellten Fragen.

Voraussetzung für die Ausübung des Rede-, Antrags- und Auskunftsrechts nach diesem Abschnitt ist die ordnungsgemäße Anmeldung und elektronische Zuschaltung zur Versammlung. Hierfür beachten Sie bitte die Hinweise in den Abschnitten „Zugang zum Online-Service und elektronische Zuschaltung zur Versammlung“ sowie „Anmeldung“.

Redebeiträge sind während der virtuellen Hauptversammlung nach Aufforderung durch den Versammlungsleiter über den Online-Service anzumelden. Für den Zugang zum Online-Service beachten Sie bitte die Hinweise im Abschnitt „Zugang zum Online-Service und elektronische Zuschaltung zur Versammlung“. Der Versammlungsleiter wird das Verfahren der Wortmeldung und Worterteilung in der virtuellen Hauptversammlung näher erläutern.

Die Gesellschaft behält sich vor, die Funktionsfähigkeit der Videokommunikation zwischen einem Aktionär und der Gesellschaft in der virtuellen Hauptversammlung und vor dem Redebeitrag zu überprüfen und diesen zurückzuweisen, sofern die Funktionsfähigkeit nicht sichergestellt ist. Technische Mindestvoraussetzung für eine Live-Videozuschaltung ist ein internetfähiges Gerät mit Kamera und Mikrofon sowie eine stabile Internetverbindung. Empfehlungen für eine optimale Funktionsfähigkeit der Videokommunikation finden Sie auf unserer Internetseite unter hauptversammlung.hugoboss.com unter „Hauptversammlung 2024“.

Es ist vorgesehen, dass der Versammlungsleiter festlegen wird, dass alle Arten des Auskunftsrechts in der virtuellen Hauptversammlung ausschließlich im Wege der Videokommunikation, also im Rahmen der Ausübung des Rederechts, wahrgenommen werden können. Eine anderweitige Einreichung von Fragen im Wege der elektronischen oder sonstigen Kommunikation ist weder vor noch während der virtuellen Hauptversammlung vorgesehen.

Übertragung der virtuellen Hauptversammlung im Internet

Für Aktionäre der HUGO BOSS AG bzw. deren Bevollmächtigte wird die gesamte virtuelle Hauptversammlung am 14. Mai 2024, ab 10:00 Uhr MESZ live in Bild und Ton im Internet über den Online-Service übertragen. Für den Zugang zum Online-Service beachten Sie bitte die Informationen im Abschnitt „Zugang zum Online-Service und elektronische Zuschaltung zur Versammlung“.

Die Eröffnung der virtuellen Hauptversammlung durch den Versammlungsleiter sowie die Rede des Vorstandsvorsitzenden können auch von sonstigen Interessenten live im Internet verfolgt werden.

Widerspruch gegen Beschlüsse der virtuellen Hauptversammlung

Die ordnungsgemäß angemeldeten und elektronisch zu der Hauptversammlung zugeschalteten Aktionäre und ihre Vertreter haben das Recht, im Wege elektronischer Kommunikation Widerspruch zur Niederschrift gemäß § 245 Nr. 1 AktG gegen Beschlüsse der virtuellen Hauptversammlung einzulegen. Entsprechende Erklärungen sind gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren über den Online-Service ab Eröffnung der virtuellen Hauptversammlung bis zu deren Schließung durch den Versammlungsleiter möglich. Der Notar hat die Gesellschaft zur Entgegennahme von Widersprüchen über den Online-Service ermächtigt und erhält die Widersprüche über den Online-Service. Für den Zugang zum Online-Service sowie dessen Nutzung durch Bevollmächtigte beachten Sie bitte die Informationen in den Abschnitten „Zugang zum Online-Service und elektronische Zuschaltung zur Versammlung“ sowie „Stimmabgabe durch Bevollmächtigte“.

Die Gesellschaft weist nochmals darauf hin, dass die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter keine Weisungen zum Einlegen von Widersprüchen entgegennehmen.

Hinweise zum Datenschutz für Aktionäre

Für die Führung des Aktienregisters und die Durchführung der Hauptversammlung verarbeitet die HUGO BOSS AG als Verantwortliche personenbezogene Daten von Aktionären und deren Bevollmächtigten unter Beachtung der Bestimmungen der EU-Datenschutz-Grundverordnung (DSGVO) sowie aller weiteren maßgeblichen Gesetze.

Informationen zur Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten im Zusammenhang mit der Hauptversammlung und dem Aktienregister finden Sie unter https://group.hugoboss.com/de/rechtliche-informationen/datenschutzbestimmungen.