METRO AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 07.02.2024 in Düsseldorf mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG 20.12.2023, 15:06 Uhr von EQS News Kommentare: 0

ÜBERBLICK EINLADUNG ZUR HAUPTVERSAMMLUNG

I. TAGESORDNUNG

1. Vorlage der Abschlussunterlagen
2. Verwendung des Bilanzgewinns
3. Entlastung der Mitglieder des Vorstands
4. Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats
5. Wahl des Abschlussprüfers
6. Wahlen zum Aufsichtsrat
7. Billigung des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2022/23
8. Neufassung von § 16 Abs. 2 der Satzung (Teilnahmerecht)

II. ANLAGE ZU TAGESORDNUNGSPUNKT 6: WAHLEN ZUM AUFSICHTSRAT

III. ANLAGE ZU TAGESORDNUNGSPUNKT 7: VERGÜTUNGSBERICHT 2022/23

IV. WEITERE INFORMATIONEN ZUR EINBERUFUNG UND DURCHFÜHRUNG DER HAUPTVERSAMMLUNG

als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung stattfindet. Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes (AktG) ist der Sitz der Gesellschaft, Metro-Straße 1, 40235 Düsseldorf.

Da die Vorzugsaktionäre bei der Hauptversammlung ebenfalls stimmberechtigt sind, bitten wir insoweit um besondere Beachtung der Hinweise und Ausführungen im Abschnitt IV. Dort finden sich auch Ausführungen für alle Aktionäre zur Teilnahme und Durchführung der virtuellen Hauptversammlung.

I. TAGESORDNUNG

1. Vorlage der Abschlussunterlagen

Der Vorstand macht der Hauptversammlung gemäß § 176 Abs. 1 Satz 1 AktG für das Geschäftsjahr 2022/23

zugänglich. Die vorgenannten Unterlagen sind von der Einberufung der Hauptversammlung an sowohl über die Internetseite der Gesellschaft unter

als auch über das InvestorPortal zugänglich. Sie werden in der Hauptversammlung vom Vorsitzenden des Vorstands, der Bericht des Aufsichtsrats vom Vorsitzenden des Aufsichtsrats, erläutert werden.

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Eine Feststellung des Jahresabschlusses oder eine Billigung des Konzernabschlusses durch die Hauptversammlung ist daher nicht erforderlich.

2. Verwendung des Bilanzgewinns

Die Inhaber von Vorzugsaktien haben mangels Bilanzgewinns in den Geschäftsjahren 2020/21 und 2021/22 jeweils keine Vorabdividende von 0,17 Euro je Vorzugsaktie erhalten. Aufgrund des Ausfalls ist das Stimmrecht der Vorzugsaktionäre aufgelebt. Gemäß § 21 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft ist der Rückstand ohne Zinsen aus dem Bilanzgewinn der folgenden Geschäftsjahre nachzuzahlen. Erst nach Tilgung sämtlicher Rückstände kann der Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2022/23 ausgeschüttet werden. Danach erlischt das Stimmrecht der Vorzugsaktien.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2022/23 von insgesamt 205.137.179,25 Euro wie folgt zu verwenden

Insgesamt werden damit vom Bilanzgewinn 200.715.164,93 Euro an die Aktionäre ausgeschüttet.

Der Gewinnverwendungsvorschlag beruht auf der Anzahl der am Tag der Einberufung für das Geschäftsjahr 2022/23 dividendenberechtigten Stamm- und Vorzugsaktien. Sollte sich die Zahl der dividendenberechtigten Stammaktien und/oder Vorzugsaktien bis zum Tag der Hauptversammlung ändern, werden Vorstand und Aufsichtsrat in der Hauptversammlung einen entsprechend angepassten Beschlussvorschlag zur Abstimmung stellen, der unverändert eine Nachzahlung der in den Geschäftsjahren ausgefallenen Vorabdividenden in Höhe von 0,34 Euro je Vorzugsaktie und für das Geschäftsjahr 2022/23 eine Dividende je Stammaktie in Höhe von 0,55 Euro und eine Dividende je Vorzugsaktie in Höhe von 0,55 Euro vorsehen wird. In dem Umfang, in dem sich aufgrund der Veränderung der Zahl der dividendenberechtigten Stammaktien und/oder Vorzugsaktien der an die Aktionäre auszuschüttende Betrag ändert, erhöht oder vermindert sich der Gewinnvortrag entsprechend.

Die Auszahlungen an die Aktionäre sind am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag, am 12. Februar 2024, fällig.

3. Entlastung der Mitglieder des Vorstands

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2022/23 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

4. Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2022/23 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

5. Wahl des Abschlussprüfers

Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin,

zu wählen.

Der Prüfungsausschuss hat gemäß Art. 16 Abs. 2 Unterabs. 3 der EU-Abschlussprüferverordnung (Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014) erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine Beschränkung im Hinblick auf die Auswahl eines bestimmten Abschlussprüfers (Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung) auferlegt wurde.

6. Wahlen zum Aufsichtsrat

Die Amtszeiten von Herrn Prof. Dr. Edgar Ernst, Herrn Roman Šilha, Herrn Jürgen Steinemann und Herrn Stefan Tieben als Aufsichtsratsmitglieder der Anteilseigner enden jeweils mit Beendigung dieser Hauptversammlung. Herr Roman Šilha, Herr Jürgen Steinemann und Herr Stefan Tieben stehen für eine Wiederwahl zur Verfügung, Herr Jürgen Steinemann jedoch nur für eine Amtszeit von einem Jahr. Herr Prof. Dr. Edgar Ernst, der aktuell den Vorsitz im Prüfungsausschuss innehat, steht für eine Wiederwahl nicht zur Verfügung, so dass eine Neuwahl erforderlich ist. Für ihn wird Herr Willem Eelman zur Wahl vorgeschlagen.

Herr Jürgen Steinemann beabsichtigt, im Falle seiner Wahl erneut für den Vorsitz zum Aufsichtsrat zu kandidieren. Herr Willem Eelman hat für den Fall seiner Wahl erklärt, für das Amt des Vorsitzenden des Prüfungsausschusses zur Verfügung zu stehen. Er sowie Herr Stefan Tieben verfügen über Sachverstand auf den Gebieten Rechnungslegung und Abschlussprüfung sowie über besondere Kenntnisse und Erfahrungen in der Anwendung von Rechnungslegungsgrundsätzen und der Abschlussprüfung sowie interne Kontrollverfahren.

Der Aufsichtsrat setzt sich nach §§ 96 Abs. 1 und 2, 101 Abs. 1 AktG, §§ 1 Abs. 1, 7 Abs. 1 Satz 1 Nr. 3, Abs. 2 Nr. 3, Abs. 3 des Mitbestimmungsgesetzes (MitbestG) und § 7 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft aus zehn von der Hauptversammlung und zehn von den Arbeitnehmern zu wählenden Mitgliedern und zu mindestens 30 Prozent aus Frauen (also mindestens sechs) und zu mindestens 30 Prozent aus Männern (also mindestens sechs) zusammen. Der Gesamterfüllung wurde gemäß § 96 Abs. 2 Satz 3 AktG widersprochen. Der Mindestanteil ist daher von der Seite der Anteilseigner und der Seite der Arbeitnehmer getrennt zu erfüllen. Von den zehn Anteilseignervertretern im Aufsichtsrat müssen daher mindestens drei Frauen und mindestens drei Männer sein. Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung gehören dem Aufsichtsrat insgesamt sechs Frauen an, davon drei als Vertreterinnen der Anteilseigner. Der Mindestanteil der Getrennterfüllung im Sinne von § 96 Abs. 2 Satz 3 AktG ist damit von der Seite der Anteilseigner erfüllt und wäre auch nach der Wahl der im Folgenden vorgeschlagenen Kandidaten erfüllt.

Der Aufsichtsrat schlägt vor,

6.1. Herrn Jürgen Steinemann,
Mönchengladbach, Deutschland,
Geschäftsführer der JBS Holding GmbH,

als Mitglied der Anteilseigner in den Aufsichtsrat zu wählen.

Die Wahl erfolgt mit Wirkung ab Beendigung dieser Hauptversammlung bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2023/24 beschließt.

Mitgliedschaften von Herrn Jürgen Steinemann in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:

Mitgliedschaften von Herrn Jürgen Steinemann in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

¹ börsennotiertes Unternehmen

6.2. Herrn Willem Eelman,
Wassenaar, Niederlande,
Mitglied des Aufsichtsrats und Vorsitzender des Prüfungsausschusses der IMCD N.V., Rotterdam, Niederlande,

als Mitglied der Anteilseigner in den Aufsichtsrat zu wählen.

Die Wahl erfolgt mit Wirkung ab Beendigung dieser Hauptversammlung bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das zweite Geschäftsjahr nach Beginn der Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird dabei nicht mitgerechnet.

Mitgliedschaften von Herrn Willem Eelman in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:

Mitgliedschaften von Herrn Willem Eelman in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

² börsennotiertes Unternehmen

6.3. Herrn Roman Šilha,
Prag, Tschechische Republik,
Leiter Mergers & Acquisitions EP Global Commerce a.s., Prag, Tschechische Republik, und VESA Equity Investment S.à r.l., Luxemburg, Luxemburg,

als Mitglied der Anteilseigner in den Aufsichtsrat zu wählen.

Die Wahl erfolgt mit Wirkung ab Beendigung dieser Hauptversammlung bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das zweite Geschäftsjahr nach Beginn der Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird dabei nicht mitgerechnet.

Mitgliedschaften von Herrn Roman Šilha in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:

Mitgliedschaften von Herrn Roman Šilha in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

6.4. Herrn Stefan Tieben,
Haltern am See, Deutschland,
Wirtschaftsprüfer und Steuerberater,
Partner der RLT Ruhrmann Tieben & Partner mbB Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Essen, sowie Mitglied der Geschäftsleitung der RLT Gruppe, Essen,

als Mitglied der Anteilseigner in den Aufsichtsrat zu wählen.

Die Wahl erfolgt mit Wirkung ab Beendigung dieser Hauptversammlung bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das zweite Geschäftsjahr nach Beginn der Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird dabei nicht mitgerechnet.

Mitgliedschaften von Herrn Stefan Tieben, in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:

Mitgliedschaften von Herrn Stefan Tieben in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

Es ist beabsichtigt, die Wahlen zum Aufsichtsrat als Einzelwahlen durchzuführen.

Die Wahlvorschläge des Aufsichtsrats beruhen jeweils auf Empfehlungen seines Nominierungsausschusses. Sie stehen im Einklang mit dem Kompetenzprofil des Aufsichtsrats, seinem Diversitätskonzept und den Zielen, die er sich für seine Zusammensetzung gegeben hat, sowie den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK).

Dieser Einladung sind im Abschnitt II. (INFORMATIONEN ZU DEN WAHLEN ZUM AUFSICHTSRAT) Lebensläufe zu diesen Wahlvorschlägen beigefügt, die über relevante Kenntnisse, Fähigkeiten und fachliche Erfahrungen von Herrn Jürgen Steinemann, Herrn Willem Eelman, Herrn Roman Šilha und Herrn Stefan Tieben sowie zu den jeweiligen wesentlichen Tätigkeiten neben dem Aufsichtsratsmandat Auskunft geben.

Herr Roman Šilha ist Leiter Mergers & Acquisitions EP Global Commerce a.s., Prag, Tschechische Republik, und VESA Equity Investment S.à r.l., Luxemburg, Luxemburg. Sowohl die EP Global Commerce a.s., Prag, Tschechische Republik, als auch die VESA Equity Investment S.à r.l., Luxemburg, Luxemburg gehören zur EP Corporate Group. Die EP Global Commerce a.s. hält ausweislich zweier Stimmrechtsmitteilungen der Herren Daniel Křetínský und Patrik Tkáč vom 29. Dezember 2020 über ihre Tochtergesellschaft EP Global Commerce GmbH, Grünwald, rund 40,60% der Stammaktien der METRO AG. Mehrheitsgesellschafter der EP Global Commerce a.s. sind Herr Daniel Křetínský und die Bermon94 a.s., deren alleiniger Gesellschafter Herr Patrik Tkáč ist. Gemäß der Anmeldung zur Hauptversammlung 2023 hielt EP Global Commerce 45,60% aller Aktien.

Herr Stefan Tieben ist Mitglied des Vorstands der Meridian Stiftung, Essen. Zwischen der Meridian Stiftung, Essen, und der Beisheim-Gruppe besteht ein Stimmrechtspool bezüglich der Ausübung von Stimmrechten an der METRO AG. Vertragsparteien dieses Poolvertrags sind die Beisheim Holding GmbH, Baar, Schweiz (eine Tochtergesellschaft der Prof. Otto Beisheim Stiftung, Baar, Schweiz), die BC Equities GmbH & Co. KG, Düsseldorf (eine Tochtergesellschaft der Prof. Otto Beisheim Stiftung, München, deren einzige Komplementärin die Beisheim Capital GmbH ist und an der die Beisheim Management GmbH als Kommanditistin beteiligt ist), sowie die Palatin Verwaltungsgesellschaft mbH, Essen (eine Tochtergesellschaft der Meridian Stiftung, Essen). Ausweislich der Stimmrechtsmitteilung der Beisheim-Gruppe vom 3. Januar 2022 halten die Partner des Stimmrechtspools zusammengerechnet 23,94% der Stammaktien der METRO AG. Gemäß der Anmeldung zur Hauptversammlung 2023 hielten Beisheim und Meridian 24,70% aller Aktien. Als Partner der RLT Ruhrmann Tieben & Partner mbB Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft ist er auch beratend für die Meridian Stiftung, Essen, sowie deren Beteiligungsgesellschaften (nicht jedoch für die METRO AG) tätig. Zudem ist Herr Stefan Tieben Mitglied des Stiftungsrats der gemeinnützigen Stiftungen Mercator Schweiz sowie Cambiata Schweiz (Vizepräsident des Stiftungsrats), die von der Meridian Stiftung getragen werden.

Nach Einschätzung des Aufsichtsrats bestehen, mit Ausnahme der hinsichtlich Herrn Roman Šilha und Herrn Stefan Tieben offengelegten Sachverhalte, zwischen den vorgeschlagenen Kandidaten jeweils auf der einen Seite und der METRO AG, deren Konzernunternehmen, den Organen der METRO AG oder einem wesentlich an der METRO AG beteiligten Aktionär jeweils auf der anderen Seite keine als maßgebend anzusehenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen im Sinne der Empfehlung C.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex.

7. Billigung des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2022/23

Gemäß § 162 AktG haben Vorstand und Aufsichtsrat für das Geschäftsjahr 2022/23 einen Vergütungsbericht über die Vergütung der Organmitglieder erstellt. Der Vergütungsbericht wurde gemäß § 162 Abs. 3 AktG durch den Abschlussprüfer daraufhin geprüft, ob die gesetzlich geforderten Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG enthalten sind. Über die gesetzlichen Anforderungen hinaus erfolgte auch eine inhaltliche Prüfung durch den Abschlussprüfer. In der Anlage zu diesem Tagesordnungspunkt (siehe Abschnitt III.) werden der Vergütungsbericht und der Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts wiedergegeben.

Gemäß § 120a Abs. 4 Satz 1 AktG hat die Hauptversammlung über die Billigung des nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsberichts für das vorausgegangene Geschäftsjahr zu beschließen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, den Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022/23 zu billigen.

8. Neufassung von § 16 Abs. 2 der Satzung (Teilnahmerecht)

Die in § 123 Abs. 4 Satz 2 AktG enthaltenen Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts wurden durch das im Dezember 2023 in Kraft getretene Gesetz zur Finanzierung von zukunftssichernden Investitionen (ZukunftsfinanzierungsG) geändert. Nach dem geänderten § 123 Abs. 4 Satz 2 AktG hat sich bei Inhaberaktien börsennotierter Gesellschaften der Nachweis des Anteilsbesitzes gemäß § 67c Abs. 3 AktG nunmehr auf den Geschäftsschluss des 22. Tages vor der Hauptversammlung und nicht mehr wie bislang auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung zu beziehen. Die gegenwärtige Fassung von § 16 Abs. 2 Satz 3 der Satzung der Gesellschaft lautet:

Sie bildet damit noch die Vorgaben des § 123 Abs. 4 Satz 2 AktG a.F. ab. Um einheitliche Formulierungen in Satzung und Gesetz zu haben, soll § 16 Abs. 2 Satz 3 der Satzung an den neuen § 123 Abs. 4 Satz 2 AktG angepasst werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:

§ 16 Abs. 2 Satz 3 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst:

II. ANLAGE ZU TAGESORDNUNGSPUNKT 6: WAHLEN ZUM AUFSICHTSRAT

INFORMATION ÜBER WAHLEN ZUM AUFSICHTSRAT

	Jürgen Steinemann
	Geboren am 9. September 1958 in Damme
	Nationalität: Deutsch
	Geschäftsführer der JBS Holding GmbH, Mönchengladbach
	Mandate
	Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten bei inländischen Gesellschaften: - Big Dutchman AG, Vechta (bis 31.12.2023 Vorsitzender, danach einfaches Mitglied)
	Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen: - Bankiva B.V., Wezep, Niederlande - Aufsichtsrat (Vorsitzender) - Barentz International B.V., Hoofddorp, Niederlande - Aufsichtsrat (Vorsitzender) - Lonza Group AG* , Basel, Schweiz - Verwaltungsrat - Solynta B.V., Wageningen, Niederlande - Aufsichtsrat (Vorsitzender)

^* börsennotiertes Unternehmen

Jürgen Steinemann schloss sein Studium der Betriebswirtschaftslehre an der European Business School in Wiesbaden, London und Paris 1985 ab. Von 1990 bis 1998 arbeitete er für die Eridania Beghin-Say-Gruppe, in der er verschiedene leitende Positionen im Business-to-Business-Marketing und -Verkauf bekleidete und zum Schluss für den Bereich „Corporate Plan et Stratégie“ am Hauptsitz in Paris verantwortlich zeichnete. Von 1999 bis 2001 war Jürgen Steinemann Chief Executive Officer von Loders Croklaan, einem ehemaligen Tochterunternehmen von Unilever. Von 2001 bis 2009 war er Vorstandsmitglied und Chief Operating Officer von Nutreco, Niederlande. Von 2009 bis 2015 war Jürgen Steinemann Chief Executive Officer der Barry Callebaut AG; wo er von 2014 bis 2019 zudem Mitglied des Verwaltungsrats war. Jürgen Steinemann ist Geschäftsführer der JBS Holding GmbH. Seit 2017 ist Jürgen Steinemann Vorsitzender des Aufsichtsrats der heutigen METRO AG. Von 2015 bis zur Spaltung des METRO-Konzerns im Juli 2017 war er Mitglied des Aufsichtsrats der alten METRO AG (heute firmierend unter CECONOMY AG) und ab Februar 2016 dessen Vorsitzender.

Der Vorschlag zur Wahl von Jürgen Steinemann in den Aufsichtsrat der METRO AG steht im Einklang mit dem Diversitätskonzept des Aufsichtsrats, in dem der Aufsichtsrat Ziele für seine Zusammensetzung und ein Kompetenzprofil festgelegt hat, sowie mit den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex. Neben seiner langjährigen Erfahrung in der Führung eines Unternehmens verfügt Jürgen Steinemann insbesondere über ausgewiesene Expertise auf den Gebieten Management Development und Nachhaltigkeit. Zudem ist er mit den besonderen Aspekten von Wachstumsmärkten vertraut.

	Willem Eelman
	Geboren am 24. April 1964 in Oosterend, Texel, Niederlande
	Nationalität: Niederländisch
	Mitglied des Aufsichtsrats und Vorsitzender des Prüfungsausschusses der IMCD N.V., Rotterdam, Niederlande
	Mandate
	Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten bei inländischen Gesellschaften: - keine
	Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen: - IMCD N.V.* , Rotterdam, Niederlande - Aufsichtsrat - Shero Holdco B.V., Amsterdam, Niederlande - Aufsichtsrat

^* börsennotiertes Unternehmen

Willem Eelman hat einen Master-Abschluss in Agrarwirtschaft mit Spezialisierung auf Marketing und Betriebswirtschaft der Landwirtschaftlichen Universität Wageningen, Niederlande, und einen Abschluss als Chartered Controller (Postgraduiertenprogramm) der Vrije Universiteit Amsterdam, Niederlande. Im Jahr 2009 absolvierte er zusätzlich das Advanced Management Programme der Harvard Business School, Boston, USA.

Willem Eelman begann seine berufliche Laufbahn 1989 bei Unilever, wo er in den Niederlanden, im Vereinigten Königreich, in der Tschechischen Republik und in Deutschland verschiedene Positionen in den Bereichen Rechnungswesen, Corporate Finance, Mergers & Acquisitions und Transformation innehatte, bevor er 2007 zum Chief Financial Officer Europe und 2010 zum Chief Information Officer von Unilever United Kingdom ernannt wurde. Im Jahr 2014 wechselte Willem Eelman als Chief Financial Officer und Chief Transformation Officer zu C&A. Von 2018 bis 2019 war er Mitglied des Beirats der Takko Fashion GmbH. Von 2019 bis 2022 war er Chief Financial Officer des weltweit tätigen Augenoptikunternehmens Grandvision N.V., wo er zuvor seit 2011 als Mitglied des Aufsichtsrats und Vorsitzender des Prüfungsausschusses tätig war. Seit 2022 ist Willem Eelman Mitglied des Aufsichtsrats und Vorsitzender des Prüfungsausschusses des Spezialchemikalienhändlers IMCD N.V. Im Dezember 2023 wurde er außerdem zum Mitglied des Aufsichtsrats der Shero Holdco B.V., der Holdinggesellschaft des Lingerie-Spezialisten Hunkemöller, gewählt.

Der Vorschlag zur Wahl von Willem Eelman in den Aufsichtsrat der METRO AG steht im Einklang mit dem Diversitätskonzept des Aufsichtsrats, in dem der Aufsichtsrat Ziele für seine Zusammensetzung und ein Kompetenzprofil festgelegt hat, sowie mit den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex. Willem Eelman verfügt insbesondere über Expertise in den Bereichen Rechnungslegung und Abschlussprüfung im Sinne der Empfehlung D.3 des Deutschen Corporate Governance Kodex aufgrund seiner früheren Tätigkeit als Finanzvorstand und seiner Erfahrung als Vorsitzender des Prüfungsausschusses börsennotierter Unternehmen. In diesen Funktionen war er auch mit der Erstellung von Nachhaltigkeitsberichten sowie deren Prüfung befasst. Neben seiner breiten internationalen Erfahrung verfügt Willem Eelman über besondere Kenntnisse in den Bereichen Handel, Technologie/Digitalisierung, Logistik/Supply Chain sowie Mergers & Acquisitions und Transformation.

	Roman Šilha
	Geboren am 14. Mai 1971 in Prag, Tschechische Republik
	Nationalität: Tschechisch
	Leiter Mergers & Acquisitions der EP Global Commerce a.s., Prag, Tschechische Republik, und der VESA Equity Investment S.à r.l., Luxemburg, Luxemburg
	Mandate
	Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten bei inländischen Gesellschaften: - keine
	Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen: - keine

Roman Šilha hat einen Master-Abschluss in Politik und internationalen Wissenschaften der Karls-Universität in Prag, Tschechische Republik, und in Bank-, Gesellschafts-, Finanz- und Wertpapierrecht der Graduate School of Banking at Colorado, Westminister, USA.

Er begann seine Laufbahn 1995 als Berater des Leiters des Ausschusses für auswärtige Angelegenheiten des Parlaments der Tschechischen Republik. Von 1997 bis 1999 arbeitete er als Finanzanalyst und Projektmanager bei Česká spořitelna. 1999 wechselte er zur Creditanstalt Investment Bank (CAIB) Tschechische Republik und Slowakei, zunächst als Direktor, geschäftsführender Direktor und von 2007 bis 2009 als Vorstandsvorsitzender und CEO. 2010 wechselte Roman Šilha zur UniCredit Bank, zunächst als Leiter Großkunden und ab 2015 als Leiter Corporate and Commercial Banking Tschechische Republik und Slowakei. Von Juni 2018 bis Mai 2020 war er in Wien, Österreich, als Senior Strategic Advisor für den Leiter Corporate, Investment und Private Banking für Mittel- und Osteuropa, Russland und Türkei bei UniCredit tätig. Seit 2020 ist Roman Šilha Leiter Mergers & Acquisitions von EP Global Commerce a.s., Prag, Tschechische Republik, und von VESA Equity Investment S.à r.l., Luxemburg, Luxemburg. Roman Šilha ist seit 2021 Mitglied des Aufsichtsrats der METRO AG.

Der Vorschlag zur Wahl von Roman Šilha in den Aufsichtsrat der METRO AG steht im Einklang mit dem Diversitätskonzept des Aufsichtsrats, in dem der Aufsichtsrat Ziele für seine Zusammensetzung und ein Kompetenzprofil festgelegt hat, sowie mit den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex. Durch seine berufliche Laufbahn verfügt Roman Šilha über mehr als zwanzig Jahre internationaler Erfahrung in Osteuropa und Österreich. Seine Expertise erstreckt sich insbesondere auf den Bereich Corporate Finance und Mergers & Acquisitions.

	Stefan Tieben
	Geboren am 19. Juni 1971 in Ahaus
	Nationalität: Deutsch
	Wirtschaftsprüfer und Steuerberater,
	Partner der RLT Ruhrmann Tieben & Partner mbB Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Essen, sowie Mitglied der Geschäftsleitung der RLT Gruppe, Essen
	Mandate
	Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten bei inländischen Gesellschaften: - keine
	Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen: - keine

Stefan Tieben studierte Betriebswirtschaft an der Westfälischen Wilhelms-Universität Münster mit den Schwerpunkten betriebswirtschaftliche Steuerlehre und Wirtschaftsprüfung. 1999 wurde er zum Steuerberater bestellt, 2003 zum Wirtschaftsprüfer.

1995 bis 1999 arbeitete er zu Beginn seiner beruflichen Tätigkeit bei der PwC Deutsche Revision AG in Düsseldorf als Prüfungsassistent, dann als Prüfungsleiter und Manager im Bereich „Prüfung Industrie“. Vor seinem Wechsel in die RLT Gruppe war Stefan Tieben über fünf Jahre bei der Steuerberatungs- und Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Stolze - Dr. Diers - Beermann GmbH in Emsdetten tätig und betreute in der gestaltenden Steuerberatung und Wirtschaftsprüfung Mittelstandsmandate im Münsterland. Seit 2005 ist er bei RLT Ruhrmann Tieben & Partner mbB aktiv und wurde 2006 zum Partner berufen. Stefan Tieben ist Mitglied des Vorstands der Meridian Stiftung und seit 2021 Mitglied des Aufsichtsrats der METRO AG.

Der Vorschlag zur Wahl von Stefan Tieben in den Aufsichtsrat der METRO AG steht im Einklang mit dem Diversitätskonzept des Aufsichtsrats, in dem der Aufsichtsrat Ziele für seine Zusammensetzung und ein Kompetenzprofil festgelegt hat, sowie mit den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex. Stefan Tieben verfügt insbesondere über Expertise in den Bereichen Rechnungslegung und Abschlussprüfung im Sinne der Empfehlung D.3 des Deutschen Corporate Governance Kodex aufgrund seiner langjährigen Tätigkeit als Wirtschaftsprüfer und Steuerberater und Partner der RLT Ruhrmann Tieben & Partner mbB Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft. Aufgrund dieser Tätigkeit und seiner Erfahrung als Mitglied des Prüfungsausschusses der METRO AG umfasst sein Sachverstand auf den Gebieten Rechnungslegung und Abschlussprüfung auch die Nachhaltigkeitsberichterstattung und deren Prüfung. Darüber hinaus verfügt Stefan Tieben über ausgewiesene Expertise in den Bereichen Unternehmenstransaktionen und Steuern.

III. ANLAGE ZU TAGESORDNUNGSPUNKT 7: VERGÜTUNGSBERICHT 2022/23

VERGÜTUNGSBERICHT

Der Vergütungsbericht erläutert nach den Anforderungen des § 162 AktG die gewährte und geschuldete Vergütung individuell für die gegenwärtigen und früheren Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats der METRO AG im Geschäftsjahr 2022/23 nach Maßgabe der bestehenden Vergütungssysteme für den Vorstand und den Aufsichtsrat.
Das für das Geschäftsjahr 2022/23 geltende Vergütungssystem für den Vorstand wurde der Hauptversammlung der METRO AG zuletzt am 24. Februar 2023 zur Billigung vorgelegt und mit über 95 % der abgegebenen Stimmen gebilligt.
Das für den Aufsichtsrat seit dem 1. Oktober 2021 geltende Vergütungssystem ist in § 13 der Satzung geregelt und wurde in der Hauptversammlung der METRO AG am 19. Februar 2021 mit über 99 % der abgegebenen Stimmen beschlossen.
Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022/23 wurde durch den Abschlussprüfer, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, gem. § 162 Abs. 3 AktG nach formellen Kriterien und darüber hinausgehend auch nach inhaltlichen, materiellen Kriterien geprüft.

Rückblick auf das Geschäftsjahr 2022/23

Der Konzern METRO (im Folgenden auch METRO) hat die Umsetzung der sCore Wachstumsstrategie in einem herausfordernden Umfeld weiter vorangetrieben und das Geschäftsjahr 2022/23 erfolgreich im Rahmen der Erwartungen abgeschlossen. Dies hat sich auch entsprechend in den für die kurzfristige variable Vergütung relevanten Kennzahlen niedergeschlagen. Während der Umsatz die obere Hälfte der Prognose erreichte, ging das EBITDA bereinigt erwartungsgemäß zurück und erreichte die untere Hälfte der Prognose. Der Umsatz konnte erneut in allen Vertriebskanälen (stationäres Geschäft, Belieferung und METRO MARKETS) ausgebaut werden. Das Geschäftsumfeld war dabei von einer anhaltend hohen, jedoch kontinuierlich rückläufigen Inflation beeinflusst. Der guten Umsatzentwicklung standen auf der Ergebnisseite insbesondere Belastungen durch die allgemeine Kosteninflation, Auswirkungen des Cyberangriffs, das Auslaufen von Posttransaktionseffekten (Real) und eine rückläufige Entwicklung in Russland gegenüber. In der Rendite auf das eingesetzte Kapital wirkten zudem weitere Wertminderungen für Russland, die im Zusammenhang mit reduzierten Umsatz- und Ergebniserwartungen im Zuge des anhaltenden Krieges in der Ukraine stehen. Das berichtete Ergebnis je Aktie (EPS) beträgt 1,21 € (2021/22: -0,92 €). Der Anstieg ist signifikant geprägt von dem Verkauf eines Teils des METRO Campus und dem Verkauf des indischen Geschäfts. Zudem fielen positive Währungseffekte im Finanzergebnis an.

DIE VERGÜTUNG DES VORSTANDS

Strategie und Vorstandsvergütung

Die Strategie von METRO ist ausschließlich auf den Großhandel fokussiert. Dazu zählt neben der Steigerung des Kundenmehrwerts über eine konsequente Ausrichtung des Produktangebots und der Preispositionierung auch der Ausbau des Multichannel-Angebots auf den Bedarf von professionellen Kunden. In diesem Zusammenhang und zum Ausbau des Belieferungsgeschäfts schließt die Strategie die Optimierung des bestehenden Standortnetzes entsprechend mit ein. Insgesamt zielen diese strategischen Werttreiber auf die langfristige Steigerung des Unternehmenswerts ab.
Das Vergütungssystem ist darauf ausgerichtet, dass die Mitglieder des Vorstands ihren Beitrag zu einer nachhaltigen und langfristigen Entwicklung von METRO leisten und dass sie an den Erfolgen der Umsetzung der strategischen Ziele teilhaben. Dieser Grundsatz spiegelt sich im internen Steuerungssystem wider. Zur Planung, Steuerung und Kontrolle der Geschäftstätigkeiten werden Steuerungskennzahlen zur Ertragslage, zur Finanz- und Vermögenslage sowie zur Unternehmensstrategie eingesetzt. Die Basis für die variable Vergütung des Vorstands bilden ausgewählte Kennzahlen des Steuerungssystems.
Dabei incentiviert die kurzfristige variable Vergütung (Short-Term Incentive, „STI“) die operative Entwicklung der Gesellschaft abhängig vom geschäftlichen Erfolg im jeweiligen Geschäftsjahr.
Die langfristige variable Vergütung (Long-Term Incentive, „LTI“) beruht auf der langfristigen und nachhaltigen Unternehmensstrategie und incentiviert über die Erfolgsparameter Geschäftstransformation, Free Cashflow und Nachhaltigkeit (Environment/Social/Governance, ESG) deren unmittelbare Implementierung.

Verfahren zur Fest- und Umsetzung sowie zur Überprüfung der Vorstandsvergütung

Nach § 87 Abs. 1 AktG legt der Aufsichtsrat die Vergütung für den Vorstand fest. Dabei wird er von seinem Aufsichtsratspräsidium unterstützt, das die entsprechenden Beschlüsse des Aufsichtsrats vorbereitet.
Der Aufsichtsrat legt für jedes Mitglied des Vorstands eine Ziel-Gesamtvergütung, basierend auf einer Zielerreichung von 100 %, für das bevorstehende Geschäftsjahr und eine Maximalvergütung fest. Bei der Festlegung der festen und variablen Vergütung und deren regelmäßiger Überprüfung berücksichtigen das Aufsichtsratspräsidium sowie der Aufsichtsrat, dass die Vergütung in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des Vorstandsmitglieds sowie zur Lage der Gesellschaft steht. Zudem wird beachtet, dass die Vergütung eine marktübliche Vergütung nicht ohne besondere Gründe übersteigt. Zur Beurteilung der Üblichkeit der Vergütung aller Mitglieder des Vorstands führt der Aufsichtsrat regelmäßig einen horizontalen (externen) und vertikalen (internen) Vergleich durch.
Der Aufsichtsrat stellt sicher, dass die Ziele für die variable Vergütung auf anspruchsvollen finanziellen und strategischen Erfolgsparametern basieren, von deren Erreichungsgrad die Höhe der tatsächlichen Auszahlung abhängt. Bei der Auswahl der Erfolgsparameter für die variablen Vergütungsbestandteile hat der Aufsichtsrat darauf geachtet, dass sie klar messbar und strategierelevant sind. Für das abgelaufene Geschäftsjahr setzt der Aufsichtsrat die Höhe der variablen Vergütungsbestandteile fest und damit die Ist-Gesamtvergütung.
Das Aufsichtsratspräsidium überprüft das Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands regelmäßig. Bei Bedarf beschließt der Aufsichtsrat Änderungen. Ggf. ziehen das Aufsichtsratspräsidium und der Aufsichtsrat einen externen Vergütungsexperten hinzu, auf dessen Unabhängigkeit ggü. Vorstand und Unternehmen geachtet wird.
Bei wesentlichen Änderungen des Vergütungssystems, mindestens jedoch alle 4 Jahre, beschließt die Hauptversammlung über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems. Billigt die Hauptversammlung das vorgelegte Vergütungssystem nicht, so wird spätestens in der darauffolgenden Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem vorgelegt.
Sofern es im Interesse der Gesellschaft und für ihr langfristiges Wohlergehen erforderlich ist, kann der Aufsichtsrat auf Empfehlung des Aufsichtsratspräsidiums beschließen, zeitweilig von dem bestehenden Vergütungssystem abzuweichen. Dies kann insbesondere die variablen Bestandteile in ihrer Ausgestaltung und der festgelegten Höhe betreffen. Damit wird dem Aufsichtsrat die Möglichkeit eingeräumt, außergewöhnlichen Entwicklungen in angemessenem Rahmen Rechnung zu tragen. Von dieser Möglichkeit hat der Aufsichtsrat im Geschäftsjahr 2022/23 keinen Gebrauch gemacht.

Vorstandsvergütung im Überblick

Die Vergütung der Mitglieder des Vorstands der METRO AG besteht aus erfolgsunabhängigen (festen) und erfolgsabhängigen (variablen) Vergütungsbestandteilen.
Die festen Vergütungsbestandteile umfassen die Grundvergütung, die Altersversorgung und die Nebenleistungen. Sie entsprechen 36 bis 47 % der Ziel-Gesamtvergütung eines Vorstandsmitglieds. Die variable Vergütung besteht aus einer kurzfristigen variablen Vergütung (STI) und einer langfristigen variablen Vergütung (LTI). Die variable Vergütung entspricht 53 bis 64 % der Ziel-Gesamtvergütung eines Vorstandsmitglieds. Bei der variablen Vergütung stehen STI und LTI im Verhältnis von ca. 40 : 60. Entsprechend den Anforderungen des Aktiengesetzes und den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) ist die Vergütungsstruktur auf eine nachhaltige und langfristige Entwicklung der Gesellschaft ausgerichtet. Der Anteil des LTI übersteigt den Anteil des STI.

Personelle Besetzung des Vorstands und Ziel-Gesamtvergütung
im Geschäftsjahr 2022/23

Im Geschäftsjahr 2022/23 waren im Vorstand ganzjährig vertreten Dr. Steffen Greubel (Vorstandsvorsitzender), Rafael Gasset (Chief Operating Officer), Christiane Giesen (Chief People & Culture Officer und Arbeitsdirektorin) und Claude Sarrailh (Chief Customer & Merchandise Officer). Die Bestellung von Christian Baier (Finanzvorstand) wurde zum 31. Juli 2023 einvernehmlich aufgehoben und sein Dienstvertrag zum 30. September 2023 beendet. Die Vergütung von Christian Baier ist bei den nachfolgenden Angaben für das volle Geschäftsjahr 2022/23 angegeben.
Bei der Festlegung der individuellen Vergütung und der Zielbeträge für die einzelnen Vergütungsbestandteile der Mitglieder des Vorstands hat der Aufsichtsrat die Funktion und die Aufgabenstellung des jeweiligen Mitglieds des Vorstands berücksichtigt. Die Bestellung von Rafael Gasset zum Mitglied des Vorstands wurde für den Zeitraum 1. April 2023 bis 31. März 2028 verlängert und im Zuge dessen seine Vergütung an seine geänderte Aufgabenstellung angepasst.
Die Ziel-Gesamtvergütung stellt sich für das Geschäftsjahr 2022/23 auf Jahresbasis wie folgt dar:

Neben den festen und variablen Vergütungskomponenten umfasst das Vergütungssystem weitere Regelungen wie eine Holdback-(Malus-) und Clawback-Regelung, Aktienhaltevorschriften (Share Ownership Guidelines) und Regelungen dazu, ob und wenn ja welche Zahlungen im Falle einer vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit erfolgen. Die Vergütungsbestandteile sowie die weiteren Regelungen werden nachstehend detailliert erläutert.

Grundvergütung

Die jährliche Grundvergütung ist mit dem jeweiligen Vorstandsmitglied vertraglich fest vereinbart und wird in monatlichen Raten ausbezahlt.

Sonstige Sach- und Nebenleistungen

Die den Mitgliedern des Vorstands zu gewährenden Nebenleistungen sind vertraglich fest vereinbart, aber individuell unterschiedlich in ihrer Höhe und ihrem Umfang unter Berücksichtigung der jeweiligen Vertragssituation. Sie können folgende Leistungen und geldwerte Vorteile einschließlich eventuell darauf anfallender Steuern umfassen: die Gestellung eines Dienstwagens mit der Möglichkeit der Nutzung eines internen Fahrdiensts, den Abschluss einer Unfallversicherung, den Einbezug in eine D-&-O-Versicherung unter Berücksichtigung des gesetzlichen Selbstbehalterfordernisses, den Zuschuss zu einer Gesundheitsvorsorgeuntersuchung, Zuschüsse zu Kranken- und Pflegeversicherungen, die Übernahme von Kosten für Sicherheitsanlagen, von Schulgebühren und von Umzugskosten sowie eine verlängerte Lohnfortzahlung im Krankheitsfall. Ferner besteht die Option, nicht vollständig ausgenutztes Dienstwagenbudget für eine Altersversorgung zu verwenden. In Ausnahmefällen können Ausgleichszahlungen an neu bestellte Mitglieder des Vorstands für durch den Vorarbeitgeber zugesagte Vergütungen, die durch den Wechsel verfallen, erfolgen.
Im Falle des Todes eines Vorstandsmitglieds während der aktiven Dienstzeit wird den Hinterbliebenen die Grundvergütung für den Sterbemonat sowie für weitere 6 Monate gezahlt.

Altersversorgung

Die Mitglieder des Vorstands erhalten zum Aufbau einer Altersversorgung Leistungen der Gesellschaft. Deren Höhe ergibt sich aus der definierten Bemessungsgrundlage: 14 % der Höhe der Grundvergütung und des STI-Zielbetrags.

DIREKTZUSAGE ZUM EXECUTIVE PENSION PLAN
Die betriebliche Altersversorgung wird in Form einer Direktzusage mit einer beitragsorientierten und einer leistungsorientierten Komponente angeboten. Die Finanzierung der beitragsorientierten Komponente erfolgt gemeinsam durch den Vorstand und die Gesellschaft. Dabei gilt die Aufteilung „7 + 14“. Sofern das Mitglied des Vorstands einen Eigenbeitrag von 7 % der definierten Bemessungsgrundlage erbringt, fügt die Gesellschaft den doppelten Beitrag hinzu.
Die leistungsorientierte Komponente stellt eine Mindestauszahlung bei Invalidität oder Tod sicher. Hierbei wird das bestehende Versorgungsguthaben um die Summe der Beiträge aufgestockt, die dem Mitglied des Vorstands für jedes Kalenderjahr bis zu einer Beitragszeit von insgesamt 10 Jahren, maximal jedoch bis zur Vollendung des 60. Lebensjahres, künftig noch gutgeschrieben worden wären. Diese Komponente der betrieblichen Altersversorgung ist nicht rückgedeckt und wird im Versorgungsfall unmittelbar von der Gesellschaft erbracht.
Bei Ausscheiden eines Vorstandsmitglieds vor Eintritt eines Versorgungsfalls bleiben die Beiträge mit dem erreichten Stand erhalten. Diese Komponente der betrieblichen Altersversorgung ist über die Hamburger Pensionsrückdeckungskasse VVaG (HPR) kongruent rückgedeckt. Die Verzinsung der Beiträge erfolgt nach Maßgabe der Satzung der HPR zur Überschussbeteiligung mit einer Garantie auf die eingezahlten Beiträge.
Anspruch auf Versorgungsleistungen besteht,

ALTERNATIVE DURCHFÜHRUNG
Alternativ zum Executive Pension Plan können die Mitglieder des Vorstands zum Aufbau einer Altersversorgung nach eigenem Ermessen die Auszahlung des definierten Betrags auf monatlicher oder jährlicher Basis wählen. Die Finanzierung kann in diesem Fall nur durch den Beitrag der Gesellschaft ohne Leistung eines Eigenbeitrags erfolgen.

ENTGELTUMWANDLUNG
Weiterhin wird den Mitgliedern des Vorstands die Möglichkeit eingeräumt, künftige Entgeltbestandteile aus der Grundvergütung und der variablen Vergütung im Rahmen einer steuerbegünstigten Entgeltumwandlung in Anwartschaften auf betriebliche Altersversorgung bei der HPR umzuwandeln.

ALTERSVERSORGUNG DER MITGLIEDER DES VORSTANDS IM GESCHÄFTSJAHR 2022/23
Der Versorgungsaufwand nach IFRS (Service Cost) für Dr. Steffen Greubel beträgt 5.880 € und für Christiane Giesen 3.125 €, für die weiteren gegenwärtigen und früheren Mitglieder des Vorstands fielen keine Service Costs an.
Rafael Gasset und Claude Sarrailh haben sich für einen alternativen Durchführungsweg zum Aufbau einer Altersversorgung nach eigenem Ermessen entschieden. Hier ist sichergestellt, dass die Beiträge der Gesellschaft über die Dauer der Zugehörigkeit zum Vorstand nicht den definierten Beitrag überschreiten.

Kurzfristige variable Vergütung/Short-Term Incentive (STI)

Das STI incentiviert die operative Entwicklung abhängig vom geschäftlichen Erfolg im jeweiligen Geschäftsjahr.
Der Erfolg bemisst sich anhand von 2 Parametern, den finanziellen und strategischen Erfolgszielen. Dabei zielen die finanziellen Erfolgsparameter auf profitables Wachstum ab. Die strategischen Erfolgsparameter beruhen auf einem konzentrierten Zielkatalog aus Konzernzielen und individuellen Ressortzielen des jeweiligen Mitglieds des Vorstands.

Short-Term Incentive

Für das Geschäftsjahr 2022/23 ergibt sich ein Gesamtzielerreichungsfaktor von 1,173, der nachstehend erläutert wird.

FINANZIELLE ERFOLGSPARAMETER
Das STI für das Geschäftsjahr 2022/23 beruht auf den folgenden finanziellen Erfolgsparametern des Konzerns:

Von der im Vergütungssystem vorgesehenen Regelung, statt eines der vorgenannten finanziellen Erfolgsparameter eine andere der im zusammengefassten Lagebericht genannten finanziellen Steuerungsgrößen festzulegen, hat der Aufsichtsrat im Geschäftsjahr 2022/23 keinen Gebrauch gemacht.

Für jeden der 3 finanziellen Erfolgsparameter hat der Aufsichtsrat vor Beginn des Geschäftsjahres 2022/23 Zielwerte festgelegt. Basis für die Ermittlung der Ziele ist die vom Aufsichtsrat genehmigte Budgetplanung. Dem jeweiligen Grad der Zielerreichung wurde ein Faktor zugeordnet.

Finanzielle Erfolgsziele im Geschäftsjahr 2022/23

Für die Ermittlung der Zielerreichung des wechselkursbereinigten EBITDA ist der Aufsichtsrat ermächtigt, dieses um etwaige Minderungen von Firmenwerten anzupassen. Eine Anpassung ist im Geschäftsjahr 2022/23 nicht erfolgt.
Die Gesamtzielerreichung der finanziellen Erfolgsparameter berechnet sich aus den ermittelten Zielerreichungsfaktoren für jedes der finanziellen Erfolgsziele. Dabei ergibt das gewichtete arithmetische Mittel der einzelnen Faktoren den Gesamtzielerreichungsfaktor, der auf den Faktor 2,0 begrenzt ist.

STRATEGISCHE ERFOLGSPARAMETER
Der Aufsichtsrat legt im Regelfall vor Beginn des Geschäftsjahres für jedes Mitglied des Vorstands ressortspezifische und gemeinsame Schwerpunktthemen mit Bezug auf die aktuelle Entwicklung der Gesellschaft fest, die im Kontext der strategischen Ausrichtung liegen und für die grundsätzlich messbare Bewertungskriterien definiert werden, deren Zielerreichungsgrad durch den Aufsichtsrat festgestellt wird. Diese Schwerpunktthemen umfassen z. B. die Umsetzung laufender Großprojekte auf Vorstandsebene sowie Kundenzufriedenheit, Mitarbeiterzufriedenheit, Nachfolgeplanung, Diversity und Nachhaltigkeit (Environment/Social/Governance (ESG)-Ziele). Der aus der Zielerreichung der strategischen Erfolgsparameter ermittelte Faktor kann zwischen 0,8 und 1,2 betragen und vermindert oder erhöht den auf Basis der finanziellen Erfolgsparameter ermittelten Auszahlungsbetrag entsprechend.
Die ressortspezifischen und die gemeinsamen Schwerpunktthemen sind jeweils hälftig gewichtet.

Für Christian Baier, der im Geschäftsjahr 2022/23 aus dem Vorstand ausgeschieden ist, wurde der Faktor für die strategischen Erfolgsziele bereits im Rahmen der Aufhebung des Anstellungsvertrags auf 1,0 festgesetzt.

ERMITTLUNG DES AUSZAHLUNGSBETRAGS
Der Auszahlungsbetrag des STI für die Mitglieder des Vorstands ergibt sich durch Multiplikation des Zielbetrags mit dem Faktor der Gesamtzielerreichung der finanziellen Erfolgsparameter und dem jeweils ermittelten Faktor für die strategischen Erfolgsparameter. Der Auszahlungsbetrag des STI ist auf maximal 200 % des vereinbarten individuellen Zielbetrags begrenzt (Auszahlungscap).
Zusätzliche Voraussetzung für die Auszahlung des STI ist, dass ein positiver Free Cashflow erwirtschaftet wird. So erfolgt keine Auszahlung des STI, wenn der Free Cashflow für das betreffende Geschäftsjahr negativ ist, es sei denn, der negative Free Cashflow beruht auf einer Planung, der der Aufsichtsrat zugestimmt hat. Da die durch den Aufsichtsrat genehmigte Planung einen negativen Free Cashflow vorsah, wurde diese Bedingung für das Geschäftsjahr 2022/23 außer Kraft gesetzt.
Die Berechnung des Auszahlungsbetrags für die Mitglieder des Vorstands für das STI im Geschäftsjahr 2022/23 ergibt sich aus nachstehender Tabelle:

Das STI der Mitglieder des Vorstands wird im Regelfall 4 Monate nach dem Ende des Geschäftsjahres zur Zahlung fällig, nicht jedoch vor Billigung des Jahres- und Konzernabschlusses des Geschäftsjahres durch den Aufsichtsrat, für das die Incentivierung vereinbart wurde.
Bei Eintritt oder Ausscheiden eines Mitglieds des Vorstands im Laufe eines Geschäftsjahres wird das STI für dieses Geschäftsjahr zeitanteilig ermittelt und systemgemäß ausgezahlt.

Langfristige variable Vergütung (Long-Term Incentive, LTI)

Das in diesem Geschäftsjahr gewährte LTI, der Performance Cash Plan 2023, incentiviert die Umsetzung der vom Vorstand erarbeiteten Strategie und eine nachhaltige und langfristige Entwicklung von METRO.
Die zuvor ab dem Geschäftsjahr 2019/20 gewährten Tranchen des LTI, deren Performance-Periode entweder im Geschäftsjahr 2022/23 endete oder noch nicht beendet ist, bestehen aus dem Performance Share Plan (Tranche 2019/20) und dem Performance Cash Plan (Tranchen 2020/21 und 2021/22).

Übersicht LTI-Tranchen

Im Geschäftsjahr 2022/23 wurde Dr. Steffen Greubel, Christian Baier, Rafael Gasset, Christiane Giesen und Claude Sarrailh die erste Tranche des Performance Cash Plan 2023 gewährt.
Gegenwärtige und frühere Mitglieder des Vorstands verfügen ferner über die folgenden während ihrer Vorstandstätigkeit gewährten Tranchen des LTI, deren Laufzeit noch nicht beendet ist: Rafael Gasset sowie die früheren Mitglieder des Vorstands Christian Baier, Andrea Euenheim und Eric Poirier über die Tranche 2020/21 des Performance Cash Plan und Dr. Steffen Greubel, Rafael Gasset, Claude Sarrailh sowie die früheren Mitglieder des Vorstands Christian Baier und Andrea Euenheim über die Tranche 2021/22 des Performance Cash Plan.

ZUTEILUNG LTI IM GESCHÄFTSJAHR 2022/23
Das LTI ist seit dem Geschäftsjahr 2020/21 als Performance Cash Plan ausgestaltet. Im Geschäftsjahr 2022/23 erfolgte die Gewährung der ersten Tranche des Performance Cash Plan 2023:

Die jährlich zu gewährenden Tranchen haben eine Laufzeit von 4 Jahren, die jeweils am 1. Oktober des Geschäftsjahres (Stichtag) beginnt, für das die Tranche gewährt wird (Gewährungsjahr).
Als Erfolgsparameter sind die folgenden Kennzahlen festgelegt:

jeweils bezogen auf den Zielbetrag.

Long-Term Incentive (Performance Cash Plan 2023)

Der Aufsichtsrat legt jährlich, im Regelfall am Ende des Geschäftsjahres vor Gewährung der jeweiligen LTI-Tranche, die Zielwerte für die LTI-Erfolgsparameter fest, im Regelfall einen Zielwert, der einer Zielerreichung von 100 % entspricht, eine Einstiegshürde sowie eine Zielerreichungskurve. Die entsprechenden Zielsetzungen werden spätestens im Rahmen des Vergütungsberichts, in dem über die Zielerreichung der jeweiligen LTI-Tranche berichtet wird, offengelegt.
Abweichend von dem vorstehend beschriebenen Prozess erfolgte die verbindliche Beschlussfassung über die Begebung und Ausgestaltung der LTI-Tranche 2022/23 erst im Nachgang zur Hauptversammlung 2023 nach Billigung des Vergütungssystems. Dies erfolgte in Bestätigung der Zielsetzungen, die der Aufsichtsrat bereits Ende des Geschäftsjahres 2021/22 für den Fall festgelegt hatte, dass die Hauptversammlung 2023 das vorgelegte Vergütungssystem billigt und der Aufsichtsrat deswegen beschließt, die LTI-Tranche auf Grundlage dieses Systems zu begeben.
Kennzahlen zur Geschäftstransformation können etwa der Anteil strategischer Kunden, der Anteil des Belieferungsumsatzes (FSD-Umsatz), der Anteil des Umsatzes mit Eigenmarkenprodukten, der Anteil des digital vermittelten Umsatzes - jeweils gemessen am Gesamtumsatz -, die Warenverfügbarkeit und/oder die Kundenzufriedenheit sein. Maßgeblich sind die jeweiligen Ergebnisse im 3. Geschäftsjahr der Laufzeit der jeweiligen LTI-Tranche.
Die Zielsetzung für die Cashflow-Kennzahl erfolgt auf Grundlage der aggregierten Free Cashflows der ersten 3 Jahre der Laufzeit der jeweiligen LTI-Tranche; die Zielsetzung umfasst also die Summe der planmäßigen Free Cashflows der kommenden 3 Geschäftsjahre, für die die Budget- und Mittelfristplanung erfolgt.
Für die Nachhaltigkeitskennzahlen (ESG-Kennzahlen) setzt der Aufsichtsrat Ziele für das LTI, die im Einklang mit den im Rahmen der Nachhaltigkeitsstrategie definierten Zielen aus den Bereichen Klima & Kohlenstoff (Climate & Carbon), Ethik & Vertrauen (Ethics & Trust) und/oder Gleichberechtigung, Inklusion & Wohlbefinden (Equality, Inclusion & Well-Being) stehen. Maßgeblich sind die Ergebnisse für das 3. Geschäftsjahr der Laufzeit der jeweiligen LTI-Tranche.

Erfolgsziele LTI-Tranche 2022/23

Für die Tranche 2022/23 des Performance Cash Plan 2023 wurden folgende Kennzahlen für die einzelnen Erfolgsziele festgelegt:

Geschäftstransformation
Steigerung des Anteils strategischer Kunden, des Eigenmarkenanteils, des FSD-Umsatzanteils und des digitalen Umsatzanteils, jeweils zu 10 %, basierend auf der sCore Wachstumsstrategie,

Aggregierter Free Cashflow
zu 40 %, auf Basis der Budgetplanung,

ESG
Verringerung des CO₂ -Ausstoßes vs. 2011 und Verringerung Lebensmittelabfälle vs. 2018, jeweils zu 10%, auf Basis der Nachhaltigkeitsstrategie.

Feststellung der Zielerreichung für die Erfolgsziele des Performance Cash Plan 2023

Dabei wurden durch den Aufsichtsrat die folgendem Einstiegshürden/Intervalle für die festgelegten Kennzahlen beschlossen:

Ermittlung des Auszahlungsbetrags
Der Aufsichtsrat stellt im Regelfall zu Beginn des 4. Geschäftsjahres der Laufzeit der jeweiligen LTI-Tranche, nicht jedoch vor Feststellung bzw. Billigung aller Jahres- und Konzernabschlüsse der METRO AG für die relevanten Geschäftsjahre, fest, inwieweit die gesetzten Ziele in Bezug auf die Erfolgsparameter erreicht wurden. Aus dem gewichteten arithmetischen Mittel der Zielerreichung der Erfolgsparameter ergibt sich der Faktor der Gesamtzielerreichung für die jeweilige LTI-Tranche.
Die Auszahlung erfolgt nach Ende der 4-jährigen Laufzeit der jeweiligen LTI-Tranche, im Regelfall zu Beginn des darauffolgenden Geschäftsjahres. Der Auszahlungsbetrag ergibt sich aus dem individuellen LTI-Zielbetrag, multipliziert mit dem Gesamtzielerreichungsfaktor. Der Auszahlungsbetrag jeder LTI-Tranche ist dabei auf maximal 250 % des individuell vereinbarten LTI-Zielbetrags begrenzt; der Zielerreichungsfaktor für jeden einzelnen LTI-Erfolgsparameter auf maximal 300 % (Cap).

AUSSCHEIDEN AUS DEM VORSTAND
Scheidet ein Mitglied des Vorstands nach Ablauf seiner Amtsperiode regulär aus, werden während der Laufzeit des Anstellungsvertrags erworbene Ansprüche nicht vorzeitig zur Zahlung fällig, sondern gem. den Bedingungen des LTI zum regulären Ende der Tranchen in gleicher Weise wie für die gegenwärtigen Mitglieder des Vorstands.

Keine Auszahlungen aus dem LTI bei Ausscheiden aus dem Vorstand erfolgen in den folgenden Fällen:

Kommt es zu einer einvernehmlichen Aufhebung der Vorstandsbestellung und/oder einer einvernehmlichen vorzeitigen Beendigung des Anstellungsvertrags eines Mitglieds des Vorstands und ist hierfür nicht der Wunsch des jeweiligen Mitglieds des Vorstands ausschlaggebend, werden während der Laufzeit des Anstellungsvertrags erworbene Ansprüche nicht vorzeitig zur Zahlung fällig, sondern gem. den Bedingungen zum regulären Ende der Tranchen in gleicher Weise wie für die gegenwärtigen Mitglieder des Vorstands. Bei einer vorzeitigen Beendigung des Anstellungsvertrags noch nicht gewährte Tranchen werden im Grundsatz in Form einer einmaligen Vergütung ausgezahlt.

BEENDIGUNG PERFORMANCE-PERIODE LTI IM GESCHÄFTSJAHR 2022/23
Die im Geschäftsjahr 2019/20 gewährte Tranche des LTI, deren Performance-Periode im Geschäftsjahr 2022/23 mit Ablauf des 40. Börsenhandelstages nach der Hauptversammlung 2023 endete, basierte auf dem Performance Share Plan. Jedem Mitglied des Vorstands wurden zunächst bedingte Performance Shares zugeteilt, deren Anzahl sich aus dem individuellen Zielbetrag und dem arithmetischen Mittel der Xetra-Schlusskurse der METRO Stammaktie in einem definierten Zeitraum bei Zuteilung ergab. Die finale Anzahl der Performance Shares berechnete sich durch Multiplikation der bedingt zugeteilten Performance Shares mit dem Gesamtzielerreichungsfaktor basierend auf:

Die TSR-Komponente bemaß sich anhand der relativen Aktienrendite (TSR) der METRO Stammaktie im Vergleich zum MDAX und zu einer definierten Vergleichsgruppe über den 3-jährigen TSR-Performance-Zeitraum. Bei einem Erreichen der unteren Einstiegshürde oder niedriger betrug die Zielerreichung der TSR-Komponente 0,0, bei einer Outperformance von 5 Prozentpunkten betrug der Faktor 1,0. Der Faktor für eine Zielerreichung bei Zwischenwerten und bis zu 300 % errechnete sich mittels linearer Inter- bzw. Extrapolation.
Die Zielerreichung der EPS-Komponente ergab sich durch den Vergleich des erreichten EPS am Ende der 3-jährigen EPS-Performance-Periode mit einem vor Beginn der Laufzeit definierten Zielwert. Bei Erreichen der unteren Einstiegshürde oder niedriger betrug die Zielerreichung der EPS-Komponente 0,0, bei Erreichen des definierten 100 %-Werts betrug der Faktor 1,0. Der Faktor für eine Zielerreichung bei Zwischenwerten und bis zu 300 % errechnete sich mittels linearer Inter- bzw. Extrapolation.
Die ermittelte finale Anzahl der Performance Shares wurde mit dem arithmetischen Mittel der Xetra-Schlusskurse der METRO Stammaktie über einen definierten Zeitraum einschließlich der während der Performance-Periode für die METRO Stammaktie gezahlten Dividenden multipliziert. Der sich ergebende Auszahlungsbetrag war auf 250 % des individuellen Zielbetrags begrenzt.
Aus dieser Tranche erfolgte keine Auszahlung, da die gesetzten TSR- und EPS-Ziele nicht erreicht wurden. Der METRO Anfangskurs für die TSR-Komponente betrug 9,11 € ggü. dem ermittelten Endkurs von 7,80 € und erreichte im Vergleich mit dem gleichermaßen ermittelten TSR der Vergleichsgruppen (MDAX und definierte Vergleichsgruppe) der Tranche 2019/20 nicht die Einstiegshürde. In Bezug auf das EPS-Ziel wurde die Einstiegshürde ebenso nicht erreicht (Einstiegshürde: 0,12 € im Geschäftsjahr 2021/22).
Berechtigte der Tranche 2019/20 waren neben Rafael Gasset die früheren Mitglieder des Vorstands Christian Baier, Andrea Euenheim, Olaf Koch und Eric Poirier.

Aktienhaltevorschriften (Share Ownership Guidelines)

Die Mitglieder des Vorstands sind verpflichtet, über einen Zeitraum von 5 Dienstjahren ein eigenfinanziertes Investment in METRO Stammaktien (Eigeninvestment) aufzubauen. Dabei beträgt der für das Eigeninvestment zu investierende Betrag 100 % der Grundvergütung bei einem Mitglied des Vorstands und 200 % bei dem Vorsitzenden des Vorstands.
Ein Verkauf von Stammaktien ist nur zulässig, wenn das Eigeninvestment erfüllt ist, und nur in Bezug auf eine das geforderte Eigeninvestment übersteigende Anzahl von Stammaktien. Das Eigeninvestment muss mindestens bis zum Ausscheiden aus dem Vorstand der Gesellschaft gehalten werden.

Gem. dem Vergütungssystem sind den Mitgliedern des Vorstands im Geschäftsjahr 2022/23 keine Aktien oder Aktienoptionen gewährt oder zugesagt worden.

Ergänzende Klauseln

Die Anstellungsverträge der Mitglieder des Vorstands enthalten zudem die folgenden Klauseln:

HOLDBACK-(MALUS-)/CLAWBACK-KLAUSEL
Der Aufsichtsrat behält sich vor, außergewöhnlichen Entwicklungen in angemessenem Rahmen Rechnung zu tragen. Bei schwerwiegenden Verstößen eines Mitglieds des Vorstands gegen seine gesetzlichen Verpflichtungen ist der Aufsichtsrat berechtigt, nach pflichtgemäßem Ermessen ganz oder teilweise noch nicht ausgezahlte Bestandteile des STI und des LTI einzubehalten (Holdback/Malus) und bereits ausgezahlte Bestandteile des LTI zurückzufordern (Clawback). Die Möglichkeit des Einbehaltens und der Rückforderung besteht auch dann, wenn die Bestellung zum Mitglied des Vorstands oder der Anstellungsvertrag bereits beendet ist. Die Möglichkeit der Rückforderung besteht jedoch längstens bis zum Ablauf des 3. Jahres nach Auszahlung des jeweiligen LTI.
Zudem hat der Aufsichtsrat das Recht, die Vergütung eines Mitglieds des Vorstands ganz oder teilweise nicht auszuzahlen, sofern dieses fahrlässig oder vorsätzlich seine Pflichten verletzt und dadurch der Gesellschaft ein Schaden entsteht.
Unbeschadet hiervon bleibt auch eine Herabsetzung von zukünftig auszuzahlenden Bezügen bei einer Verschlechterung der Lage der Gesellschaft nach § 87 Abs. 2 AktG.
Im Geschäftsjahr 2022/23 hat der Aufsichtsrat von diesen Klauseln keinen Gebrauch gemacht.

NACHVERTRAGLICHES WETTBEWERBSVERBOT
Darüber hinaus sehen die Anstellungsverträge der Mitglieder des Vorstands grundsätzlich ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot vor. Den Mitgliedern des Vorstands ist es danach untersagt, für die Dauer von 12 Monaten nach Beendigung des Anstellungsvertrags Leistungen an oder für einen Wettbewerber zu erbringen. Hierfür ist eine Karenzentschädigung vereinbart, die der Zielvergütung aus Grundgehalt, STI und LTI für die Dauer des nachvertraglichen Wettbewerbsverbots entspricht und in monatlichen Raten ausgezahlt wird. Auf diese Zahlungen werden die Bezüge angerechnet, die durch anderweitige Verwendung der Arbeitskraft erworben werden. Für die Gesellschaft besteht die Möglichkeit, vor oder mit Beendigung des Anstellungsvertrags auf das nachvertragliche Wettbewerbsverbot mit Wirkung ab Zugang der entsprechenden Erklärung zu verzichten. Endet der Anstellungsvertrag zum vereinbarten Vertragsende, erfolgt spätestens 9 Monate vor dem vereinbarten Vertragsende eine Mitteilung, ob der Aufsichtsrat auf die Einhaltung des nachvertraglichen Wettbewerbsverbots verzichtet oder nicht. Bei Christian Baier, der im Geschäftsjahr 2022/23 aus dem Vorstand ausgeschieden ist, hat der Aufsichtsrat kein nachvertragliches Wettbewerbsverbot ausgesprochen.

VERTRAGSLAUFZEIT SOWIE LEISTUNGEN FÜR DEN FALL DER BEENDIGUNG DER TÄTIGKEIT
Die Vertragslaufzeit der Anstellungsverträge ist an die Dauer der Bestellung gekoppelt. Die Erstbestellung von Vorstandsmitgliedern soll für längstens 3 Jahre erfolgen.
Abfindungszahlungen bei vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit, ohne dass ein wichtiger Grund vorliegt, sind begrenzt auf 2 Jahresvergütungen (Abfindungscap) und betragen nicht mehr als die Vergütung für die Restlaufzeit des Anstellungsvertrags.

„CHANGE OF CONTROL“-KLAUSEL
Für den Fall eines Kontrollwechsels (Change of Control) war mit Christian Baier eine Klausel vereinbart, die ihm ein Sonderkündigungsrecht unter bestimmten Voraussetzungen einräumte. Bis zu seinem Ausscheiden wurde davon kein Gebrauch gemacht.
Mit den weiteren Mitgliedern des Vorstands ist eine solche Klausel nicht vereinbart. Bei Neuabschluss von Anstellungsverträgen (Erstbestellung) wird grundsätzlich keine „Change of Control“-Klausel vereinbart.

SONDERVERGÜTUNG
Über eine etwaige - auch nachträgliche - Sondervergütung für eine außerordentliche Leistung kann der Aufsichtsrat nach billigem Ermessen entscheiden. Im Geschäftsjahr 2022/23 hat der Aufsichtsrat von dieser Klausel keinen Gebrauch gemacht.

NEBENTÄTIGKEITEN
Die Übernahme von Aufsichtsratsmandaten und Ämtern vergleichbarer Art in konzernfremden Unternehmen, die Tätigkeit in Verbänden und anderen Gremien, die im Interesse der Gesellschaft liegt, sowie die Übernahme von Aufgaben in karitativ-sozialen und sonstigen gemeinnützigen Organisationen bedürfen der vorherigen Zustimmung des Aufsichtsratspräsidiums.
Sofern die Mitglieder des Vorstands konzerninterne Mandate übernehmen, wird die Vergütung dieser Mandate auf die Vorstandsvergütung angerechnet. Dies gilt im Grundsatz ebenfalls für konzernfremde Mandate; das Aufsichtsratspräsidium kann aber eine abweichende Entscheidung treffen.

Gewährte und geschuldete Vergütung im Geschäftsjahr 2022/23

In der nachstehenden Tabelle wird für die gegenwärtigen und früheren Mitglieder des Vorstands die nach § 162
Abs. 1 Satz 1 AktG gewährte und geschuldete Vergütung dargestellt. Die gewährte und geschuldete Vergütung umfasst die im Geschäftsjahr 2022/23 zugeflossene Vergütung sowie die Vergütungsbestandteile, die im Geschäftsjahr 2022/23 vollständig erdient wurden und deren Performance-Periode mit Ablauf des Geschäftsjahres 2022/23 endet, auch wenn die Auszahlung erst im Geschäftsjahr 2023/24 erfolgt. Somit wird beim STI die kurzfristige variable Vergütung für das Geschäftsjahr 2022/23 angegeben, die planmäßig im Januar 2024 gezahlt wird (erdienungsorientierte Sichtweise). Beim LTI erfolgt der Ausweis der im Geschäftsjahr 2022/23 beendeten LTI-Tranche 2019/20 bei der gewährten und geschuldeten Vergütung und damit der daraus erfolgte Zufluss im Geschäftsjahr 2022/23 (zahlungsorientierte Sichtweise).

Die Beiträge der Gesellschaft für die Altersversorgung sind aufgrund der Form der Zusage in der Spalte Nebenleistungen bei der fixen Vergütung enthalten. Bei Herrn Dr. Greubel sind in den Nebenleistungen Aufwendungen für Sicherheitsmaßnahmen enthalten, die nicht auf die Vergütungshöchstgrenzen angerechnet werden. In der Grundvergütung für das Geschäftsjahr 2022/23 ist für Christian Baier die an ihn in diesem Geschäftsjahr gezahlte Abfindung enthalten, die im Rahmen seines Ausscheidens vereinbart wurde.

Maximalvergütung

Der Aufsichtsrat hat die Höhe der Gesamtvergütung für das jeweilige Geschäftsjahr betragsmäßig begrenzt (Maximalvergütung). Zudem sind auch die einzelnen Vergütungskomponenten (variable Vergütung, betriebliche Altersversorgung, Nebenleistungen) betragsgemäß begrenzt. Die theoretisch erreichbare Maximalvergütung ist im Vergütungssystem für den Vorstandsvorsitzenden auf 8,5 Mio. € und für ein ordentliches Vorstandsmitglied auf 5 Mio. € begrenzt. Die mit den Mitgliedern des Vorstands aktuell vertraglich vereinbarte theoretisch erreichbare Maximalvergütung liegt unterhalb dieser im Vergütungssystem definierten Obergrenzen. Die theoretisch erreichbare Maximalvergütung für die Mitglieder des Vorstands wird basierend auf den Vergütungskomponenten innerhalb der genannten Obergrenzen individuell durch den Aufsichtsrat festgelegt und richtet sich nach der fest vereinbarten Grundvergütung, dem Maximalauszahlungsbetrag des STI (das 2-Fache des Zielbetrags) und des LTI (das 2,5-Fache des Zielbetrags) sowie der Obergrenze für die Nebenleistungen (Altersversorgung plus weitere Nebenleistungen wie z. B. Dienstwagen). Für das Geschäftsjahr 2022/23 betragen die individuell vereinbarten betragsmäßigen Höchstgrenzen der auf ein Geschäftsjahr bezogenen gewährten Vergütung für Dr. Steffen Greubel 6.271.600 €, für Rafael Gasset 4.040.000 € bis Ende März 2023 und 4.820.000 € ab April 2023, für Christiane Giesen 2.996.000 € und für Claude Sarrailh 3.932.500 €. Bei Christian Baier betrug die vereinbarte betragsmäßige Höchstgrenze der auf ein Geschäftsjahr bezogenen gewährten Vergütung 4.516.000 €.
Bei der Vereinbarung der individuell festgelegten Höchstgrenzen wurde darauf geachtet, dass eine Überschreitung nach dem Vergütungssystem nicht möglich ist.

Angemessenheit der Vorstandsvergütung

Das Aufsichtsratspräsidium sowie der Aufsichtsrat als Gesamtgremium überprüfen die Angemessenheit der Vorstandsvergütung und deren Marktüblichkeit in regelmäßigen Abständen. Dies erfolgt auf Basis eines Horizontal- und Vertikalvergleichs. Die letzte Angemessenheitsprüfung der Vorstandsvergütung wurde im Geschäftsjahr 2021/22 unter Hinzuziehung eines unabhängigen externen Vergütungsexperten durchgeführt. Die Angemessenheit der Vorstandsvergütung wurde bei dieser Überprüfung bestätigt.
Die horizontale (externe) Überprüfung der Angemessenheit der Vergütung erfolgte auf Basis einer festgelegten spezifischen Peergroup sowie des MDAX. Die spezifische Peergroup bestand aus 14 Unternehmen: Casino Guichard-Perrachon SA, Carrefour SA, CECONOMY AG, Fielmann AG, Kesko Oyj, Koninklijke Ahold Delhaize N.V., Wm Morrison Supermarkets PLC, ProSiebenSat.1 Media SE, PUMA SE, REWE-ZENTRALFINANZ eG, J Sainsbury plc, Sligro Food Group N.V., Tesco PLC und TUI AG. Bei der Festlegung der Peergroup für den horizontalen Vergleich orientierte sich die Auswahl der Unternehmen am Geschäftsfeld von METRO, an der Internationalität sowie an Finanzkennzahlen, Marktkapitalisierung und Mitarbeiteranzahl.
Bei der vertikalen Überprüfung der Vorstandsvergütung wurde diese der Vergütung der oberen Führungskräfte (Executive Vice Presidents, Senior Vice Presidents), der Führungskräfte (Vice Presidents) und der nicht leitenden Mitarbeiter der METRO AG gegenübergestellt.

Leistungen aus Anlass der Beendigung der Tätigkeit im Geschäftsjahr 2022/23

Mit Christian Baier wurde im Geschäftsjahr 2022/23 eine Vereinbarung über die vorzeitige Aufhebung des Anstellungsvertrags mit Wirkung zum Ablauf des 30. September 2023 getroffen. Das STI bis zum Beendigungstermin wird Christian Baier vertragsgemäß ausgezahlt. Die ihm bisher gewährten Tranchen des LTI (Tranchen 2020/21 und 2021/22 des Performance Cash Plan und Tranche 2022/23 des Performance Cash Plan 2023), deren Laufzeit noch nicht beendet ist, bleiben bestehen und werden gem. den Planbedingungen abgewickelt. Christian Baier wurde im Geschäftsjahr 2022/23 eine Abfindung von 5.132.000 € gezahlt.

DIE VERGÜTUNG DES AUFSICHTSRATS

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten gem. § 13 der Satzung der METRO AG eine feste jährliche Vergütung. Diese betrug im Geschäftsjahr 2022/23 80.000 € je ordentliches Mitglied. Gem. § 13 Abs. 6 der Satzung erstattet die METRO AG den Mitgliedern des Aufsichtsrats die durch die Ausübung des Amts entstehenden Auslagen sowie eine etwaige auf die Vergütung und den Auslagenersatz entfallende Umsatzsteuer.
Die individuelle Höhe der Aufsichtsratsvergütung berücksichtigt den Arbeitsaufwand und die Verantwortung der einzelnen Aufsichtsratsmitglieder aufgrund besonderer Aufgaben. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das 2,5-Fache, sein Stellvertreter das 1,5-Fache des festgelegten Betrags der jährlichen festen Vergütung für die Mitglieder des Aufsichtsrats. Die Mitglieder des Prüfungsausschusses erhalten eine zusätzliche Ausschussvergütung von 40.000 €, die Mitglieder des Aufsichtsratspräsidiums von 30.000 €, die Mitglieder des Nominierungsausschusses von 10.000 € und die Mitglieder etwaiger künftiger Ausschüsse von 20.000 €. Der Vorsitzende eines jeden dieser Ausschüsse erhält das 2-Fache des für den Ausschuss festgelegten Betrags. Für die Mitgliedschaft und den Vorsitz im Vermittlungsausschuss (Ausschuss gem. § 27 Abs. 3 MitbestG) wird keine zusätzliche Ausschussvergütung gewährt. Die zusätzliche Ausschussvergütung für eine Mitgliedschaft oder den Vorsitz in einem Ausschuss wird nur gezahlt, wenn mindestens 2 Sitzungen oder sonstige Beschlussfassungen dieses Ausschusses im jeweiligen Geschäftsjahr stattgefunden haben.
Mitglieder des Aufsichtsrats, die nur während eines Teils des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat angehört haben, erhalten für jeden angefangenen Monat ihrer Tätigkeit ein Zwölftel der Vergütung. Dies gilt entsprechend für Mitgliedschaften in einem Ausschuss, den Vorsitz oder den stellvertretenden Vorsitz im Aufsichtsrat oder den Vorsitz in einem Ausschuss.
Die Vergütung ist zahlbar am Ende des jeweiligen Geschäftsjahres.
In Übereinstimmung mit der entsprechenden Anregung des Deutschen Corporate Governance Kodex ist die Vergütung für die Mitglieder des Aufsichtsrats als reine Festvergütung ausgestaltet, um Interessenkonflikte bei der Wahrnehmung ihrer Aufgaben zu vermeiden.
Die nachstehende Tabelle gibt für die Mitglieder des Aufsichtsrats die für das Geschäftsjahr 2022/23 gewährte Vergütung an (erdienungsorientierte Sichtweise).

Außerhalb ihrer Gremientätigkeit wurden den Mitgliedern des Aufsichtsrats von METRO Gesellschaften keine Vergütungen oder Vorteile für persönlich erbrachte Leistungen, insbesondere nicht für Beratungs- und Vermittlungsleistungen, gewährt.

VERGLEICHENDE DARSTELLUNG DER VERGÜTUNGS- UND ERTRAGSENTWICKLUNG

Die nachfolgende Übersicht zeigt die Entwicklung der Vergütung der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats sowie der Arbeitnehmer im Vergleich zur Ertragsentwicklung der Gesellschaft. Die vergleichende Darstellung wird mit den folgenden Vergütungsberichten stetig bis zur Erreichung des gesetzlich vorgesehenen 5-Jahres-Zeitraums aufgebaut. Für die Vergütung des Vorstands und des Aufsichtsrats wird die bereits in den Tabellen dargestellte Vergütung ausgewiesen. Für die durchschnittliche Vergütung der Arbeitnehmer wird die Vergütung der Belegschaft der METRO AG (ohne Vorstand) herangezogen und die Zielvergütung zu einem festgesetzten Stichtag betrachtet.
Zur Darstellung der Ertragsentwicklung wird auf das im Konzernabschluss dargestellte bereinigte EBITDA, den Jahresüberschuss der METRO AG nach HGB und auf das Ergebnis je Aktie abgestellt.

Düsseldorf, im Dezember 2023

PRÜFUNGSVERMERK DES WIRTSCHAFTSPRÜFERS

An die METRO AG, Düsseldorf

VERMERK ÜBER DIE PRÜFUNG DES VERGÜTUNGSBERICHTS

Wir haben den beigefügten, zur Erfüllung des § 162 AktG aufgestellten Vergütungsbericht der METRO AG, Düsseldorf, für das Geschäftsjahr vom 1. Oktober 2022 bis zum 30. September 2023 einschließlich der dazugehörigen Angaben geprüft.

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Aufsichtsrats

Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat der METRO AG sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat sind auch verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen falschen Angaben aufgrund von dolosen Handlungen (d. h. Manipulationen der Rechnungslegung und Vermögensschädigungen) oder Irrtümern ist.

Verantwortung des Wirtschaftsprüfers

Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage unserer Prüfung ein Urteil zu diesem Vergütungsbericht, einschließlich der dazugehörigen Angaben, abzugeben. Wir haben unsere Prüfung unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Danach haben wir die Berufspflichten einzuhalten und die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass hinreichende Sicherheit darüber erlangt wird, ob der Vergütungsbericht, einschließlich der dazugehörigen Angaben, frei von wesentlichen falschen Angaben ist.

Eine Prüfung umfasst die Durchführung von Prüfungshandlungen, um Prüfungsnachweise für die im Vergütungsbericht enthaltenen Wertansätze einschließlich der dazugehörigen Angaben zu erlangen. Die Auswahl der Prüfungshandlungen liegt im pflichtgemäßen Ermessen des Wirtschaftsprüfers. Dies schließt die Beurteilung der Risiken wesentlicher falscher Angaben aufgrund von dolosen Handlungen oder Irrtümern im Vergütungsbericht einschließlich der dazugehörigen Angaben ein. Bei der Beurteilung dieser Risiken berücksichtigt der Wirtschaftsprüfer das interne Kontrollsystem, das relevant ist für die Aufstellung des Vergütungsberichts einschließlich der dazugehörigen Angaben. Ziel hierbei ist es, Prüfungshandlungen zu planen und durchzuführen, die unter den gegebenen Umständen angemessen sind, jedoch nicht, ein Prüfungsurteil zur Wirksamkeit des internen Kontrollsystems des Unternehmens abzugeben. Eine Prüfung umfasst auch die Beurteilung der angewandten Rechnungslegungsmethoden, der Vertretbarkeit der von den gesetzlichen Vertretern und dem Aufsichtsrat ermittelten geschätzten Werte in der Rechnungslegung sowie die Beurteilung der Gesamtdarstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben.

Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und angemessen sind, um als Grundlage für unser Prüfungsurteil zu dienen.

Prüfungsurteil

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr vom 1. Oktober 2022 bis zum 30. September 2023 einschließlich der dazugehörigen Angaben in allen wesentlichen Belangen den Rechnungslegungsbestimmungen des § 162 AktG.

Sonstiger Sachverhalt - Formelle Prüfung des Vergütungsberichts

Die in diesem Prüfungsvermerk beschriebene inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts umfasst die von § 162 Abs. 3 AktG geforderte formelle Prüfung des Vergütungsberichts, einschließlich der Erteilung eines Vermerks über diese Prüfung. Da wir ein uneingeschränktes Prüfungsurteil über die inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts abgeben, schließt dieses Prüfungsurteil ein, dass die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG in allen wesentlichen Belangen im Vergütungsbericht gemacht worden sind.

Hinweis zur Haftungsbeschränkung

Dem Auftrag, in dessen Erfüllung wir vorstehend benannte Leistungen für die METRO AG erbracht haben, lagen die Allgemeinen Auftragsbedingungen für Wirtschaftsprüfer und Wirtschaftsprüfungsgesellschaften in der Fassung vom 1. Januar 2017 zugrunde. Durch Kenntnisnahme und Nutzung der in diesem Prüfungsvermerk enthaltenen Informationen bestätigt jeder Empfänger, die dort getroffenen Regelungen (einschließlich der Haftungsbeschränkung auf EUR 4 Mio für Fahrlässigkeit in Ziffer 9 der AAB) zur Kenntnis genommen zu haben, und erkennt deren Geltung im Verhältnis zu uns an.

Düsseldorf, den 12. Dezember 2023

IV. WEITERE INFORMATIONEN ZUR EINBERUFUNG UND DURCHFÜHRUNG DER HAUPTVERSAMMLUNG

Wir bitten die Aktionäre um besondere Beachtung der folgenden Hinweise zur Anmeldung zur Hauptversammlung, zur Ausübung des Stimmrechts sowie zu weiteren Aktionärsrechten.

Aufgrund des Ausfalls der Dividende für die Geschäftsjahre 2020/21 und 2021/22 sind auch die Vorzugsaktionäre in dieser Hauptversammlung stimmberechtigt. Die folgenden Erläuterungen zur Stimmrechtsausübung gelten deshalb sowohl für Stammaktionäre als auch für Vorzugsaktionäre.

Gemäß § 16 Abs. 4 der Satzung der Gesellschaft ist der Vorstand ermächtigt vorzusehen, dass eine Versammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten wird (virtuelle Hauptversammlung). Der Vorstand hat von dieser Ermächtigung Gebrauch gemacht und beschlossen, dass die ordentliche Hauptversammlung 2024 als virtuelle Hauptversammlung nach § 118a AktG abgehalten wird.

Eine physische Teilnahme der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung ist ausgeschlossen.

Die gesamte Hauptversammlung wird mit Bild und Ton im über das Internet zugänglichen InvestorPortal übertragen. Ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldete Aktionäre und ihre Bevollmächtigten haben die Möglichkeit, sich zu der gesamten Hauptversammlung über das InvestorPortal elektronisch zuzuschalten und diese dort live in Bild und Ton zu verfolgen („Teilnahme") sowie ihre Aktionärsrechte auszuüben. Die Stimmrechtsausübung der ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre ist im Wege der elektronischen Briefwahl sowie über Vollmachtserteilung möglich. Den elektronisch zur Versammlung zugeschalteten Aktionären wird in der Versammlung im Wege der Videokommunikation das Rede- und Auskunftsrecht sowie das Recht eingeräumt, Anträge und Wahlvorschläge zu stellen. Ihnen wird außerdem ein Recht zum Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung im Wege elektronischer Kommunikation eingeräumt. Den ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldeten Aktionären wird ferner das Recht eingeräumt, vor der Versammlung Stellungnahmen im Wege elektronischer Kommunikation einzureichen.

Die Einzelheiten werden nachfolgend erläutert:

Aktionäre sind zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung ihrer Aktionärsrechte in der Hauptversammlung nur berechtigt, wenn sie sich spätestens am Mittwoch, 31. Januar 2024, 24.00 Uhr (MEZ) (Zugang maßgeblich), unter der für die Gesellschaft empfangsberechtigten Stelle

angemeldet und ihr gegenüber den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht haben. Erforderlich ist ein Nachweis des Anteilsbesitzes an der Gesellschaft durch den Letztintermediär gemäß § 67c Abs. 3 AktG. Der Nachweis hat sich nach dem durch das Gesetz zur Finanzierung von zukunftssichernden Investitionen (ZukunftsfinanzierungsG) geänderten § 123 Abs. 4 Satz 2 AktG auf den Geschäftsschluss des 22. Tages vor der virtuellen Hauptversammlung - also Dienstag, 16. Januar 2024, 24.00 Uhr (MEZ) (nachfolgend „Nachweisstichtag“) - zu beziehen. Der Nachweisstichtag entspricht materiellrechtlich dem nach der bisherigen Regelung des § 123 Abs. 4 Satz 2 AktG a.F. und § 16 Abs. 2 Satz 3 der Satzung der Gesellschaft maßgeblichen Zeitpunkt, dem Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, also Mittwoch, 17. Januar 2024, 0.00 Uhr (MEZ).

Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes bedürfen der Textform (§ 126b BGB). Wir empfehlen unseren Aktionären, frühzeitig ihr depotführendes Institut zu kontaktieren, um einen ordnungsgemäßen und fristgemäß eingehenden Nachweis des Letztintermediärs nach § 67c Abs. 3 AktG bei der Gesellschaft sicherzustellen.

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und für die Ausübung der Aktionärsrechte als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes form- und fristgemäß erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und der Umfang der Aktionärsrechte richten sich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Erwerbe und Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag wirken sich nicht auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang der Aktionärsrechte aus. Erwerbe von Aktien, die erst nach dem Nachweisstichtag erfolgen, berechtigen damit weder zur Teilnahme noch zur Ausübung von Aktionärsrechten in der Hauptversammlung.

Ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldete Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten erhalten eine Anmeldebestätigung mit Zugangsdaten für die Teilnahme. Die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung erfolgt durch elektronische Zuschaltung über das InvestorPortal (siehe Abschnitt IV. 2). Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten können ihre Aktionärsrechte über das InvestorPortal ausüben (siehe auch Abschnitt IV. 4-6).

Ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldete Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten können sich zur Hauptversammlung über das InvestorPortal elektronisch zuschalten und diese dort live in Bild und Ton verfolgen. Das InvestorPortal steht ab Mittwoch, 17. Januar 2024, zur Verfügung und ist über die Internetseite der Gesellschaft unter

erreichbar.

Die Anmeldung im InvestorPortal erfolgt mit der Anmeldebestätigungsnummer und dem Internetzugangscode, die die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten zusammen mit der Anmeldebestätigung erhalten.

Die gesamte Hauptversammlung der Gesellschaft wird am Mittwoch, 7. Februar 2024, ab 11.00 Uhr (MEZ) für die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre der Gesellschaft oder ihre Bevollmächtigten live in Bild und Ton im InvestorPortal übertragen. Die dafür erforderlichen Zugangsdaten erhalten die Aktionäre mit der Anmeldebestätigung.

Die Vorstandsrede kann auch von sonstigen Interessierten live im Internet über

verfolgt werden.

Zur Ausübung des Stimmrechts sind eine Anmeldung und ein Nachweis des Anteilsbesitzes (siehe Abschnitt IV. 1) erforderlich.

Die Stimmrechtsausübung kann im Wege der elektronischen Briefwahl oder der Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nach den folgenden Maßgaben erfolgen:

Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten können ihr Stimmrecht durch elektronische Briefwahl ausüben.

Briefwahlstimmen können ausschließlich elektronisch im InvestorPortal der Gesellschaft abgegeben werden. Die Stimmabgabe im Wege der elektronischen Briefwahl muss spätestens am Tag der Hauptversammlung bis zu dem vom Versammlungsleiter im Rahmen der Abstimmungen festgelegten Zeitpunkt vorgenommen sein.

Zur Stimmrechtsausübung bietet die Gesellschaft den Aktionären oder ihren Bevollmächtigten an, den von der Gesellschaft benannten Mitarbeitern als Stimmrechtsvertretern Vollmacht und Weisungen zu erteilen.

Die Stimmrechtsvertreter werden das Stimmrecht ausschließlich aufgrund ausdrücklicher und eindeutig erteilter Weisungen ausüben. Deshalb müssen die Aktionäre zu den Gegenständen der Tagesordnung, zu denen sie eine Stimmrechtsausübung wünschen, ausdrückliche und eindeutige Weisungen erteilen. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, gemäß diesen Weisungen abzustimmen. Soweit eine ausdrückliche und eindeutige Weisung zu einem Gegenstand der Tagesordnung fehlt, werden sich die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter für den jeweiligen Abstimmungspunkt der Stimme enthalten. Sie nehmen keine Aufträge zu Wortmeldungen, zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zum Stellen von Fragen, Anträgen oder Wahlvorschlägen entgegen.

Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft können elektronisch im InvestorPortal der Gesellschaft abgegeben werden. Die Vollmachts- und Weisungserteilung über das InvestorPortal ist auch noch während der Hauptversammlung möglich, muss jedoch spätestens bis zu dem vom Versammlungsleiter im Rahmen der Abstimmungen festgelegten Zeitpunkt erfolgt sein.

Die Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter und die Erteilung von Weisungen an diese können ferner per E-Mail bis Dienstag, 6. Februar 2024, 18.00 Uhr (MEZ) (Zugang maßgeblich), bei der Gesellschaft über die folgende Adresse erfolgen:

Das Formular zur Stimmrechtsausübung, von dem bei der Vollmachts- und Weisungserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft per E-Mail Gebrauch zu machen ist, steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

zum Download bereit.

Ein Widerruf oder eine Änderung von abgegebenen Briefwahlstimmen oder erteilten Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft kann elektronisch über das InvestorPortal vorgenommen werden. Dies ist auch noch während der Hauptversammlung möglich, muss jedoch spätestens bis zu dem vom Versammlungsleiter im Rahmen der Abstimmungen festgelegten Zeitpunkt erfolgt sein.

Ein Widerruf oder eine Änderung von Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter kann ferner per E-Mail spätestens bis Dienstag, 6. Februar 2024, 18.00 Uhr (MEZ) (Zugang maßgeblich), über die folgende Adresse erfolgen:

Wenn der Gesellschaft für ein und denselben Aktienbestand über das InvestorPortal und per E-Mail voneinander abweichende, formal ordnungsgemäße Erklärungen zur Stimmrechtsausübung zugehen, werden ausschließlich die über das InvestorPortal zugegangenen Erklärungen berücksichtigt. Bei voneinander abweichenden, formal ordnungsgemäßen Erklärungen, die über das gleiche Medium (InvestorPortal bzw. E-Mail) zugehen, wird jeweils die zeitlich zuletzt zugegangene Erklärung berücksichtigt.

Sollte zu einem Tagesordnungspunkt statt einer Sammel- eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, so gilt die zu diesem Tagesordnungspunkt abgegebene Briefwahlstimme bzw. Weisung entsprechend für jeden Punkt der Einzelabstimmung.

Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre können ihre Rechte - insbesondere ihr Stimmrecht - nach entsprechender Vollmachtserteilung auch durch einen bevollmächtigten Dritten ausüben lassen. Dies gilt für Stamm- und Vorzugsaktionäre, die gleichermaßen stimmberechtigt sind.

Die Bevollmächtigten können sich zur Hauptversammlung über das InvestorPortal elektronisch zuschalten und dort die Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung verfolgen. Bevollmächtigte können das Stimmrecht für von ihnen vertretene Aktionäre ausschließlich im Wege der elektronischen Briefwahl oder durch Erteilung von (Unter-)Vollmacht an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausüben. Die Nutzung des InvestorPortals der Gesellschaft durch den Bevollmächtigten wie auch die elektronische Zuschaltung zu der Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung im InvestorPortal durch den Bevollmächtigten setzt voraus, dass der Bevollmächtigte vom Vollmachtgeber die mit der Anmeldebestätigung zur virtuellen Hauptversammlung versandten Zugangsdaten erhält, sofern die Zugangsdaten nicht direkt an den Bevollmächtigten versandt wurden.

Die Vollmacht kann durch Erklärung gegenüber dem Bevollmächtigten oder gegenüber der Gesellschaft erteilt werden. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB). Sie können über das InvestorPortal vorgenommen werden. Die Vollmachtserteilung und ihr Widerruf über das InvestorPortal sind auch noch während der virtuellen Hauptversammlung möglich.

Aktionäre, die einen Vertreter auf andere Weise als über das InvestorPortal bevollmächtigen möchten, werden gebeten, zur Erteilung der Vollmacht das Formular zu verwenden, das die Gesellschaft hierfür bereithält. Es ist im Internet unter

abrufbar.

Die Vollmacht gegenüber der Gesellschaft kann per E-Mail spätestens bis Dienstag, 6. Februar 2024, 18.00 Uhr (MEZ) (Zugang maßgeblich), über die folgende Adresse erteilt werden:

Entsprechendes gilt für den Widerruf einer Vollmacht und den Nachweis einer gegenüber einem Bevollmächtigten erteilten Vollmacht.

Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen. Weitere Einzelheiten zur Vollmachtserteilung können die Aktionäre den Erläuterungen im Vollmachtsformular bzw. der Internetseite

entnehmen.

Im Fall einer Bevollmächtigung eines Intermediärs, einer Aktionärsvereinigung, eines Stimmrechtsberaters oder einer diesen durch das Aktiengesetz gleichgestellten Person (Bevollmächtigung nach § 135 AktG) sind Besonderheiten zu beachten. Es besteht kein gesetzliches Textformerfordernis. Die Vollmachtserklärung muss jedoch vom Bevollmächtigten nachprüfbar festgehalten werden. Sie muss zudem vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Das InvestorPortal kann daher nicht für die Bevollmächtigung nach § 135 AktG genutzt werden. Ein Nachweis einer gegenüber einem solchen Bevollmächtigten erteilten Vollmacht ist über das InvestorPortal ebenfalls nicht möglich. Aktionäre, die eine Vollmacht nach § 135 AktG erteilen wollen, werden gebeten, sich mit dem zu Bevollmächtigenden über das Verfahren und die Form der Vollmacht abzustimmen.

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 500.000 Euro erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Das Verlangen ist ausschließlich entweder schriftlich an den Vorstand der METRO AG unter der Anschrift

oder in elektronischer Form gemäß § 126a BGB (d.h. mit qualifizierter elektronischer Signatur) per E-Mail an

zu richten. Es muss der Gesellschaft spätestens am Sonntag, 7. Januar 2024, 24.00 Uhr (MEZ), zugehen. Anderweitig adressierte Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung werden nicht berücksichtigt.

Jedem neuen Gegenstand der Tagesordnung muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten. § 121 Abs. 7 AktG ist entsprechend anzuwenden. Bei der Berechnung der Mindestbesitzdauer ist § 70 AktG zu beachten. Der Antrag ist von allen Aktionären, die zusammen das erforderliche Quorum erreichen, oder ihren ordnungsgemäß bestellten Vertretern zu unterzeichnen oder in elektronischer Form gemäß § 126a BGB (d.h. mit qualifizierter elektronischer Signatur) einzureichen.

Die Bekanntmachung und Zuleitung von ordnungs- und fristgemäßen Ergänzungsverlangen erfolgen in gleicher Weise wie bei der Einberufung.

Aktionäre können Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung übersenden. Gegenanträge und ein Nachweis der Aktionärseigenschaft sind ausschließlich an

oder per E-Mail an

zu richten. Anderweitig adressierte Gegenanträge werden nicht zugänglich gemacht.

Gegenanträge, die der Gesellschaft unter vorstehenden Kontaktdaten spätestens am Dienstag, 23. Januar 2024, 24.00 Uhr (MEZ), zugegangen sowie mit einem Nachweis der Aktionärseigenschaft versehen sind, werden einschließlich des Namens des Aktionärs, einer etwaigen Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung unverzüglich auf der Internetseite der Gesellschaft unter

zugänglich gemacht.

Ein Gegenantrag und dessen Begründung brauchen nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn einer der folgenden Ausschlusstatbestände gemäß § 126 Abs. 2 Satz 1 AktG vorliegt:

Die Begründung eines Gegenantrags braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt. Stellen mehrere Aktionäre Gegenanträge zu demselben Gegenstand der Beschlussfassung, so kann der Vorstand die Gegenanträge sowie ihre jeweiligen Begründungen zusammenfassen.

Jeder Aktionär hat zudem das Recht, Wahlvorschläge zur Wahl von Abschlussprüfern (Tagesordnungspunkt 5) und/oder Aufsichtsratsmitgliedern (Tagesordnungspunkt 6) zu unterbreiten. Für diese Wahlvorschläge gelten die vorstehenden Ausführungen sinngemäß. Zusätzlich zu den oben aufgelisteten Ausschlusstatbeständen braucht der Vorstand einen Wahlvorschlag auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn bei einer vorgeschlagenen Person nicht der Name, der ausgeübte Beruf und der Wohnort, bei einer vorgeschlagenen Wirtschaftsprüfungsgesellschaft nicht Firma und Sitz oder bei vorgeschlagenen Aufsichtsratsmitgliedern keine Angaben zu deren Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten enthalten sind.

Zugänglich zu machende Gegenanträge oder Wahlvorschläge gelten in der virtuellen Hauptversammlung als im Zeitpunkt der Zugänglichmachung gestellt. Das Stimmrecht zu derartigen Anträgen kann ausgeübt werden, auch schon vor der Hauptversammlung, sobald die Voraussetzungen für die Stimmrechtsausübung erfüllt sind (siehe Abschnitt IV. 1). Sofern der Aktionär, der den Antrag gestellt hat, nicht ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldet ist, muss der Antrag in der Versammlung nicht behandelt werden.

Ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldete Aktionäre (siehe Abschnitt IV. 1) haben das Recht, vor der Hauptversammlung Stellungnahmen zu den Gegenständen der Tagesordnung im Wege elektronischer Kommunikation über das InvestorPortal unter

in Textform einzureichen.

Stellungnahmen sind bis spätestens fünf Tage vor der Hauptversammlung, d.h. bis Donnerstag, 1. Februar 2024, 24.00 Uhr (MEZ), einzureichen. Ihr Umfang darf 10.000 Zeichen nicht überschreiten. Je Depot kann nur eine Stellungnahme eingereicht werden.

Eingereichte Stellungnahmen, die diesen Anforderungen genügen, werden spätestens vier Tage vor der Hauptversammlung, d.h. bis Freitag, 2. Februar 2024, 24.00 Uhr (MEZ), im InvestorPortal unter Veröffentlichung des Namens des Aktionärs zugänglich gemacht. Stellungnahmen werden nicht zugänglich gemacht, soweit sich der Vorstand durch das Zugänglichmachen strafbar machen würde, die Stellungnahme in wesentlichen Punkten offensichtlich falsche oder irreführende Angaben oder Beleidigungen enthält, oder wenn der einreichende Aktionär zu erkennen gibt, dass er an der Hauptversammlung nicht teilnehmen und sich nicht vertreten lassen wird.

Fragen, Anträge, Wahlvorschläge und Widersprüche gegen Beschlüsse der Hauptversammlung, die in Stellungnahmen enthalten sind, werden nicht als solche berücksichtigt. Diese sind ausschließlich auf den in dieser Einberufung gesondert angegebenen Wegen einzureichen bzw. zu stellen oder zu erklären (siehe dazu Abschnitt IV. 6 lit. b, d, f und g).

Elektronisch zur Hauptversammlung zugeschaltete Aktionäre haben ein Rede- und ein Auskunftsrecht in der Hauptversammlung. Eine Einreichung von Fragen im Vorfeld der Hauptversammlung ist nicht möglich. Auskunftsverlangen dürfen Bestandteil eines Redebeitrags sein.

Zur Ausübung des Rede- und des Auskunftsrechts ist die von der Gesellschaft angebotene Videokommunikation im InvestorPortal zu verwenden, womit zur Ausübung eine elektronische Zuschaltung der Aktionäre zur Hauptversammlung erforderlich ist (siehe Abschnitt IV. 2). Die Ausübung erfordert, dass jeder Aktionär oder sein Bevollmächtigter zuvor über die im InvestorPortal vorgesehene Schaltfläche „Wortmeldung“ eine Wortmeldung abgibt. Dies ist ausschließlich am Tag der Hauptversammlung ab 10.00 Uhr (MEZ) - damit eine Stunde vor Beginn der Hauptversammlung - bis zu dem vom Versammlungsleiter festgelegten Zeitpunkt möglich.

Rede- und Auskunftsrecht können auch von bevollmächtigten Dritten eines Aktionärs ausgeübt werden. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter üben diese Rechte jedoch nicht für die sie bevollmächtigenden Aktionäre aus.

Die Gesellschaft behält sich vor, die Funktionsfähigkeit der Videokommunikation zwischen Aktionär oder Bevollmächtigten und Gesellschaft in der Versammlung zuvor zu überprüfen und die Wortmeldung zurückzuweisen, sofern die Funktionsfähigkeit nicht sichergestellt ist.

Der Versammlungsleiter ist gemäß § 17 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft zudem berechtigt, neben dem Rederecht auch das Fragerecht der Aktionäre und Aktionärsvertreter zeitlich angemessen zu beschränken. Er ist insbesondere ermächtigt, während der Hauptversammlung einen zeitlich angemessenen Rahmen für deren gesamten Verlauf, für einzelne Tagesordnungspunkte und einzelne Frage- und Redebeiträge zu setzen. Diese Ermächtigung gilt auch für die virtuelle Hauptversammlung.

Das Auskunftsrecht der Aktionäre umfasst die Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft, soweit diese zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen sowie die Lage des METRO Konzerns sowie der in den Konzernabschluss der METRO AG einbezogenen Unternehmen. Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung mündlich zu stellen.

Von einer Beantwortung einzelner Fragen kann der Vorstand gemäß § 131 Abs. 3 AktG aus den folgenden Gründen absehen:

Aus anderen Gründen darf die Auskunft nicht verweigert werden. Wird einem Aktionär eine Auskunft verweigert, so kann er verlangen, dass seine Frage und der Grund, aus dem die Auskunft verweigert worden ist, in die Niederschrift über die Verhandlung aufgenommen werden. Dazu ist die im InvestorPortal vorgesehene Schaltfläche „Rüge nicht beantworteter Fragen“ zu verwenden. Ist einem Aktionär wegen seiner Eigenschaft als Aktionär eine Auskunft außerhalb der Hauptversammlung gegeben worden, so ist sie jedem anderen Aktionär auf dessen Verlangen in der Hauptversammlung zu geben, auch wenn sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung nicht erforderlich ist. Ein entsprechendes Verlangen ist im Wege der Videokommunikation im Rahmen eines Wortbeitrags über das InvestorPortal zu übermitteln.

Elektronisch zur Hauptversammlung zugeschaltete Aktionäre haben das Recht, in der Hauptversammlung Anträge zu stellen und Wahlvorschläge zu unterbreiten. Dies gilt auch für Gegenanträge im Sinne des § 126 AktG und Wahlvorschläge im Sinne des § 127 AktG, unabhängig davon, ob sie zugänglich gemacht wurden oder nicht. Anträge und Wahlvorschläge dürfen Bestandteil eines Redebeitrags sein.

Zur Ausübung dieser Rechte in der Hauptversammlung ist die von der Gesellschaft angebotene Videokommunikation im InvestorPortal zu verwenden, womit zur Ausübung eine elektronische Zuschaltung der Aktionäre zur Hauptversammlung erforderlich ist (siehe Abschnitt IV. 2). Die Ausübung erfordert, dass jeder Aktionär oder sein Bevollmächtigter zuvor über die im InvestorPortal vorgesehene Schaltfläche „Wortmeldung“ eine Wortmeldung abgibt. Dies ist ausschließlich am Tag der Hauptversammlung ab 10.00 Uhr (MEZ) - damit eine Stunde vor Beginn der Hauptversammlung - bis zu dem vom Versammlungsleiter festgelegten Zeitpunkt möglich.

Die vorstehenden Rechte können auch von bevollmächtigten Dritten eines Aktionärs ausgeübt werden. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter üben die vorstehenden Rechte jedoch nicht für die sie bevollmächtigenden Aktionäre aus.

Die Gesellschaft behält sich vor, die Funktionsfähigkeit der Videokommunikation zwischen Aktionär oder Bevollmächtigten und Gesellschaft in der Versammlung zuvor zu überprüfen und die Wortmeldung zurückzuweisen, sofern die Funktionsfähigkeit nicht sichergestellt ist.

Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre (siehe Abschnitt IV. 1) oder ihre Bevollmächtigten können vom Beginn bis zum Ende der virtuellen Hauptversammlung über das InvestorPortal der Gesellschaft auf elektronischem Weg Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung zu Protokoll des amtierenden Notars erklären. Hierzu ist die im InvestorPortal vorgesehene Schaltfläche „Widerspruch“ zu verwenden. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft erklären keine Widersprüche gegen Beschlüsse der Hauptversammlung zu Protokoll des amtierenden Notars.

7. Hinweis auf die Internetseite der Gesellschaft

Diese Einladung zur Hauptversammlung, die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Vorlagen und weitere Informationen im Zusammenhang mit der Hauptversammlung sind ab dem Tag der Einberufung über die Internetseite der Gesellschaft unter

zugänglich.

8. Teilnehmerverzeichnis

Das Teilnehmerverzeichnis wird ab seiner Fertigstellung während der virtuellen Hauptversammlung allen in der Hauptversammlung elektronisch zugeschalteten Aktionären und Vertretern von Aktionären über das InvestorPortal zugänglich gemacht.

9. Abstimmungsergebnisse

Die vom Versammlungsleiter festgestellten Abstimmungsergebnisse werden innerhalb der gesetzlichen Frist auf der Internetseite der Gesellschaft unter

veröffentlicht.

10. Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Das Grundkapital der METRO AG beträgt zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 363.097.253 Euro und ist in 363.097.253 Stück Stückaktien eingeteilt. Davon sind 360.121.736 Stück Stammaktien und 2.975.517 Stück Vorzugsaktien. Jede Stammaktie gewährt eine Stimme, sodass für die 360.121.736 Stück Stammaktien 360.121.736 Stimmrechte bestehen.

Aufgrund des Ausfalls der Dividende für die Geschäftsjahre 2020/21 und 2021/22 ist das Stimmrecht der Vorzugsaktien aufgelebt und die Vorzugsaktionäre sind ebenfalls stimmberechtigt. Jede Vorzugsaktie gewährt eine Stimme, sodass für die 2.975.517 Stück Vorzugsaktien 2.975.517 Stimmrechte bestehen.

Die Gesamtzahl der Stimmrechte beträgt damit 363.097.253 Stimmrechte.

Düsseldorf, Dezember 2023

HINWEISE ZUM DATENSCHUTZ
Im Rahmen der Vorbereitung und Durchführung der Hauptversammlung verarbeitet die METRO AG als Verantwortliche unter Beachtung der Bestimmungen der EU-Datenschutz-Grundverordnung (DSGVO) sowie aller weiteren maßgeblichen Gesetze personenbezogene Daten ihrer Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten. Einzelheiten zum Umgang mit diesen personenbezogenen Daten und zu den entsprechenden Rechten der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten gemäß der DSGVO finden Sie auf der Internetseite der Gesellschaft unter: