thyssenkrupp nucera AG & Co. KGaA
Dortmund
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
thyssenkrupp nucera AG & Co. KGaA 7. Februar 2024
Tagesordnung auf einen Blick:
1. |
Vorlage des vom Aufsichtsrat gebilligten Jahresabschlusses der thyssenkrupp nucera AG & Co. KGaA und Konzernabschlusses zum
30. September 2023, des zusammengefassten Lageberichts der thyssenkrupp nucera AG & Co. KGaA und des Konzerns für das Geschäftsjahr
2022/2023, des Berichts des Aufsichtsrats sowie des erläuternden Berichts der persönlich haftenden Gesellschafterin zu den
Angaben nach §§ 289a und 315a Handelsgesetzbuch; Beschlussfassung über die Feststellung des Jahresabschlusses der thyssenkrupp
nucera AG & Co. KGaA für das Geschäftsjahr 2022/2023
|
2. |
Beschlussfassung über die Entlastung der persönlich haftenden Gesellschafterin
|
3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats
|
4. |
Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2023/2024 sowie
des Prüfers für die eventuelle prüferische Durchsicht unterjähriger Finanzinformationen
|
5. |
Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts
|
6. |
Beschlussfassung über die Billigung der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder
|
7. |
Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands der persönlich haftenden Gesellschafterin
|
Angaben nach der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212
A1 |
Eindeutige Kennung |
8f61bbdc909dee11b52d00505696f23c |
A2 |
Art der Mitteilung |
Einladung zur Hauptversammlung (formale Angabe gemäß EU-DVO: NEWM)
|
B1 |
ISIN |
DE000NCA0001 |
B2 |
Name des Emittenten |
thyssenkrupp nucera AG & Co. KGaA |
C1 |
Datum der Hauptversammlung |
20240207 |
C2 |
Uhrzeit der Hauptversammlung |
09:00 Uhr (UTC), (10:00 Uhr MEZ) |
C3 |
Art der Hauptversammlung |
Ordentliche Hauptversammlung (formale Angabe gemäß EU-DVO: GMET)
|
C4 |
Ort der Hauptversammlung |
https://investors.thyssenkrupp-nucera.com/de/investoren/hauptversammlung |
C5 |
Aufzeichnungsdatum (Technisch maßgeblicher Bestandsstichtag, sog. Record Date1 )
|
20240116 |
C6 |
Uniform Resource Locator (URL) |
https://investors.thyssenkrupp-nucera.com/de/investoren/hauptversammlung |
1 Der Nachweis des Anteilsbesitzes hat sich gem. § 123 Abs. 4 Satz 2 AktG i.V.m. § 18 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft auf
den Tagesbeginn am 17. Januar 2024 zu beziehen. JEdoch ist das Aufzeichnungsdatum nach der EU_DVO mit Bezig auf den Anteilsbesitz
bei Geschäftsschluss anzugeben und entspricht daher dem 16. Januar 2021, 24 Uhr (MEZ)
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
|
Wir laden Sie ein zur ordentlichen Hauptversammlung der thyssenkrupp nucera AG & Co. KGaA mit dem Sitz in Dortmund. Die Hauptversammlung
findet statt am Mittwoch, den 7. Februar 2024, 10:00 Uhr (mitteleuropäische Zeit - MEZ).
Die Hauptversammlung wird auf Grundlage von § 22 der Satzung der Gesellschaft in Form einer virtuellen Hauptversammlung gemäß
§ 278 Abs. 3 Aktiengesetz (AktG) i.V.m. § 118a Abs. 1 S. 1 AktG - mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft -
ohne physische Präsenz der Aktionäre2 oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten.
Die virtuelle Hauptversammlung wird live in Bild und Ton auf der Internetseite der Gesellschaft (https://investors.thyssenkrupp-nucera.com/de/investoren/hauptversammlung)
und im InvestorPortal übertragen. Die Aktionäre und ihre Bevollmächtigten können ihre Rechte - wie unter Ziffer V. dieser
Einladung im Einzelnen beschrieben - über das InvestorPortal, das auf der Internetseite der Gesellschaft (https://investors.thyssenkrupp-nucera.com/de/investoren/hauptversammlung)
zur Verfügung steht, ausüben.
Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist die Hauptverwaltung der thyssenkrupp AG, thyssenkrupp Allee 1, 45143
Essen. Die physische Präsenz der Aktionäre sowie ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft)
am Ort der Hauptversammlung ist ausgeschlossen.
|
2 Sämtliche Personenbezeichnungen in diesem Dokument gelten für alle Geschlechter gleichermaßen, auch wenn aus Gründen der
besseren Lesbarkeit die männliche Form verwendet wurde.
1. |
Vorlage des vom Aufsichtsrat gebilligten Jahresabschlusses der thyssenkrupp nucera AG & Co. KGaA und Konzernabschlusses zum
30. September 2023, des zusammengefassten Lageberichts der thyssenkrupp nucera AG & Co. KGaA und des Konzerns für das Geschäftsjahr
2022/2023, des Berichts des Aufsichtsrats sowie des erläuternden Berichts der persönlich haftenden Gesellschafterin zu den
Angaben nach §§ 289a und 315a Handelsgesetzbuch; Beschlussfassung über die Feststellung des Jahresabschlusses der thyssenkrupp
nucera AG & Co. KGaA für das Geschäftsjahr 2022/2023
Der Aufsichtsrat hat den von der persönlich haftenden Gesellschafterin aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss
entsprechend § 171 AktG geprüft und gebilligt. Gemäß § 286 Abs. 1 AktG erfolgt die Feststellung des Jahresabschlusses durch
die Hauptversammlung; im Übrigen sind die vorgenannten Unterlagen der Hauptversammlung zugänglich zu machen, ohne dass es
einer weiteren Beschlussfassung hierzu bedarf.
Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, den Jahresabschluss der thyssenkrupp nucera AG
& Co. KGaA für das Geschäftsjahr 2022/2023 in der vorgelegten Fassung, festzustellen.
|
2. |
Beschlussfassung über die Entlastung der persönlich haftenden Gesellschafterin
Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, der persönlich haftenden Gesellschafterin für
das Geschäftsjahr 2022/2023 Entlastung zu erteilen.
|
3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats
Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats der Gesellschaft
für das Geschäftsjahr 2022/2023 Entlastung zu erteilen.
|
4. |
Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2023/2024 sowie
des Prüfers für die eventuelle prüferische Durchsicht unterjähriger Finanzinformationen
Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor:
Die KPMG Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Essen, wird
• |
zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2023/2024,
|
• |
zum Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten für das Geschäftsjahr 2023/2024 sowie
|
• |
zum Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten für das Geschäftsjahr 2024/2025, die vor der
ordentlichen Hauptversammlung 2025 erstellt werden,
|
gewählt.
Der Prüfungsausschuss hat in seiner Empfehlung erklärt, dass diese frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist
und ihm keine die Auswahl beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 Abschlussprüferverordnung (EU) 537/2014 auferlegt
wurde.
|
5. |
Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts
Vorstand und Aufsichtsrat börsennotierter Gesellschaften haben gemäß § 278 Abs. 3 AktG i.V.m. § 162 AktG jährlich einen Vergütungsbericht
zu erstellen und der Hauptversammlung nach § 120a Abs. 4 AktG zur Billigung vorzulegen. Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr
2022/2023 stellt im Einzelnen die Vergütungsleistungen dar, welche den gegenwärtigen und früheren Mitgliedern des Vorstands
und des Aufsichtsrats der persönlich haftenden Gesellschafterin sowie den gegenwärtigen und früheren Mitgliedern des Aufsichtsrats
der Gesellschaft im Geschäftsjahr 2022/2023 gewährt oder geschuldet wurden.
Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022/2023 wurde gemäß §278 Abs. 3 AktG i.V.m. § 162 Abs. 3 AktG durch den Abschlussprüfer
der thyssenkrupp nucera AG & Co. KGaA geprüft und mit einem Prüfungsvermerk versehen.
Den Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022/2023 und den Vermerk über dessen Prüfung durch den Abschlussprüfer finden
Sie unter Ziffer II dieser Einladung, im Geschäftsbericht für das Geschäftsjahr 2022/2023 und unter https://thyssenkrupp-nucera.com/de/corporate-governance/verguetungsbericht.
Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, den Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022/2023
zu billigen.
|
6. |
Beschlussfassung über die Billigung der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder
§ 278 Abs. 3 AktG i.V.m. § 113 Absatz 3 AktG sieht vor, dass bei börsennotierten Gesellschaften die Hauptversammlung mindestens
alle vier Jahre über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder Beschluss zu fassen hat. Dabei ist auch ein Beschluss zulässig,
der die bestehende Vergütung bestätigt.
Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats ist in § 15 der Satzung der thyssenkrupp nucera AG & Co. KGaA geregelt. Die
Satzungsbestimmung in § 15 der Satzung der Gesellschaft ist Teil der Satzung, die im Rahmen des Formwechsels der ThyssenKrupp
Uhde Chlorine Engineers GmbH in die thyssenkrupp nucera AG & Co. KGaA am 2. Februar 2022 beschlossen und durch Eintragung
im Handelsregister am 18. Februar 2022 wirksam wurde.
Gemäß § 15 der Satzung der Gesellschaft haben die Aufsichtsratsmitglieder Anspruch auf eine jährliche Grundvergütung sowie
die Erstattung ihrer Auslagen. Die Höhe der jährlichen Grundvergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats bemisst sich nach den
Aufgaben im Aufsichtsrat bzw. seinen Ausschüssen, die vom jeweiligen Mitglied übernommen werden.
Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat sind nach eingehender Überprüfung zu dem Ergebnis gelangt, dass
die bestehenden Vergütungsregelungen für die Mitglieder des Aufsichtsrats nach wie vor im Interesse der thyssenkrupp nucera
AG & Co. KGaA liegen und in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben der Mitglieder des Aufsichtsrats und zur Lage der
thyssenkrupp nucera AG & Co. KGaA stehen und damit unverändert bleiben sollen. Die Vergütungsregelungen berücksichtigen zudem
die Empfehlungen und Anregungen des aktuellen Deutschen Corporate Governance Kodex für die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats.
Die in § 15 der Satzung der Gesellschaft festgelegte Vergütung für die Aufsichtsratsmitglieder ist unter Ziffer „III. Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder“ dargestellt.
Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen daher vor, die bestehenden Vergütungsregelungen für
die Mitglieder des Aufsichtsrats in § 15 der Satzung zu bestätigen.
|
7. |
Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands der persönlich haftenden Gesellschafterin
§ 120a Absatz 1 AktG sieht vor, dass die Hauptversammlung börsennotierter Gesellschaften bei jeder wesentlichen Änderung,
mindestens jedoch alle vier Jahre, über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Mitglieder
des Vorstands beschließt.
Die Hauptversammlung der damals noch nicht börsennotierten thyssenkrupp nucera AG & Co. KGaA hat zuletzt am 28. Februar 2022
über das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder der persönlich haftenden Gesellschafterin der Gesellschaft Beschluss
gefasst. Der Aufsichtsrat der persönlich haftenden Gesellschafterin hat am 18. Dezember 2023 mit Wirkung ab dem 01. Oktober
2023 ein neues, den Maßgaben von § 87a AktG und weiterhin den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex entsprechendes
System zur Vergütung der Mitglieder des Vorstands der persönlich haftenden Gesellschafterin (nachfolgend auch „Vergütungssystem“) beschlossen.
Das Vergütungssystem ist in dem nachfolgenden Abschnitt Ziffer IV. „Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands der
persönlich haftenden Gesellschafterin“ dargestellt. Das Vergütungssystem ist auch über die Internetseite der Gesellschaft
unter https://thyssenkrupp-nucera.com/corporate-governance/ zugänglich.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, das Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands der persönlich haftenden Gesellschafterin
zu billigen.
|
II. |
Vergütungsbericht (Tagesordnungspunkt 5)
|
Vergütungsbericht 2022 / 2023
Der vorliegende Vergütungsbericht wurde gemeinsam von Vorstand und Aufsichtsrat unter Beachtung aller Vorgaben des § 162 Aktiengesetz
(AktG) erstellt. In diesem werden die Vergütungen der gegenwärtigen und früheren Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats
im Geschäftsjahr 2022 / 2023 dargestellt und erläutert.
Die thyssenkrupp nucera AG & Co. KGaA (im Folgenden: die Gesellschaft) ist eine Kommanditgesellschaft auf Aktien, die selbst
keinen Vorstand hat, sondern eine Komplementärin als persönlich haftende Gesellschafterin, die thyssenkrupp nucera Management
AG, welche satzungsgemäß die Geschäfte der Gesellschaft führt. Sowohl die thyssenkrupp nucera AG & Co. KGaA als auch die thyssenkrupp
nucera Management AG haben jeweils einen eigenen Aufsichtsrat, dessen Tätigkeit im Einklang mit der jeweils geltenden Satzung
vergütet wird. Der vorliegende Vergütungsbericht enthält daher Informationen sowohl über die Vergütung des Vorstands und des
Aufsichtsrats der thyssenkrupp nucera Management AG als auch über die Vergütung des Aufsichtsrats der Gesellschaft.
Die Gesellschaft wurde am 24. Oktober 2013 als ThyssenKrupp Electrolysis GmbH gegründet und am 15. November 2013 im Handelsregister
eingetragen. Zum 1. April 2015 erfolgte die Umbenennung zu thyssenkrupp Uhde Chlorine Engineers GmbH. Am 2. Februar 2022 beschloss
die außerordentliche Gesellschafterversammlung den Formwechsel der Gesellschaft in eine Kommanditgesellschaft auf Aktien und
eine Umbenennung in thyssenkrupp nucera AG & Co. KGaA. Die Rechtsform- und Namensänderungen wurden am 18. Februar 2022 in
das Handelsregister eingetragen. Die thyssenkrupp nucera Management AG wurde am 22. Dezember 2021 als thyssenkrupp Projekt
5 AG gegründet und zum 15. Februar 2022 in thyssenkrupp nucera Management AG umbenannt.
Mit Wirkung zum 1. März 2022 wurden die bisherigen Mitglieder der Geschäftsführung der zwischenzeitlich in thyssenkrupp nucera
AG & Co. KGaA umfirmierten vormaligen thyssenkrupp Uhde Chlorine Engineers GmbH, Fulvio Federico, Denis Krude und Dr. Arno
Pfannschmidt, zu Mitgliedern des Vorstands der thyssenkrupp nucera Management AG bestellt. Die Geschäftsführerdienstverträge
mit der Gesellschaft wurden vor diesem Hintergrund zum 28. Februar 2022 einvernehmlich aufgehoben und mit Wirkung zum 1. März
2022 neue Vorstandsdienstverträge mit der thyssenkrupp nucera Management AG abgeschlossen. Mit den zum 1. März 2022 neu abgeschlossenen
Vorstandsdienstverträgen wurde auch das geltende Vorstandsvergütungssystem implementiert. Der vorliegende Vergütungsbericht
bezieht sich daher inhaltlich ausschließlich auf die Situation ab 1. März 2022.
Um die Einordnung der Angaben in diesem Bericht zu erleichtern und das Verständnis zu fördern, werden im Folgenden auch die
im Geschäftsjahr 2022 / 2023 geltenden Vergütungssysteme für den Vorstand und den Aufsichtsrat in ihren Grundzügen dargestellt.
Rückblick auf das Vergütungsjahr 2022 / 2023
Anwendung des Vorstandsvergütungssystems im Geschäftsjahr 2022 / 2023
Die aktuelle Vergütungssystematik für die Mitglieder des Vorstands der thyssenkrupp nucera Management AG wurde vom zuständigen
Aufsichtsrat am 25. Februar 2022 in Übereinstimmung mit §§ 87 Abs. 1, 87a Abs. 1 AktG beschlossen und nachfolgend von der
Hauptversammlung am 28. Februar 2022 mit 100% der anwesenden Stimmen gebilligt. Diese Vergütungssystematik kam für alle im
Geschäftsjahr 2022 / 2023 amtierenden Vorstandsmitglieder uneingeschränkt zur Anwendung. Dieses Vergütungssystem soll - mit
rein redaktionellen Anpassungen sowie einer etwaigen Anpassung der Maximalvergütungen - der Hauptversammlung der thyssenkrupp
nucera AG & Co. KGaA am 7. Februar 2024 gemäß § 120a Abs. 1 AktG zur Billigung vorgelegt werden.
Der Aufsichtsrat der thyssenkrupp nucera Management AG überprüft regelmäßig die Angemessenheit und Üblichkeit der Vergütung
der Vorstandsmitglieder und beschließt bei Bedarf Anpassungen, um sicherzustellen, dass die Vorstandsmitglieder innerhalb
des geltenden Rahmens ein marktübliches und zugleich wettbewerbsfähiges Vergütungspaket erhalten. Die Angemessenheit wurde
zuletzt im Frühjahr 2022 im Zuge der Erarbeitung des aktuellen Vergütungssystems von einem unabhängigen externen Vergütungsexperten
überprüft. Auf dieser Grundlage und in Übereinstimmung mit dem geltenden Vorstandsvergütungssystem hat der Aufsichtsrat die
konkreten Zielvergütungen der Vorstandsmitglieder mit Wirkung ab dem 1. März 2022 festgelegt.
Nachdem diese Zielvergütungen der Vorstandsmitglieder im Geschäftsjahr 2022 / 2023 gegenüber dem Vorjahr nicht angepasst wurden,
hat der Aufsichtsrat vor dem Hintergrund des erfolgreichen Börsengangs im Sommer 2023 mit nachfolgender Aufnahme in den SDAX
in seiner Sitzung am 19. September 2023 eine erneute Überprüfung der Angemessenheit der Vergütung der Vorstandsmitglieder
veranlasst und einen unabhängigen externen Vergütungsexperten mit der Erstellung eines entsprechenden Gutachtens beauftragt.
Dabei wird die Vergütung der Vorstandsmitglieder den Unternehmen des SDAX unter Berücksichtigung der Größenkriterien Umsatz,
Anzahl der Mitarbeitenden und Marktkapitalisierung gegenübergestellt. Die Angemessenheitsprüfung der Vorstandsvergütung innerhalb
des Unternehmens erfolgt anhand der Entwicklung der Vorstandsvergütung im Vergleich zur Entwicklung der Vergütung des oberen
Führungskreises, definiert als erste Führungsebene der thyssenkrupp nucera AG & Co. KGaA, und zur Entwicklung der Vergütung
der Belegschaft insgesamt, definiert als Durchschnittsvergütung der Vollzeitbeschäftigten des Unternehmens in Deutschland.
Der Aufsichtsrat wird auf Grundlage des Ergebnisses der Angemessenheitsprüfung in seiner Sitzung am 13. Dezember 2023 über
eine etwaige Anpassung für das Geschäftsjahr 2023 / 2024 beschließen.
Ferner hat der Aufsichtsrat mit Beschluss vom 26. September 2022 die Leistungskriterien in Bezug auf die erfolgsabhängigen,
variablen Vergütungsbestandteile der Vorstandsmitglieder für das Geschäftsjahr 2022 / 2023 festgelegt, sofern sich diese nicht
bereits direkt aus dem geltenden Vergütungssystem ergaben.
Im Rahmen der vom Aufsichtsrat nach Ablauf des Geschäftsjahres 2022 / 2023 festgestellten Zielerreichung beim Short Term Incentive
(STI) wurden die vor Beginn des Berichtsjahres gesetzten Ziele der finanziellen Leistungskriterien für das Geschäftsjahr 2022
/ 2023 zu knapp 95% erreicht. In Bezug auf die individuelle Leistung wurde die Erreichung der vom Aufsichtsrat gesetzten Ziele
personenindividuell festgelegt.
Von den im Vergütungssystem gemäß den rechtlichen Vorgaben verankerten Möglichkeiten, vorübergehend vom Vergütungssystem abzuweichen
oder bei Vorliegen bestimmter Umstände Anpassungen bei der Zielerreichung vorzunehmen, hat der Aufsichtsrat im abgelaufenen
Geschäftsjahr keinen Gebrauch gemacht.
Vorstandspersonalien im Geschäftsjahr 2022 / 2023
Am 29. März 2023 hat sich der Aufsichtsrat mit Denis Krude im gegenseitigen Einvernehmen darauf verständigt, dass dieser sein
Vorstandsmandat zum Ablauf des 31. März 2023 niederlegt und aus dem Unternehmen ausscheidet. Aufgrund der nach dem Dienstvertrag
geltenden siebenmonatigen Auslauffrist endete das Dienstverhältnis zum 31. Oktober 2023, wobei Denis Krude ab der Niederlegung
seines Vorstandsmandats unter Fortgewährung ausschließlich der Festvergütung und der Nebenleistungen unwiderruflich freigestellt
war.
Den Regelungen des geltenden Vorstandsvergütungssystems entsprechend erhielt Denis Krude die variable Vergütung für das Geschäftsjahr
2022 / 2023 zeitanteilig bis zum Zeitpunkt der Mandatsniederlegung. Den anteiligen Short Term Incentive (STI) hat der Aufsichtsrat
auf 73.284 € festgelegt, auf Grundlage der aktuellen Hochrechnung der maßgeblichen Unternehmenskennzahlen zum Zeitpunkt der
Mandatsniederlegung und einer Bewertung der individuellen Leistung mit 100%. Die zugehörige Auszahlung erfolgte im Oktober
2023. Als Ausgleich für die bestehenden vertraglichen Ansprüche auf die zum Zeitpunkt der Mandatsniederlegung noch nicht ausgegebenen
Tranchen des Long-Term-Incentive(LTI)-Plans für die Geschäftsjahre 2021 / 2022 und 2022 / 2023 erhielt Denis Krude eine Ausgleichszahlung
entsprechend der zugehörigen zeitanteiligen Ausgangswerte in Höhe von insgesamt 215.000 €; die Auszahlung erfolgte ebenfalls
im Oktober 2023.
Ferner erhielt Denis Krude zur Kompensation vertraglicher Ansprüche aus dem ursprünglich bis 28. Februar 2027 abgeschlossenen
Vorstandsdienstvertrag eine Ausgleichszahlung in Höhe von 753.921 €. Diese ermittelte sich nach den Regelungen des Dienstvertrags
in Verbindung mit dem geltenden Vorstandsvergütungssystem anhand des Jahresfestgehalts und des tatsächlich ausgezahlten STI
für das abgelaufene Geschäftsjahr sowie des Jahresfestgehalts und des voraussichtlichen STI für das laufende Geschäftsjahr.
Den Regelungen des geltenden Vorstandsvergütungssystems entsprechend wurde die über die siebenmonatige Freistellungsphase
weitergezahlte Festvergütung in Höhe von insgesamt 148.750 € auf die Ausgleichszahlung angerechnet, sodass im Oktober 2023
per Saldo 605.171 € ausgezahlt wurden.
Mit Beendigung des Dienstvertrags besteht für Denis Krude eine unverfallbare Anwartschaft auf Leistungen der zugesagten betrieblichen
Altersversorgung nach der beitragsorientierten Leistungsordnung (BoLo) des Essener Verbands. Diese kann mit Vollendung des
65. Lebensjahres ab Februar 2035 als lebenslange Rente in Anspruch genommen werden. Mit der Mandatsniederlegung endete zudem
die Aktienerwerbs- und Halteverpflichtung im Rahmen der für die Vorstandsmitglieder geltenden Share Ownership Guidelines (SOG).
Anwendung des Vergütungssystems für den Aufsichtsrat im
Geschäftsjahr 2022 / 2023
Vergütung des Aufsichtsrats der thyssenkrupp nucera AG & Co. KGaA Das geltende Vergütungssystem für den Aufsichtsrat der thyssenkrupp nucera AG & Co. KGaA wurde vollständig, wie in § 15 der
Satzung der Gesellschaft geregelt, angewendet.
Vergütung des Aufsichtsrats der thyssenkrupp nucera Management AG Gemäß § 13 der Satzung der thyssenkrupp nucera Management AG wird die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats von der Hauptversammlung
bewilligt. Ein solcher Bewilligungsbeschluss wurde bisher nicht gefasst und ist mit Blick auf eine etwaige Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder
für die Tätigkeit im Geschäftsjahr 2022 / 2023 auch nicht vorgesehen, da sämtliche Aufsichtsratsmitglieder zugleich auch Mitglieder
des Aufsichtsrats der thyssenkrupp nucera AG & Co. KGaA sind und dort eine entsprechende Vergütung erhalten.
Die Vergütung des Vorstands im Geschäftsjahr 2022 / 2023
Überblick über die Ausgestaltung des Vergütungssystems des Vorstands
Das Vergütungssystem entspricht den Anforderungen des Aktiengesetzes und den einschlägigen Empfehlungen des Deutschen Corporate
Governance Kodex (DCGK) in der im Berichtsjahr geltenden Fassung vom 28. April 2022. Das Vergütungssystem für den Vorstand
trägt wesentlich dazu bei, die Geschäftsstrategie des Unternehmens zu fördern und das nachhaltige Wachstum sowie die operative
Leistung zu steigern und damit den langfristigen Erfolg des Unternehmens zu sichern. Es umfasst Parameter, die sich an der
persönlichen Leistung und am kurz- und langfristigen Unternehmenserfolg orientieren. Darüber hinaus berücksichtigt ein wesentlicher
Teil der Vergütung die relative und absolute Entwicklung des Aktienkurses, um die Ziele des Managements noch stärker an den
direkten Interessen der Aktionäre auszurichten.
Die Vergütung der Vorstandsmitglieder setzt sich aus erfolgsunabhängigen und erfolgsabhängigen Elementen zusammen. Erstere
umfassen die Festvergütung, Nebenleistungen und das Versorgungsentgelt bzw. Altersversorgungszusagen. Zur erfolgsabhängigen
Vergütung zählen der Short Term Incentive mit einer Laufzeit von einem Jahr (STI) sowie der Long Term Incentive mit einer
Laufzeit von vier Jahren (LTI). Die Höhe der erfolgsabhängigen Vergütungsbestandteile bestimmt sich anhand der vom Aufsichtsrat
festgelegten finanziellen und - in Bezug auf den STI - nicht finanziellen Leistungskriterien. Der Anteil des Zielbetrags des
LTI an der Zielgesamtvergütung ist höher als der des STI. Damit wird sichergestellt, dass die variable Vergütung, die sich
aus dem Erreichen langfristig orientierter Ziele ergibt, den Vergütungsanteil aus kurzfristig orientierten Zielen übersteigt
und die Vergütungsstruktur somit insgesamt auf eine nachhaltige und langfristige Entwicklung ausgerichtet ist.
In der folgenden Tabelle werden die grundlegenden Bestandteile des Vergütungssystems und deren Ausgestaltung dargestellt.
Diese Bestandteile und ihre konkrete Anwendung im Geschäftsjahr 2022 / 2023 werden im Folgenden im Detail erläutert.
Gesamtübersicht Vergütungsbestandteile
Vergütungsbestandteil |
Bemessungsgrundlage/Parameter |
Erfolgsunabhängige Vergütung |
Festvergütung |
Die Festvergütung der Vorstandsmitglieder wird monatlich anteilig als Gehalt gezahlt |
Nebenleistungen |
Dienstwagen, Versicherungsprämien und Vorsorgeuntersuchungen als Regelleistung; weitere einmalige oder zeitlich begrenzte (Übergangs-)Leistungen bei Neueintritten mit ausdrücklichem Beschluss des Aufsichtsrats möglich
|
Versorgungsentgelt / betriebliche Altersversorgung
|
Neu bestellte Vorstandsmitglieder erhalten anstatt der Zusage einer betrieblichen Altersversorgung ein jährlich in bar auszuzahlendes Versorgungsentgelt zur Eigenvorsorge; Besitzstandswahrung für Altzusagen
|
Erfolgsabhängige Vergütung |
Short Term Incentive (STI) |
Zielbonusmodell Basis für die Zielerreichung: 70% finanzielle Leistungskriterien des Unternehmens: 40% Auftragseingang, 30% EBITDA 30% individuelle Leistung Aufsichtsrat legt Ziele für die finanziellen Leistungskriterien und Kriterien der individuellen Leistung pro Geschäftsjahr fest Cap: 200% des Zielbetrags
|
Long Term Incentive (LTI) |
Aktienbezogene Langfristvergütung Laufzeit: 4 Jahre Basis für die Zielerreichung: Relativer Total Shareholder Return (Ranking gegenüber den im Solactive Hydrogen Economy Index NTR enthaltenen Einzelwerten) Cap: 250% des Zielbetrags
|
Sonstige Vergütungsregelungen |
Share Ownership Guidelines (SOG)
|
Verpflichtung, Aktien der Gesellschaft im Wert eines Jahresfestgehalts (brutto) zu erwerben und zu halten Bis dieser Betrag erreicht ist, müssen Vorstandsmitglieder jährlich 25% des Nettobetrags der mit Ablauf des Geschäftsjahres ausgezahlten erfolgsabhängigen Vergütung (STI + LTI) in Aktien der Gesellschaft
investieren
|
Maximalvergütung |
Begrenzung der für ein Geschäftsjahr gewährten Gesamtvergütung gemäß § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG: Vorstandsvorsitzender: 1,5 Mio. € Ordentliche Vorstandsmitglieder: 1,125 Mio. €
|
Abfindungs-Cap |
Abfindungszahlungen von maximal zwei Jahresvergütungen; Vergütung für die Vertragsrestlaufzeit darf nicht überschritten werden
|
Malus- und Clawback-Regelung |
Malus: Bei schwerwiegendem Verstoß gegen geltendes Recht oder interne Richtlinien kann der Aufsichtsrat die variablen Vergütungsbestandteile
(STI / LTI) für den jeweiligen Bemessungszeitraum teilweise reduzieren oder vollständig entfallen lassen Clawback: Möglichkeit des Aufsichtsrats, bereits ausgezahlte variable Vergütungen im Falle eines nachträglichen Bekanntwerdens eines Malus-Tatbestands oder eines fehlerhaften Konzernabschlusses (Differenzbetrag) zurückzufordern
|
Erfolgsunabhängige Vergütungsbestandteile
Festvergütung Die Festvergütung der Vorstandsmitglieder wird monatlich in gleichen Teilbeträgen gezahlt und stellt für diese ein sicheres
und planbares Einkommen dar. Die aktuelle jährliche Festvergütung beträgt 340.000 € für den Vorstandsvorsitzenden und 255.000
€ für ordentliche Vorstandsmitglieder.
Nebenleistungen Zusätzlich zur Festvergütung erhalten die Vorstandsmitglieder Nebenleistungen in Form von Sachbezügen; dies sind als Regelleistung
ein Personenkraftwagen zur dienstlichen und privaten Nutzung, auf welchen alternativ zugunsten einer Mobilitätspauschale verzichtet
werden kann, sowie Versicherungsprämien und medizinische Vorsorgeuntersuchungen. Prinzipiell stehen diese allen Vorstandsmitgliedern
gleichermaßen zu, die Höhe variiert je nach persönlicher Situation. Ferner kann der Aufsichtsrat im Rahmen des geltenden Vorstandsvergütungssystems
in Einzelfällen entscheiden, neu bestellten Vorstandsmitgliedern gegen Nachweis Ausgleichszahlungen für Vergütungsansprüche
zu gewähren, die ihnen aufgrund ihres Wechsels zu thyssenkrupp nucera verloren gehen, sowie weitere Leistungen zum Übergang
zuzusagen, etwa die Erstattung von Umzugskosten oder von Kosten für eine beruflich bedingte doppelte Haushaltsführung.
In diesem Zusammenhang trägt die thyssenkrupp nucera Management AG für Dr. Werner Ponikwar und Fulvio Federico ab Eintritt
in den Vorstand und gegen Nachweis die Kosten für eine beruflich bedingte Unterkunft im Raum Dortmund bis maximal 1.000 €
netto monatlich, bis jeweils ein Gesamtbetrag von 12.000 € ausgeschöpft ist. Zudem erstattet die thyssenkrupp nucera Management
AG Dr. Werner Ponikwar und Fulvio Federico für einen Zeitraum von 24 Monaten ab Eintritt in den Vorstand die Kosten eines
Heimflugs in den Großraum München (Dr. Werner Ponikwar) bzw. Mailand (Fulvio Federico) pro Woche. Die Kostenerstattungen erfolgen
ausschließlich für Flüge der Economy-Class und auf Grundlage der geltenden Reiserichtlinien der Gesellschaft. Für Fulvio Federico
gilt zusätzlich, dass maximal einmal in zwei Monaten anstelle eines Fluges die Kosten für Kraftstoff und Mautgebühren für
eine Hin- und Rückfahrt mit einem Personenkraftwagen vom Großraum Dortmund in den Großraum Mailand erstattet werden können.
Versorgungsentgelt und betriebliche Altersversorgung Alle neu bestellten Vorstandsmitglieder erhalten ein Versorgungsentgelt zur Eigenvorsorge, welches jährlich ausgezahlt wird.
So wird den Vorstandsmitgliedern ermöglicht, sich eigenverantwortlich und nach eigenem Ermessen um ihre Altersvorsorge zu
kümmern; außerdem entfällt die langfristige finanzielle Belastung für die thyssenkrupp nucera Management AG durch die Bildung
entsprechender Pensionsrückstellungen. Das Versorgungsentgelt beläuft sich für ein ordentliches Vorstandsmitglied auf 51.000
€ und für den Vorstandsvorsitzenden auf 68.000 € pro Kalenderjahr und wird regelmäßig im Dezember ausgezahlt.
Mit Dr. Arno Pfannschmidt ist davon abweichend und im Zuge der im geltenden Vorstandsvergütungssystem verankerten optionalen
Besitzstandswahrung für Altzusagen vereinbart, dass die im Zuge seiner früheren Tätigkeit im thyssenkrupp Konzern erworbene
Altersversorgungszusage nach den Regeln der „Leistungsordnung C des Essener Verbandes“ (im Folgenden LO C-Zusage) unverändert
fortgeführt wird. Dr. Arno Pfannschmidt erhält demnach ein lebenslanges Ruhegeld, wenn er entweder das Ruhestandsalter erreicht
hat oder dauerhaft arbeitsunfähig ist.
Ebenso war im Zuge der geltenden Besitzstandsregelung mit dem im Berichtsjahr ausgeschiedenen früheren Vorstandsmitglied Denis
Krude eine unveränderte Fortführung seiner bisherigen Altersversorgungszusage nach den Regeln der „Beitragsorientierten Leistungsordnung
des Essener Verbandes“ (im Folgenden BoLo-Zusage) vereinbart worden, sodass dieser ein lebenslanges Ruhegeld erhält, wenn
er entweder das Ruhestandsalter erreicht hat oder dauerhaft arbeitsunfähig ist.
Das Ruhestandsalter ist im Falle der fortgeführten Altzusagen des Essener Verbandes jeweils das vollendete 65. Lebensjahr,
sofern zu diesem Zeitpunkt kein aktives Dienstverhältnis mit der thyssenkrupp nucera Management AG oder einem verbundenen
Unternehmen mehr besteht.
Laufende Ruhegeldzahlungen werden im Fall der LO C-Zusage von Dr. Arno Pfannschmidt regelmäßig vom Essener Verband überprüft
und gegebenenfalls den veränderten Verhältnissen angepasst und im Fall der BoLo-Zusage von Denis Krude gemäß Betriebsrentengesetz
um 1% pro Jahr erhöht.
Die Hinterbliebenenversorgung sieht bei den Ruhegeldzusagen eine Zahlung von 60% des Ruhegelds für den Ehe- bzw. Lebenspartner
und von 20% für jedes unterhaltsberechtigte Kind vor; sie beträgt insgesamt maximal 100% des regulären Ruhegeldanspruchs.
Die aufgewandten oder zurückgestellten Beträge sowie die Barwerte der Altersversorgungszusagen zum 30. September 2023 für
die im Geschäftsjahr 2022 / 2023 amtierenden Vorstandsmitglieder stellen sich wie folgt dar:
Betriebliche Altersversorgung des Vorstands 2022/2023
|
|
Dr. Werner Ponikwar |
Fulvio Federico |
Dr. Arno Pfannschmidt |
Denis Krude |
in € |
|
Vorsitzender des Vorstands seit 01.07.2022
|
Ordentliches Vorstandsmitglied seit 01.03.2022
|
Ordentliches Vorstandsmitglied seit 01.03.2022
|
Ordentliches Vorstandsmitglied 01.03.2022 - 31.03.2023
|
Beträge nach IFRS |
Versorgungs- aufwand
|
- |
- |
67.453 |
31.317 |
|
Barwert der Verpflichtung |
- |
- |
1.516.218 |
201.223 |
Beträge nach HGB |
Versorgungs- aufwand
|
- |
- |
91.251 |
48.272 |
|
Barwert der Verpflichtung |
- |
- |
2.184.239 |
341.339 |
Erfolgsabhängige Vergütungsbestandteile
Short Term Incentive (STI) 2022 / 2023
Funktionsweise
Der STI ist das kurzfristige variable Vergütungselement und hat eine Laufzeit von einem Jahr. 70% des STI-Zielwertes hängen
von der Leistung des Unternehmens ab - 40% vom Auftragseingang, der das Wachstum des Unternehmens misst, und 30% vom EBITDA,
das die operative Leistung des Unternehmens misst - während die restlichen 30% von der individuellen Leistung der Vorstandsmitglieder
abhängen.
Die Auszahlung aus dem STI berechnet sich wie folgt:
Der maximale Auszahlungsbetrag aus dem STI ist auf insgesamt 200% des Zielbetrags begrenzt. Es gibt keine garantierte Mindestzielerreichung;
die Auszahlung kann daher auch komplett entfallen.
Beitrag des STI zur langfristigen Entwicklung des Unternehmens
Der STI ist darauf ausgerichtet, die Strategie des Unternehmens zu stützen, indem er das nachhaltige Wachstum und die operative
Leistung steigert und so die erfolgreiche Entwicklung des Unternehmens sichert.
Darüber hinaus werden durch die Einbeziehung der individuellen Leistung sowohl operative als auch strategische Ziele fokussiert.
Finanzielle Leistungskriterien
Vor Beginn des Geschäftsjahres hat der Aufsichtsrat die Ziel- und die Schwellenwerte für die beiden finanziellen Leistungskriterien
beschlossen. Der Zielwert des jeweiligen finanziellen Leistungskriteriums ist aus der Unternehmensplanung abgeleitet und entspricht
einer Zielerreichung von 100%. Der untere Schwellenwert beträgt 0%, die Zielerreichung ist auf einen oberen Schwellenwert
von 200% begrenzt.
Für das Geschäftsjahr 2022 / 2023 gelten im Hinblick auf die jeweiligen finanziellen Leistungskriterien die im Folgenden dargestellten
Zielerreichungskurven.
In Bezug auf die für das Geschäftsjahr 2022 / 2023 maßgeblichen finanziellen Leistungskriterien hat der Aufsichtsrat nach
Abschluss des Geschäftsjahres folgende Zielerreichungen festgestellt:
STI 2022/2023 - Zielerreichung hinsichtlich der finanziellen Leistungskriterien
Leistungskriterium |
Schwellenwert für 0% Zielerreichung
|
Zielwert für 100% Zielerreichung
|
Schwellenwert für 200% Zielerreichung
|
Ergebnis 2022/2023
|
Zielerreichung in %
|
Auftragseingang (Mio €)
|
483,798 |
691,14 |
898,482 |
613,387 |
62,50 |
EBITDA (Mio €) |
-32,505 |
2,495 |
72,495 |
28,687 |
137,42 |
Individuelle Leistung
Um die individuelle Leistung der Vorstandsmitglieder zu bewerten, hat der Aufsichtsrat für das Geschäftsjahr 2022 / 2023 die
in den folgenden Tabellen aufgeführten Ziele für die einzelnen Vorstandsmitglieder festgelegt. Dabei hat der Aufsichtsrat
bewusst auf eine im Vorhinein vorgegebene Gewichtung der Ziele untereinander verzichtet, um Unterschiede in Bezug auf die
tatsächliche Relevanz nach Ablauf des Geschäftsjahres sachgemäß berücksichtigen zu können. Die maximale Zielerreichung der
individuellen Leistung beträgt ebenfalls 200%.
Nach Ablauf des Geschäftsjahres hat der Aufsichtsrat auf Grundlage der erzielten Ergebnisse die zugehörigen Zielerreichungen
festgelegt, die ebenfalls den unten stehenden Tabellen zu entnehmen sind. Dabei wurde das gemeinsame Ziel aller Vorstandsmitglieder
mit 50% und die beiden weiteren individuellen Ziele mit jeweils 25% gewichtet.
STI 2022 / 2023 - Erreichung der individuellen Ziele für Dr. Werner Ponikwar
Ziel |
Zielerreichung 2022 / 2023
|
Entwicklung von thyssenkrupp nucera zu einem modernen, eigenständigen und kapitalmarktorientierten Unternehmen
|
200% |
Weiterentwicklung von thyssenkrupp nucera im Hinblick auf Strategische Positionierung des Unternehmens in Bezug auf Finanzmärkte,
Öffentlichkeit und Marke; Strategische Partnerschaften; Organisationsentwicklung
|
100% |
Sicherstellung einer starken Projektperformance |
100% |
|
150% |
STI 2022 / 2023 - Erreichung der individuellen Ziele für Fulvio Federico
Ziel |
Zielerreichung 2022 / 2023
|
Entwicklung von thyssenkrupp nucera zu einem modernen, eigenständigen und kapitalmarktorientierten Unternehmen
|
200% |
Definition und Umsetzung der AWE 1.0 Roadmap, die sowohl Verbesserungs- als auch Kostensenkungsmaßnahmen umfasst |
100% |
Stärkung der Technologie- und Marktführerschaft von thyssenkrupp nucera durch Entwicklung einer Innovationsstrategie; Entwicklung
eines Konzepts für AWE 2.0
|
100% |
|
150% |
STI 2022 / 2023 - Erreichung der individuellen Ziele für Dr. Arno Pfannschmidt
Ziel |
Zielerreichung 2022 / 2023
|
Entwicklung von thyssenkrupp nucera zu einem modernen, eigenständigen und kapitalmarktorientierten Unternehmen
|
200% |
Entwicklung eines für ein börsennotiertes Unternehmen angemessenen Finanzberichtssystems im Hinblick auf Accounting Excellence; Controlling und Forecasting-Prozesse; Investor Relations
|
100% |
Etablierung eines effizienten Projektcontrollings mit Frühindikatoren für mögliche Abweichungen
|
100% |
|
150% |
STI 2022 / 2023 - Erreichung der individuellen Ziele für Denis Krude
Ziel |
Zielerreichung 2022 / 2023
|
Entwicklung von thyssenkrupp nucera zu einem modernen, eigenständigen und kapitalmarktorientierten Unternehmen
|
100% |
Sicherstellung einer starken Performance hinsichtlich Zeitplan und Kosten bei H2 und Chlor-Alkali-Projekten |
100% |
Industrielle Fertigung von Modulen und Zellen einschließlich Einführung eines Target-Costing-Ansatzes und Einführung eines
effektiven und effizienten Lieferkettenmanagements
|
100% |
|
100% |
Das Ziel „Development of thyssenkrupp nucera into a modern stand-alone and capital-market-oriented company“ wurde mit dem
erfolgreichen Börsengang der thyssenkrupp nucera am 7. Juli 2023 umgesetzt. Das Management-Team von nucera hat diesen Börsengang
in einem herausfordernden Kapitalmarktumfeld mit großem persönlichem Einsatz möglich gemacht. Der Aufsichtsrat hat dies mit
einer Zielerreichung von 200% gewürdigt
Die übrigen Ziele - die aufgrund der überragenden Bedeutung des IPO etwas in den Hintergrund rückten - wurden im Rahmen der
Erwartung des Aufsichtsrats erfüllt. Dementsprechend wurden die weiteren individuellen Einzelziele mit einer Zielerreichung
von 100% reflektiert.
Die Zielerreichung für Denis Krude hat der Aufsichtsrat zum Zeitpunkt seines Austritts im März 2023 anhand der bis dahin erreichten
Erfolge festgelegt.
Zielerreichung STI 2022 / 2023
Für das Geschäftsjahr 2022 / 2023 ergeben sich für den STI damit die folgende Gesamtzielerreichungen und die folgenden individuellen
Auszahlungsbeträge:
STI 2022/2023 Zusammenfassung
|
|
Zielbetrag (€)
|
Zielerreichung Auftragseingang (Gewichtung: 40%)
|
Zielerreichung EBITDA (Gewichtung: 30%)
|
Zielerreichung Individuelle Leistung (Gewichtung: 30%)
|
Gesamtziel- erreichung
|
Auszahlungs- betrag (€)
|
Gegenwärtige Mitglieder des Vorstands |
Dr. Werner Ponikwar |
160.000 |
62,50% |
137,42% |
150,00% |
111,23% |
177.968 |
|
Fulvio Federico
|
120.000 |
62,50% |
137,42% |
150,00% |
111,23% |
133.476 |
|
Dr. Arno Pfannschmidt |
120.000 |
62,50% |
137,42% |
150,00% |
111,23% |
133.476 |
Frühere Mitglieder des Vorstands |
Denis Krude1 |
60.000 |
149,13% |
108,29% |
100,00% |
122,14% |
73.284 |
1 Die Zielerreichungen für Auftragseingang und EBITDA für Denis Krude wurden auf Grundlage der aktuellen Hochrechnung zum Zeitpunkt
der Mandatsniederlegung festgelegt.
Die Beträge, die sich aus der oben stehenden Tabelle ergeben, werden im Januar 2024 an die Vorstandsmitglieder ausgezahlt.
STI 2022 / 2023 als Teil der im Geschäftsjahr 2022 / 2023 gewährten und geschuldeten Vergütung
Im vorliegenden Bericht wird beim Ausweis der im Geschäftsjahr gewährten und geschuldeten Vergütung nach § 162 Abs. 1 AktG
in Bezug auf den STI nicht auf die im Berichtsjahr erfolgte Auszahlung für das vorangegangene Geschäftsjahr abgestellt, sondern
es wird die Vergütung ausgewiesen, deren zugrunde liegende Tätigkeit im Berichtsjahr vollständig erbracht worden ist. Insofern
wird - im Sinne einer periodengerechten Zuordnung - der STI 2022 / 2023 als Teil der im Geschäftsjahr 2022 / 2023 gewährten
und geschuldeten Vergütung ausgewiesen, auch wenn die Auszahlung, wie dargestellt, erst im Januar 2024 und damit im darauffolgenden
Geschäftsjahr 2023 / 2024 erfolgt. Diese Darstellungsweise hat das Ziel, die Klarheit und Verständlichkeit des Vergütungsberichts
zu fördern und geht einher mit der Marktpraxis, bezogen auf § 162 AktG, die sich im Hinblick auf die Auslegung des Begriffs
„gewährt und geschuldet“ entwickelt hat.
Ausblick auf die individuellen Ziele für die Vorstandsmitglieder im Rahmen des STI 2023 / 2024
Für das Geschäftsjahr 2023 / 2024 hat der Aufsichtsrat folgende individuelle Ziele für die Vorstandsmitglieder festgelegt:
STI 2023 / 2024 - Individuelle Ziele der Vorstandsmitglieder
Ziel |
Dr. Werner Ponikwar |
Fulvio Federico |
Dr. Arno Pfannschmidt |
1 |
Entwicklung von thyssenkrupp nucera zu einem flexiblen und skalierbaren Unternehmen, das ein risikominderndes Geschäftsmodell durchsetzt
|
Entwicklung von thyssenkrupp nucera zu einem flexiblen und skalierbaren Unternehmen, das ein risikominderndes Geschäftsmodell durchsetzt
|
Entwicklung von thyssenkrupp nucera zu einem flexiblen und skalierbaren Unternehmen, das ein risikominderndes Geschäftsmodell durchsetzt
|
2 |
Strategische Positionierung des Unternehmens (Öffentlichkeit, Finanzmärkte und Marke), einschließlich strategischer Partnerschaften und M&A-Initiativen
|
Implementierung von Scalum 1.0 sowie eines Kostensenkungsfahrplans und Weiterentwicklung von AWE 2.0
|
Weiterentwicklung der Finanzberichterstattung im Hinblick auf die Anforderungen des Kapitalmarkts, einschließlich der Stärkung der Finanzorganisation
|
3 |
Kundennähe und starke Projektleistung
|
Weiterentwicklung der Innovationsstrategie, einschließlich des SOEC-Ansatzes |
Einführung eines neuen ERP-Systems in Einklang mit dem vorgegebenen Projektplan |
Long Term Incentive (LTI) 2022 / 2023
Funktionsweise
Das zweite erfolgsabhängige Vergütungselement ist der LTI, der mit einer Laufzeit von vier Jahren auf eine langfristige Anreizwirkung
ausgerichtet ist. Der LTI ist zudem aktienbasiert ausgestaltet; hierdurch werden die Interessen des Vorstands und die der
Aktionäre noch besser in Einklang miteinander gebracht.
Der LTI wird in jährlichen Tranchen ausgegeben. Zu Beginn jeder Tranche wird eine bestimmte Anzahl virtueller Aktien zunächst
vorläufig zugeteilt. Diese Anzahl berechnet sich durch Division des Ausgangswertes durch den durchschnittlichen Kurs der thyssenkrupp
nucera AG & Co. KGaA Aktie, berechnet als das arithmetische Mittel der Schlusskurse an den letzten 30 Börsenhandelstagen vor
Beginn des Geschäftsjahres, für das die jeweilige LTI-Tranche ausgegeben wird; dabei wird kaufmännisch auf ganze Stücke auf-
oder abgerundet. Die vorläufig gewährte Anzahl virtueller Aktien kann somit von Jahr zu Jahr schwanken.
Die finale Zahl an virtuellen Aktien am Ende der vierjährigen Performance-Periode hängt von der Zielerreichung im Hinblick
auf den relativen Total Shareholder Return (TSR) der thyssenkrupp nucera AG & Co. KGaA im Vergleich zu einer Peer Group ab.
Der Aufsichtsrat hat sich für die Unternehmen des Solactive Hydrogen Economy Index NTR als geeignete Peer Group entschieden,
an der der relative TSR gemessen wird.
Die TSR-Performance berechnet sich pro Geschäftsjahr anhand der Aktienkursentwicklung zuzüglich der ausgeschütteten Dividende.
Für den Start- und den Endwert wird der durchschnittliche Aktienkurs, berechnet als das arithmetische Mittel der Schlusskurse
an den letzten 30 Börsenhandelstagen vor Beginn bzw. vor Ende des Geschäftsjahres, herangezogen. Auf dieser Grundlage wird
die TSR-Performance aller Unternehmen einschließlich thyssenkrupp nucera AG & Co. KGaA in eine Rangfolge gebracht. Die Zielerreichung
bestimmt sich sodann aus der Positionierung von thyssenkrupp nucera, gemessen als Perzentilrang, wobei bei Zwischenwerten
auf das jeweils volle Perzentil aufgerundet wird. Der untere Schwellenwert entspricht dem 25. Perzentil; unterhalb bis einschließlich
dieses Schwellenwerts beträgt die Zielerreichung 0%. Eine Platzierung am 50. Perzentil entspricht einer Zielerreichung von
100%, eine Platzierung am 75. Perzentil einer Zielerreichung von 200%. Die maximale Zielerreichung von 250% wird beim 100.
Perzentil erreicht. Zwischenwerte werden linear interpoliert, sodass sich insgesamt folgende Zielerreichungskurve mit einer
Spannweite von 0% − 250% ergibt:
Der jährliche Zielerreichungsgrad wird im Vergütungsbericht für das jeweilige Geschäftsjahr erläutert.
Die Gesamtzielerreichung für die jeweilige LTI-Tranche wird nach Ablauf der vierjährigen Performance-Periode durch das arithmetische
Mittel der vier jahresbezogenen Zielerreichungsgrade bestimmt. Diese Zielerreichung wird mit der Anzahl der gewährten virtuellen
Aktien multipliziert, um die finale Anzahl der erdienten virtuellen Aktien zu berechnen.
Um den finalen Auszahlungsbetrag zu bestimmen, wird die am Ende der Performance-Periode erreichte finale Anzahl virtueller
Aktien mit dem durchschnittlichen Kurs der thyssenkrupp nucera AG & Co. KGaA Aktie, berechnet als das arithmetische Mittel
der Schlusskurse an den letzten 30 Börsenhandelstagen des letzten Geschäftsjahres der vierjährigen Performance-Periode, multipliziert.
Anstelle einer Barauszahlung kann der LTI auf Entscheidung des Aufsichtsrats auch ganz oder teilweise in Aktien der thyssenkrupp
nucera AG & Co. KGaA gewährt werden.
Die tatsächliche Auszahlung aus dem LTI berechnet sich damit wie folgt:
Der so errechnete Auszahlungsbetrag ist auf 250% des LTI-Zielbetrags begrenzt.
Beitrag des LTI zur langfristigen Entwicklung des Unternehmens
Durch den Aktienbezug werden die Interessen des Vorstands und der Aktionäre stärker harmonisiert. Mit der Implementierung
des relativen Total Shareholder Return wird ein externes, auf den Kapitalmarkt ausgerichtetes Leistungskriterium genutzt,
das einen Vergleich mit relevanten Wettbewerbern ermöglicht. Dadurch wird ein Anreiz zur langfristigen Outperformance der
Wettbewerber gelegt.
Zugeteilte virtuelle Aktien im Geschäftsjahr 2022 / 2023
Aufgrund der aktienbasierten Gestaltung des LTI konnte die Ausgabe der LTI-Tranchen 2021 / 2022 (anteilig) und 2022 / 2023
erst nach Vollzug des Börsengangs am 7. Juli 2023 erfolgen. Den eigens für diesen Fall vorgesehenen Regelungen des geltenden
Vorstandsvergütungssystems entsprechend, ist der maßgebliche Aktienkurs für die Zuteilung der virtuellen Aktien beider Tranchen
das arithmetische Mittel der Schlusskurse an den ersten 30 Börsenhandelstagen ab der Erstnotiz der Aktie der thyssenkrupp
nucera AG & Co. KGaA. Dieser beläuft sich entsprechend auf 22,91 €.
Zugeteilte virtuelle Aktien für die für das Geschäftsjahr 2021 / 2022 aufgelegte LTI-Tranche
Für die für das anteilige Geschäftsjahr 2021 / 2022 aufgelegte LTI-Tranche wurden den Vorstandsmitgliedern insgesamt 11.785
virtuelle Aktien (Wertrechte) vorläufig zugeteilt:
LTI-Tranche 2021/2022 Zuteilung
|
|
LTI-Zielbetrag (€)
|
Zuteilungskurs (€) (ø-Kurs der NCH2-Aktie)
|
Anzahl vorläufig zugeteilter virtueller Aktien
|
Zeitwert zum Gewährungs- zeitpunkt (€)1) |
Maximale Anzahl virtueller Aktien (250% Zielerreichung)
|
Gegenwärtige Mitglieder des Vorstands |
Dr. Werner Ponikwar |
60.000 |
22,91 |
2.619 |
59.089 |
6.548 |
|
Fulvio Federico
|
105.000 |
22,91 |
4.583 |
103.399 |
11.458 |
|
Dr. Arno Pfannschmidt |
105.000 |
22,91 |
4.583 |
103.399 |
11.458 |
Frühere Mitglieder des Vorstands |
Denis Krude |
125.000 |
-2) |
-2) |
-2) |
-2) |
1 Die Gewährung erfolgte zum Stichtag 18. August 2023
2 Wie oben ausgeführt, wurden die zugehörigen Ansprüche von Denis Krude aufgrund dessen Ausscheidens aus dem Vorstand vor Ausgabe
der LTI-Tranche durch eine Ausgleichszahlung in Höhe des zeitanteiligen Ausgangswerts abgegolten.
Zugeteilte virtuelle Aktien für die für das Geschäftsjahr 2022 / 2023 aufgelegte LTI-Tranche
Für die für das Geschäftsjahr 2022 / 2023 aufgelegte LTI-Tranche wurden den Vorstandsmitgliedern insgesamt 26.190 virtuelle
Aktien (Wertrechte) vorläufig zugeteilt:
LTI-Tranche 2022/2023 Zuteilung
|
|
LTI-Zielbetrag (€)
|
Zuteilungskurs (€) (ø-Kurs der NCH2-Aktie)
|
Anzahl vorläufig zugeteilter virtueller Aktien
|
Zeitwert zum Gewährungs- zeitpunkt (€)1) |
Maximale Anzahl virtueller Aktien (250% Zielerreichung)
|
Gegenwärtige Mitglieder des Vorstands |
Dr. Werner Ponikwar |
240.000 |
22,91 |
10.476 |
241.527 |
26.190 |
|
Fulvio Federico
|
180.000 |
22,91 |
7.857 |
181.145 |
19.643 |
|
Dr. Arno Pfannschmidt |
180.000 |
22,91 |
7.857 |
181.145 |
19.643 |
Frühere Mitglieder des Vorstands |
Denis Krude |
90.000 |
-2) |
-2) |
-2) |
-2) |
1 Die Gewährung erfolgte zum Stichtag 18. August 2023.
2 Wie oben ausgeführt, wurden die zugehörigen Ansprüche von Denis Krude aufgrund dessen Ausscheidens aus dem Vorstand vor Ausgabe
der LTI-Tranche durch eine Ausgleichszahlung in Höhe des zeitanteiligen Ausgangswerts abgegolten.
Zielerreichung relativer TSR 2022 / 2023
Wie dargestellt, wird die Zielerreichung des für den LTI zugrunde gelegten Leistungskriteriums relativen Total Shareholder
Return (TSR) jahresbezogen ermittelt, wobei eine etwaige Auszahlung jeweils erst nach Ablauf der vierjährigen Performance-Periode
fällig ist. Für das Geschäftsjahr 2022 / 2023 hat der Aufsichtsrat folgende Zielerreichung für den relativen TSR festgestellt:
Zielerreichung relativer TSR 2022/2023
Leistungskriterium |
Schwellenwert für 0% Zielerreichung
|
Zielwert für 100% Zielerreichung
|
Schwellenwert für 200% Zielerreichung
|
Schwellenwert für 250% Zielerreichung
|
Ergebnis 2022/2023
|
Zielerreichung |
Relativer Total Shareholder Return (Perzentil)
|
25 |
50 |
75 |
100 |
49 |
96,00% |
LTI als Teil der im Geschäftsjahr 2022 / 2023 gewährten und geschuldeten Vergütung
Wie dargestellt, endet die Performance-Periode einer LTI-Tranche erst nach Ablauf von jeweils vier Geschäftsjahren. Damit
sind die Bedingungen für eine etwaige Auszahlung erst zu diesem Zeitpunkt erfüllt, sodass - im Sinne einer periodengerechten
Zuordnung - die Auszahlung aus dem LTI als Teil der im letzten Geschäftsjahr der jeweiligen Performance-Periode gewährten
und geschuldeten Vergütung nach § 162 Abs. 1 AktG ausgewiesen wird. Ein erstmaliger Ausweis erfolgt daher erst im Vergütungsbericht
für das Geschäftsjahr 2024 / 2025, nach dessen Abschluss die für das Geschäftsjahr 2021 / 2022 ausgegebene LTI-Tranche zur
Auszahlung fällig wird. Weitere laufende LTI-Tranchen aus der Zeit vor der Implementierung des geltenden Vorstandsvergütungssystems
bestehen nicht.
Sonstige Vergütungsregelungen
Aktienhaltevorschriften (Share Ownership Guidelines) Die Vorstandsmitglieder sind verpflichtet, Aktien der thyssenkrupp nucera AG & Co. KGaA im Wert von insgesamt einer jährlichen
Festvergütung (brutto) zu erwerben und diese für die Dauer ihrer Bestellung zu halten. Damit werden die Interessen von Vorstand
und Aktionären weiter angeglichen und die nachhaltige und langfristige Entwicklung des Unternehmens weiter gestärkt. Der jährliche
Investitionsbetrag beläuft sich auf 25% der Netto-Auszahlung aus den erfolgsabhängigen Vergütungsbestandteilen (STI und LTI),
bis das vorgesehene Investitionsvolumen erreicht ist. Maßgeblich für die Erfüllung der Aktienerwerbs- und Haltepflicht ist
der Kaufpreis zum Zeitpunkt des Erwerbs. Der Erwerb der Aktien erfolgt über einen unabhängigen Dienstleister innerhalb einer
festen jährlichen Investmentperiode.
Da der Erwerb von Aktien erst nach Vollzug des Börsenganges möglich ist, beginnt die Erwerbs- und Halteverpflichtung den Regelungen
des geltenden Vorstandsvergütungssystems entsprechend erst mit dem Geschäftsjahr, in welchem der Börsengang stattgefunden
hat, sodass im Rahmen der SOG bislang noch keine Aktien erworben wurden. Der erstmalige Erwerb von Aktien erfolgt im Geschäftsjahr
2023 / 2024 aus dem im Januar 2024 zur Auszahlung fälligen STI für das Geschäftsjahr 2022 / 2023.
Einhaltung der Maximalvergütung der Vorstandsmitglieder Die Vergütung der Vorstandsmitglieder ist in zweierlei Hinsicht begrenzt. Zum einen sind für die erfolgsabhängigen Bestandteile
jeweils Höchstgrenzen festgelegt, die sich im aktuellen Vergütungssystem für den STI auf 200% und für den LTI auf 250% des
jeweiligen Zielbetrags belaufen. Zu Ablauf des Geschäftsjahres 2022 / 2023 ist ausschließlich der für dieses Geschäftsjahr
ausgegebene STI zur Auszahlung fällig, während noch keine der laufenden LTI-Tranchen zur Auszahlung fällig sind. Die geltenden
Höchstgrenzen wurden dabei in Bezug auf den STI in allen Fällen eingehalten, wie der nachfolgenden Tabelle zu entnehmen ist:
Einhaltung der Maximalvergütungen bei der im Geschäftsjahr 2022/2023 gewährten und geschuldeten erfolgsabhängigen Vergütung
|
|
Dr. Werner Ponikwar |
Fulvio Federico |
Dr. Arno Pfannschmidt |
Denis Krude |
|
|
Vorsitzender des Vorstands seit 01.07.2022
|
Ordentliches Vorstandsmitglied seit 01.03.2022
|
Ordentliches Vorstandsmitglied seit 01.03.2022
|
Ordentliches Vorstandsmitglied 01.03.2022 - 31.03.2023
|
in € |
|
Zielvergütung |
Max. |
Auszahlung |
Zielvergütung |
Max. |
Auszahlung |
Zielvergütung |
Max. |
Auszahlung |
Zielvergütung |
Max. |
Auszahlung |
Einjährige variable Vergütung
|
STI 2022/2023 |
160.000 |
320.000 |
177.968 |
120.000 |
240.000 |
133.476 |
120.000 |
240.000 |
133.476 |
60.000 |
120.000 |
73.284 |
Zum anderen hat der Aufsichtsrat gemäß § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG eine Maximalvergütung festgelegt, die den tatsächlich
auszuzahlenden Gesamtbetrag der für ein bestimmtes Geschäftsjahr zugesagten Vergütung (bestehend aus Jahresfestvergütung,
Versorgungsentgelt bzw. Altersversorgung, Nebenleistungen, Auszahlung aus STI und Auszahlung aus LTI) beschränkt. Den Regelungen
des geltenden Vorstandsvergütungssystems entsprechend beläuft sich die Maximalvergütung für den Vorstandsvorsitzenden auf
1,5 Mio. €, für die ordentlichen Vorstandsmitglieder auf je 1,125 Mio. €. Diese Maximalvergütung kann stets erst rückblickend
überprüft werden, wenn die Auszahlung aus der für das jeweilige Geschäftsjahr aufgelegten LTI-Tranche feststeht. Eine solche
Betrachtung ist damit erstmals nach Ablauf des Geschäftsjahres 2024 / 2025 möglich, wenn die für das Geschäftsjahr 2021 /
2022 ausgegebene LTI-Tranche zur Auszahlung fällig sein wird.
Leistungen bei Vertragsbeendigung
Abfindungsregelungen
Die Vorstandsdienstverträge enthalten Abfindungsregelungen, die den Empfehlungen des DCGK entsprechen. Im Falle einer vorzeitigen
Beendigung des Dienstvertrags auf Veranlassung der Gesellschaft vor Ablauf der vereinbarten Vertragslaufzeit ohne Vorliegen
eines wichtigen Grundes hat das Vorstandsmitglied einen Anspruch auf eine Ausgleichszahlung. Die Höhe der Ausgleichszahlung
bestimmt sich nach der Summe des Jahresfestgehalts und des tatsächlich ausgezahlten STI für das abgelaufene Geschäftsjahr
sowie des Jahresfestgehalts und des voraussichtlichen STI für das laufende Geschäftsjahr, in dem der Vorstandsdienstvertrag
endet, darf aber die Summe der Jahresfestgehälter und der voraussichtlichen STI-Leistungen für die Restlaufzeit des Vorstandsdienstvertrags
nicht übersteigen. Die Höhe des voraussichtlichen STI legt der Aufsichtsrat nach billigem Ermessen fest. Sonstige Bezüge wie
insbesondere Altersvorsorgeaufwendungen, LTI und Sachleistungen werden nicht berücksichtigt.
Die vertragsgemäßen Leistungen der Gesellschaft für die Zeit zwischen dem Ende der Bestellung und dem Ende des Dienstverhältnisses
werden auf die Abfindung angerechnet. Des Weiteren werden Leistungen aus einem etwaig vereinbarten nachvertraglichen Wettbewerbsverbot
in voller Höhe angerechnet. Eine Abfindung wird zur pauschalen Berücksichtigung einer Abzinsung und zur Anrechnung eines anderweitigen
Verdienstes um 15% gekürzt, sofern zum Zeitpunkt der vorzeitigen Beendigung der Bestellung die restliche Vertragslaufzeit
mehr als sechs Monate beträgt; die Kürzung betrifft den sechs Monate übersteigenden Teil der Ausgleichszahlung.
Die vorstehenden Regelungen stellen sicher, dass Zahlungen im Zusammenhang mit der Beendigung der Vorstandstätigkeit zwei
Jahresvergütungen (Festgehalt und STI; Abfindungs-Cap) nicht überschreiten und nicht mehr als die Restlaufzeit des Vertrages
vergütet wird. Diese wurden bei Festlegung der Ausgleichszahlung an Denis Krude im Zusammenhang mit der einvernehmlichen vorzeitigen
Beendigung seines Vorstandsmandats im vergangenen Geschäftsjahr in sämtlichen Aspekten eingehalten.
Nachvertragliches Wettbewerbsverbot
Ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot ist in den Vorstandsdienstverträgen nicht allgemein vorgesehen. Der Aufsichtsrat hat
jedoch die Möglichkeit, im Einzelfall eine solche Klausel zu vereinbaren.
In diesem Zusammenhang ist mit Dr. Werner Ponikwar und Fulvio Federico je ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot für die
Dauer von zwölf Monaten nach Beendigung des Vorstands-Dienstvertrags vereinbart, währenddessen diese nicht für ein Unternehmen
tätig werden oder sich an einem Unternehmen beteiligen dürfen, das mit der thyssenkrupp nucera AG & Co. KGaA oder einem Konzernunternehmen
in Wettbewerb steht. Dr. Werner Ponikwar und Fulvio Federico erhalten für die Dauer des nachvertraglichen Wettbewerbsverbots
eine Karenzentschädigung in Höhe von insgesamt zwölf Monatsbezügen, basierend auf Festgehalt und STI. Sonstige Vergütungsbestandteile
wie insbesondere Altersvorsorgeaufwendungen, LTI und Sachleistungen werden dabei nicht berücksichtigt.
Change of Control
Die Vorstandsdienstverträge enthalten keine Zusagen für Leistungen aus Anlass der vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit
infolge eines Kontrollwechsels.
Malus/Clawback Bei schwerwiegenden Verstößen von Vorstandsmitgliedern gegen geltendes Recht oder die jeweils geltenden gesellschafts- oder
konzerninternen Vorgaben und Richtlinien hat der Aufsichtsrat die Möglichkeit, noch nicht ausgezahlte variable Vergütungsbestandteile
teilweise zu reduzieren oder vollständig entfallen zu lassen sowie - bei nachträglichem Bekanntwerden - bereits ausgezahlte
variable Vergütungsbestandteile ganz oder teilweise zurückzufordern. Letzteres gilt auch im Falle einer Auszahlung variabler
Vergütungsbestandteile auf Grundlage eines fehlerhaften Konzernabschlusses für den aufgrund einer korrigierten Festsetzung
festgestellten Differenzbetrag.
Der Aufsichtsrat hat im vergangenen Geschäftsjahr keinen Anlass festgestellt, um von der im Vergütungssystem vorgesehenen
Möglichkeit Gebrauch zu machen, variable Vergütungsbestandteile zu reduzieren, vollständig entfallen zu lassen oder zurückzufordern.
Leistungen Dritter Im vergangenen Geschäftsjahr wurden keinem Vorstandsmitglied Leistungen eines Dritten im Hinblick auf seine Tätigkeit als
Vorstandsmitglied zugesagt oder gewährt.
Vergütung für interne und externe Aufsichtsratsmandate Vergütungen für die Wahrnehmung interner Aufsichtsratsmandate wurden im vergangenen Geschäftsjahr keinem Vorstandsmitglied
gewährt. Dasselbe gilt für die Wahrnehmung externer Aufsichtsratsmandate im Zusammenhang mit der Vorstandstätigkeit oder im
Interesse der Gesellschaft.
Individualisierte Offenlegung der Vergütung des Vorstands
Im abgelaufenen Geschäftsjahr 2022 / 2023 gewährte und geschuldete Vergütung der Vorstandsmitglieder Die folgende Tabelle stellt die den gegenwärtigen und früheren Vorstandsmitgliedern im abgelaufenen Geschäftsjahr gewährten
und geschuldeten festen und variablen Vergütungsbestandteile einschließlich des jeweiligen relativen Anteils nach § 162 AktG
dar. Es handelt sich dabei um die für die Tätigkeit im Geschäftsjahr 2022 / 2023 gezahlte Jahresfestvergütung und die gewährten
Nebenleistungen, das für die Tätigkeit im Geschäftsjahr gezahlte Versorgungsentgelt und den im Januar 2024 zur Auszahlung
fälligen, für die Tätigkeit im Geschäftsjahr 2022 / 2023 gewährten STI. Im Fall von Denis Krude werden die zwar erst im Oktober
2023 und damit im darauffolgenden Geschäftsjahr 2023 / 2024 zur Auszahlung fälligen Leistungen im Zusammenhang mit der vorzeitigen
Beendigung seiner Tätigkeit im Sinne einer periodengerechten Zuordnung ebenfalls der im abgelaufenen Geschäftsjahr 2022 /
2023 gewährten und geschuldeten Vergütung zugeordnet, da die zugehörige, den Anspruch begründende Vereinbarung bereits im
März 2023 getroffen wurde. Laufende Aufwendungen für Altersversorgungszusagen der Vorstandsmitglieder für die Tätigkeit im
abgelaufenen Geschäftsjahr werden bei dieser Betrachtung definitionsgemäß nicht berücksichtigt, sind jedoch als freiwillige
Zusatzangabe separat ausgewiesen.
Im Geschäftsjahr 2022/2023 gewährte und geschuldete Vergütung der Mitglieder des Vorstands
|
|
Dr. Werner Ponikwar |
Fulvio Federico |
Dr. Arno Pfannschmidt |
Denis Krude |
|
|
Vorsitzender des Vorstands seit 01.07.2022
|
Ordentliches Vorstandsmitglied seit 01.03.2022
|
Ordentliches Vorstandsmitglied seit 01.03.2022
|
Ordentliches Vorstandsmitglied 01.03.2022 - 31.03.2023
|
|
|
in € |
in % |
in € |
in % |
in € |
in % |
in € |
in % |
Erfolgsunabhängige Vergütung |
Festvergütung |
340.000 |
56 |
255.000 |
55 |
255.000 |
63 |
255.000 |
22 |
|
Nebenleistungen |
18.271 |
3 |
20.788 |
5 |
13.300 |
3 |
14.944 |
1 |
|
Versorgungsentgelt |
68.000 |
11 |
51.000 |
11 |
- |
- |
- |
- |
Summe |
|
426.271 |
71 |
326.788 |
71 |
268.300 |
67 |
269.944 |
23 |
Einjährige variable Vergütung |
STI 2022/2023 |
177.968 |
29 |
133.476 |
29 |
133.476 |
33 |
73.284 |
6 |
Mehrjährige variable Vergütung |
-1) |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
Summe |
|
604.239 |
100 |
460.264 |
100 |
401.776 |
100 |
343.228 |
30 |
Sonstiges |
Ausgleichszahlung Vertragsbeendigung
|
- |
- |
- |
- |
- |
- |
753.921 |
65 |
|
Ausgleichszahlung für LTI |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
215.000 |
18 |
|
Anrechnung Festvergütung |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
-148.750 |
-13 |
Gewährte und geschuldete Vergütung nach § 162 AktG |
|
604.239 |
100 |
460.264 |
100 |
401.776 |
100 |
1.163.399 |
100 |
Versorgungs- aufwand
|
|
- |
- |
- |
- |
67.453 |
- |
31.317 |
- |
Gesamtvergütung zzgl. Versorgungsaufwand2) |
|
604.239 |
- |
460.264 |
- |
469.229 |
- |
1.194.716 |
- |
1 Keine Fälligkeit einer laufenden LTI-Tranche zum Abschluss des Geschäftsjahres
2 Als freiwillige Zusatzangabe, Ausweis nach IFRS
Die Vergütung des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2022 / 2023
Vergütung des Aufsichtsrats der thyssenkrupp nucera AG & Co. KGaA
Grundlagen des Vergütungssystems für den Aufsichtsrat Das Vergütungssystem für den Aufsichtsrat der thyssenkrupp nucera AG & Co. KGaA ist in § 15 der Satzung geregelt und gibt
den Rahmen für die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder vor. Hierdurch ist gewährleistet, dass die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder
stets dem von der Hauptversammlung beschlossenen Vergütungssystem entspricht.
Gemäß § 15 der Satzung erhalten die Aufsichtsratsmitglieder ausschließlich eine feste jährliche Grundvergütung. Die Höhe der
Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats bemisst sich nach den Aufgaben des Mitglieds im Aufsichtsrat beziehungsweise in
dessen Ausschüssen. Die Vergütungsregelung berücksichtigt damit insbesondere auch die Vorgaben des DCGK. Durch die feste Grundvergütung,
die Vergütung zusätzlicher Ausschusstätigkeit und den Verzicht auf eine erfolgsabhängige Aufsichtsratsvergütung soll insbesondere
auch die Unabhängigkeit der Aufsichtsratsmitglieder gefördert werden. Durch die sachdienliche Ausübung der Kontroll- und Beratungstätigkeit
des Aufsichtsrats soll die langfristige Entwicklung der Gesellschaft gefördert werden.
Ausgestaltung und Anwendung des Vergütungssystems des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2022 / 2023 Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten neben der Erstattung ihrer Auslagen eine feste jährliche Grundvergütung in Höhe
von 40.000 €. Für den Aufsichtsratsvorsitzenden beträgt die jährliche Vergütung 90.000 € und für seinen Stellvertreter 60.000
€. Damit ist für den Aufsichtsratsvorsitzenden und für seinen Stellvertreter auch die Übernahme von Mitgliedschaften und Vorsitzen
in Ausschüssen abgegolten.
Die übrigen Aufsichtsratsmitglieder erhalten für die Mitgliedschaft in einem Ausschuss - mit Ausnahme des Prüfungsausschusses
- einen Zuschlag von 20% auf die jährliche Grundvergütung, der jeweilige Vorsitzende des Ausschusses einen Zuschlag von 40%.
Die Mitglieder des Prüfungsausschusses erhalten einen Zuschlag in Höhe von 30% auf die jährliche Grundvergütung, der Vorsitzende
des Prüfungsausschusses einen Zuschlag von 60%. Für den Aufsichtsratsvorsitzenden und für seinen Stellvertreter ist auch die
Übernahme von Mitgliedschaften beziehungsweise des Vorsitzes im Prüfungsausschuss mit der festen jährlichen Grundvergütung
abgegolten.
Aufsichtsratsmitglieder, die dem Aufsichtsrat oder einem Ausschuss nur für einen Teil des Geschäftsjahres angehören, erhalten
eine zeitanteilige Vergütung.
Soweit ein Mitglied des Aufsichtsrats der thyssenkrupp nucera AG & Co. KGaA gleichzeitig Mitglied des Aufsichtsrats der thyssenkrupp
nucera Management AG ist und für seine Tätigkeit im Aufsichtsrat der thyssenkrupp nucera Management AG eine Vergütung erhält,
wird die Vergütung für die Tätigkeit im Aufsichtsrat der thyssenkrupp nucera AG & Co. KGaA auf die Hälfte reduziert.
Im Geschäftsjahr 2022 / 2023 wurde das Vergütungssystem für den Aufsichtsrat in allen Aspekten, wie in § 15 der Satzung der
Gesellschaft geregelt, angewendet. Die Mitglieder des Aufsichtsrats haben im Berichtsjahr keine weiteren Vergütungen bzw.
Vorteile für persönlich erbrachte Leistungen, insbesondere Beratungs- und Vermittlungsleistungen, erhalten.
Individualisierte Offenlegung der Vergütung des Aufsichtsrats Die folgenden Tabellen stellen die den gegenwärtigen und früheren Aufsichtsratsmitgliedern im abgelaufenen Geschäftsjahr gewährten
und geschuldeten festen und variablen Vergütungsbestandteile einschließlich des jeweiligen relativen Anteils nach § 162 AktG
dar. Zwar ist gemäß § 15 Abs. 6 der Satzung thyssenkrupp nucera AG & Co. KGaA die Aufsichtsratsvergütung insgesamt erst nach
Ablauf des Geschäftsjahres fällig, jedoch wird die im vorliegenden Bericht dargestellte Aufsichtsratsvergütung - im Sinne
einer periodengerechten Zuordnung sowie auch aus Gründen der Klarheit und Verständlichkeit und im Interesse der Konsistenz
mit dem Ausweis der Vorstandsvergütung - konsequent dem Geschäftsjahr zugeordnet, in dem die zugrunde liegende Tätigkeit erbracht
wurde.
Bei der folgenden Darstellung der den Mitgliedern des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2022 / 2023 gewährten und geschuldeten
Vergütung handelt es sich demzufolge um die im Geschäftsjahr 2023 / 2024 zur Auszahlung fällige, bezüglich der Höhe und dem
Anspruch nach jedoch bereits feststehende Grundvergütung und Vergütung für Ausschussmitgliedschaften für die Tätigkeit im
Geschäftsjahr 2022 / 2023.
Im Geschäftsjahr 2022/2023 gewährte und geschuldete Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats
|
Grundvergütung |
Vergütung für Ausschusstätigkeit |
Gewährte und geschuldete Vergütung nach § 162 AktG |
|
in € |
in % |
in € |
in % |
in € |
in % |
Gegenwärtige Mitglieder des Aufsichtsrats |
|
|
|
|
|
|
Dr. Volkmar Dinstuhl, Vorsitzender
|
90.000 |
100 |
- |
- |
90.000 |
100 |
Paolo Dellachà, stellv. Vorsitzender
|
60.000 |
100 |
- |
- |
60.000 |
100 |
Jennifer Cooper |
40.000 |
100 |
- |
- |
40.000 |
100 |
Markus Fuhrmann |
40.000 |
71 |
16.000 |
29 |
56.000 |
100 |
Michael Höllermann |
40.000 |
100 |
- |
- |
40.000 |
100 |
Dr. Klaus Keysberg |
40.000 |
67 |
20.000 |
33 |
60.000 |
100 |
Dr. Arnd Köfler |
40.000 |
83 |
8.000 |
17 |
48.000 |
100 |
Dr. Sebastian Lochen1) |
13.333 |
100 |
- |
- |
13.333 |
100 |
Miguel Ángel López Borrego2) |
13.333 |
100 |
- |
- |
13.333 |
100 |
Massimiliano Moi3) |
13.333 |
77 |
4.000 |
23 |
17.333 |
100 |
Prof. Dr. Franca Ruhwedel |
40.000 |
50 |
40.000 |
50 |
80.000 |
100 |
Dr. Robert Scannell |
40.000 |
83 |
8.000 |
17 |
48.000 |
100 |
Frühere Mitglieder des Aufsichtsrats |
|
|
|
|
|
|
Matteo Lodrini4) |
26.667 |
77 |
8.000 |
23 |
34.667 |
100 |
Martina Merz5) |
26.667 |
100 |
- |
- |
26.667 |
100 |
Dr. Stefan Schmitt6) |
30.000 |
100 |
- |
- |
30.000 |
100 |
Insgesamt |
553.333 |
- |
104.000 |
- |
657.333 |
- |
1 Mitglied des Aufsichtsrats ab 20.06.2023
2 Mitglied des Aufsichtsrats ab 09.06.2023
3 Mitglied des Aufsichtsrats ab 09.06.2022
4 Mitglied des Aufsichtsrats bis 19.05.2023
5 Mitglied des Aufsichtsrats bis 31.05.2023
6 Mitglied des Aufsichtsrats bis 19.06.2023
Die Aufsichtsratsmitglieder, die Mitarbeiter oder Organe eines Unternehmens im thyssenkrupp Konzern sind, haben ihre Aufsichtsratsvergütung
aufgrund arbeits- bzw. dienstvertraglicher Anrechnungsklauseln vollständig an ihren jeweiligen Arbeitgeber abgetreten.
Vergütung des Aufsichtsrats der thyssenkrupp nucera Management AG
Wie dargestellt wird die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats der thyssenkrupp nucera Management AG gemäß § 13 der Satzung
von der Hauptversammlung bewilligt. Ein solcher Bewilligungsbeschluss wurde bisher nicht gefasst und ist mit Blick auf eine
etwaige Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder für die Tätigkeit im Geschäftsjahr 2022 / 2023 auch nicht vorgesehen. Die Mitglieder
des Aufsichtsrats der thyssenkrupp nucera Management AG erhalten demnach für das Geschäftsjahr 2022 / 2023 keine Vergütung.
Vergleichende Darstellung der Vergütungs- und Ertragsentwicklung
Die folgende vergleichende Darstellung stellt die jährliche Veränderung der gewährten und geschuldeten Vergütung der gegenwärtigen
und früheren Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder, der Ertragsentwicklung der Gesellschaft und der Vergütung von Arbeitnehmern
auf Vollzeitäquivalenzbasis dar. Die thyssenkrupp nucera Management AG hat neben den Vorstandsmitgliedern keine Mitarbeiter,
sodass auf die durchschnittlichen Löhne und Gehälter der Mitarbeiter der thyssenkrupp nucera AG & Co. KGaA in Deutschland
im jeweiligen Geschäftsjahr abgestellt wird. Die interne Vergleichsgruppe wird bewusst auf Deutschland beschränkt, zum einen
wegen des externen Vergleichs der Vorstandsvergütung mit der der Unternehmen des SDAX und zum anderen, weil hier die meisten
Mitarbeiter beschäftigt sind.
Vergleichende Darstellung der Vergütungs- und Ertragsentwicklung für die Mitglieder des Vorstands
Aufgrund der oben dargestellten Neugründung mit nachfolgendem Rechtsformwechsel und erstmaliger Bestellung der Vorstandsmitglieder
der thyssenkrupp nucera Management AG im Geschäftsjahr 2021 / 2022 wird die Entwicklung ab 2021 / 2022 dargestellt. Mit Blick
auf die Vergütung der Vorstandsmitglieder im Geschäftsjahr 2021 / 2022 wird die anteilige Vergütung ab dem Zeitpunkt der Bestellung
ausgewiesen. Die Vergütung der Arbeitnehmer und die Ertragsentwicklung beziehen sich dagegen auf das gesamte Geschäftsjahr
2021 / 2022.
Vergleichende Darstellung der Vergütungs- und Ertragsentwicklung für die Mitglieder des Vorstands der thyssenkrupp nucera
Management AG
|
Gewährte und geschuldete Vergütung 2022/2023
|
Gewährte und geschuldete Vergütung 2021/2022
|
Veränderung 2022/2023 ggü. 2021/2022 |
|
in € |
in € |
absolut |
in % |
Gegenwärtige Mitglieder des Vorstands |
|
|
|
|
Dr. Werner Ponikwar |
604.239 |
361.869 |
242.370 |
67 |
Fulvio Federico |
460.264 |
276.917 |
183.347 |
66 |
Dr. Arno Pfannschmidt |
401.776 |
242.777 |
158.999 |
65 |
Frühere Mitglieder des Vorstands |
|
|
|
|
Denis Krude1 |
1.163.399 |
290.837 |
872.562 |
300 |
Arbeitnehmer |
|
|
|
|
Ø Arbeitnehmer in Deutschland |
97.784 |
97.775 |
9 |
0 |
Ertragsentwicklung |
|
|
|
|
Jahresüberschuss der thyssenkrupp nucera AG & Co. KGaA (Tsd €) |
-8.057 |
-5.625 |
-2.432 |
-43 |
Jahresüberschuss der thyssenkrupp nucera Management AG (Tsd €) |
5 |
5 |
0 |
0 |
1 Für den Zeitraum ab 01.03.2022 bis 30.06.2022 fungierte Denis Krude als CEO der thyssenkrupp nucera Management AG und wurde
zeitanteilig als Vorstandsvorsitzender vergütet.
Vergleichende Darstellung der Vergütungs- und Ertragsentwicklung für die Mitglieder des Aufsichtsrats
Auch hier wird aufgrund der oben dargestellten Rechtsformwechsel und erstmaligen Bestellung von Aufsichtsratsmitgliedern im
Geschäftsjahr 2021 / 2022 ausschließlich die Entwicklung ab 2021 / 2022 dargestellt. Die Mitglieder des Aufsichtsrats der
thyssenkrupp nucera Management AG haben für ihre Tätigkeit in den Geschäftsjahren 2021 / 2022 und 2022 / 2023 keine Vergütung
erhalten. Die Mitglieder des Aufsichtsrats der thyssenkrupp nucera AG & Co. KGaA, die zugleich Mitarbeiter oder Organe eines
Unternehmens im thyssenkrupp Konzern oder bei Industrie De Nora S.p.A. sind bzw. waren, haben im Geschäftsjahr 2021 / 2022
auf eine Vergütung verzichtet. Alle übrigen Aufsichtsratsmitglieder haben für ihre Tätigkeit im Geschäftsjahr 2021 / 2022
eine anteilige Vergütung erhalten. Die Vergütung der Arbeitnehmer und die Ertragsentwicklung beziehen sich wiederum auf das
gesamte Geschäftsjahr 2021 / 2022.
Vergleichende Darstellung der Vergütungs- und Ertragsentwicklung für die Mitglieder des Aufsichtsrats der thyssenkrupp nucera
AG & Co. KGaA
|
Gewährte und geschuldete Vergütung 2022/2023
|
Gewährte und geschuldete Vergütung 2021/2022
|
Veränderung 2022/2023 ggü. 2021/2022
|
|
in € |
in € |
absolut |
in % |
Gegenwärtige Mitglieder des Aufsichtsrats |
|
|
|
|
Dr. Volkmar Dinstuhl, Vorsitzender
|
90.000 |
- |
90.000 |
- |
Paolo Dellachà, stellv. Vorsitzender
|
60.000 |
- |
60.000 |
- |
Jennifer Cooper |
40.000 |
- |
40.000 |
- |
Markus Fuhrmann |
56.000 |
37.333 |
18.667 |
50 |
Michael Höllermann |
40.000 |
- |
40.000 |
- |
Dr. Klaus Keysberg |
60.000 |
- |
60.000 |
- |
Dr. Arnd Köfler |
48.000 |
- |
48.000 |
- |
Dr. Sebastian Lochen |
13.333 |
- |
13.333 |
- |
Miguel Ángel López Borrego |
13.333 |
- |
13.333 |
- |
Massimiliano Moi |
17.333 |
- |
17.333 |
- |
Prof. Dr. Franca Ruhwedel |
80.000 |
53.333 |
26.667 |
50 |
Dr. Robert Scannell |
48.000 |
- |
48.000 |
- |
Frühere Mitglieder des Aufsichtsrats |
|
|
|
|
Matteo Lodrini |
34.667 |
- |
34.667 |
- |
Martina Merz |
26.667 |
- |
26.667 |
- |
Dr. Stefan Schmitt |
30.000 |
- |
30.000 |
- |
Arbeitnehmer |
|
|
|
|
Ø Arbeitnehmer in Deutschland |
97.784 |
97.775 |
9 |
0 |
Ertragsentwicklung |
|
|
|
|
Jahresüberschuss der thyssenkrupp nucera AG & Co. KGaA (Tsd €) |
-8.057 |
-5.625 |
-2.432 |
-43 |
Jahresüberschuss der thyssenkrupp nucera Management AG (Tsd €) |
5 |
5 |
0 |
0 |
Vermerk des unabhängigen Wirtschaftsprüfers über die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG
An die thyssenkrupp nucera AG & Co. KGaA, Dortmund
Prüfungsurteil Wir haben den Vergütungsbericht der thyssenkrupp nucera AG & Co. KGaA, Dortmund, für das Geschäftsjahr vom 1. Oktober 2022
bis zum 30. September 2023 daraufhin formell geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht
wurden. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft.
Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs.
1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts.
Grundlage für das Prüfungsurteil Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs. 3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards:
Die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870 (08.2021)) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach dieser
Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt „Verantwortung des Wirtschaftsprüfers“ unseres Vermerks weitergehend beschrieben.
Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die Anforderungen des IDW Qualitätssicherungsstandards: Anforderungen an die Qualitätssicherung
in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QS 1) angewendet. Die Berufspflichten gemäß der Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung
für Wirtschaftsprüfer / vereidigte Buchprüfer, einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit, haben wir eingehalten.
Verantwortung des Vorstands und des Aufsichtsrats Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich
der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen
Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen
Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen falschen Darstellungen aufgrund von dolosen Handlungen (das heißt Manipulationen
der Rechnungslegung und Vermögensschädigungen) oder Irrtümern ist.
Verantwortung des Wirtschaftsprüfers Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen
die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben.
Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich der im Vergütungsbericht gemachten Angaben
mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können.
In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen
Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts nicht geprüft.
Umgang mit etwaigen irreführenden Darstellungen Im Zusammenhang mit unserer Prüfung haben wir die Verantwortung, den Vergütungsbericht unter Berücksichtigung der Kenntnisse
aus der Abschlussprüfung zu lesen und dabei für Anzeichen aufmerksam zu bleiben, ob der Vergütungsbericht irreführende Darstellungen
in Bezug auf die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene
Darstellung des Vergütungsberichts enthält.
Falls wir auf Grundlage der von uns durchgeführten Arbeiten zu dem Schluss gelangen, dass eine solche irreführende Darstellung
vorliegt, sind wir verpflichtet, über diese Tatsache zu berichten. Wir haben in diesem Zusammenhang nichts zu berichten.
Essen, den 18. Dezember 2023
KPMG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Salzmann
Wirtschaftsprüferin
|
Georgi
Wirtschaftsprüfer
|
III. |
Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder (Tagesordnungspunkt 6)
§ 15 der Satzung der thyssenkrupp nucera AG & Co. KGaA betreffend die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder lautet wie folgt:
„§ 15 Aufsichtsratsvergütung
(1) |
Die Mitglieder des Aufsichtsrates erhalten außer der Erstattung ihrer Auslagen eine jährliche Grundvergütung in Höhe von EUR
40.000,00.
|
(2) |
Jedes Mitglied eines Ausschusses - mit Ausnahme des Prüfungsausschusses - erhält einen Zuschlag von 20% auf die Vergütung
nach § 15 Abs. (1) dieser Satzung, der jeweilige Vorsitzende des Ausschusses einen Zuschlag von 40%. Jedes Mitglied des Prüfungsausschusses
erhält einen Zuschlag in Höhe von 30% auf die Vergütung nach § 15 Abs. (1) dieser Satzung, der Vorsitzende des Prüfungsausschusses
einen Zuschlag von 60%.
|
(3) |
Die jährliche Vergütung beträgt für den Vorsitzenden EUR 90.000,00 und für seinen Stellvertreter EUR 60.000,00. Damit ist
auch die Übernahme von Mitgliedschaften und Vorsitzen in Ausschüssen abgegolten.
|
(4) |
Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines Teils des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat oder einem Ausschuss angehört oder
eine Funktion gemäß § 15 Abs. (2) oder Abs. (3) dieser Satzung ausgeübt haben, erhalten je angefangenem Monat eine zeitanteilig
geringere Vergütung.
|
(5) |
Eine etwaige auf die Vergütung und die zu erstattenden Auslagen zu zahlende Umsatzsteuer wird von der Gesellschaft erstattet.
Die Gesellschaft kann die Mitglieder des Aufsichtsrates in den Versicherungsschutz einer auf Kosten der Gesellschaft unterhaltenen
Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung für die Aufsichtsratstätigkeit einbeziehen.
|
(6) |
Die Vergütung nach § 15 dieser Satzung ist insgesamt nach Ablauf des Geschäftsjahres fällig. Die Erstattung der Auslagen erfolgt
sofort.
|
(7) |
Soweit ein Mitglied des Aufsichtsrats gleichzeitig Mitglied des Aufsichtsrats der persönlich haftenden Gesellschafterin ist
und für seine Tätigkeit im Aufsichtsrat der persönlich haftenden Gesellschafterin eine Vergütung erhält, wird die Vergütung
nach § 15 Abs. (1) dieser Satzung auf die Hälfte reduziert. Das Gleiche gilt hinsichtlich des zusätzlichen Teils der Vergütung
für den Vorsitzenden nach § 15 Abs. (3) dieser Satzung, soweit dieser gleichzeitig Vorsitzender im Aufsichtsrat der persönlich
haftenden Gesellschafterin ist; für seinen Stellvertreter gilt dies entsprechend, soweit dieser gleichzeitig Stellvertreter
des Vorsitzenden im Aufsichtsrat der persönlich haftenden Gesellschafterin ist. Soweit ein Stellvertreter des Aufsichtsratsvorsitzenden
der Gesellschaft gleichzeitig Vorsitzender des Aufsichtsrats der persönlich haftenden Gesellschafterin ist und hierfür eine
Vergütung erhält, wird der zusätzliche Teil der Vergütung nach § 15 Abs. (3) dieser Satzung auf die Hälfte reduziert.“
|
|
IV. |
Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands der persönlich haftenden Gesellschafterin (Tageordnungspunkt 7)
|
Vergütungssystem für Vorstandsmitglieder gemäß § 87a Absatz 1 AktG
1. |
Grundprinzipien und strategische Ausrichtung des Vorstandsvergütungssystems
Die grüne Transformation der Wirtschaft ist eine globale Herausforderung für die nächsten Jahrzehnte. Gleichzeitig ist sie
ein aufstrebender Markt für Unternehmen, die die Technologie liefern, die diese Transformation ermöglicht. Ausgehend von einer
starken Position auf dem Chlor-Alkali-Markt ist es das Ziel von thyssenkrupp nucera, Technologieführer für die Produktion
von grünem Wasserstoff im industriellen Maßstab auf dem Markt für alkalische Wasserelektrolyse zu werden. Das Unternehmen3 verfolgt daher eine Wachstumsstrategie, die auf Technologie-führerschaft basiert.
Das Vergütungssystem für den Vorstand trägt wesentlich dazu bei, diese Strategie zu fördern, das nachhaltige Wachstum und
die operative Performance zu steigern und damit den langfristigen Erfolg des Unternehmens zu sichern. Es umfasst Parameter,
die sich an der persönlichen Leistung sowie am kurz- und langfristigen Unternehmenserfolg orientieren. Darüber hinaus berücksichtigt
ein wesentlicher Teil der Vergütung die relative und absolute Entwicklung des Aktienkurses, um die Ziele des Managements noch
stärker an den direkten Interessen der Aktionäre auszurichten.
Das unten dargestellte Vergütungssystem gilt für alle Dienstverträge der Vorstandsmitglieder der thyssenkrupp nucera Management
AG als Komplementär der thyssenkrupp nucera AG & Co. KGaA.
|
2. |
Festlegung, Umsetzung und Überprüfung des Vergütungssystems
Das Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands wurde vom Aufsichtsrat der thyssenkrupp nucera Management AG in Übereinstimmung
mit §§ 87 Abs. 1 und 87a Abs. 1 AktG beschlossen. Bei der Entwicklung des Vergütungssystems wurde der Aufsichtsrat von einem
unabhängigen Vergütungsexperten beraten. Bei allen Vergütungsentscheidungen berücksichtigt der Aufsichtsrat die Vorgaben des
Aktiengesetzes und orientiert sich an den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 28. April
2022 (DCGK) sowie an den folgenden Leitlinien:
Richtlinien zur Festlegung der Vorstandsvergütung |
Förderung der Unternehmensstrategie |
Angemessenheit und Üblichkeit |
Setzen von Leistungsanreizen |
Konformität mit den regulatorischen Vorgaben |
Harmonisierung der Interessen von Vorstand und Aktionären sowie weiteren Stakeholdern |
Nachhaltigkeit und Langfrisitgkeit |
Der Aufsichtsrat überprüft regelmäßig die Angemessenheit und Üblichkeit der Vergütung der Vorstandsmitglieder - sowohl gesamthaft
als auch hinsichtlich der einzelnen Vergütungsbestandteile - und wird bei Bedarf Anpassungen vornehmen, um innerhalb des regulatorischen
Rahmens ein marktübliches und zugleich wettbewerbsfähiges Vergütungspaket für die Vorstandsmitglieder sicherzustellen. Kriterien
für die Angemessenheit der Vergütung sind die Aufgaben, die persönliche Leistung des einzelnen Vorstandsmitglieds sowie die
wirtschaftliche Lage des Unternehmens. Die Beurteilung der Üblichkeit der Vergütung erfolgt sowohl im Vergleich zu anderen
Unternehmen (horizontaler Vergleich) als auch innerhalb des Unternehmens anhand des Verhältnisses der Vorstandsvergütung zur
Vergütung des oberen Führungskreises und der Belegschaft insgesamt (vertikaler Vergleich). Aufgrund der Größe von thyssenkrupp
nucera - gemessen an den Kriterien Umsatz, Anzahl Mitarbeitende und Marktkapitalisierung - werden für den horizontalen Vergleich
die Unternehmen des SDAX herangezogen. Zur Angemessenheitsprüfung der Vorstandsvergütung innerhalb des Unternehmens wird für
den oberen Führungskreis auf die erste Managementebene der thyssenkrupp nucera AG & Co. KGaA abgestellt, für die Belegschaft
insgesamt auf die Durchschnittsvergütung der Vollzeitbeschäftigten des Unternehmens in Deutschland. Hierbei werden sowohl
das aktuelle Verhältnis als auch die Veränderung des Verhältnisses im Zeitverlauf berücksichtigt.
Im Falle wesentlicher Änderungen des Vergütungssystems, mindestens jedoch alle vier Jahre, wird das Vergütungssystem der Hauptversammlung
erneut zur Billigung vorgelegt.
Der Aufsichtsrat kann sich bei der Überprüfung der Angemessenheit der Vergütungshöhe und der Marktüblichkeit des Systems von
einem vom Vorstand und dem Unternehmen unabhängigen externen Vergütungsexperten beraten lassen.
In Übereinstimmung mit dem geltenden Vergütungssystem legt der Aufsichtsrat die konkrete Zielvergütung sowie die Leistungskriterien
für die im Vergütungssystem vorgesehenen variablen Vergütungsbestandteile für die Vorstandsmitglieder bezogen auf das jeweils
bevorstehende Geschäftsjahr fest.
Der Aufsichtsrat kann - entsprechend der gesetzlichen Vorgaben in § 87a Abs. 2 Satz 2 AktG - vorübergehend vom Vergütungssystem
abweichen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft notwendig ist. Dies kann etwa bei außergewöhnlichen,
nicht vorhersehbaren Entwicklungen wie einer schwerwiegenden Finanz- und Wirtschaftskrise der Fall sein; allein allgemein
ungünstige Marktentwicklungen stellen keine solchen außergewöhnlichen, nicht vorhersehbaren Entwicklungen dar.
Eine Abweichung vom Vergütungssystem ist nur durch einen entsprechenden Beschluss des Aufsichtsrats und nach sorgfältiger
Prüfung der Notwendigkeit möglich. Die Bestandteile des Vergütungssystems, von denen unter den genannten Umständen abgewichen
werden kann, sind das Verfahren, die Vergütungsstruktur, die einzelnen Vergütungsbestandteile und deren Leistungskriterien.
Ferner kann in diesem Fall der Aufsichtsrat vorübergehend zusätzliche Vergütungsbestandteile gewähren oder einzelne Vergütungsbestandteile
durch andere Vergütungsbestandteile ersetzen, soweit dies erforderlich ist, um die Angemessenheit der Vorstandsvergütung in
der konkreten Situation wiederherzustellen.
Die für die Behandlung von Interessenkonflikten von Aufsichtsratsmitgliedern geltenden Regelungen sind auch bei den Verfahren
zur Festlegung, Umsetzung und Überprüfung der Vergütung und des Vergütungssystems zu beachten.
|
3. |
Überblick über die Ausgestaltung des Vergütungssystems
|
3.1 |
Gesamtübersicht über das Vorstandsvergütungssystem
In der folgenden Tabelle werden die grundlegenden Bestandteile des Vergütungssystems sowie deren Ausgestaltung dargestellt.
Alle Bestandteile werden in Abschnitt 4 im Detail erläutert.
|
3 Der Begriff "Unternehmen" wird in diesem Dokument in einem untechnischen Sinne verwendet und schließt die thyssenkrupp nucera
AG & Co. KGaA ein. Das „Unternehmen“ im engeren Sinne ist die thyssenkrupp nucera Management AG.
Alle Vergütungsbestandteile im Überblick
Vergütungsbestandteil
|
Bewertungsgrundlage / Parameter
|
Leistungsunabhängige Vergütung
|
|
|
Festvergütung |
Die Festvergütung der Vorstandsmitglieder wird monatlich anteilig als Gehalt gezahlt |
Sachleistungen |
Dienstwagen, Versicherungsprämien und Vorsorgeuntersuchungen als Regelleistung; weitere einmalige oder zeitlich begrenzte
(Übergangs-) Leistungen bei Neueintritten mit ausdrücklichem Beschluss des Aufsichtsrats möglich
|
Altersvorsorge
|
|
|
Versorungsentgelt |
Neu bestellte Vorstandsmitglieder erhalten anstatt der Zusage einer betrieblichen Altersversorgung ein jährlich in bar auszuzahlendes
Versorgungsentgelt zur Eigenvorsorge; Besitzstandswahrung für Altzusagen
|
Leistungsabhängige Vergütung
|
|
|
Short-Term Incentive (STI) |
Zielbonusmodell |
|
Basis für die Zielerreichung: |
|
• |
70 % der finanziellen Leistungskriterien des Unternehmens (40 % Auftragseingang, 30% EBITDA)
|
|
• |
30 % individuelle Leistung |
|
Der Aufsichtsrat legt Ziele für die finanziellen Leistungskriterien und Kriterien der individuellen Leistung pro Geschäftsjahr
fest
|
|
Cap: 200 % des Zielbetrags |
Long-Term Incentive (LTI) |
Aktienbezogene Langfristvergütung |
|
Laufzeit: 4 Jahre |
|
Basis für die Zielerreichung: |
|
Relativer Total Shareholder Return (Ranking gegenüber den im Solactive Hydrogen Economy Index NTR enthaltenen Einzelwerten) |
|
Cap: 250% des Zielbetrags |
Sonstige Vergütungsregelungen
|
|
|
Share Ownership Guidelines (SOG) |
Verpflichtung, Aktien der Gesellschaft im Wert eines Jahresfestgehalts (brutto) zu erwerben und zu halten |
|
Bis dieser Betrag erreicht ist, müssen Vorstandsmitglieder jährlich 25% des Nettobetrags der mit Ablauf des Geschäftsjahres
ausgezahlten erfolgsabhängigen Vergütung (STI + LTI) in Aktien der Gesellschaft investieren
|
Maximalvergütung |
Begrenzung der für ein Geschäftsjahr gewährten Gesamtvergütung gemäß § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG |
|
• |
Vorstandsvorsitzender: 2,0 Mio. € |
|
• |
Ordentliche Vorstandsmitglieder: 1,35 Mio. Euro |
Abfinungshöchstgrenze |
Abfindungszahlungen von maximal zwei Jahresvergütungen; Vergütung für die Vertragsrestlaufzeit darf nicht überschritten werden |
Malus/Clawback |
Malus: |
|
Bei schwerwiegendem Verstoß gegen geltendes Recht oder interne Richtlinien kann der Aufsichtsrat die variablen Vergütungsbestandteile
(STI / LTI) für den jeweiligen Bemessungszeitraum teilweise reduzieren oder vollständig entfallen lassen
|
|
Clawback: |
|
Möglichkeit des Aufsichtsrats, bereits ausgezahlte variable Vergütungen im Falle eines nachträglichen Bekanntwerdens eines
Malus-Tatbestands oder eines fehlerhaften Konzernabschlusses (Differenzbetrag) zurückzufordern
|
3.2 |
Vergütungsbestandteile und -struktur
Die Vergütung der Vorstandsmitglieder setzt sich aus erfolgsunabhängigen und erfolgsabhängigen Elementen zusammen. Erstere
umfassen die Festvergütung, Nebenleistungen und das Versorgungsentgelt. Zur erfolgsabhängigen Vergütung zählen der Short-Term
Incentive mit einer Laufzeit von einem Jahr (STI) sowie der Long-Term Incentive mit einer Laufzeit von vier Jahren (LTI).
Die Höhe der erfolgsabhängigen Vergütungsbestandteile bestimmt sich anhand der vom Aufsichtsrat festgelegten finanziellen
und - in Bezug auf den STI - nicht-finanziellen Leistungskriterien (für Details siehe Abschnitt 4.2).
Die Summe aller erfolgsunabhängigen und erfolgsabhängigen Vergütungsbestandteile bildet die Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder.
Knapp die Hälfte der Zielgesamtvergütung (Festvergütung + Versorgungsentgelt + Nebenleistungen + Zielbetrag des STI + Zielbetrag
des LTI) des Vorstands besteht aus erfolgsabhängigen Vergütungselementen, um den Leistungsgedanken des Vergütungssystems zu
stärken.
Die Vergütungsstruktur ist dabei auf eine nachhaltige und langfristige Entwicklung des Unternehmens ausgerichtet. Die erfolgsunabhängige
Vergütung macht ca. 52 % der Zielgesamtvergütung aus. Die Grundvergütung trägt ca. 40 % zur Zielgesamtvergütung bei, das Versorgungsentgelt
ca. 8 % und die regulären Nebenleistungen im Normalfall ca. 4 %. Die erfolgsabhängige Vergütung macht insgesamt ca. 48 % der
Zielgesamtvergütung aus. Der Anteil des Zielbetrags des STI an der Zielgesamtvergütung beläuft sich dabei auf etwa 19 %, während
rund 29 % der Zielgesamtvergütung auf den Zielbetrag des LTI entfallen. Hiermit wird sichergestellt, dass die variable Vergütung,
die sich aus dem Erreichen langfristig orientierter Ziele ergibt, den Anteil übersteigt, der sich aus kurzfristig orientierten
Zielen ergibt.
Garantievergütungen, Ermessenstantiemen oder zusätzliche, in diesem Vorstandsvergütungssystem nicht angelegte (Sonder-) Vergütungen
werden nicht gezahlt.
|
3.3 |
Maximalvergütung
Die Vergütung der Vorstandsmitglieder ist in zweierlei Hinsicht begrenzt. Zum einen sind für die erfolgsabhängigen Bestandteile
sowie einzelner ihrer Elemente jeweils Höchstgrenzen festgelegt (STI: 200 % des Zielbetrags, LTI: 250 % des Zielbetrags).
Zum anderen hat der Aufsichtsrat gemäß § 87a Absatz 1 Satz 2 Nr. 1 AktG eine Maximalvergütung festgelegt, die den tatsächlich
zufließenden Gesamtbetrag der für ein bestimmtes Geschäftsjahr gewährten Vergütung (Festvergütung + Versorgungsentgelt + Nebenleistungen
+ Auszahlung aus STI + Auszahlung aus LTI) beschränkt. Für den Vorstandsvorsitzenden beläuft sich die Maximalvergütung auf
2,0 Mio €, für die ordentlichen Vorstandsmitglieder auf je 1,35 Mio €.
|
4. |
Das Vergütungssystem im Detail
|
4.1. |
Erfolgsunabhängige Vergütungsbestandteile
|
4.1.1. |
Festvergütung
Die Festvergütung der Vorstandsmitglieder wird monatlich anteilig als Gehalt gezahlt und stellt ein sicheres und planbares
Einkommen für die Vorstandsmitglieder dar.
|
4.1.2. |
Versorgungsentgelt bzw. betriebliche Altersversorgung
Vorstandsmitglieder erhalten ein Versorgungsentgelt zur Eigenvorsorge, welches jährlich ausgezahlt wird. So wird den Vorstandsmitgliedern
ermöglicht, sich eigenverantwortlich und nach eigenem Ermessen um ihre Altersvorsorge zu kümmern; außerdem entfällt die langfristige
finanzielle Belastung von thyssenkrupp nucera durch die Bildung entsprechender Pensionsrückstellungen.
Soweit Vorstandsmitglieder aus einem früheren Arbeits- oder Dienstverhältnis mit einer Gesellschaft des thyssenkrupp-Konzerns
eine betriebliche Versorgungszusage erhalten haben, wird diese von der Gesellschaft übernommen, so dass die Gesellschaft die
bisher erworbenen Versorgungsansprüche schuldet. In Einzelfällen kann auch die Fortführung einer bisherigen Versorgungszusage
aus der Zeit vor der Bestellung zum Vorstandsmitglied vereinbart werden, so dass aus dieser Zusage zusätzliche Versorgungsansprüche
erworben werden.
|
4.1.3. |
Nebenleistungen
Zusätzlich zur Festvergütung erhalten die Vorstandsmitglieder Nebenleistungen in Form von Sachbezügen; dies sind als Regelleistung
ein Personenkraftwagen zur dienstlichen und privaten Nutzung, Versicherungsprämien und medizinische Vorsorgeuntersuchungen.
Prinzipiell stehen diese allen Vorstandsmitgliedern gleichermaßen zu, die Höhe variiert je nach der persönlichen Situation.
Zudem kann der Aufsichtsrat in Einzelfällen entscheiden, neu eintretenden Vorstandsmitgliedern gegen entsprechenden Nachweis
Ausgleichszahlungen für Vergütungsansprüche zu gewähren, die ihnen aufgrund ihres Wechsels zu thyssenkrupp nucera verloren
gehen, sowie für einen begrenzten Zeitraum weitere Leistungen zum Übergang zuzusagen, wie beispielsweise die Erstattung von
Umzugskosten oder von Kosten im Zusammenhang mit einer beruflich bedingten doppelten Haushaltsführung. Auf diese Weise soll
sichergestellt werden, dass thyssenkrupp nucera die bestmöglichen Kandidaten gewinnen kann. Sollten entsprechende Zusagen
im Einzelfall erfolgen, wird dies im Vergütungsbericht erläutert.
|
4.2. |
Erfolgsabhängige Vergütungsbestandteile
Die beiden erfolgsabhängigen Vergütungsbestandteile sind der STI mit einer Laufzeit von einem Jahr und der LTI mit einer Laufzeit
von vier Jahren. Beim STI legt der Aufsichtsrat vor Beginn des jeweiligen Geschäftsjahres konkrete Leistungskriterien fest,
die sich schwerpunktmäßig an der wirtschaftlichen Lage des Unternehmens orientieren, während beim LTI die Leistungskriterien
bereits im Vergütungssystem verankert sind. Die Festlegung erfolgsabhängiger Vergütungsbestandteile ausschließlich nach Ermessen
ist dementsprechend ausgeschlossen.
|
4.2.1. |
Short-Term Incentive (STI)
70% des STI-Zielwertes hängen von der Leistung des Unternehmens ab - 40 % vom Auftragseingang, der das Wachstum des Unternehmens
misst, und 30 % vom EBITDA, das die operative Leistung des Unternehmens misst - während die restlichen 30 % von der individuellen
Leistung der Vorstandsmitglieder abhängen.
Beitrag des STI zur Förderung der Geschäftsstrategie |
Der STI ist darauf ausgerichtet, die Strategie des Unternehmens zu stützen, indem er das nachhaltige Wachstum und die operative
Leistung steigert und so die erfolgreiche Entwicklung des Unternehmens sichert.
|
Darüber hinaus werden durch die Einbeziehung der individuellen Leistung sowohl operative als auch strategische Ziele fokussiert. |
Zu Beginn eines jeden Geschäftsjahres beschließt der Aufsichtsrat für die festgelegten finanziellen Leistungskriterien anspruchsvolle
Ziel- und Schwellenwerte. Der Zielwert des jeweiligen Leistungskriteriums wird aus der Unternehmensplanung abgeleitet und
entspricht einer Zielerreichung von 100 %. Der untere Schwellenwert beträgt 0 % und die Zielerreichung ist auf einen oberen
Schwellenwert von 200 % begrenzt, so dass sich insgesamt folgende Zielerreichungskurve von 0 % - 200 % ergibt:
Für die Bemessung der individuellen Leistung legt der Aufsichtsrat vor jedem Geschäftsjahr bis zu drei individuelle Ziele
für die Vorstandsmitglieder fest, die sich neben operativen vor allem an strategischen Zielsetzungen orientieren. Hierbei
können auch Ziele ausgewählt werden, die für mehrere oder alle Vorstandsmitglieder gemeinsam maßgeblich sind. Diese können
als konkret messbare Kennzahlen oder als Erwartungen an die Vorstandsmitglieder formuliert werden. Dabei achtet der Aufsichtsrat
darauf, dass die Zielerreichungen in allen Fällen nachvollziehbar und verifizierbar ist.
Für jedes Ziel werden Kriterien definiert, anhand derer der Aufsichtsrat nach Ablauf des Geschäftsjahres die Zielerreichung
bestimmt. Die maximale Zielerreichung der individuellen Leistung beträgt ebenfalls 200 %.
Über die festgelegten individuellen Ziele wird im Vergütungsbericht zu Beginn des Geschäftsjahres und über die Zielerreichung
der finanziellen und individuellen Ziele im darauffolgenden Vergütungsbericht berichtet, sofern durch die Offenlegung der
Ziele aufgrund der anhaltenden strategischen Relevanz kein Wettbewerbsnachteil für thyssenkrupp nucera entsteht.
Entsprechend der Empfehlung in G.11 DCGK nimmt sich der Aufsichtsrat das Recht, außerordentliche Entwicklungen bei der Festlegung
der Zielerreichung des STI durch entsprechende Anpassungen zu berücksichtigen. Sofern Anpassungen der STI-Zielerreichung vorgenommen
werden, werden diese im Vergütungsbericht nach der Anpassung umfassend dargestellt.
Die tatsächliche Auszahlung aus dem STI berechnet sich wie folgt:
Der maximale Auszahlungsbetrag aus dem STI ist insgesamt auf 200% des Zielwerts begrenzt. Es gibt keine garantierte Mindestzielerreichung;
die Auszahlung kann daher auch komplett enfallen.
Die Vorstandsmitglieder sind verpflichtet, mindestens 25 % der Netto-Auszahlung aus dem STI in thyssenkrupp nucera Aktien
zu investieren, bis das vereinbarte Investitionsvolumen der Share Ownership Guidelines von einem Jahresfestgehalt (brutto)
erreicht ist (siehe hierzu auch Ziffer 4.3.1).
|
4.2.2. |
Long-Term Incentive (LTI)
Das zweite erfolgsabhängige Vergütungselement ist der LTI, der mit einer Performance-Periode von vier Jahren auf eine langfristige
Anreizwirkung ausgerichtet ist. Der LTI ist zudem aktienbasiert ausgestaltet; die dadurch erreichte Teilhabe der Vorstandsmitglieder
an der relativen und absoluten Entwicklung des Aktienkurses der thyssenkrupp nucera AG & Co. KGaA bringt die Zielsetzung des
Managements und die unmittelbaren Interessen der Aktionäre noch stärker in Einklang. Hierdurch wird ein Anreiz geschaffen,
den Unternehmenswert langfristig und nachhaltig zu steigern.
Beitrag des LTI zur Förderung der Geschäftsstrategie |
Durch den Aktienbezug werden die Interessen des Vorstands und der Aktionäre stärker harmonisiert. Mit der Implementierung
des relativen Total Shareholder Return wird ein externes, auf den Kapitalmarkt ausgerichtetes Leistungskriterium genutzt,
das einen Vergleich mit relevanten Wettbewerbern ermöglicht. Dadurch wird ein Anreiz zur langfristigen Outperformance der
Wettbewerber gelegt.
|
Der LTI wird in jährlichen Tranchen gewährt. Zu Beginn jeder Tranche wird eine bestimmte Anzahl virtueller Aktien zunächst
vorläufig zugeteilt. Diese Anzahl berechnet sich durch Division des Ausgangswertes durch den durchschnittlichen Kurs der thyssenkrupp
nucera AG & Co. KGaA Aktie, berechnet als das arithmetisches Mittel der Schlusskurse an den letzten 30 Börsenhandelstagen
vor Beginn des Geschäftsjahres, für das die jeweilige LTI-Tranche ausgegeben wird; dabei wird kaufmännisch auf ganze Stücke
auf- oder abgerundet. Die vorläufig gewährte Anzahl virtueller Aktien kann somit von Jahr zu Jahr schwanken.
Die finale Zahl an virtuellen Aktien am Ende der vierjährigen Performance-Periode hängt von der Zielerreichung im Hinblick
auf den relativen Total Shareholder Return (TSR) der thyssenkrupp nucera AG & Co. KGaA im Vergleich zu einer Peer Group ab.
Der Aufsichtsrat hat sich für die Unternehmen des Solactive Hydrogen Economy Index NTR als geeignete Peer Group entschieden,
an der der relative TSR gemessen wird.
Die TSR-Performance berechnet sich pro Geschäftsjahr anhand der Aktienkursentwicklung zuzüglich der ausgeschütteten Dividende.
Für den Start- und den Endwert wird der durchschnittliche Aktienkurs, berechnet als das arithmetische Mittel der Schlusskurse
an den letzten 30 Börsenhandelstagen vor Beginn bzw. vor Ende des Geschäftsjahres herangezogen. Auf dieser Grundlage wird
die TSR-Performance aller Unternehmen einschließlich thyssenkrupp nucera AG & Co. KGaA, in eine Rangfolge gebracht. Die Zielerreichung
bestimmt sich sodann aus der Positionierung von thyssenkrupp, gemessen als Perzentilrang, wobei bei Zwischenwerten auf das
jeweils volle Perzentil aufgerundet wird. Der untere Schwellenwert entspricht dem 25. Perzentil; unterhalb bis ein-schließlich
dieses Schwellenwerts beträgt die Zielerreichung 0 %. Eine Platzierung am 50. Perzentil entspricht einer Zielerreichung von
100 %, eine Platzierung am 75. Perzentil einer Zielerreichung von 200 %. Die maximale Zielerreichung von 250 % wird beim 100.
Perzentil erreicht. Zwischenwerte werden linear interpoliert, so dass sich insgesamt folgende Zielerreichungskurve mit einer
Spannweite von 0% - 250 % ergibt:
Der jährliche Zielerreichungsgrad wird im Vergütungsbericht für das jeweilige Geschäftsjahr transparent erläutert.
Die Gesamtzielerreichung für die jeweilige LTI-Tranche wird nach Ablauf der vierjährigen Performance-Periode durch das arithmetische
Mittel der vier jahresbezogenen Zielerreichungsgrade bestimmt. Diese Zielerreichung wird mit der Anzahl der gewährten virtuellen
Aktien multipliziert, um die finale Anzahl der erdienten virtuellen Aktien zu berechnen.
Um den finalen Auszahlungsbetrag zu bestimmen, wird die am Ende der Performance-Periode erreichte finale Anzahl virtueller
Aktien mit dem durchschnittlichen Kurs der thyssenkrupp nucera AG & Co. KGaA-Aktie, berechnet als das arithmetische Mittel
der Schlusskurse an den letzten 30 Börsenhandelstagen des letzten Geschäftsjahres der vierjährigen Performance-Periode, multipliziert.
Anstelle einer Barauszahlung kann der LTI auf Entscheidung des Aufsichtsrats auch ganz oder teilweise in Aktien der thyssenkrupp
nucera AG & Co. KGaA gewährt werden.
Entsprechend der Empfehlung in G.11 DCGK kann der Aufsichtsrat bei der Festlegung des Zielerreichungsgrades für den LTI auch
außerordentliche Entwicklungen berücksichtigen. Macht der Aufsichtsrat von dieser Möglichkeit Gebrauch und nimmt Anpassungen
der Zielerreichung des LTI vor, wird darüber in dem auf die Anpassung folgenden Vergütungsbericht berichtet.
Die tatsächliche Auszahlung aus dem LTI errechnet sich somit wie folgt:
Der so berechnete Auszahlungsbetrag ist auf 250 % des LTI-Zielbetrags begrenzt.
Auch beim LTI sind die Vorstandsmitglieder verpflichtet, mindestens 25 % der Netto-Auszahlung in thyssenkrupp nucera Aktien
zu investieren, bis das vereinbarte Investitionsvolumen gemäß der Share Ownership Guidelines von einem Jahresfestgehalt (brutto)
erreicht ist (siehe auch Ziffer 4.3.1).
|
4.3. |
Sonstige vertragliche Bestimmungen
|
4.3.1. |
Vorgaben zum Aktienbesitz (Share Ownership Guidelines)
Alle Vorstandsmitglieder sind verpflichtet, Aktien der thyssenkrupp nucera AG & Co. KGaA im Gesamtwert eines Jahresfestgehalts
(brutto) zu erwerben und diese für die Dauer ihrer Bestellung zu halten. Damit werden die Interessen von Vorstand und Aktionären
weiter angeglichen und die nachhaltige und langfristige Entwicklung des Unternehmens weiter gestärkt. Bis zum Erreichen des
vollständigen Investitionsvolumens in Höhe von einem Jahresfestgehalt (brutto) gilt ein jährlicher Anlagebetrag von 25% der
Nettoauszahlung aus den erfolgsabhängigen Vergütungsbestandteilen (STI und LTI). Die Erfüllung der Aktienerwerbs- und Haltepflicht
wird auf Basis des Kaufpreises zum Zeitpunkt des Erwerbs ermittelt. Der Erwerb der Aktien erfolgt über einen unabhängigen
Dienstleister innerhalb einer festen jährlichen Investmentperiode.
|
4.3.2. |
Malus / Clawback
Bei schwerwiegenden Verstößen von Vorstandsmitgliedern gegen geltendes Recht oder geltende unternehmens- bzw. konzerninterne
Vorgaben und Richtlinien hat der Aufsichtsrat die Möglichkeit, noch nicht ausgezahlte variable Vergütungsbestandteile (STI
und LTI) teilweise zu reduzieren oder vollständig entfallen zu lassen („Malus-Tatbestand"). Die Entscheidung hierüber trifft
der Aufsichtsrat nach pflichtgemäßem Ermessen. Darüber hinaus hat der Aufsichtsrat bei nachträglichem Bekanntwerden eines
Malus-Tatbestands die Möglichkeit, bereits ausgezahlte variable Vergütungsbestandteile von den Vorstandsmitgliedern ganz oder
teilweise zurückzufordern (Compliance Clawback). Darüber hinaus kann der Aufsichtsrat im Falle einer Auszahlung variabler
Vergütungsbestandteile auf Grundlage eines fehlerhaften Konzernabschlusses den aufgrund einer korrigierten Festsetzung festgestellten
Differenzbetrag zurückfordern (Performance-Clawback). Die eventuelle Verpflichtung des Vorstandsmitglieds zum Schadenersatz
gegenüber der Gesellschaft gemäß § 93 Abs. 2 AktG bleibt davon unberührt.
|
4.3.3. |
Vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte
Laufzeiten der Vorstandsdienstverträge
Der Aufsichtsrat hält bei der Bestellung von Vorstandsmitgliedern und der Festlegung der Laufzeit der Vorstandsdienstverträge
die Vorgaben des § 84 AktG und die Empfehlungen des DCGK ein. Die Verträge werden für die Dauer der jeweiligen Bestellung
abgeschlossen. Bei einer Erstbestellung beträgt die Bestelldauer in der Regel drei Jahre, bei einer Wiederbestellung maximal
fünf Jahre. Die Vorstandsdienstverträge sehen beiderseitig keine ordentliche Kündigungsmöglichkeit vor. Hiervon unberührt
ist das beiderseitige Recht zur fristlosen Kündigung des Vorstandsdienstvertrages aus wichtigem Grund.
Leistungen bei Vertragsbeendigung
Die Vorstandsdienstverträge enthalten Abfindungsregelungen, die den Empfehlungen des DCGK entsprechen. Im Falle einer vorzeitigen
Beendigung des Dienstvertrags auf Veranlassung der Gesellschaft vor Ablauf der vereinbarten Vertragslaufzeit hat das Vorstandsmitglied
einen Anspruch auf eine Ausgleichszahlung. Die Höhe der Ausgleichszahlung bestimmt sich nach der Summe des Jahresfestgehalts
und des tatsächlich ausgezahlten STI für das abgelaufene Geschäftsjahr sowie des Jahresfestgehalts und des voraussichtlichen
STI für das laufende Geschäftsjahr, in dem der Vorstandsdienstvertrag endet, darf aber die Summe der Jahresfestgehälter und
der voraussichtlichen STI-Leistungen für die Restlaufzeit des Vorstandsdienstvertrags nicht übersteigen. Die Höhe des voraussichtlichen
STI legt der Aufsichtsrat nach billigem Ermessen fest. Sonstige Bezüge wie insbesondere Altersvorsorgeaufwendungen, LTI und
Sachleistungen werden nicht berücksichtigt.
Die vertragsgemäßen Leistungen der Gesellschaft für die Zeit zwischen dem Ende der Bestellung und dem Ende des Dienstverhältnisses
werden auf die Abfindung angerechnet. Eine Abfindung wird zur pauschalen Berücksichtigung einer Abzinsung und zur Anrechnung
eines anderweitigen Verdienstes um 15 % gekürzt, sofern zum Zeitpunkt der vorzeitigen Beendigung der Bestellung die restliche
Vertragslaufzeit mehr als sechs Monate beträgt; die Kürzung betrifft den sechs Monate übersteigenden Teil der Ausgleichszahlung.
Die vorstehenden Regelungen stellen sicher, dass Zahlungen im Zusammenhang mit der Beendigung der Vorstandstätigkeit zwei
Jahresvergütungen (Festgehalt und STI; Abfindungs-Cap) nicht überschreiten und nicht mehr als die Restlaufzeit des Vertrages
vergütet wird.
Eine Abfindung wird nicht gewährt bei Vorliegen eines wichtigen Grundes, der die Gesellschaft zur außerordentlichen Beendigung
des Dienstverhältnisses berechtigt oder wenn im Fall der Amtsniederlegung das Vorstandsmitglied seinerseits keinen wichtigen
Grund zur Amtsniederlegung hat. Eine Abfindung wird ferner nicht gewährt, wenn der Dienstvertrag wegen andauernder Dienstunfähigkeit
endet oder das Vorstandsmitglied die maßgebliche Regelaltersgrenze in der gesetzlichen Rentenversicherung erreicht hat.
Change of Control
Die Vorstandsdienstverträge enthalten keine Zusagen für Leistungen aus Anlass der vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit
infolge eines Kontrollwechsels.
Unterjähriger Ein- und Austritt
Bei unterjährigem Eintritt oder Ausscheiden eines Vorstandsmitglieds wird die Gesamtvergütung pro rata temporis entsprechend
der Dauer der Zugehörigkeit zum Unternehmen im jeweiligen Geschäftsjahr gewährt. Diese zeitanteilige Kürzung gilt auch für
Zeiten, in denen das Vorstandsmitglied von seiner dienstvertraglichen Verpflichtung freigestellt ist.
Im Falle der Beendigung der Bestellung besteht der Anspruch auf Zahlung des (ggf. anteiligen) STI und LTI für die Dienstzeit
bis zur Beendigung grundsätzlich fort. Beim LTI bleiben die noch nicht ausgezahlten virtuellen Aktien bereits laufender LTI-Tranchen
in vereinbarter Höhe erhalten und werden nach Feststellung der Zielerreichung durch den Aufsichtsrat nach den regulären Regelungen
ausgezahlt. Ein Anspruch auf Auszahlung des STI oder LTI besteht nicht, wenn ein wichtiger Grund vorliegt, der die Gesellschaft
zur Kündigung des Dienstvertrags aus wichtigem Grund berechtigt, oder wenn das Vorstandsmitglied ohne wichtigen Grund ausscheidet.
In diesen Fällen verfallen die virtuellen Aktien ersatzlos.
Nachvertragliches Wettbewerbsverbot
Ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot ist in den Vorstandsdienstverträgen derzeit nicht allgemein vorgesehen. Der Aufsichtsrat
hat jedoch die Möglichkeit im Einzelfall eine solche Klausel zu vereinbaren. Wird im Rahmen der Vertragsbeendigung ein nachvertragliches
Wettbewerbsverbot vereinbart, wird der Aufsichtsrat darauf achten, dass eine etwaige Abfindung auf eine Karenzentschädigung
angerechnet wird.
Vergütungen für Aufsichtsratsmandate innerhalb und außerhalb der thyssenkrupp nucera
Soweit Vorstandsmitglieder Aufsichtsratsmandate in Tochtergesellschaften von thyssenkrupp nucera wahrnehmen und dafür Vergütungen
erhalten, werden diese auf ihre Vergütung als Vorstandsmitglied angerechnet.
Soweit Vorstandsmitglieder externe Aufsichtsratsmandate wahrnehmen und das Amt im Zusammenhang mit der Vorstandstätigkeit
und im Interesse von thyssenkrupp nucera ausgeübt wird, erfolgt ebenfalls eine Anrechnung der gezahlten Vergütung.
|
V. |
Weitere Angaben zur Einberufung
|
1. |
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung ist das Grundkapital der Gesellschaft in 126.315.000 Stückaktien eingeteilt.
Jede Aktie gewährt eine Stimme. Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung keine eigenen Aktien,
so dass die Gesamtzahl der teilnahme- und stimmberechtigten Aktien 126.315.000 Stück beträgt.
|
2. |
Informationen zur Durchführung der virtuellen Hauptversammlung
Die persönlich haftende Gesellschafterin hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, die Hauptversammlung gemäß § 22
der Satzung der Gesellschaft in Form einer virtuellen Hauptversammlung gemäß § 278 Abs. 3 AktG i.V.m. § 118a Abs. 1 S. 1 AktG
abzuhalten. Eine physische Teilnahme der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung ist ausgeschlossen,
mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft.
Die gesamte Hauptversammlung wird am 7. Februar 2024 ab 10:00 Uhr MEZ auf der Internetseite der Gesellschaft (https://investors.thyssenkrupp-nucera.com/de/investoren/hauptversammlung)
und im InvestorPortal vollständig in Bild und Ton übertragen. Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten
erfolgt im Wege elektronischer Kommunikation oder durch Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter. Vor der Versammlung können zudem ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre im Wege der elektronischen Kommunikation
Stellungnahmen einreichen. Während der Versammlung wird elektronisch zu der Versammlung zugeschalteten Aktionären ein Rederecht
in der Versammlung im Wege der Videokommunikation eingeräumt. Ebenfalls sind diese berechtigt, als Teil ihres Rederechts im
Wege der Videokommunikation in der Versammlung Anträge zu stellen, Wahlvorschläge abzugeben und Auskunft vom Vorstand zu verlangen
sowie im Wege der elektronischen Kommunikation Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung zur Niederschrift zu erklären.
Im Hinblick auf die Besonderheiten der virtuellen Hauptversammlung bitten wir Sie um besondere Beachtung der nachstehenden
Hinweise zur Anmeldung, zur Ausübung des Stimmrechts und zu den weiteren Aktionärsrechten.
Im Interesse einer umfassenden Vorbereitungsmöglichkeit für die Ausübung der Aktionärsrechte plant die Gesellschaft bereits
im Vorfeld der Versammlung, die Reden der Vorsitzenden des Vorstands der persönlich haftenden Gesellschafterin und des Aufsichtsrats
auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://investors.thyssenkrupp-nucera.com/de/investoren/hauptversammlung auf
freiwilliger Basis zu veröffentlichen.
|
3. |
Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und insbesondere die Ausübung des Stimmrechts
Zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und insbesondere zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre
berechtigt, die zu Geschäftsschluss des 22. Tages vor der Hauptversammlung, d.h. am 16. Januar 2024, 24:00 Uhr MEZ (Nachweisstichtag),
Aktionäre der Gesellschaft sind und sich zur Hauptversammlung anmelden. § 18.2 Satz 2 der Satzung findet keine Anwendung.
Die Anmeldung muss zusammen mit einem vom Letztintermediär, also in der Regel dem depotführenden Institut, gemäß § 67c Abs.
3 AktG auf den Nachweisstichtag erstellten Nachweis des Anteilsbesitzes spätestens bis zum 31. Januar 2024, 24:00 Uhr MEZ,
bei der nachstehend genannten Anmeldestelle eingehen. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen in deutscher
oder englischer Sprache abgefasst sein. Für den Nachweis genügt die Textform (§ 126b Bürgerliches Gesetzbuch (BGB)).
Anmeldestelle:
thyssenkrupp nucera AG & Co. KGaA c/o Computershare Operations Center 80249 München E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
Üblicherweise übernehmen die depotführenden Institute die erforderliche Anmeldung und die Übermittlung des Nachweises des
Anteilsbesitzes für ihre Kunden. Die Aktionäre werden daher gebeten, sich möglichst frühzeitig an ihr jeweiliges depotführendes
Institut zu wenden. Nach Eingang der Anmeldung mit beigefügtem Nachweis des Anteilsbesitzes erhalten die teilnahmeberechtigten
Aktionäre die Anmeldebestätigung von der Anmeldestelle, auf denen die erforderlichen Zugangsdaten für das InvestorPortal aufgedruckt
sind.
Gemäß § 278 Abs. 3 AktG i.V.m. § 123 Abs. 4 S. 5 AktG gilt im Verhältnis zur Gesellschaft für die Ausübung des Teilnahme-
und Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes rechtzeitig erbracht hat. Der Umfang des Teilnahme-
und Stimmrechts ergibt sich dabei ausschließlich aus dem Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht
keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung
des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für den Umfang des Teilnahme- und Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz
des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich; d.h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen
auf den Umfang des Teilnahme- und Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag.
Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht stimmberechtigt,
sofern sie sich insoweit nicht bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen.
Hinweise zum Datenschutz
Wenn Sie sich für die Hauptversammlung anmelden oder eine Stimmrechtsvollmacht erteilen, erheben wir personenbezogene Daten
über Sie und/oder über Ihren Bevollmächtigten. Dies geschieht, um Aktionären die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung
zu ermöglichen.
Die thyssenkrupp nucera AG & Co. KGaA verarbeitet Ihre Daten als Verantwortlicher unter Beachtung der Bestimmungen der EU-Datenschutz-Grundverordnung
(DSGVO) sowie aller weiteren maßgeblichen Gesetze. Einzelheiten zum Umgang mit Ihren personenbezogenen Daten und zu Ihren
Rechten gemäß der DSGVO finden Sie im Internet auf der Webseite zur Hauptversammlung:
https://investors.thyssenkrupp-nucera.com/de/investoren/hauptversammlung.
UTC Zeiten
Sämtliche Zeitangaben sind in der für Deutschland maßgeblichen mitteleuropäischen Zeit (MEZ) angegeben. Dies entspricht mit
Blick auf die koordinierte Weltzeit (UTC) dem Verhältnis UTC = MEZ minus eine Stunde.
|
4. |
InvestorPortal
Für Zwecke der Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung von Aktionärsrechten stellt die Gesellschaft
auf ihrer Internetseite unter https://investors.thyssenkrupp-nucera.com/de/investoren/hauptversammlung ein internetgestütztes
und passwortgeschütztes Hauptversammlungssystem (InvestorPortal) zur Verfügung. Nach fristgerechter Anmeldung zur Hauptversammlung
erhalten angemeldete Aktionäre per Post eine Anmeldebestätigung, auf der die Zugangsdaten zum InvestorPortal abgedruckt sind.
Mit diesen Zugangsdaten können sich die Aktionäre im InvestorPortal anmelden und nach Maßgabe der nachstehenden Ausführungen
ihre Aktionärsrechte im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung ausüben.
Sämtliche Funktionen des InvestorPortals können nur mit Hilfe der auf der Anmeldebestätigung aufgedruckten Zugangsdaten genutzt
werden.
Das InvestorPortal wird voraussichtlich ab dem 17. Januar 2024, 00:00 Uhr MEZ freigeschaltet.
|
5. |
Verfahren für die Stimmabgabe
Aktionäre und deren Bevollmächtigte können ihre Stimmen im Wege der elektronischen Briefwahl im Vorfeld der Hauptversammlung
sowie während der Hauptversammlung abgeben. Zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre - persönlich oder durch
Bevollmächtigte - berechtigt, die sich ordnungsgemäß angemeldet und ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben (dazu vorstehende
Ziffer V.3). Die Stimmabgabe erfolgt dabei elektronisch im InvestorPortal der Gesellschaft über die Internetseite der Gesellschaft
unter https://investors.thyssenkrupp-nucera.com/de/investoren/hauptversammlung gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren (dazu
vorstehende Ziffer V.4). Die Stimmabgabe über das InvestorPortal ist ab dessen Freischaltung bis zum Zeitpunkt der Schließung
der Abstimmung durch den Versammlungsleiter in der Hauptversammlung am 7. Februar 2024 möglich.
Bis zur Schließung der Abstimmung können auch bereits abgegebene Stimmen jederzeit geändert oder widerrufen werden. Für Widerruf
oder Änderung der abgegebenen Stimmen sowie das Verhältnis zwischen abgegebenen Stimmen und der Vollmachtserteilung (mit Weisungen)
an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft gelten die Regelungen in Ziffer V.6.
|
6. |
Verfahren für die Stimmabgabe bei Stimmrechtsvertretung
Bevollmächtigung eines Dritten
Aktionäre können ihr Stimmrecht auch durch einen Bevollmächtigten, z.B. durch einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung
oder eine sonstige Person ihrer Wahl ausüben lassen.
Auch in diesem Fall ist für eine rechtzeitige Anmeldung des Aktionärs - wie unter vorstehender Ziffer V.3 beschrieben - Sorge
zu tragen. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen
der Textform, wenn weder ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder ein sonstiger von § 135 AktG erfasster Intermediär
noch eine diesen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person oder Institution zur Ausübung des Stimmrechts bevollmächtigt
wird. Die Vollmacht kann ab der Freischaltung des InvestorPortal und auch noch während der virtuellen Hauptversammlung bis
zu dem vom Versammlungsleiter im Rahmen der Abstimmung festgelegten Zeitpunkt unter Verwendung der Daten der Anmeldebestätigung
über das InvestorPortal erteilt werden. Bei Bevollmächtigung von Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen, sonstigen von §
135 AktG erfassten Intermediären oder diesen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Personen oder Institutionen sind Besonderheiten
zu beachten, die bei dem jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen sind. Bitte beachten Sie, dass auch bevollmächtigte Dritte
nicht physisch an der virtuellen Hauptversammlung teilnehmen können und diese zur Wahrnehmung der ihnen übertragenen Rechte
die Zugangsdaten zum InvestorPortal benötigen.
Bevollmächtigung von Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft
Außerdem wird rechtzeitig angemeldeten Aktionären (siehe Ziffer V.3) angeboten, sich durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter
bei den Abstimmungen unter Erteilung von Weisungen vertreten zu lassen. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß
abzustimmen; sie können die Stimmrechte nicht nach eigenem Ermessen ausüben. Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter können ebenfalls über das InvestorPortal der Gesellschaft erteilt werden.
Die Erteilung von Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bedarf der Textform
(§ 126b BGB) und kann ab der Freischaltung des InvestorPortals bis zu dem vom Versammlungsleiter im Rahmen der Abstimmung
festgelegten Zeitpunkt über das InvestorPortal der Gesellschaft erfolgen. Bis zu diesem Zeitpunkt können auch bereits erteilte
Vollmachten und Weisungen jederzeit geändert oder widerrufen werden.
Weitere Informationen zur Stimmrechtsausübung
Sollten Stimmrechte fristgemäß auf mehreren Wegen (Brief, E-Mail, elektronisch über das InvestorPortal oder gemäß § 67c Abs.
1 und Abs. 2 Satz 3 Aktiengesetz in Verbindung mit Artikel 2 Absatz 1 und 3 und Artikel 9 Absatz 4 der Durchführungsverordnung
((EU) 2018/1212)) durch Briefwahl ausgeübt bzw. Vollmachten und gegebenenfalls Weisungen erteilt werden, werden diese unabhängig
vom Zeitpunkt des Zugangs in folgender Reihenfolge berücksichtigt:
1) elektronisch über das InvestorPortal,
2) gemäß § 67c Abs. 1 und Abs. 2 Satz 3 Aktiengesetz in Verbindung mit Artikel 2 Absatz 1 und 3 und Artikel 9 Absatz 4 der
Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212),
3) per E-Mail und
4) per Brief.
Sollten auf dem gleichen Weg Erklärungen mit mehr als einer Form der Stimmrechtsausübung eingehen, gilt unabhängig vom Zeitpunkt
des Zugangs der Erklärungen: Briefwahlstimmen haben Vorrang gegenüber der Erteilung von Vollmachten und gegebenenfalls Weisungen
an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft und letztere haben Vorrang gegenüber der Erteilung von Vollmachten und Weisungen
an einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater gemäß § 134a Aktiengesetz sowie einer diesen gemäß
§ 135 Abs. 8 Aktiengesetz gleichgestellten Person.
Sollte ein Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, ein Stimmrechtsberater gemäß § 134a Aktiengesetz sowie eine diesen gemäß
§ 135 Abs. 8 Aktiengesetz gleichgestellte Person zur Vertretung nicht bereit sein, werden die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
zur Vertretung entsprechend der Weisungen bevollmächtigt.
Der zuletzt zugegangene, fristgerechte Widerruf einer Erklärung ist maßgeblich.
Sollte zu einem Tagesordnungspunkt statt einer Sammel- eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, so gilt die zu diesem Tagesordnungspunkt
abgegebene Briefwahlstimme bzw. Weisung entsprechend für jeden Punkt der Einzelabstimmung.
|
7. |
Übertragung der Hauptversammlung im Internet
Alle Aktionäre der thyssenkrupp nucera AG & Co. KGaA sowie die interessierte Öffentlichkeit können die Hauptversammlung am
7. Februar 2024 ab 10:00 Uhr MEZ in voller Länge live im Internet unter https://investors.thyssenkrupp-nucera.com/de/investoren/hauptversammlung
verfolgen. Die Eröffnung der Hauptversammlung durch den Versammlungsleiter sowie die Reden des Vorstandsvorsitzenden der persönlich
haftenden Gesellschafterin sowie des Aufsichtsratsvorsitzenden der Gesellschaft stehen auch nach der Hauptversammlung als
Aufzeichnung auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://investors.thyssenkrupp-nucera.com/de/investoren/hauptversammlung
zur Verfügung.
|
8. |
Ergänzungsverlangen zur Tagesordnung gemäß § 278 Abs. 3 AktG i.V.m. § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,- am Grundkapital
erreichen (letzteres entspricht 500.000 Stückaktien), können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und
bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.
Ergänzungsverlangen müssen an den Vorstand der persönlich haftenden Gesellschafterin der Gesellschaft gerichtet sein und der
Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung schriftlich zugehen, wobei der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung
nicht mitzurechnen sind. Letztmöglicher Zugangstermin ist daher der 7. Januar 2024, 24:00 Uhr MEZ. Später zugegangene Ergänzungsverlangen
werden nicht berücksichtigt.
Bitte richten Sie entsprechende Verlangen an folgende Adresse:
thyssenkrupp nucera AG & Co. KGaA Die persönlich haftende Gesellschafterin thyssenkrupp nucera Management AG - Vorstand - Voßkuhle 38, Harpen 44141 Dortmund oder in elektronischer Form gemäß § 126a BGB per E-Mail: ir@thyssenkrupp-nucera.com
Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien
sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands der persönlich haftenden Gesellschafterin über den Antrag
halten. Auf die Berechnung der Aktienbesitzzeit findet § 70 AktG Anwendung.
|
9. |
Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß § 278 Abs. 3 AktG i.V.m. §§ 126, 127, 130a Abs. 5 S. 3, 118a Abs. 1 S. 2 Nr.
3 AktG
Jeder Aktionär hat das Recht, Gegenanträge gegen die Vorschläge von persönlich haftender Gesellschafterin und/oder Aufsichtsrat
zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung und Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern,
an die nachstehende Anschrift zu übersenden.
thyssenkrupp nucera AG & Co. KGaA Investor Relations Voßkuhle 38, Harpen 44141 Dortmund E-Mail: ir@thyssenkrupp-nucera.com
Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt.
Zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge, die der Gesellschaft mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung -
d.h. spätestens bis zum 23. Januar 2024, 24:00 Uhr MEZ - unter vorstehender Adresse, Telefaxnummer oder E-Mail-Adresse zugegangen
sind und die den Voraussetzungen des § 278 Abs. 3 AktG i.V.m. § 126 AktG bzw. i.V.m. § 127 AktG genügen, werden unter Namensangabe
des Aktionärs im Internet unter https://investors.thyssenkrupp-nucera.com/de/investoren/hauptversammlung einschließlich einer
etwaig zugänglich zu machenden Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung unverzüglich veröffentlicht.
Von der Gesellschaft zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge der Aktionäre gelten nach § 278 Abs. 3 AktG i.V.m.
§ 126 Abs. 4 AktG als im Zeitpunkt der Zugänglichmachung gestellt. Sofern der Aktionär, der den Antrag gestellt bzw. Wahlvorschlag
unterbreitet hat, nicht zur Hauptversammlung angemeldet ist, muss der entsprechende Antrag bzw. Wahlvorschlag in der Hauptversammlung
nicht behandelt werden. Die Gesellschaft wird sicherstellen, dass ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldete Aktionäre
das Stimmrecht zu vorab zugänglich zu machenden Gegenanträgen und Wahlvorschlägen ausüben können, sobald der den Antrag stellende
oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldet ist.
Gegenanträge und Wahlvorschläge sowie sonstige Anträge können darüber hinaus auch während der Hauptversammlung im Wege der
Videokommunikation, mithin im Rahmen des Rederechts (dazu unter Ziffer V.11), gestellt werden.
|
10. |
Recht zur Einreichung von Stellungnahmen gemäß § 278 Abs. 3 AktG i.V.m. §§ 118a Abs. 1 S. 2 Nr. 6, 130a Abs. 1 bis 4, 6 AktG
Ordnungsgemäß zu der Hauptversammlung angemeldete Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten haben das Recht, bis spätestens fünf
Tage vor der Versammlung, wobei der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung nicht mitzurechnen sind, also bis zum
1. Februar 2024, 24:00 Uhr MEZ, Stellungnahmen zu den Gegenständen der Tagesordnung im Wege der elektronischen Kommunikation
einzureichen. Die Einreichung hat in Textform in deutscher Sprache über das InvestorPortal zu erfolgen. Stellungnahmen dürfen
zudem maximal 10.000 Zeichen (inklusive Leerzeichen) umfassen. Pro Aktionär kann nur eine Stellungnahme eingereicht werden.
Die Gesellschaft wird fristgerecht eingereichte Stellungnahmen bis spätestens vier Tage vor der Versammlung, also bis zum
2. Februar 2024, 24:00 Uhr MEZ, unter Nennung des Namens des einreichenden Aktionärs oder Bevollmächtigten über die Internetseite
der Gesellschaft unter https://investors.thyssenkrupp-nucera.com/de/investoren/hauptversammlung zugänglich machen.
Stellungnahmen werden nicht zugänglich gemacht, wenn sie verspätet eingereicht werden, mehr als 10.000 Zeichen (inklusive
Leerzeichen) umfassen, einen beleidigenden, strafrechtlich relevanten, offensichtlich falschen oder irreführenden Inhalt haben
oder der Aktionär zu erkennen gibt, dass er an der Hauptversammlung nicht teilnehmen und sich nicht vertreten lassen wird
(§ 278 Abs. 3 AktG i.V.m. § 130a Abs. 3 S. 4 AktG i.V.m. § 126 Abs. 2 S. 1 Nr. 1, Nr. 3 oder Nr. 6 AktG).
Anträge und Wahlvorschläge, Fragen und Widersprüche gegen Beschlüsse der Hauptversammlung im Rahmen der in Textform eingereichten
Stellungnahmen werden in der Hauptversammlung nicht berücksichtigt; das Stellen von Anträgen und das Unterbreiten von Wahlvorschlägen
(dazu Ziffer V.9), die Ausübung des Auskunftsrechts (dazu Ziffer V.12) sowie die Einlegung von Widersprüchen gegen Beschlüsse
der Hauptversammlung (dazu Ziffer V.13) sind ausschließlich auf den in dieser Einladung jeweils gesondert beschriebenen Wegen
möglich. Insbesondere begründet die Möglichkeit zur Einreichung von Stellungnahmen keine Möglichkeit zur Vorab-Einreichung
von Fragen nach § 131 Abs. 1a AktG.
|
11. |
Rederecht gemäß § 278 Abs. 3 AktG i.V.m. §§ 118a Abs. 1 S. 2 Nr. 7, 130a Abs. 5 und 6 AktG
Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten, die elektronisch zu der Hauptversammlung zugeschaltet sind, haben in der Versammlung
ein Rederecht, das im Wege der Videokommunikation ausgeübt wird. Ab Beginn der Hauptversammlung können Aktionäre bzw. ihre
Bevollmächtigten im InvestorPortal Redebeiträge anmelden. Anträge und Wahlvorschläge nach § 278 Abs. 3 AktG i.V.m. § 118a
Abs. 1 S. 2 Nr. 3 AktG, Nachfragen nach § 278 Abs. 3 AktG i.V.m. § 131 Abs. 1d AktG und Fragen nach § 278 Abs. 3 AktG i.V.m.
§ 131 Abs. 1e AktG können Bestandteil des Redebeitrags sein.
Gemäß § 22 Abs. 5 i.V.m. § 20 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft kann der Versammlungsleiter das Frage- und Rederecht des
Aktionärs zeitlich angemessen beschränken. Er ist insbesondere berechtigt, zu Beginn oder während der Hauptversammlung den
zeitlichen Rahmen für den ganzen Verlauf der Hauptversammlung, für die Aussprache zu den einzelnen Tagesordnungspunkten sowie
für den einzelnen Frage- und Redebeitrag angemessen festzusetzen.
Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten benötigen für die Ausübung des Rederechts ein internetfähiges Endgerät (PC, Laptop, Tablet
oder Smartphone), welches über eine Kamera und ein Mikrofon verfügt, auf die jeweils vom Browser aus zugegriffen werden kann.
Die Gesellschaft behält sich vor, die Funktionsfähigkeit der Videokommunikation zwischen Aktionär bzw. Bevollmächtigtem und
Gesellschaft in der Versammlung und vor dem Redebeitrag zu überprüfen und diesen zurückzuweisen, sofern die Funktionsfähigkeit
nicht sichergestellt ist.
|
12. |
Auskunftsrecht gemäß § 278 Abs. 3 AktG i.V.m. §§ 118a Abs. 1 S. 2 Nr. 4, 131 Abs. 1 AktG
Jedem Aktionär ist gemäß § 278 Abs. 3 AktG i.V.m. § 131 Abs. 1 AktG auf Verlangen in der Hauptversammlung von der persönlich
haftenden Gesellschafterin Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung
eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist und kein Auskunftsverweigerungsrecht besteht. Die Auskunftspflicht der
persönlich haftenden Gesellschafterin erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft
zu den mit ihr verbundenen Unternehmen. Des Weiteren betrifft die Auskunftspflicht auch die Lage des Konzerns und der in den
Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen.
Auf Anordnung des Versammlungsleiters gemäß § 278 Abs. 3 AktG i.V.m. § 131 Abs. 1f AktG können alle Arten des Auskunftsrechts
nach § 278 Abs. 3 AktG i.V.m. § 131 AktG in der Hauptversammlung ausschließlich im Wege der Videokommunikation, also im Rahmen
der Ausübung des Rederechts (dazu unter Ziffer V.11), wahrgenommen werden.
|
13. |
Erklärung von Widersprüchen gegen Beschlüsse der Hauptversammlung gemäß § 278 Abs. 3 AktG i.V.m. § 118a Abs. 1 Satz 2 Nr.
8 AktG i.V.m. § 245 AktG
Aktionäre und ihre Bevollmächtigten, die elektronisch zu der Hauptversammlung zugeschaltet sind, haben das Recht, Widerspruch
gegen Beschlüsse der Hauptversammlung im Wege der elektronischen Kommunikation zu erklären. Widerspruch kann während der gesamten
Dauer der Hauptversammlung bis zum Ende der Hauptversammlung über das InvestorPortal erklärt werden. Die Stimmrechtsvertreter
der Gesellschaft können keine Widersprüche gegen Beschlüsse der Hauptversammlung zu Protokoll des die Hauptversammlung beurkundenden
Notars erklären.
|
14. |
Veröffentlichungen auf der Internetseite gemäß § 278 Abs. 3 AktG i.V.m. § 124a AktG / Ergänzende Informationen
Diese Einladung zur Hauptversammlung, die zugänglich zu machenden Unterlagen und Anträge von Aktionären sowie weitere Informationen
stehen auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://investors.thyssenkrupp-nucera.com/de/investoren/hauptversammlung zur Verfügung. Dort werden nach der Hauptversammlung
auch die festgestellten Abstimmungsergebnisse veröffentlicht.
|
Dortmund, im Dezember 2023
thyssenkrupp nucera AG & Co. KGaA
Die persönlich haftende Gesellschafterin
thyssenkrupp nucera Management AG
- Der Vorstand -
|