Villeroy & Boch Aktiengesellschaft
Mettlach
ISIN: DE0007657207 // WKN: 765720
ISIN: DE0007657231 // WKN: 765723
Wir laden hiermit unsere Aktionär:innen zur ordentlichen virtuellen Hauptversammlung ein am
Freitag, 12. April 2024
ab 11:00 Uhr.
Die ordentliche Hauptversammlung findet auf Grundlage von § 8 Nr. 1 lit. b) Abs. 2 der Satzung als virtuelle Hauptversammlung
gemäß § 118a Abs. 1 Satz 1 Aktiengesetz (AktG) ohne physische Präsenz der Aktionär:innen und ihrer Bevollmächtigten statt.
Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist die Stadthalle Merzig, Zur Stadthalle 4, 66663 Merzig/Saar. Für die
Aktionär:innen und deren Bevollmächtigte - mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter:innen der Gesellschaft - besteht kein Recht
und keine Möglichkeit zur Anwesenheit am Ort der Versammlung. Die gesamte Versammlung wird für die ordnungsgemäß angemeldeten
Aktionär:innen oder deren Bevollmächtigte im Internet im zugangsgeschützten Internetservice zur Hauptversammlung („HV-Portal“) in Bild und Ton übertragen.
Sie erreichen das HV-Portal über die Internetseite https://www.villeroyboch-group.com im Bereich Investor Relations unter
„Hauptversammlung“, Direktlink: https://www.villeroyboch-group.com/de/investor-relations/hauptversammlung.html bzw. Shortlink:
villeroyboch.com/hauptversammlung.
Bitte beachten Sie auch die Hinweise am Ende dieser Einladung.
1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Villeroy & Boch Aktiengesellschaft und des gebilligten Konzernabschlusses
zum 31. Dezember 2023, des Lageberichts für die Villeroy & Boch Aktiengesellschaft und den Konzern, des Berichts des Aufsichtsrats
über das Geschäftsjahr 2023 sowie des zusammengefassten gesonderten nichtfinanziellen Berichts gemäß §§ 289b, 315b Abs. 3
HGB
Die zu Punkt 1 der Tagesordnung vorgelegten Unterlagen können von der Einberufung der Hauptversammlung an auf der Internetseite
der Gesellschaft unter villeroyboch.com/hauptversammlung eingesehen werden. Die Unterlagen werden auch während der virtuellen Hauptversammlung am 12. April 2024 auf der oben genannten
Internetseite der Gesellschaft zugänglich sein und in der Hauptversammlung mündlich erläutert werden. Es ist keine Beschlussfassung
der Hauptversammlung zu Punkt 1 der Tagesordnung vorgesehen. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss
und den Konzernabschluss nach §§ 171, 172 AktG gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit nach § 172 Satz 1 AktG festgestellt.
Die Voraussetzungen, unter denen nach § 173 Abs. 1 AktG die Hauptversammlung über die Feststellung des Jahresabschlusses und
die Billigung des Konzernabschlusses zu beschließen hat, liegen daher nicht vor.
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2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns der Villeroy & Boch Aktiengesellschaft
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Jahresabschluss der Villeroy & Boch Aktiengesellschaft ausgewiesenen Bilanzgewinn
des Geschäftsjahres 2023 in Höhe von Euro 54.836.227,88 wie folgt zu verwenden:
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Euro |
Ausschüttung einer Dividende in Höhe von Euro 1,05 je Aktie auf die 14.044.800 stimmrechtslosen Vorzugs-Stückaktien abzüglich der derzeit von der Gesellschaft gehaltenen, nicht dividendenberechtigten 1.565.954 stimmrechtslosen Vorzugs- Stückaktien, insgesamt
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13.102.788,30
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Ausschüttung einer Dividende in Höhe von Euro 1,00 je Aktie auf die 14.044.800 Stamm-Stückaktien, insgesamt
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14.044.800,00
|
Verteilung an die Aktionär:innen |
27.147.588,30 |
Vortrag auf neue Rechnung |
27.688.639,58 |
Bilanzgewinn
|
54.836.227,88 |
Die Anzahl der von der Gesellschaft selbst zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung gehaltenen eigenen Stückaktien
beträgt 1.565.954 stimmrechtslose Vorzugs-Stückaktien; eigene Stamm-Stückaktien hält die Gesellschaft zum Zeitpunkt der Einberufung
der Hauptversammlung nicht. Sollte sich die Anzahl der für das Geschäftsjahr 2023 dividendenberechtigten Vorzugs-Stückaktien
bis zum Tag der Hauptversammlung verändern, werden Vorstand und Aufsichtsrat der Hauptversammlung einen an diese Veränderung
angepassten Beschlussvorschlag unterbreiten, der unverändert einen Dividendenbetrag von Euro 1,05 je dividendenberechtigter
Vorzugs-Stückaktie vorsieht. Sofern sich die Anzahl der dividendenberechtigten Vorzugs-Stückaktien und damit die Gesamtsumme
der ausgeschütteten Dividende erhöht, vermindert sich der Gewinnvortrag entsprechend.
Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG ist der Anspruch auf die Auszahlung der beschlossenen Dividende am dritten auf die Hauptversammlung
folgenden Geschäftstag fällig, d.h. am 17. April 2024.
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3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr
2023 Entlastung zu erteilen.
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4. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr
2023 Entlastung zu erteilen.
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5. |
Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2024
Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses, vor, die Deloitte GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
mit Sitz in Stuttgart, zum Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2024 sowie für die prüferische
Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts für das erste Halbjahr des Geschäftsjahrs 2024 zu wählen.
Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine
die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung auferlegt wurde
(Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 über spezifische Anforderungen
an die Abschlussprüfung bei Unternehmen von öffentlichem Interesse und zur Aufhebung des Beschlusses 2005/909/EG der Kommission).
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6. |
Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts
Vorstand und Aufsichtsrat haben gemäß § 162 AktG einen Bericht über die im Geschäftsjahr 2023 den Mitgliedern des Vorstands
und des Aufsichtsrats gewährte und geschuldete Vergütung erstellt, der der Hauptversammlung gemäß § 120a Abs. 4 AktG zur Billigung
vorgelegt wird. Der Vergütungsbericht wurde gemäß § 162 Abs. 3 AktG durch den Abschlussprüfer daraufhin geprüft, ob die gesetzlich
geforderten Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht wurden. Über die gesetzlichen Anforderungen hinaus erfolgte auch
eine inhaltliche Prüfung durch den Abschlussprüfer. Der Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts ist dem Vergütungsbericht
beigefügt.
Der Vergütungsbericht ist im Anschluss an die Tagesordnung im Abschnitt II. „Ergänzende Angaben und Berichte zur Tagesordnung“
abgedruckt. Er kann von der Einberufung der Hauptversammlung an auf der Internetseite der Gesellschaft unter villeroyboch.com/hauptversammlung eingesehen werden und wird auch während der virtuellen Hauptversammlung am 12. April 2024 auf der oben genannten Internetseite
der Gesellschaft zugänglich sein.
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 zu billigen.
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7. |
Beschlussfassung über die Billigung des Systems zur Vergütung der Mitglieder des Vorstands
Vor dem Hintergrund der Integration der Ideal Standard Gruppe in den Villeroy & Boch Konzern hat der Aufsichtsrat am 27. Februar
2024 nach Vorbereitung durch den Personalausschuss Änderungen an dem von der Hauptversammlung am 26. März 2021 und in angepasster
Fassung am 21. April 2023 gebilligten Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder (im Folgenden „Vergütungssystem Fassung
2023“) beschlossen. Gegenstand sind folgende Änderungen:
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Die Vorstandsmitglieder der Villeroy & Boch Aktiengesellschaft haben die Möglichkeit, zusätzlich zu den in Ziffern 6 und 7
des Vergütungssystems Fassung 2023 beschriebenen Vergütungskomponenten im Zusammenhang mit dem historisch einmaligen Erwerb
der Ideal Standard Gruppe durch die Villeroy & Boch Aktiengesellschaft einen sog. Integrations-Incentive zu erhalten, der
die Jahre 2024, 2025 und - falls keine vorzeitige Zielerreichung erfolgt - 2026 umfasst. Der Integrations-Incentive soll Anreize
für eine erfolgreiche Integration von Ideal Standard in den Villeroy & Boch Konzern setzen und damit nachhaltige Wirkung auf
die Wertschöpfung der Villeroy & Boch Aktiengesellschaft haben. Dieser Integrations-Incentive spiegelt wider, dass die Integration
von Ideal Standard eine der Hauptaufgaben des Vorstands der Villeroy & Boch Aktiengesellschaft für die kommenden Jahre ist.
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- |
Der Leistungszeitraum des Integrations-Incentives umfasst die Jahre 2024 bis 2026. Er kann sich bei einer vorzeitigen Zielerreichung
auf die Jahre 2024 und 2025 verkürzen. Leistungskriterium für die jeweils im Rahmen des Integrations-Incentives zu erreichenden
Ziele ist das aus Synergien zusätzlich generierte operative EBITDA des Villeroy & Boch Konzerns für das jeweilige Kalenderjahr.
Die Vorstandsmitglieder erhalten jeweils eine Incentive-Zahlung in Höhe eines Drittels des jeweiligen Ausgangswertes, wenn
die jeweiligen Ziele zu mindestens 100% erfüllt werden. Werden die Ziele zu weniger als 100% erfüllt, erfolgt eine anteilige
Verringerung des Auszahlungsbetrags. Beträgt die Zielerfüllung weniger als 70%, erhält das Vorstandsmitglied keine Zahlung
für das jeweilige Kalenderjahr. Werden die Ziele für 2026 bereits vorzeitig im Jahr 2025 zu 100 % erfüllt, wird der Anteil
des Ausgangswertes für das Jahr 2026 bereits vorab mit dem Anteil für das Jahr 2025 ausgezahlt.
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- |
Die Gewährung des Integrations-Incentives im Zusammenhang mit der Integration von Ideal Standard führt zu einer Abweichung
des relativen Anteils der Vergütungskomponenten an der Ziel-Gesamtvergütung (Ziffer 6.2 des Vergütungssystems Fassung 2023),
der Maximalvergütung (Ziffer 6.3 des Vergütungssystems Fassung 2023) und der Malus- und Clawback-Regelung (Ziffer 7.3 des
Vergütungssystems Fassung 2023).
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- |
Der Integrations-Incentive tritt als eigenständige und temporäre Vergütungskomponente neben die übrigen Vergütungskomponenten
wie den Short-Term-Incentive (STI) und den Long-Term-Incentive (LTI) und ändert insbesondere nicht das Verhältnis von STI
und LTI zueinander. Im Hinblick auf den relativen Anteil der Vergütungskomponenten an der Ziel-Gesamtvergütung ergeben sich
bei einer Zielerreichung von 100 % bei der variablen Vergütung abweichend von Ziffer 6.2 des Vergütungssystems Fassung 2023
folgende relative Anteile der einzelnen Vergütungsbestandteile an der Ziel-Gesamtvergütung (jeweils Vorstandsvorsitzende/r
bzw. ordentliche Vorstandsmitglieder): Es entfallen durchschnittlich 43% bzw. 35% auf die Festvergütung, der STI trägt durchschnittlich
14% bzw. 12% zur Ziel-Gesamtvergütung bei, der Integrations-Incentive trägt durchschnittlich 21% bzw. 34% zur Ziel-Gesamtvergütung
bei, und der LTI macht durchschnittlich 15% bzw. 12% der Ziel-Gesamtvergütung aus (Die Prozentwerte berechnen sich, indem
die Durchschnittswerte der einzelnen Bestandteile 2024 und 2025 berechnet werden und davon der Durchschnitt beider Jahre pro
einzelnem Vergütungsbestandteil verwendet wird.). Für alle Vorstandsmitglieder entsteht als zusätzliche erfolgsunabhängige
Komponente des Vergütungssystems ein jährlicher Versorgungsaufwand zur betrieblichen Altersversorgung in Höhe von durchschnittlich
6% bzw. 5% der Ziel-Gesamtvergütung und es werden Nebenleistungen in Höhe von durchschnittlich 1% bzw. 2% der Ziel-Gesamtvergütung
gewährt. Die genannten Prozentsätze ändern sich, soweit zusätzliche Vergütungsbestandteile aufgrund einer nach dem Vergütungssystem
Fassung 2023 möglichen vorübergehenden Abweichung gewährt werden.
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- |
Die Höhe der Maximalvergütung (abweichend von Ziffer 6.3 des Vergütungssystems Fassung 2023 bestehend aus Festvergütung, Nebenleistungen,
betrieblicher Altersversorgung, STI, LTI und Integrations-Incentive) für das Gesamtgremium in einem Geschäftsjahr beträgt
abweichend von Ziffer 6.3 des Vergütungssystems Fassung 2023 Euro 7 Mio. Zur Klarstellung: Gegebenenfalls zu zahlende Abfindungen
sind nicht in der Maximalvergütung enthalten.
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- |
Abweichend von Ziffer 7.3 des Vergütungssystems Fassung 2023 enthalten die Regelungen über den Integrations-Incentive keine
Malus- und Clawback-Regelungen, die in bestimmten Fällen eine Herabsetzung bzw. eine Rückforderung des jeweiligen Vergütungsbestandteils
ermöglichen. Daher wird für die Jahre 2024, 2025 und ggf. 2026 von dieser Regelung abgewichen.
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Im Übrigen bleibt das Vergütungssystem Fassung 2023 unverändert bestehen.
Das geänderte Vorstandsvergütungssystem ist in Abschnitt II. „Ergänzende Angaben und Berichte zur Tagesordnung“ wiedergegeben.
Es ist von der Einberufung der Hauptversammlung an und auch während der Hauptversammlung zusätzlich über die Internetseite
der Gesellschaft unter villeroyboch.com/hauptversammlung zugänglich.
Der Aufsichtsrat schlägt vor zu beschließen:
Das nachfolgend in Abschnitt II. wiedergegebene, vom Aufsichtsrat beschlossene geänderte Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder
wird gebilligt.
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8. |
Beschlussfassung über eine Änderung der Satzung
Anpassung der Satzungsregelung zum Nachweis des Anteilsbesitzes für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung
des Stimmrechts
Durch das Gesetz zur Finanzierung von zukunftssichernden Investitionen (Zukunftsfinanzierungsgesetz - ZuFinG) wurde § 123
Abs. 4 Satz 2 AktG dahingehend geändert, dass sich der Nachweis des Anteilsbesitzes für die Berechtigung zur Teilnahme an
der Hauptversammlung nicht wie bisher auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung beziehen muss, sondern auf den
Geschäftsschluss des 22. Tages vor der Hauptversammlung. Die Gesetzesänderung erfolgte ausschließlich zum Zweck der Angleichung
an die Definition des Nachweisstichtags in der zugrundeliegenden EU-Durchführungsverordnung (vgl. Artikel 1 Nummer 7 der Durchführungsverordnung
(EU) 2018/1212 der Kommission vom 3. September 2018 zur Festlegung von Mindestanforderungen zur Umsetzung der Bestimmungen
der Richtlinie 2007/36/EG des Europäischen Parlaments und des Rates in Bezug auf die Identifizierung der Aktionäre, die Informationsübermittlung
und die Erleichterung der Ausübung der Aktionärsrechte). Eine materielle Änderung der Frist ist hiermit nicht verbunden.
Zur Angleichung an den geänderten Gesetzeswortlaut ist eine Anpassung in § 8 Nr. 1 lit. b) Abs. 4 Satz 2 der Satzung erforderlich.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:
In § 8 Nr. 1 lit. b) Abs. 4 Satz 2 der Satzung werden die Wörter „Beginn des einundzwanzigsten“ durch die Wörter „Geschäftsschluss
des zweiundzwanzigsten“ ersetzt.
In seiner geänderten Fassung lautet § 8 Nr. 1 lit. b) Abs. 4 der Satzung danach wie folgt:
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„Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich zur
Hauptversammlung angemeldet und der Gesellschaft ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben. Der Nachweis des Anteilsbesitzes
muss durch eine von dem Letztintermediär in Textform erstellte Bescheinigung erfolgen und sich auf den Geschäftsschluss des
zweiundzwanzigsten Tages vor der Hauptversammlung beziehen. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der
Gesellschaft jeweils mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse
zugehen. Der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs sind nicht mitzurechnen.“
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Die derzeit gültige Satzung ist über unsere Internetseite unter villeroyboch.com/hauptversammlung zugänglich. Sie wird dort auch während der Hauptversammlung zugänglich sein.
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II. |
Ergänzende Angaben und Berichte zur Tagesordnung
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Angaben zu Tagesordnungspunkt 6
Vergütungsbericht des Vorstands und des Aufsichtsrats der Villeroy & Boch Aktiengesellschaft
Die Weltkonjunktur hat sich im Verlauf des Jahres bedingt durch die äußerst schwierigen wirtschaftlichen Rahmenbedingungen
moderat entwickelt. Auf Basis des Berichts des Internationalen Währungsfonds (IWF) vom 30. Januar 2024 wird das globale Wachstum
für 2023 auf 3,1 % geschätzt. Die Wirtschaftsentwicklung im Euroraum war insbesondere durch die Folgen des Energiepreis-Schocks
verbunden mit einer insgesamt höheren Inflation sowie steigenden Zinsen erheblich belastet. Dies führte zu einer merklichen
Eintrübung des Konsum- und Investitionsklimas. Laut der jüngsten IWF-Prognose betrug die Steigerung im Euroraum 0,5 %. In
den USA war ein etwas stärkerer Anstieg um 2,5 % zu verzeichnen. Die Wirtschaft in China wurde durch strukturelle Probleme
ausgebremst, obgleich der IWF die Wachstumsschätzung für China für das Jahr 2023 auf 5,2 % einstuft.
Der Villeroy & Boch Konzern verzeichnete im Geschäftsjahr 2023 einen währungsbereinigten Umsatzrückgang von 7,5 %. Der durch
Währungseffekte in Höhe von -18,3 Mio. EUR beeinflusste nominale Konzernumsatz betrug insgesamt 901,9 Mio. EUR (Vorjahr: 994,5
Mio. EUR).
In diesem schwierigen Konjunkturumfeld ist es uns gelungen ein Ergebnis vor Zinsen und Steuern (EBIT) in Höhe von 89,0 Mio.
EUR (Vorjahr: 96,8 Mio. EUR) zu erwirtschaften, das mit -8,1 % innerhalb der unterjährig angepassten Prognose lag. Unser operatives
Ergebnis (EBIT) lag bei 88,7 Mio. EUR und somit um 9,5 Mio. EUR unter Vorjahr (98,2 Mio. EUR).
Gemäß § 162 AktG erstellen Vorstand und Aufsichtsrat jährlich einen klaren und verständlichen Bericht über die jedem einzelnen
gegenwärtigen oder früheren Mitglied des Vorstands und des Aufsichtsrats im letzten Geschäftsjahr von der Gesellschaft und
von Konzernunternehmen gewährte und geschuldete Vergütung (unter Beachtung der Beschränkung nach § 162 Abs 5 S. 2 AktG).
Der nachfolgende Vergütungsbericht enthält eine Darstellung der Grundzüge der geltenden Vergütungssystematik für die Vorstands-
und Aufsichtsratsmitglieder nebst einer individualisierten und nach Bestandteilen aufgegliederten Aufstellung der Vergütung
der Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder sowie individualisierte Angaben zur Altersversorgung der Mitglieder des Vorstands.
Darüber hinaus zeigt der Bericht auf, wie die Vergütung die langfristige Entwicklung der Gesellschaft fördert und wie die
Leistungskriterien angewendet wurden.
Der nachfolgende aktienrechtliche Vergütungsbericht sowie der beigefügte Vermerk über die gesetzlich vorgesehene formelle
Prüfung auf Vollständigkeit der Angaben nach § 162 Abs. 1 und Abs. 2 AktG sowie über die freiwillige Prüfung der inhaltlichen
Richtigkeit sowie der materiellen Vollständigkeit der einzelnen Angaben durch die Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
sind auf der Investor Relations Seite der Villeroy & Boch Aktiengesellschaft abrufbar.
Festsetzung einer angemessenen Vergütung
Den Vorgaben von Aktiengesetz und Deutschem Corporate Governance Kodex (DCGK) in der Fassung vom 28. April 2022 entsprechend
hat der Aufsichtsrat bei der Festlegung der Ziel-Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder beachtet, dass diese in angemessenem
Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des jeweiligen Vorstandsmitglieds sowie zur Lage der Gesellschaft steht, auf eine
langfristige und nachhaltige Entwicklung der Villeroy & Boch Aktiengesellschaft ausgerichtet ist und die übliche Vergütung
nicht ohne besondere Gründe übersteigt. Zu diesem Zweck werden sowohl externe als auch interne Vergleichsbetrachtungen angestellt.
Kriterien für die Angemessenheit der Vergütung sind die Aufgaben des einzelnen Vorstandsmitglieds, die persönliche Leistung
sowie die wirtschaftliche Lage des Unternehmens. Die Beurteilung der Üblichkeit der Vergütung erfolgt sowohl im Vergleich
zu anderen Unternehmen (horizontaler Vergleich) als auch innerhalb des Unternehmens (vertikaler Vergleich). Bei der Höhe der
Ziel-Gesamtvergütung sowie bei der Vergütungsstruktur werden die Funktion des einzelnen Vorstandsmitglieds und die unterschiedlichen
Anforderungen an die jeweilige Vorstandsfunktion entsprechend berücksichtigt. Dabei kann eine funktionsspezifische Differenzierung
im pflichtgemäßen Ermessen des Aufsichtsrats anhand der Kriterien Marktgegebenheiten, Erfahrung und Verantwortungsbereich
des Vorstandsmitglieds erfolgen, wodurch zum Beispiel ein herausgehobenes Vorstandsmitglied wie die oder der Vorsitzende des
Vorstands eine insgesamt höhere Vergütung als die übrigen Vorstandsmitglieder erhalten kann.
Zur Beurteilung der Üblichkeit der konkreten Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder im Vergleich zu anderen Unternehmen zieht
der Aufsichtsrat eine geeignete Vergleichsgruppe heran (horizontaler Vergleich). Für diesen Peer-Group-Vergleich ist die Marktstellung
der Unternehmen im Vergleich zur Villeroy & Boch Aktiengesellschaft entscheidend. Vor diesem Hintergrund wurden zuletzt Vergütungsdaten
von ausgewählten Unternehmen des Deutschen Small-Cap Aktienindex (SDAX) herangezogen. Maßgeblich waren dabei diejenigen Unternehmen,
die gemessen an den Größenkriterien Umsatz, Gewinn, Arbeitnehmer:innen und Gesamt-Marktkapitalisierung mit der Gesellschaft
vergleichbar sind.
Der vertikale Vergleich betrifft das Verhältnis der Vorstandsvergütung zur Vergütung des oberen Führungskreises und der Belegschaft
der Gesellschaft, wobei auch die zeitliche Entwicklung berücksichtigt wird. Den oberen Führungskreis hat der Aufsichtsrat
zu diesem Zweck dergestalt festgelegt, dass er die Leitenden Angestellten der Villeroy & Boch Aktiengesellschaft umfasst.
Des Weiteren bezieht der Aufsichtsrat die jeweiligen Beschäftigungsbedingungen der Belegschaft, wie beispielsweise Arbeits-
und Urlaubszeiten, mit ein.
I. Vergütung des Vorstands
Maßgebliche Vergütungssysteme für die Vorstandsmitglieder im Berichtsjahr 2023
Der Aufsichtsrat hatte im Februar 2021 erstmals ein Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands nach Maßgabe der Anforderungen
des Aktiengesetzes in der Fassung des Gesetzes zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) beschlossen (nachfolgend
als das „Vergütungssystem 2021“ bezeichnet). Das Vergütungssystem 2021 wurde durch die ordentliche Hauptversammlung am 26.
März 2021 gebilligt und steht auf der Internetseite der Gesellschaft unter nachfolgendem Link https://www.villeroyboch-group.com/de/investor-relations/corporate-governance/verguetungssystem-des-vorstands.html
zum Download zur Verfügung. Das Vergütungssystem 2021 gilt für Vorstandsanstellungsverträge mit Vorstandsmitgliedern ab dem
26. März 2021 für die Zeit ab dem Zeitpunkt der Wiederbestellung bzw. Neubestellung zum Mitglied des Vorstands der Villeroy
& Boch Aktiengesellschaft.
Im März 2023 hat der Aufsichtsrat eine geringfügige Anpassung des Vergütungssystems 2021 beschlossen (nachfolgend als das
„angepasste Vergütungssystem“ bezeichnet). Diese Anpassungen wurden durch die ordentliche Hauptversammlung am 21. April 2023
gebilligt und stehen auf der Internetseite der Gesellschaft unter nachfolgendem Link https://www.villeroyboch-group.com/de/investor-relations/corporate-governance/verguetungssystem-des-vorstands.html
ebenfalls zum Download zur Verfügung. Das im Jahr 2023 angepasste Vergütungssystem gilt für alle Vorstandsanstellungsverträge
mit Vorstandsmitgliedern ab dem 21. April 2023 für die Zeit ab dem Zeitpunkt der Wiederbestellung bzw. Neubestellung zum Mitglied
des Vorstands der Villeroy & Boch Aktiengesellschaft.
Für Vorstandsmitglieder, die auf der Grundlage von Anstellungsverträgen von vor dem 26. März 2021 tätig sind, gilt der gesetzlich
vorgesehene Bestandsschutz aus § 26j Abs. 1 S. 3 EGAktG, d.h. ihre Vergütung richtet sich für die Dauer derartiger bestandsgeschützter
Verträge nach diesen bestandsgeschützten Anstellungsverträgen (nachfolgend als das „Bestandsvergütungssystem“ bezeichnet).
Das Bestandsvergütungssystem entspricht bereits in weiten Teilen dem Vergütungssystem 2021 bzw. dem angepassten Vergütungssystem
und stellt ein leistungsorientiertes Vergütungssystem dar, das eine feste Vergütung und eine erfolgsabhängige variable Vergütung
ebenfalls bestehend aus einem STI und einem LTI vorsieht.
Das Bestandsvergütungssystem fand im Berichtsjahr Anwendung auf Herrn Göring und Herrn Dr. Warncke sowie bis zum 31. Juli
2023 auch auf Herrn Lörz. Das Vergütungssystem 2021 fand im Berichtsjahr Anwendung auf Frau Schupp, Frau Jehle und Herrn Dr.
Domma und das angepasste Vergütungssystem fand im Berichtsjahr Anwendung auf Herrn Lörz mit Wirkung ab seiner Wiederbestellung
ab dem 1. August 2023.
Ab dem 1. Januar 2024 findet das angepasste Vergütungssystem zusätzlich Anwendung auf die ab dem 1. Januar 2024 geltenden
neuen Anstellungsverträge von Frau Schupp und Herrn Dr. Warncke (jeweils anlässlich ihrer Wiederbestellung zum 1. Januar 2024)
und somit gelten ab dem 1. Januar 2024 keine bestandsgeschützten Anstellungsverträge des Bestandsvergütungssystems mehr für
aktive Vorstandsmitglieder.
Die Vergütungssysteme im Überblick
Alle Vergütungssysteme fördern eine nachhaltige und erfolgreiche Entwicklung des Unternehmens bei gleichzeitiger Vermeidung
unverhältnismäßiger Risiken, indem sie die Vergütung der Vorstandsmitglieder sowohl an die kurzfristige als auch an die langfristige
Entwicklung der Gesellschaft koppeln. Die kurzfristige variable Vergütungskomponente (Short Term Incentive - „STI“) setzt
dabei Anreize für die wiederholte Steigerung des operativen Ergebnisses (Earnings Before Interest and Taxes - „EBIT“) sowie
die Umsetzung von Initiativen zur Förderung der Unternehmensstrategie im Rahmen der individuellen Ziele.
Mit der langfristigen variablen Vergütungskomponente (LTI) wird der Fokus auf den effizienten Umgang mit dem gebundenen Kapital
sowie eine auf Kontinuität ausgerichtete Dividendenpolitik gerichtet. Die quantitativen Ziele basieren auf den Kenngrößen
Ergebnis des Konzerns vor Steuern (Earnings Before Taxes - „EBT“) und Nettovermögensrendite, für die mehrjährige Zielgrößen
definiert sind.
Das Vergütungssystem seit 2021(1) sieht darüber hinaus für einen Teil der langfristigen variablen Vorstandsvergütung Ziele aus den Bereichen Umwelt (Environment),
Soziales (Social) und Governance (sogenannte ESG-Ziele) vor, führt eine an die langfristige variable Vergütung gekoppelte
Aktienkauf- und Aktienhalteverpflichtung sowie Malus- und Clawback-Regelungen für variable Vergütungsbestandteile ein, die
in bestimmten Fällen (Performance und Compliance Sachverhalte) eine Herabsetzung (Malus) bzw. eine Rückforderung (Clawback)
variabler Vergütungsbestandteile ermöglichen.
Die in 2023 erfolgten Anpassungen des Vergütungssystems 2021 bestehen im Wesentlichen aus den folgenden Aspekten:
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Für die nicht-finanziellen Leistungskriterien des Long-Term Incentive („LTI“) wurde der Modus für die Ermittlung des Zielerfüllungsgrads
konkretisiert.
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Es wurde die Möglichkeit geschaffen, bei der Verlängerung von Altverträgen, also solchen Anstellungsverträgen mit Vorstandsmitgliedern,
die bereits vor dem 26. März 2021 abgeschlossen wurden, bestehende Regelungen zu Leistungen bei Nichtverlängerung des Anstellungsvertrags
beizubehalten. Es soll allerdings nicht möglich sein, solche Regelungen zu vereinbaren, wenn diese nicht bereits in Altverträgen
bestanden haben.
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(1) Soweit in diesem Bericht auf das „Vergütungssystem seit 2021“ Bezug genommen wird, ist damit das Vergütungssystems 2021 und
auch das angepasste Vergütungssystem gemeint.
A. Grundzüge der im Berichtsjahr angewandten Vergütungssysteme
Im Berichtsjahr wurden den Vorstandsmitgliedern unter dem jeweiligen Vergütungssystem erfolgsunabhängige feste und erfolgsabhängige
variable Vergütungskomponenten gewährt bzw. geschuldet, deren Summe die im Berichtsjahr gewährte und geschuldete Gesamtvergütung
des jeweiligen Vorstandsmitglieds bildet.
Erfolgsunabhängige feste Vergütung
Die erfolgsunabhängige Vergütung sichert für die Vorstandsmitglieder ein angemessenes Basiseinkommen. Sie setzt sich zusammen
aus der individuell mit jedem Vorstandsmitglied vereinbarten festen Grundvergütung und den jeweiligen (marktüblichen), teils
unterschiedlichen Nebenleistungen, wie beispielsweise ein Dienstwagen, auch zur privaten Nutzung, Leistungen im Rahmen der
doppelten Haushaltsführung, Zuschüsse zur Sozialversicherung und Beiträge zur Unfall-Versicherung. Zudem wurde allen aktiven
Vorstandsmitgliedern eine betriebliche Altersversorgung zugesagt.
Erfolgsabhängige variable Vergütung
Zudem wird den Vorstandsmitgliedern eine erfolgsabhängige variable Vergütung gewährt. Der Aufsichtsrat strebt eine ambitionierte
Zielsetzung an. Diese soll Anreize für die Vorstandsmitglieder setzen, im Sinne der Unternehmensstrategie für eine nachhaltige
Wertschöpfung zu sorgen. Hierzu zählen sowohl der Short-Term Incentive (STI) mit einer Bemessungsperiode von einem Jahr als
auch der Long-Term Incentive (LTI) mit einem (rückblickenden) dreijährigen Bemessungszeitraum. Der STI macht in Bezug auf
die zielvariable Vergütung (bei 100 % Zielerreichung) 49 % und der LTI 51 % der erfolgsabhängigen Vergütung aus, sodass die
langfristige variable Vergütung im Rahmen der variablen Zielvergütung überwiegt. Für die Gewährung des STI und des LTI sowie
die entsprechenden Anreizwirkungen dieser variablen erfolgsabhängigen Vergütungsbestandteile sind finanzielle Leistungskriterien
sowie individuelle Leistungskriterien maßgeblich. Zusätzlich enthält das Vergütungssystem seit 2021 Ziele aus dem Bereich
ESG, um einen Teil der Vorstandsvergütung an nachhaltige Ziele aus den Bereichen Environment, Social und Governance zu koppeln.
Die jeweiligen Leistungskriterien definiert der Aufsichtsrat, um damit die Umsetzung der Unternehmensstrategie sicherzustellen
und die erforderlichen operativen Maßnahmen zu steuern. Entsprechend der jeweiligen Leistungszeiträume weisen die Komponenten
daher unterschiedliche Bemessungsgrundlagen und Erfolgsparameter auf.
Short-Term Incentive (STI) - Grundzüge und Leistungskriterien
Die Berechnung des STI erfolgt anhand des EBIT des Konzerns im laufenden Geschäftsjahr und individuell festgelegter teils
qualitativer Ziele. Das finanzielle Leistungskriterium ist das jeweilige vom Aufsichtsrat genehmigte operative EBIT und hat
einen Gewichtungsanteil von 28 % an der gesamten erfolgsabhängigen Vergütung und von 60 % für die Bemessung des STI.
Nach Geschäftsjahresende wird der Zielerfüllungsgrad ermittelt, indem die um vertraglich definierte Sondereffekte bereinigte
operative EBIT-Abweichung (Ist-Plan) in Mio. EUR in Relation zum geplanten operativen Nettovermögen (ONV) in Mio. EUR gesetzt
und mit dem Faktor 15 multipliziert wird. Mit dem ermittelten Prozentsatz wird der Zu- oder Abschlag zur Zielerfüllung von
100 % errechnet. Der so festgestellte Zielerfüllungsgrad in Bezug auf das EBIT des Konzerns wird, begrenzt auf maximal 150
% Zielerreichung (Cap), als Teil der STI-Auszahlungsbemessung berücksichtigt.
Planabweichung EBIT |
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___________________________________ Plan Operatives Nettovermögen
|
= |
Verhältnis in % |
x 15 |
= |
ermittelter Prozentsatz |
+ |
100% |
= |
Zielerreichungsgrad in % |
Die Festlegung der individuellen Ziele (individuelles Leistungskriterium), die 21 % der gesamten erfolgsabhängigen Vergütung
ausmachen, erfolgt durch den Aufsichtsrat für das bevorstehende Jahr im Zuge der Genehmigung der Jahresplanung. Der Gewichtungsanteil
am STI beträgt 40 %. Der Aufsichtsrat legt dabei für jedes Vorstandsmitglied für das jeweilige Ressort spezifische und an
der strategischen Entwicklung ausgerichtete Ziele fest.
Nach Geschäftsjahresende wird der Zielerfüllungsgrad der relevanten STI-Ziele (Fokusthemen) individuell durch den Aufsichtsrat
anhand vorher festgelegter Bewertungskriterien summarisch gewürdigt und festgestellt. Bei der Ermittlung des Gesamt-Zielerfüllungsgrads
der individuellen Ziele erfolgt eine Kappung bei 130 % (Cap).
Long-Term Incentive (LTI) - Grundzüge und Leistungskriterien
Zusätzlich zum STI wird den Mitgliedern des Vorstands in Abhängigkeit von der Zielerreichung jährlich ein Long-Term Incentive
(LTI) gewährt. Der LTI bemisst sich am mittelfristigen Erfolg des Unternehmens auf Basis von finanziellen Ergebniskomponenten.
Zusätzlich enthält das Vergütungssystem seit 2021 nicht-finanzielle Leistungskriterien als Teil des LTI.
Die insgesamt mit 51 % an der erfolgsabhängigen Vergütung und im Bestandsvergütungssystem zueinander gleichmäßig gewichteten
finanziellen Leistungskriterien sind das kumulierte operative EBT über drei Jahre und die operative Nettovermögensrendite
im 3-Jahres-Durchschnitt (jeweils bezogen auf das Geschäftsjahr sowie die beiden vorangegangenen Geschäftsjahre).
Das EBT stellt die für die Messung der dauerhaften Rentabilität der Gesellschaft maßgebliche Kennziffer dar. Die operative
Nettovermögensrendite misst die Rentabilität unter dem Gesichtspunkt eines effizienten Kapitaleinsatzes. Die unter dem Vergütungssystem
seit 2021 zusätzlich geltenden nicht-finanziellen Leistungskriterien des LTI stammen aktuell aus dem für den Keramiksektor
wichtigen Bereich der Dekarbonisierung sowie aus dem Bereich Compliance, der aus Sicht von Villeroy & Boch zentrale Bedeutung
für alle Geschäftsvorgänge einnimmt.
Die jeweiligen Zielgrößen sowohl für die finanziellen LTI-Leistungskriterien als auch für nicht-finanziellen LTI-Leistungskriterien
werden vom Aufsichtsrat im Voraus für einen Zeitraum von drei Geschäftsjahren festgelegt. Die Zielerreichung ist auf 150 %
begrenzt.
Die Ermittlung des Zielerfüllungsgrads bezüglich des kumulierten operativen Langfrist-Ergebnisses (EBT) für den jeweiligen
dreijährigen Bemessungszeitraum erfolgt, indem die erreichten kumulierten EBT-Werte jeweils in Relation zum festgelegten Zielergebnis
der 3-Jahres-Periode gesetzt werden. Der so ermittelte Zielerfüllungsgrad in Bezug auf das Mehrjahres-EBT wird in Höhe von
maximal 150 % (Cap) für die LTI-Auszahlungsbemessung berücksichtigt. Eine Ausschüttung unterbleibt, wenn das kumulierte operative
EBT über eine rollierende 3-Jahres-Periode weniger als 75 Mio. EUR beträgt.
Die Ermittlung des Zielerfüllungsgrads hinsichtlich der operativen Nettovermögensrendite pro Jahr erfolgt nach Ablauf des
Geschäftsjahrs durch Division der Ist-Rendite durch die vorher festgelegte Ziel-Vermögensrendite. Der prozentuale Zielerfüllungsgrad
für den jeweiligen dreijährigen Bemessungszeitraum bemisst sich aus dem Durchschnitt der drei ermittelten Jahreszielerfüllungsgrade
des gerade abgelaufenen und der zwei vorangegangenen Jahre. Der so ermittelte Zielerfüllungsgrad wird in Höhe von maximal
150 % Zielerreichung (Cap) für die LTI-Auszahlungsbemessung berücksichtigt. Eine Auszahlung unterbleibt, wenn über den rollierenden
dreijährigen Bemessungszeitraum im Durchschnitt weniger als 50 % Zielerfüllungsgrad erreicht wird.
Seit dem Vergütungssystem 2021 werden im Vergütungssystem die finanziellen Leistungskriterien des LTI insgesamt mit 41 % der
gesamten zielvariablen Vergütung berücksichtigt, wobei das kumulierte EBT und die operative Nettovermögensrendite im Rahmen
der LTI-Bemessung gleichgewichtet werden. Die nicht-finanziellen Leistungskriterien des LTI werden mit 10 % der gesamten zielvariablen
Vergütung gewichtet und basieren auf verschiedenen Themenfeldern, auf deren Grundlage der Aufsichtsrat für den dreijährigen
Bemessungszeitraum jeweils bis zu sechs konkrete quantitative Zielsetzungen formuliert. Aktuell sind das die Themenfelder
Dekarbonisierung und Compliance. Sofern der Aufsichtsrat keine besondere Gewichtung festlegt, werden die nicht-finanziellen
Leistungskriterien im Verhältnis zueinander gleichgewichtet.
Der Zielerfüllungsgrad hinsichtlich der nicht-finanziellen Leistungskriterien wird auf Basis der im Rahmen der Nachhaltigkeitsberichterstattung
erhobenen und in der vom Aufsichtsrat gebilligten nicht-finanziellen Erklärung (CSR-Bericht) berichteten Werte nach Ablauf
des Geschäftsjahres ermittelt. Im Jahr 2023 wurde im angepassten Vergütungssystem präzisiert, dass hierbei der jährliche Zielerfüllungsgrad
durch Division der Ist-Werte durch die vorher festgelegten Ziel-Werte ermittelt wird. Der prozentuale Zielerfüllungsgrad für
den jeweiligen dreijährigen Bemessungszeitraum bemisst sich aus dem Durchschnitt der drei ermittelten Jahreszielerfüllungsgrade
des gerade abgelaufenen und der zwei vorangegangenen Jahre. In Jahren, für die keine konkreten Ziele vereinbart sind, werden
die fehlenden Jahre mit 100 % bewertet. Der so ermittelte Zielerfüllungsgrad der nicht-finanziellen Leistungskriterien für
das jeweilige Geschäftsjahr wird in Höhe von maximal 150 % des Zielwertes für die LTI-Auszahlungsbemessung berücksichtigt
(Cap).
Darüber hinaus verfolgt der Aufsichtsrat das Ziel, nicht-finanzielle Themen bei allen Vorständen nachhaltig und ganzheitlich
zu fördern. Daher hat der Aufsichtsrat die nicht-finanziellen LTI-Leistungskriterien, die unter dem Vergütungssystem seit
2021 für die davon betroffenen Vorstandsmitglieder gelten, für diejenigen Vorstandsmitglieder, die unter das Bestandsvergütungssystem
fallen, als individuelle Jahresziele im Rahmen des STI für 2023 festgelegt.
Förderung der langfristigen Entwicklung der Gesellschaft durch die Vergütung
Durch die Zusammensetzung der Gesamtvergütung aus fixen und variablen Vergütungskomponenten werden die Umsetzung der Unternehmensstrategie
und die Ausrichtung auf den nachhaltigen und langfristigen Erfolg der Gesellschaft in klarer und nachvollziehbarer Weise vergütet.
Dabei stellt die fixe Vergütung sicher, dass für die Tätigkeit als Vorstandsmitglied stets eine angemessene Kompensation erfolgt
und trägt so dazu bei, dass im Interesse der langfristigen Entwicklung der Gesellschaft qualifizierte Vorstandsmitglieder
gewonnen und gehalten werden können. Die variablen Vergütungskomponenten dienen der Sicherstellung der Leistungsorientierung
(Pay-for-Performance) der Vorstandsvergütung. Sie sind an das Erreichen vorab definierter Leistungskriterien gekoppelt.
Die finanziellen Konzernsteuerungsgrößen des STI und des LTI entsprechen den Kennzahlen zur Unternehmenssteuerung im Sinne
der Unternehmensstrategie. Im Rahmen der individuellen Ziele des STI werden für alle Vorstandsmitglieder Anreize gesetzt,
bestimmte ressortbezogene Initiativen und Projekte zur Förderung der Unternehmensstrategie umzusetzen und so die langfristige
Entwicklung der Gesellschaft zu fördern. Zudem werden durch den LTI Anreize gesetzt, das operative Ergebnis wiederholt zu
steigern und einen effizienten Umgang mit dem gebundenen Kapital sowie eine kontinuierliche Dividendenpolitik sicherzustellen.
Dadurch werden die Interessen der Vorstandsmitglieder an die der Aktionäre und weiterer Stakeholder wie Kunden und Arbeitnehmer:innen
angeglichen.
Die als Teil des LTI unter dem Vergütungssystem seit 2021 (bzw. des STI unter dem Bestandsvergütungssystem) formulierten nicht-finanziellen
ESG-Ziele (aktuell Dekarbonisierung und Compliance) leiten sich aus der Nachhaltigkeitsstrategie der Villeroy & Boch Aktiengesellschaft
ab und setzen besondere Anreize für ein langfristiges und nachhaltiges Wachstum der Gesellschaft.
B. Anwendung der Leistungskriterien für die variable Vergütung im Berichtsjahr
Für das Geschäftsjahr 2023 wurden die folgenden Leistungskriterien angewendet:
STI 2023
Für das Geschäftsjahr 2023 hat der Aufsichtsrat die Leistungskriterien des STI für die Vorstandsmitglieder auf die Erreichung
des Plan-EBIT-Korridors 2023 von 94,0 Mio. EUR bis 102,0 Mio. EUR (für 100 % Zielerfüllung) festgelegt.
Als weitere Komponente der kurzfristigen variablen Vergütung wurden für alle Vorstandsmitglieder individuelle Ziele aus den
strategischen Unternehmenszielen und der operativen Steuerung des Unternehmens abgeleitet und vereinbart.
Als individuelle Ziele wurden für den Bereich Vorstandsvorsitz (Herr Göring) unter anderem Fokusthemen im Zusammenhang mit
(i) der effektiven Vorstands-Zusammenarbeit im 2023 neu zusammengesetzten Vorstand, (ii) der Umsetzung einer Konzern-Nachhaltigkeitsstrategie,
(iii) Nachhaltigkeitszielen im Bereich Dekarbonisierung und Compliance, (iv) der Stärkung des globalen Kerngeschäfts durch
M&A-Aktivitäten, insbes. durch Bewertung und Umsetzung weiterer Wachstumsoptionen, (v) bestimmten Konzernprojekten (z.B. 275-Jahr
Feierlichkeiten) und (vi) der Förderung der konzernweiten Organisationsentwicklung bestimmt.
Für das Vorstandsmitglied für den Unternehmensbereich Dining & Lifestyle (Frau Schupp) orientiert sich die Incentivierung
im Rahmen des STI an individuellen Zielen (i) zur Adressierung strategischer Wachstumsfelder (insbes. durch bestimmte Umsatzsteigerungen,
die Etablierung von Testmärkten und den Ausbau und die Vermarktung von bestimmten Sortimenten), (ii) zur Sicherung der strategischen
Profitabilität (insbesondere mit Blick auf Margenstabilisierung), (iii) im Bereich Operations, (iv) zur Evaluierung von M&A-Projekten/Partnerschaften
im Geschäftsbereich Geschenke und (v) zur Förderung der konzernweiten Organisationsentwicklung.
Eine ähnliche Zielsetzung strebt der Aufsichtsrat im Unternehmensbereich Bad &Wellness (Herr Lörz) an, indem die individuellen
STI-Ziele anknüpfen an (i) die Adressierung strategischer Wachstumsfelder sowie die Chancen-Akzelerierung, (ii) die Absicherung
der strategischen Stabilität (z.B. in Bezug auf die Margen und die Reduzierung der Reichweite von Beständen), (iii) die Steigerung
der Wettbewerbsfähigkeit der Operations (mit Blick auf Optimierungen in der Produktion und der Supply Chain), (iv) strategische
M & A-Projekte im Geschäftsbereich, (v) Nachhaltigkeitsziele im Bereich Dekarbonisierung und Compliance, und (vi) die Förderung
der konzernweiten Organisationsentwicklung.
Im Finanzbereich (Herr Dr. Warncke) wurde der Fokus auf (i) die Steigerung der Effizienz der Organisation und die Kostenreduktion
(z.B. Einkaufskosteneinsparungen), (ii) die strategische Steuerung von Marketingausgaben und (iii) die Risikominimierung und
Steigerung der Compliance gelegt. Daneben sind die (iv) Weiterentwicklung von Bestandsimmobilien, (v) Nachhaltigkeitsziele
im Bereich Dekarbonisierung und Compliance und (vi) die Förderung der konzernweiten Organisationsentwicklung maßgeblich.
Im Bereich Digitalisierung & IT (Herr Dr. Domma) orientiert sich die Incentivierung im Rahmen des STI an individuellen Zielen
(i) zur strategischen Neuausrichtung der IT bzw. zur Schaffung der technologischen Voraussetzungen zur konzernweiten Effizienzsteigerung
in den internen Unternehmensprozessen, (ii) zur Realisierung von Effizienz- und Nutzenpotenzialen in ausgewählten Bereichen
durch Prozessdigitalisierung und Data Science, (iii) zum Ausbau der digitalen Vermarktung in beiden Unternehmensbereichen
und Wachstum im globalen E-Commerce, (iv) zur digitalen Transformation sowie (v) zur Förderung der konzernweiten Organisationsentwicklung.
Im Bereich HR & Organisationsentwicklung (Frau Jehle) liegt der Fokus der STI-Ziele auf (i) der Erhöhung der Effizienz und
Schlagkraft der HR-Organisation mit Blick auf bestimmte Aspekte, (ii) den Fortschritten im Hinblick auf die Digitalisierung
im Management von Mitarbeiterprozessen, (iii) der konzernweiten Organisationsentwicklung durch die Implementierung eines nachhaltigen
Talentmanagements und den Ausbau von Führungs- bzw. digitalen Fähigkeiten für die Zukunft, (iv) bestimmten Konzernprojekten
(insbes. Implementierung einer Nachhaltigkeitsstrategie) und (v) dem Ausbau und der Pflege der Sozialpartnerschaft.
LTI 2023
Für Zwecke des LTI wurde für alle Vorstandsmitglieder das Erreichen des kumulierten EBT von 135,0 Mio. EUR für die Jahre 2021-2023
und das Erreichen der Ziel-Vermögensrendite von 15,0 % (2023) festgelegt, wobei der erreichte Zielerfüllungsgrad hinsichtlich
der operativen Nettovermögensrendite aus dem Durchschnitt der drei Jahreszielerfüllungsgrade für 2023, 2022 und 2021 ermittelt
wird. Die Zielwerte der nicht-finanziellen Leistungskriterien des LTI für das Jahr 2023 lagen im Bereich der Dekarbonisierung
bei - 3,0 % CO2-Emissionen Keramik (t) je Nettoproduktionsmenge (t) gegenüber dem Vorjahr und auf der Zielsetzung für eine
Abdeckung des Einkaufsvolumen durch den Code of Conduct bei 93 %; der prozentuale Zielerfüllungsgrad der nicht-finanziellen
Leistungskriterien bemisst sich dabei aus dem Durchschnitt der drei Jahreszielerfüllungsgrade für 2023, 2022 und 2021.
Im Februar 2024 wurde der Zielerfüllungsgrad der variablen Vergütung für das Geschäftsjahr 2023 (STI und LTI), die im März
ausgezahlt wird, durch den Aufsichtsrat festgestellt.
Die jeweilige Zielerfüllung der einzelnen Vorstandsmitglieder bei Anwendung der Leistungskriterien für die Bemessung der in
2023 erdienten variablen Vergütung (STI und LTI) wird in der nachfolgenden Tabelle zusammengefasst.
|
LEISTUNG DER VORSTANDSMITGLIEDER IM BERICHTSJAHR /
LEISTUNGSKRITERIEN FÜR DIE ERDIENTE VARIABLE VERGÜTUNG IM GESCHÄFTSJAHR 2023
|
|
Dr. Peter Wolfgang Domma
Vorstand
Digitalisierung / IT
seit 01.01.2023
|
Frank Göring
Vorstandsvorsitzender
seit 15.05.2009
Vorstandssprecher
seit 01.06.2007
Vorstandsmitglied
seit 01.01.2005
|
Esther Lea Jehle
Vorständin
HR / Organisationsentwicklung
seit 01.01.2023
|
Georg Lörz (1), (2)
Vorstand
Bad & Wellness
seit 01.08.2020
Vergütungsperiode bis 31.07.2023
|
|
Erfüllung
in %
|
Erfüllung
in T EUR
|
Erfüllung
in %
|
Erfüllung
in T EUR
|
Erfüllung
in %
|
Erfüllung
in T EUR
|
Erfüllung
in %
|
Erfüllung
in T EUR
|
Plan EBIT |
80,8% |
29,0 |
80,8% |
147,1 |
80,8% |
36,2 |
80,8% |
36,3 |
Individuelle Ziele |
99,0% |
26,6 |
95,0% |
129,7 |
97,0% |
32,6 |
80,0% |
27,0 |
Summe STI
|
-
|
55,6
|
-
|
276,8
|
-
|
68,8
|
-
|
63,2
|
EBT |
129,0% |
33,9 |
150,0% |
248,6 |
129,0% |
42,3 |
150,0% |
61,4 |
Operative Netto- vermögensrendite
|
121,7% |
31,9 |
150,0% |
248,6 |
121,7% |
39,9 |
150,0% |
61,4 |
Nicht-finanzielle Leistungskriterien |
101,2% |
13,0 |
- |
- |
101,2% |
16,2 |
- |
- |
Summe LTI
|
-
|
78,7
|
-
|
497,3
|
-
|
98,4
|
-
|
122,7
|
Summe variable
Vergütung 2023
|
104,9%
|
134,3
|
119,1%
|
774,0
|
104,5%
|
167,2
|
115,9%
|
186,0
|
Variable Ziel-
Vergütung 2023 (100%)
|
100,0%
|
128,0
|
100,0%
|
650,0
|
100,0%
|
160,0
|
100,0%
|
160,4(3)
|
|
Georg Lörz (1), (2)
Vorstand
Bad & Wellness
seit 01.08.2020
Vergütungsperiode ab 01.08.2023
|
Gabriele Schupp
Vorständin
Dining & Lifestyle
seit 01.02.2019
|
Dr. Markus Warncke
Vorstand
Finanzen
seit 01.01.2015
|
|
Erfüllung
in %
|
Erfüllung
in T EUR
|
Erfüllung
in %
|
Erfüllung
in T EUR
|
Erfüllung
in %
|
Erfüllung
in T EUR
|
Plan EBIT |
80,8% |
22,6 |
80,8% |
54,3 |
80,8% |
62,2 |
Individuelle Ziele |
80,0% |
16,8 |
102,0% |
51,4 |
95,0% |
54,9 |
Summe STI
|
-
|
39,4
|
-
|
105,7
|
-
|
117,1
|
EBT |
150,0% |
30,8 |
150,0% |
73,8 |
150,0% |
105,2 |
Operative Netto- vermögensrendite
|
150,0% |
30,8 |
150,0% |
73,8 |
150,0% |
105,2 |
Nicht-finanzielle Leistungskriterien |
102,6% |
10,3 |
102,6% |
24,6 |
- |
|
Summe LTI
|
-
|
71,8
|
-
|
172,2
|
-
|
210,4
|
Summe variable
Vergütung 2023
|
111,2%
|
111,2
|
115,8%
|
277,9
|
119,1%
|
327,5
|
Variable Ziel-
Vergütung 2023 (100%)
|
100,0%
|
100,0 (4)
|
100,0%
|
240,0
|
100,0%
|
275,0
|
Gegebenenfalls treten bei den hier angegebenen Werten Rundungsdifferenzen auf.
(1) Für Herrn Lörz galten nicht-finanzielle Leistungskriterien als Teil des LTI nur für die Vergütungsperiode ab seiner Wiederbestellung
für die Zeit vom 1.8.2023 bis 31.12.2023. Für die Vergütungsperiode 1.1.2023 bis zum 31.7.2023 fand der Anstellungsvertrag
auf Basis des Bestandsvergütungssystems Anwendung.
(2) Die variable Ziel-Vergütung p.a. (bei 100% Zielerreichung, STI und LTI zusammen) von Herrn Lörz wurde zum 1.8.2023 von 275
T EUR auf 240 T EUR abgesenkt. Die angegebenen erreichten Beträge „Erfüllung in EUR“ setzen sich daher zeitanteilig aus den
erreichten Beträgen für die Zeit vom 1.1.2023 bis 31.7.2023 bzw. für die Zeit vom 1.8.2023 bis 31.12.2023 bezogen auf den
jeweils geltenden Zielbetrag zusammen. In Summe ergibt sich für das Geschäftsjahr ein Zielbetrag von 260,4 T EUR.
(3) 7/12 der Ziel-Vergütung des Geschäftsjahres 2023 bezüglich des Vertrages bis 31.07.2023.
(4) 5/12 der Ziel-Vergütung des Geschäftsjahres 2023 bezüglich des Vertrages ab 01.08.2023.
Zielerreichung LTI 2023
Der LTI (Long-Term Incentive) bemisst sich am mittelfristigen Erfolg des Unternehmens auf Basis von finanziellen Ergebniskomponenten
(EBT und Nettovermögensrendite) und seit Geltung des Vergütungssystems 2021 zusätzlich auf Basis von nicht-finanziellen Leistungskriterien
(Dekarbonisierung und Compliance (Erhöhung der Abdeckung des Einkaufsvolumen durch Lieferanten mit Code of Conduct)):
Leistungskriterium
|
LEISTUNGSKRITERIEN UND ZIELERREICHUNG
|
Bemessungszeitraum
|
Vergütungssystem seit 2021
|
Bestandsvergü-
tungssystem
|
Bewertungskriterien
|
Kumulierter EBT über 3-jährigen Be-
messungszeitraum
|
Zielerreichung 2021 - 2023
|
209,6% |
209,6% |
Addition der erreichten Jahreswerte und Bemessung der Erreichung an 3-Jahres-Zielwert. Cap bei 150% In Jahren, in denen keine konkreten Ziele vereinbart wurden, werden die fehlenden Jahre mit 100% bewertet.
|
Gesamtzielerreichungsgrad in %
|
150% (Cap) |
150% (Cap) |
Gewichtung für LTI
|
40,2% |
50% |
Durchschnittszieler-
reichung Nettover-
mögensrendite in 3-Jahres-Zeitraum
|
Zielerreichung 2021
|
250,4% |
250,4% |
3-Jahres-Durchschnitt der Zielerreichung des jeweiligen Jahres. Cap bei 150%. In Jahren, in denen keine konkreten Ziele vereinbart wurden, werden die fehlenden Jahre mit 100% bewertet.
|
Zielerreichung 2022
|
210,2% |
210,2% |
Zielerreichung 2023
|
165,2% |
165,2% |
Gesamtzielerreichungsgrad in %
|
150% (Cap) |
150% (Cap) |
Gewichtung für LTI
|
40,2% |
50% |
Durchschnittszieler-
reichung Dekarboni-
sierung in 3 -Jahres-
Zeitraum
|
Zielerreichung 2021
|
100% |
./. |
3-Jahres-Durchschnitt der Zielerreichung des jeweiligen Jahres. Cap bei 150%. In Jahren, in denen keine konkreten Ziele vereinbart wurden, werden die fehlenden Jahre mit 100% bewertet.
|
Zielerreichung 2022
|
105,7% |
./. |
Zielerreichung 2023
|
105,3% |
./. |
Gesamtzielerreichungsgrad in %
|
103,7% |
./. |
Gewichtung für LTI
|
9,8% |
./. |
Durchschnittszieler-
reichung Erhöhung der Abdeckung des Einkaufsvolumens durch Lieferanten mit Code of Conduct in 3 -Jahres-Zeitraum
|
Zielerreichung 2021
|
100% |
./. |
3-Jahres-Durchschnitt der Zielerreichung des jeweiligen Jahres. Cap bei 150%. In Jahren, in denen keine konkreten Ziele vereinbart wurden, werden die fehlenden Jahre mit 100% bewertet.
|
Zielerreichung 2022
|
102,2% |
./. |
Zielerreichung 2023
|
101,9% |
./. |
Gesamtzielerreichungsgrad in %
|
101,4% |
./. |
Gewichtung für LTI
|
9,8% |
./. |
Gesamtzielerrei-
chungsgrad LTI 2023
|
|
140,7%
|
150,0%
|
|
Gegebenenfalls treten bei den hier angegebenen Werten Rundungsdifferenzen auf.
LTI in Aktien
Im Rahmen der Aktienkauf- und Halteverpflichtung haben die Vorstandsmitglieder, die unter das Vergütungssystem seit 2021 fallen,
die Pflicht, den betreffenden Gegenwert des LTI (nach Steuern) in Summe in Aktien der Gesellschaft anzulegen (dazu können
sie auch eigene Bestandsaktien einbringen) und für einen Zeitraum von mindestens vier Jahren zu halten. Die Gesellschaft kann
die LTI-Vergütungsbeträge auch in eigenen Aktien erfüllen. Die Aktien unterliegen während der gesamten vierjährigen Halteverpflichtung
sämtlichen Chancen und Risiken der Kapitalmarktentwicklung. Durch die Verknüpfung der Auszahlung des LTI mit der Aktienkauf-
und Halteverpflichtung eigener Aktien sorgt die Gesellschaft dafür, dass die Vorstandsmitglieder langfristig an der Steigerung
des Werts der Gesellschaft partizipieren.
Anzahl Aktien aufgrund LTI-Erfüllung in Aktien bzw. Aktienerwerbs- und Halteverpflichtung
|
LTI IN AKTIEN UND AKTIENHALTEVERPFLICHTUNG
|
Jahr
|
LTI-Betrag in T EUR (brutto)
|
Stück (aufgrund Erfüllung in Aktien oder Erwerbsverpflichtung)
|
Weg der Aktienbereitstellung
|
Ablauf Haltefrist (Datum)
|
Dr. Peter Wolfgang Domma |
2023 |
78,7 |
Wird ermittelt über den LTI-Auszahlungsbetrag nach Steuern und auf Basis des Durchschnittskurses acht Wochen vor Auszahlung
des Bonus
|
Gewährung von Aktien durch die Gesellschaft |
31.03.2028 |
Frank Göring (1) |
|
./. |
./. |
./. |
./. |
Esther Lea Jehle |
2023 |
98,4 |
Wird ermittelt über den LTI-Auszahlungsbetrag nach Steuern und auf Basis des Durchschnittskurses acht Wochen vor Auszahlung
des Bonus
|
Kombination aus Gewährung von Aktien durch die Gesellschaft und Transfer von Bestandsaktien |
31.03.2028 |
Georg Lörz |
2023 |
71,8 (2) |
Wird ermittelt über den LTI-Auszahlungsbetrag nach Steuern und auf Basis des Durchschnittskurses acht Wochen vor Auszahlung
des Bonus
|
Gewährung von Aktien durch die Gesellschaft |
31.03.2028 |
Gabriele Schupp |
2022 |
177,5 |
4318 |
Transfer von Bestandsaktien |
31.03.2027 |
2023 |
172,2 |
Wird ermittelt über den LTI-Auszahlungsbetrag nach Steuern und auf Basis des Durchschnittskurses acht Wochen vor Auszahlung
des Bonus
|
Gewährung von Aktien durch die Gesellschaft |
31.03.2028 |
Dr. Markus Warncke (3) |
|
./. |
./. |
./. |
./. |
(1) Da Herr Göring im Berichtsjahr noch dem Bestandsvergütungssystem unterfiel, besteht im Berichtsjahr für ihn keine Aktienkauf-
und Halteverpflichtung.
(2) Für Herrn Lörz gilt die Aktienerwerbs- und Halteverpflichtung anteilig für die Zeit 1.8.2023-31.12.2023. Bis zum 31.07.2023
galt für ihn noch das Bestandsvergütungssystem.
(3) Da Herr Dr. Warncke im Berichtsjahr noch dem Bestandsvergütungssystem unterfiel, besteht im Berichtsjahr für ihn keine Aktienkauf-
und Halteverpflichtung.
Außerordentliche Leistungen
Im Berichtsjahr wurden keine außerordentlichen Zuwendungen, wie Antrittsprämien, Halteprämien, Umzugskosten, Entschädigungen
aus früheren Arbeitsverträgen oder Zahlungen aufgrund einer Kündigung geleistet.
Allerdings erfolgte eine Ausgleichszahlung in Höhe von 48.7 T EUR an ein früheres Vorstandsmitglied (Nicolas Luc Villeroy)
zum berechtigten Ausgleich von in Deutschland ursprünglich unerwarteten angefallenen Steuerzahlungen auf eine bereits im Jahr
2019 geleistete Abfindung.
Versorgung / betriebliche Altersversorgung
Den Mitgliedern des Vorstands (bis auf Herrn Göring) wurden jeweils eine rückgedeckte beitragsorientierte Leistungszusage
als Altersversorgung zugesagt. Auf dieser Grundlage wurden im Berichtsjahr jährliche Beiträge in Höhe von 17,5 % (unter dem
Bestandsvergütungssystem) bzw. 15 % (unter dem Vergütungssystem seit 2021) der jährlichen Grundvergütung erbracht. Daraus
wird ein Versorgungskapital für den Fall des Eintritts eines Versorgungsfalls (Alter, Invalidität, Tod) gebildet. Der Beitragssatz
wurde im Rahmen des Vergütungssystems 2021 von 17,5 % auf 15 % reduziert, weil sich die relativen Anteile der Vergütungskomponenten,
und damit auch die Höhe der Grundvergütung, seit dem Vergütungssystem 2021 geändert haben.
Die jährlichen Versorgungsbeträge werden als arbeitgeberfinanzierte Versorgungsbeiträge für eine Rückdeckungsversicherung
bei der Allianz Lebensversicherungs-AG verwendet und sind sofort unverfallbar. Die Versorgungszusagen aller Vorstandsmitglieder
sehen zudem die Möglichkeit zur Entgeltumwandlung vor. Von dieser Möglichkeit hat bislang ein Vorstandsmitglied (Herr Dr.
Warncke) Gebrauch gemacht.
Etwaige Versorgungsanwartschaften aus Versorgungszusagen aus einem früheren Arbeitsverhältnis sind hier nicht dargestellt,
da sie nicht im Rahmen der Vorstandstätigkeit erdient wurden.
Herr Göring hat als einziges Vorstandsmitglied noch Anspruch auf eine betriebliche Altersversorgung in Form der Leistungszusage
für den Versorgungsfall (Alter, Invalidität, Tod), die er im Rahmen seiner achtzehnjährigen Dienstzeit als Vorstand bereits
vollumfänglich erworben hat und aus der Herr Göring ein Ruhegehalt in Höhe von 40 % seiner letzten Grundvergütung beanspruchen
kann.
Altersversorgungszusagen
Barwert und von der Gesellschaft während des letzten Geschäftsjahres hierfür aufgewandte oder zurückgestellte Beträge:
PENSIONSANWARTSCHAFTEN
|
|
Dienstzeitaufwand 2023
(jeweils in T EUR) (1)
|
Barwert der
Pensionsverpflichtungen 2023
(jeweils in T EUR)
|
Dr. Peter Wolfgang Domma |
13,0 |
16,0 |
Frank Göring |
./. |
6.161 |
Esther Lea Jehle |
17,4 |
21,0 |
Georg Lörz |
35,0 |
136,5 |
Gabriele Schupp |
41,1 |
285,1 |
Dr. Markus Warncke |
34,0 |
755,8(2) |
Gegebenenfalls treten bei den hier angegebenen Werten Rundungsdifferenzen auf.
(1) Dienstzeitaufwand nach IAS 19
(2) Hierin enthalten ist eine Altersversorgungszusage aus Entgeltumwandlung mit einem Barwert in Höhe von TEUR 439,3, für die
im Berichtsjahr aus der Entgeltumwandlung eine Zuführung in Höhe von TEUR 69,6 erfolgte.
Hinterbliebenenversorgung, Berufsunfähigkeit
Im Falle des Todes eines Vorstandsmitglieds während der aktiven Dienstzeit haben die Hinterbliebenen einen Anspruch auf Fortzahlung
der Grundvergütung aus dem Anstellungsvertrag für einen Zeitraum von sechs Monaten. Ebenso hat das Vorstandsmitglied im Falle
einer während der Laufzeit des Anstellungsvertrags eintretenden dauernden Berufsunfähigkeit einen Anspruch auf Fortzahlung
der Grundvergütung für den Monat, in dem das Anstellungsverhältnis aufgrund der festgestellten Berufsunfähigkeit endet, sowie
für die darauffolgenden sechs Monate.
Anwendung von Malus- oder Clawback
Im Berichtsjahr waren keine Malus- oder Clawback-Sachverhalte relevant und es wurden daher im Berichtsjahr keine variablen
Vergütungsbestandteile aufgrund von Malus- oder Clawback Tatbeständen reduziert oder zurückgefordert.
Zusagen für den Fall der regulären Beendigung der Tätigkeit
Für den Fall des Eintritts eines Versorgungsfalls wurden allen Vorstandsmitgliedern Versorgungsleistungen zugesagt.
Darüber hinaus wurden keine Leistungen für den Fall der regulären Beendigung zugesagt, mit folgenden Ausnahmen für Herrn Dr.
Warncke, Frau Schupp und Herrn Lörz:
Die Anstellungsverträge mit Herrn Dr. Warncke und Frau Schupp (jeweils bis 31. Dezember 2023) und Herrn Lörz (bis 31. Juli
2023) sehen für den Fall der regulären Beendigung der Tätigkeit eine Regelung vor, wonach diese Vorstandsmitglieder eine Abfindung
in Höhe von 1/12 der Grundvergütung, die sie für das letzte Kalenderjahr ihrer Dienstzeit bei der Villeroy & Boch Aktiengesellschaft
erhalten haben, pro Jahr ihrer ununterbrochenen Tätigkeit als Vorstandsmitglied, max. jedoch in Höhe von 12/12 erhalten, wenn
das Anstellungsverhältnis endet, weil eine Wiederbestellung unterbleibt, obwohl das Vorstandsmitglied mit einer Wiederbestellung
zu wirtschaftlich real unveränderten Vertragskonditionen (d. h. unter Berücksichtigung eines etwaigen, inflationsbedingten
Kaufkraftausgleichs) einverstanden gewesen wäre und die Unterlassung der Wiederbestellung auch nicht in sonstiger Weise vom
Vorstandsmitglied zu vertreten ist.
Im Zuge der Erneuerung der Anstellungsverträge anlässlich der Wiederbestellung von Herrn Lörz (ab 01. August 2023), Herrn
Dr. Warncke und Frau Schupp (jeweils ab dem 01. Januar 2024) wurden die auf Basis der vorbeschriebenen Altverträge bereits
kumulierten bzw. zugesagten Abfindungsjahre in feste Abfindungssummen überführt, auf die bei Nichtverlängerung auch nach den
neuen Anstellungsverträgen unter den vorgenannten Voraussetzungen ein Anspruch besteht. Dies ergibt für Herrn Lörz eine Abfindung
in Höhe von 68.8 T EUR (entsprechend der Höhe von 1/12 pro Jahr der ununterbrochenen Vorstandstätigkeit bis zum Ablauf des
vormaligen Anstellungsvertrages am 31. Juli 2023), für Frau Schupp in Höhe von 230 T EUR (entsprechend der Höhe von 1/12 pro
Jahr der ununterbrochenen Vorstandstätigkeit bis zum Ablauf des vormaligen Anstellungsvertrages am 31. Januar 2025) und für
Herrn Dr. Warncke in Höhe von 206.3 T EUR (entsprechend der Höhe von 1/12 pro Jahr der ununterbrochenen Vorstandstätigkeit
bis zum Ablauf des vormaligen Anstellungsvertrages am 31. Dezember 2023). Eine weitere Erhöhung der Abfindungszusage in Abhängigkeit
von der Dienstzugehörigkeit erfolgt nicht.
Der im Berichtsjahr ausgelaufene Anstellungsvertrag von Herrn Göring sah eine leicht abweichende Regelung vor, wonach er bei
einer Beendigung seiner Bestellung und des Anstellungsvertrags eine Abfindung in Höhe von 12/12 der Grundvergütung, die er
für das letzte Kalenderjahr seiner Dienstzeit erhalten hat, erhält. Auf dieser Grundlage wurde Herrn Göring im Berichtsjahr
anlässlich des Endes seines Vertrags und seiner Bestellung eine Abfindung in Höhe von 650 T EUR gewährt.
Zusagen für den Fall der vorzeitigen Beendigung der Tätigkeit
Für den Fall einer durch die Gesellschaft veranlassten vorzeitigen Beendigung ihrer Tätigkeit sehen die Anstellungsverträge
der Mitglieder des Vorstands (bis auf derjenige von Herrn Göring, für den ausschließlich die Abfindungsregelung wie oben beschrieben
galt), die nicht zum Ablauf des Berichtsjahres ausgeschieden sind, eine Entschädigung für die vertraglichen Ansprüche in Höhe
einer Weiterzahlung der Bezüge vor, die in der Restlaufzeit ihres jeweiligen Anstellungsvertrages noch entstanden wären. Eine
Weiterzahlung der Bezüge ist danach jedoch ausgeschlossen für Zeiträume, in denen das Vorstandsmitglied laufende Leistungen
aus einer Versorgungszusage erhält.
Bei der Berechnung der fortzuzahlenden Bezüge werden die individuell mit den Mitgliedern des Vorstands vereinbarten Vergütungsbestandteile
berücksichtigt. Die Abfindung berechnet sich dabei aus der Grundvergütung im letzten Geschäftsjahr und 100 % des Durchschnitts
der in den letzten beiden Geschäftsjahren gezahlten variablen Vergütungsbestandteile.
Diese Abfindung ist begrenzt auf den Wert von maximal zwei Jahresvergütungen (Abfindungs-Cap) und beträgt nicht mehr als die
Vergütung für die Restlaufzeit des Anstellungsvertrags.
Ein Anspruch auf Abfindung oder sonstige Zahlungen besteht jedoch nicht im Fall einer Kündigung des Anstellungsvertrags durch
die Gesellschaft aus einem vom Vorstandsmitglied zu vertretenden wichtigen Grund.
Zusagen für Leistungen aus Anlass der vorzeitigen Beendigung des Anstellungsvertrags durch das Vorstandsmitglied infolge eines
Kontrollwechsels (Change of Control) bestehen nicht.
Die Anstellungsverträge enthalten kein nachvertragliches Wettbewerbsverbot. Allerdings gilt nach den aktuellen Verträgen sämtlicher
Vorstandsmitglieder das Wettbewerbsverbot gemäß § 88 AktG für den Zeitraum, für den das jeweilige Vorstandsmitglied weiterhin
eine Vergütung wegen vorzeitiger Beendigung erhält, fort.
Zusagen oder Gewährungen an ein früheres Vorstandsmitglied, das seine Tätigkeit im Laufe des Geschäftsjahres beendet hat
Mit Ausnahme von Herrn Göring, der mit Ablauf des 31. Dezember 2023 aus dem Vorstand ausgeschieden ist, hat im Berichtsjahr
2023 kein weiteres Vorstandsmitglied die Tätigkeit für die Villeroy & Boch Aktiengesellschaft beendet.
Anlässlich des Ausscheidens von Herrn Göring wurde ihm im Berichtsjahr seine vertragsgemäße Abfindung gemäß seinem Anstellungsvertrag
sowie eine Zahlung zwecks Resturlaubsabgeltung im Berichtsjahr gewährt. Sonstige Leistungen im Zusammenhang mit der Beendigung
der Tätigkeit wurden im Berichtsjahr nicht zugesagt oder gewährt.
Zusagen / Gewährungen von Leistungen durch Dritte
Im Berichtsjahr 2023 wurden keinem Vorstandsmitglied Leistungen von einem Dritten im Hinblick auf seine Tätigkeit für Villeroy
& Boch zugesagt oder gewährt.
C. Gewährte und geschuldete Vergütung im Geschäftsjahr
Aktive Vorstandsmitglieder
Die nachfolgenden Tabellen zeigen die den aktiven Mitgliedern des Vorstands im Geschäftsjahr 2023 gewährte und geschuldete
Vergütung gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG. Demnach enthalten die Tabellen alle Beträge, die den einzelnen Vorstandsmitgliedern
im Berichtszeitraum tatsächlich zugeflossen sind (gewährte Vergütung) beziehungsweise alle rechtlich fälligen, aber bisher
nicht zugeflossenen Vergütungen (geschuldete Vergütung).
Die „gewährte Vergütung“ erfasst die den einzelnen Vorstandsmitgliedern im Berichtszeitraum tatsächlich zugeflossenen Vergütungsbestandteile,
insofern diese nicht bereits in einem vorherigen Berichtsjahr als geschuldete Vergütung ausgewiesen wurden. Das sind neben
der monatlich gezahlten Grundvergütung auch die individuellen Nebenleistungen.
Als „geschuldete Vergütung“ für das Berichtsjahr 2023 wird die variable Vergütung für das Geschäftsjahr 2023 betrachtet, da
die zugrunde liegende Leistung bis zum jeweiligen Bilanzstichtag am 31. Dezember vollständig erbracht wurde, die Auszahlung
aber erst nach Ablauf des jeweiligen Berichtsjahrs erfolgt.
Diese periodengerechte Darstellung aus „gewährt und geschuldet“ ermöglicht eine transparente und verständliche Berichterstattung
und stellt die Verbindung zwischen Performance und Vergütung im Berichtszeitraum sicher.
|
GEWÄHRTE UND GESCHULDETE VORSTANDSVERGÜTUNG IN T EUR
IM GESCHÄFTSJAHR 2023 - AMTIERENDE VORSTANDSMITGLIEDER
|
|
Dr. Peter Wolfgang Domma
Vorstand
Digitalisierung / IT
seit 01.01.2023
|
Frank Göring
Vorstandsvorsitzender
seit 15.05.2009
Vorstandssprecher
seit 01.06.2007
Vorstandsmitglied
seit 01.01.2005
|
Esther Lea Jehle
Vorständin
HR / Organisationsentwicklung
seit 01.01.2023
|
|
In T EUR
|
Erfüllung
in %
|
In T EUR
|
Erfüllung
in %
|
In T EUR
|
Erfüllung
in %
|
Grundvergütung |
192,0 |
56,0% |
650,0 |
45,0% |
240,0 |
57,4% |
Sonstiges/Nebenleistungen(2) |
16,4 |
4,8% |
22,0 |
1,5% |
10,7 |
2,6% |
Summe fixe
Vergütungsbestandteile
|
208,4
|
60,8%
|
672,0
|
46,5%
|
250,7
|
60,0%
|
Jahreserfolgsvergütung 2023 (STI) |
55,6 |
16,2% |
276,7 |
19,1% |
68,8 |
16,5% |
Jahreserfolgsvergütung 2023 (LTI Bemessungszeitraum 2021-2023)
|
78,7 |
23,0% |
497,3 |
34,4% |
98,4 |
23,5% |
Summe variable
Vergütungsbestandteile
|
134,3
|
39,2%
|
774,0
|
53,5%
|
167,2
|
40,0%
|
Gewährte und geschuldete
Vergütung (ggV) gemäß §162 AktG
|
342,7
|
100,0%
|
1446,0
|
100,0%
|
417,9
|
100,0%
|
Leistungen in die Altersversorgung (nach IAS 19) im Berichtsjahr
|
13,0 |
|
- |
- |
17,4 |
- |
Gesamtvergütung 2023
inkl. Leistungen zur Altersversorgung nach Dienstzeitaufwand
|
355,7
|
|
1446,0
|
|
435,3
|
|
Zahlungen bei Ausscheiden |
- |
- |
685,2 (1) |
- |
- |
- |
insgesamt
|
355,7
|
|
2131,2
|
|
435,3
|
|
|
GEWÄHRTE UND GESCHULDETE VORSTANDSVERGÜTUNG IN T EUR
IM GESCHÄFTSJAHR 2023 - AMTIERENDE VORSTANDSMITGLIEDER
|
|
Georg Lörz
Vorstand
Bad & Wellness
seit 01.08.2020
Vergütungsperiode ab 01.08.2023
|
Gabriele Schupp
Vorständin
Dining & Lifestyle
seit 01.02.2019
|
Dr. Markus Warncke
Vorstand
Finanzen
seit 01.01.2015
|
|
In T EUR
|
Erfüllung
in %
|
In T EUR
|
Erfüllung
in %
|
In T EUR
|
Erfüllung
in %
|
Grundvergütung |
310,4 |
49,7% |
360,0 |
53,8% |
275,0 |
44,0% |
Sonstiges/Nebenleistungen(2) |
16,9 |
2,7% |
30,9 |
4,6% |
22,0 |
3,5% |
Summe fixe
Vergütungsbestandteile
|
327,3
|
52,4%
|
390,9
|
58,4%
|
297,0
|
47,6%
|
Jahreserfolgsvergütung 2023 (STI) |
102,7 |
16,4% |
105,7 |
15,8% |
117,1 |
18,8% |
Jahreserfolgsvergütung 2023 (LTI Bemessungszeitraum 2021-2023)
|
194,5 |
31,1% |
172,2 |
25,7% |
210,4 |
33,7% |
Summe variable
Vergütungsbestandteile
|
297,1
|
47,6%
|
277,9
|
41,6%
|
327,5
|
52,4%
|
Gewährte und geschuldete Vergütung (ggV) gemäß §162 AktG
|
624,4
|
100,0%
|
668,8
|
100,0%
|
624,5
|
100,0%
|
Leistungen in die Altersversorgung (nach IAS 19) im Berichtsjahr
|
35,0 |
- |
41,1 |
- |
34,0 |
- |
Gesamtvergütung 2023
inkl. Leistungen zur Altersversorgung nach Dienstzeitaufwand
|
659,4
|
-
|
709,9
|
-
|
658,5
|
-
|
Zahlungen bei Ausscheiden |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
insgesamt
|
659,4
|
-
|
709,9
|
-
|
658,5
|
-
|
Gegebenenfalls treten bei den hier angegebenen Werten Rundungsdifferenzen auf.
(1) Herrn Göring wurde im Berichtsjahr anlässlich des Endes seines Vertrags zum 31.12.2023 eine vertraglich vereinbarte Abfindung
in Höhe von 650 T EUR sowie eine Zahlung zwecks Resturlaubsabgeltung gewährt.
(2) Darin enthalten sind steuerpflichtige geldwerte Vorteile und sonstige Nebenleistungen im Geschäftsjahr 2023. Die D&O Versicherungsprämien
werden durch die Gesellschaft übernommen, sind aber in den Nebenleistungen nicht erfasst.
Frühere Vorstandsmitglieder
Die nachfolgende Tabelle zeigt die den früheren Vorstandsmitgliedern im Geschäftsjahr 2023 gewährte und geschuldete Vergütung
gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG. Im Einklang mit § 162 Abs. 5 Satz 2 AktG werden personenbezogene Angaben für ehemalige Vorstandsmitglieder
unterlassen, wenn nach Ablauf des Geschäftsjahres, in dem das jeweilige Vorstandsmitglied seine Tätigkeit beendet hat, zehn
Jahre vergangen sind. Diesen ehemaligen Vorstandsmitgliedern und ihren Hinterbliebenen, für die personenbezogene Angaben unterbleiben,
wurden im Geschäftsjahr 2023 im Rahmen von Pensionszusagen insgesamt 1.825 T EUR (2.054 T EUR im Vorjahr) gewährt und geschuldet.
Gegenüber diesem Personenkreis bestanden Verpflichtungen für Pensionen bewertet nach IAS 19 in Höhe von 17.412 T EUR.
|
GEWÄHRTE UND GESCHULDETE VERGÜTUNG IN T EUR
IM GESCHÄFTSJAHR 2023 - FRÜHERE VORSTANDSMITGLIEDER
|
|
Für alle weiteren früheren
Vorstandsmitglieder
|
Nicolas Luc Villeroy
Vorstand Tischkultur
bis 31.01.2019
|
|
in T EUR
|
in % GV
|
in T EUR
|
in % GV
|
Grundvergütung |
- |
0,0% |
- |
0,0% |
Sonstiges/Nebenleistungen |
39,2 (1) |
2,1% |
48,7 (2) |
80,6% |
Renten (3) |
1.785,5 |
97,9% |
11,7 |
19,4% |
Summe fixe
Vergütungsbestandteile
|
1.824,7
|
100,0%
|
60,4
|
100,0%
|
Jahreserfolgsvergütung 2023 (STI) |
- |
0,0% |
- |
0,0% |
Jahreserfolgsvergütung 2023 (LTI) |
- |
0,0% |
- |
0,0% |
Summe variable
Vergütungsbestandteile
|
-
|
0,0%
|
-
|
0,0%
|
Gewährte und geschuldete Vergütung (ggV) gemäß § 162 AktG
|
1.824,7
|
100,0%
|
60,4
|
100,0%
|
Gegebenenfalls treten bei den hier angegebenen Werten Rundungsdifferenzen auf.
(1) Zuschuss zu einer Wohnung und geldwerter Vorteil aus der Gewährung einer Unfallversicherung.
(2) Ausgleichszahlung zum berechtigten Ausgleich von in Deutschland ursprünglich unerwarteten angefallenen Steuerzahlungen auf
eine bereits im Jahr 2019 geleistete Abfindung.
(3) Summe der monatlich gezahlten Renten/Vertragspensionen bzw. einmaligen Alterskapitalabfindungen an ehemalige Vorstandsmitglieder
im Berichtsjahr.
Maximalvergütung
Die Maximalvergütung beträgt unter dem aktuellen Vergütungssystem 5 Mio. EUR für das Gesamtgremium und besteht aus der Summe
aller variablen Vergütungsbestandteilen zuzüglich der fixen Vergütungsbestandteile für ein Geschäftsjahr. Diese Maximalvergütung
in Höhe von 5 Mio. EUR für das Gesamtgremium wurde durch die für das Berichtsjahr unter dem Bestandsvergütungssystem und dem
Vergütungssystem seit 2021 gewährte Vergütung für das Gesamtgremium der aktiven Vorstandsmitglieder nicht überschritten.
Abweichung vom Vergütungssystem
Abweichungen vom jeweils einschlägigen Vergütungssystem des Vorstands gab es bei der gewährten Vergütung im Berichtsjahr nicht.
Die Festschreibung der Höhe der Abfindung bei Nichtverlängerung des Anstellungsvertrags aus vom Vorstandsmitglied nicht zu
vertretenden Gründen in dem ab 1. August 2023 geltenden Anstellungsvertrag von Herrn Lörz bzw. den ab 1. Januar 2024 geltenden
Anstellungsverträgen von Herrn Dr. Warncke und Frau Schupp weicht zwar in der konkreten Ausgestaltung von der möglichen Fortführung
der Abfindungsregelung nach Maßgabe des angepassten Vergütungssystems ab. Danach kann ein Abfindungsbetrag von 1/12 der Jahresgrundvergütung
pro Jahr ununterbrochener Vorstandstätigkeit bis zu maximal 12/12 aufgebaut werden. Die beschriebenen vertraglichen Regelungen
in den aktuellen Verträgen der Herren Lörz und Dr. Warncke sowie von Frau Schupp bewegen sich jedoch im Rahmen des im angepassten
Vergütungssystem ermöglichten Bestandsschutzes, da die Festschreibung der Höhe der Abfindung (betragsmäßig bezogen auf die
Laufzeit der Vorverträge) der Höhe nach hinter der nach dem angepassten Vergütungssystem möglichen Erdienung weiterer Abfindungsansprüche
zurückbleiben.
II. Vergütung des Aufsichtsrats
Die Hauptversammlung der Gesellschaft hatte am 1. April 2022 ein neues Vergütungssystem für die Aufsichtsratsmitglieder der
Villeroy & Boch Aktiengesellschaft verabschiedet und die entsprechende Satzungsänderung beschlossen. Die Aufsichtsratsvergütung
besteht auf dieser Grundlage seit dem 1. Januar 2022 satzungsgemäß aus einer reinen Festvergütung. Die nachfolgenden Vergütungen
werden zuzüglich einer eventuell anfallenden gesetzlichen Mehrwertsteuer gezahlt. Ein Vergütungsanspruch besteht nur pro rata
temporis für die Dauer der Bestellung.
Die in der Tabelle gekennzeichneten Vertreter:innen der Arbeitnehmer:innen im Aufsichtsrat haben erklärt, ihre Vergütung entsprechend
den Richtlinien des Deutschen Gewerkschaftsbunds und der IGBCE abzuführen.
Erfolgsunabhängige feste Vergütung
Die feste jährliche Basisvergütung eines Mitglieds des Aufsichtsrats beträgt 40 T EUR. Zusätzlich erhält der/die Vorsitzende
80 T EUR, sein/e Stellvertreter:in 17 T EUR. Der/die Vorsitzende des Prüfungsausschusses erhält zusätzlich 25 T EUR, der/die
Vorsitzende Personalausschusses zusätzlich 10 T EUR und der/die Vorsitzende des Investitionsausschusses zusätzlich 4 T EUR.
Die Mitglieder des Prüfungs- und Personalausschusses erhalten jeweils 3 T EUR pro Jahr zusätzlich zur Basisvergütung. Die
Mitglieder des Investitionsausschusses erhalten zusätzlich zur Basisvergütung jeweils jährlich 2,5 T EUR. Die Mitglieder des
Aufsichtsrats erhalten pro Sitzung des Gesamtgremiums ein Sitzungsentgelt in Höhe von 2 T EUR.
Außerordentliche Zuwendungen
Gemäß der Satzung des Unternehmens haben die Mitglieder des Aufsichtsrats Anspruch auf Erstattung der ihnen durch ihre Tätigkeit
entstehenden Auslagen. In diesem Rahmen werden dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats Bürokosten in Höhe von 74 T EUR pro Jahr
erstattet. Im Jahr 2023 wurden diese Kosten für die Jahre 2022 und 2023 erstattet, mithin also 148 T EUR.
Malus- oder Clawback-Regelungen
Mangels variabler Vergütungsbestandteile wurden im Berichtsjahr auch keine solchen von Mitgliedern des Aufsichtsrats zurückgefordert.
Das in der Satzung der Villeroy & Boch Aktiengesellschaft festgelegte Vergütungssystem für den Aufsichtsrat sieht im Übrigen
auch keine Malus- und Clawback-Regelungen vor.
Im Geschäftsjahr erhielten die aktiven Mitglieder des Aufsichtsrats der Villeroy & Boch Aktiengesellschaft im Rahmen der Mandatsausübung
folgende Bezüge ausgezahlt:
GEWÄHRTE UND GESCHULDETE AUFSICHTSRATSVERGÜTUNG IN T EUR
IM GESCHÄFTSJAHR 2023 - AMTIERENDE AUFSICHTSRATSMITGLIEDER
|
|
Andreas Schmid
Aufsichtsratsvorsitzender
seit 27.03.2021
Mitglied des Aufsichtsrats
seit 30.10.2020
|
Bärbel Werwie (1)
1. Stellvertretende Vorsitzende seit 21.04.2023
Mitglied des Aufsichtsrats seit 23.03.2018
|
Dominique
Villeroy de Galhau
2. Stellvertretender Vorsitzender seit 21.04.2023
Mitglied des Aufsichtsrats
seit 02.10.2015
|
Susanne Heckelsberger
Prüfungsausschussvorsitzende
seit 30.10.2020
Mitglied des Aufsichtsrats seit 01.07.2020
|
|
in T EUR
|
in % GV
|
in T EUR
|
in % GV
|
in T EUR
|
in % GV
|
in T EUR
|
in % GV
|
Grundvergütung |
120,0 |
77,9% |
51,8 |
69,3% |
51,8 |
67,7% |
40,0 |
47,1% |
Ausschussvergütung |
14,0 |
9,1% |
3,0 |
4,0% |
4,7 |
6,1% |
25,0 |
29,4% |
Sitzungsgelder |
20,0 |
13,0% |
20,0 |
26,7% |
20,0 |
26,2% |
20,0 |
23,5% |
Gesamtvergütung 2023 gemäß § 162 AktG
|
154,0
|
100,0%
|
74,8
|
100,0%
|
76,5
|
100,0%
|
85,0
|
100,0%
|
|
Anna Engfer (1)
Arbeitnehmervertreterin
seit 16.08.2022
|
Daniela Graf (1)
Arbeitnehmervertreterin
seit 21.04.2023
|
Christina Rosenberg
Anteilseignervertreterin
seit 22.03.2013
|
Thomas Scherer (1)
Arbeitnehmervertreter
seit 01.07.2020
|
|
in T EUR
|
in % GV
|
in T EUR
|
in % GV
|
in T EUR
|
in % GV
|
in T EUR
|
in % GV
|
Grundvergütung |
40,0 |
66,7% |
27,8 |
60,6% |
40,0 |
63,5% |
40,0 |
64,0% |
Ausschussvergütung |
- |
- |
2,1 |
4,6% |
3,0 |
4,8% |
2,5 |
4% |
Sitzungsgelder |
20,0 |
33,3% |
16,0 |
34,9% |
20,0 |
31,7% |
20,0 |
32% |
Gesamtvergütung 2023 gemäß § 162 AktG
|
60,0
|
100,0%
|
45,9
|
100,0%
|
63,0
|
100,0%
|
62,5
|
100,0%
|
|
Louis de Schorlemer
Anteilseignervertreter
seit 23.03.2018
|
Roland Strasser (1)
Arbeitnehmervertreter
seit 10.02.2021
|
Susanne Ollmann
Arbeitnehmervertreterin
seit 21.04.2023
|
Richard Graf von
Waldburg zu Wolfegg und Waldsee
Anteilseignervertreter
seit 21.04.2023
|
|
in T EUR
|
in % GV
|
in T EUR
|
in % GV
|
in T EUR
|
in % GV
|
in T EUR
|
in % GV
|
Grundvergütung
|
40,0 |
65,8% |
40,0 |
63,5% |
27,8 |
63,5% |
27,8 |
63,5% |
Ausschussvergütung
|
2,8 |
4,6% |
3,0 |
4,8% |
- |
- |
- |
- |
Sitzungsgelder
|
18,0 |
29,6% |
20,0 |
31,7% |
16,0 |
36,5% |
16,0 |
36,5% |
Gesamtvergütung 2023 gemäß § 162 AktG
|
60,8
|
100,0%
|
63,0
|
100,0%
|
43,8
|
100,0%
|
43,8
|
100,0%
|
Gegebenenfalls treten bei den hier angegebenen Werten Rundungsdifferenzen auf.
Die Gesellschaft unterhält eine D&O-Versicherung, die auch die Tätigkeit der Aufsichtsräte abdeckt. Die Versicherungsprämien
werden durch die Gesellschaft übernommen, sind aber in den Leistungen nicht erfasst.
(1) Diese Vertreter:innen der Arbeitnehmer:innen im Aufsichtsrat haben erklärt, ihre Vergütung entsprechend den Richtlinien des
Deutschen Gewerkschaftsbunds und der IGBCE abzuführen.
Im Geschäftsjahr erhielten die früheren Mitglieder des Aufsichtsrats der Villeroy & Boch Aktiengesellschaft im Rahmen der
Mandatsausübung folgende Bezüge ausgezahlt:
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GEWÄHRTE UND GESCHULDETE AUFSICHTSRATSVERGÜTUNG IN T EUR
IM GESCHÄFTSJAHR 2023 - FRÜHERE AUFSICHTSRATSMITGLIEDER
|
|
Dr. Alexander
von Boch-Galhau
Anteilseignervertreter
bis 21.04.2023
|
Thomas Kannengießer
Arbeitnehmervertreter
bis 21.04.2023
|
Ralf Runge (1)
1. Stellvertretender Vorsitzender bis 21.04.2023
|
|
in T EUR
|
in % GV
|
in T EUR
|
in % GV
|
in T EUR
|
in % GV
|
Grundvergütung
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17,6 |
78,2% |
12,3 |
75,5% |
17,6 |
78,2% |
Ausschussvergütung
|
0,9 |
4% |
- |
|
0,9 |
4% |
Sitzungsgelder
|
4,0 |
17,8% |
4,0 |
24,5% |
4,0 |
17,8% |
Gesamtvergütung 2023 gemäß § 162 AktG
|
22,5
|
100,0%
|
16,3 |
100%
|
22,5
|
100%
|
Gegebenenfalls treten bei den hier angegebenen Werten Rundungsdifferenzen auf.
Die Gesellschaft unterhält eine D&O-Versicherung, die auch die Tätigkeit der Aufsichtsräte abdeckt. Die Versicherungsprämien
werden durch die Gesellschaft übernommen, sind aber in den Leistungen nicht erfasst.
(1) Der Vertreter der Arbeitnehmer:innen im Aufsichtsrat hat erklärt, seine Vergütung entsprechend den Richtlinien des Deutschen
Gewerkschaftsbunds und der IGBCE abzuführen.
III. Vergleichende Darstellung der Vergütung des Vorstands und Aufsichtsrats mit der Ertragsentwicklung der Gesellschaft und
der durchschnittlichen Vergütung ihrer Arbeitnehmer:innen
Die nachfolgende Tabelle stellt gemäß § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 2 AktG die Ertragsentwicklung von Villeroy & Boch, die jährliche
Veränderung der Vergütung der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats sowie die jährliche Veränderung der durchschnittlichen
Vergütung der Gesamtbelegschaft auf Vollzeitäquivalenzbasis für das Geschäftsjahr 2023 dar. Dabei wurde von der Übergangsregelung
gemäß § 26j Abs. 2 Satz 2 EGAktG Gebrauch gemacht.
Zur vergleichenden Darstellung wird die Ertragsentwicklung durch das Konzern-EBIT, das operative Konzern-EBIT und das Konzern-EBT
und damit anhand derjenigen Kennzahlen abgebildet, an denen auch die Mitglieder des Vorstands innerhalb ihrer variablen Vergütung
u.a. gemessen werden und die damit einen erheblichen Einfluss auf die Höhe der Vergütung der Vorstandsmitglieder haben. Darüber
hinaus sind das Konzernergebnis des Villeroy & Boch-Konzerns und der Jahresüberschuss der Villeroy & Boch Aktiengesellschaft
gemäß § 275 Abs. 3 Nr. 17 HGB aufgeführt. Für die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats wird die im Geschäftsjahr
gewährte und geschuldete Vergütung im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG dargestellt (entsprechend der Darstellung in den
Tabellen). Wie im letzten Bericht wird dabei das Erdienungsprinzip (basierend auf der weiter oben dargelegten Interpretation
der gewährten und geschuldeten Vergütung) zugrunde gelegt.
Die vergleichende Darstellung der über die letzten Geschäftsjahre betrachteten durchschnittlichen Vergütung von Arbeitnehmer:innen
beinhaltet Angaben zur jährlichen Veränderung der Durchschnittsbezüge der Arbeitnehmer:innen. Die Gruppe der Arbeitnehmer:innen
umfasst für diese Zwecke die Gesamtbelegschaft (im Sinne der Stammbelegschaft) der Villeroy & Boch Aktiengesellschaft in Deutschland
im jeweiligen Geschäftsjahr, zu der im Geschäftsjahr 2023 1.838 Arbeitnehmer:innen (1.807 Arbeitnehmer:innen im Vorjahr) (Vollzeitäquivalent)
ohne Berücksichtigung von Vorstandsmitgliedern, Auszubildenden, Werksstudent:innen und geringfügig beschäftigten Arbeitnehmer:innen
zählten. Wie auch schon im letzten Berichtsjahr wurden unterjährig ein- oder ausgetretene Arbeitnehmer:innen nicht mehr in
die Vergleichsgruppe einbezogen, da die Vergleichsgruppe im Interesse einer repräsentativen Stammbelegschaft auf die im gesamten
Geschäftsjahr angestellten Arbeitnehmer:innen beschränkt werden sollte. Zusätzlich wurden in diesem Berichtsjahr Arbeitnehmer:innen,
die unterjährig eine Veränderung des Beschäftigungsgrades zu verzeichnen hatten und Arbeitnehmer:innen, mit Arbeitsunfähigkeit
ohne Entgeltfortzahlung, nicht in die Vergleichsgruppe einbezogen. Die daraus resultierende Anzahl von 1.322 Arbeitnehmer:innen
bildet die Grundlage für die Tabelle der vergleichenden Darstellung. Hierdurch wird eine einheitliche Betrachtung über den
darzustellenden Vergleichszeitraum hinweg sichergestellt.
Für Zwecke der Angabe der jährlichen Veränderung der Durchschnittsvergütung der Arbeitnehmer:innen wurde die im jeweiligen
Geschäftsjahr gewährte bzw. geschuldete Vergütung in Relation zur gewährten bzw. geschuldeten Vergütung im jeweils vorangegangenen
Geschäftsjahr gesetzt. Die Vergütung setzt sich zusammen aus dem Grundgehalt, das auf Basis von monatlichen Verlaufsdaten
über das Geschäftsjahr ermittelt wurde, sowie Funktionszulagen und sonstigen Zuschüssen und den jährlich für das Geschäftsjahr
zu erwartenden bzw. ausgezahlten Boni (jedoch exklusive reiner Treueprämien aufgrund von Dienstzugehörigkeit). Enthalten sind
ebenfalls die Kosten für die Zahlung an Pensionsfonds und an Direktversicherungen, aus denen den Arbeitnehmer:innen ein unmittelbarer
Anspruch gegen den Versorgungsträger zusteht, ein Dienstwagen (wenn vorhanden; auf Basis der 1%-Regelung) sowie die vom Arbeitgeber
zu tragenden Sozialversicherungsbeiträge. Die Hochrechnung auf das Vollzeitäquivalent erfolgt auf Basis einer 40-Stunden-Woche
für außertarifliche Arbeitnehmer:innen und eine 38-Stunden-Woche für tarifliche Arbeitnehmer:innen. Arbeitszeitkürzungen infolge
von Kurzarbeit, sowie etwaige Mehrarbeit im Berichtsjahr wurden daher durch die Hochrechnung auf das Vollzeitequivalent nicht
in der vergleichenden Darstellung berücksichtigt.
Die für die Durchschnittsvergütung der Gesamtbelegschaft (Stammbelegschaft) der Villeroy & Boch Aktiengesellschaft in Deutschland
maßgeblichen Zahlen wurden sowohl für die Vorjahre seit 2020 nach diesen Prinzipien ermittelt und in nachfolgender Tabelle
wurden die daraus resultierenden Steigerungsraten ausgewiesen.
VERGLEICHENDE DARSTELLUNG DER ERTRAGSENTWICKLUNG
SOWIE DER VERÄNDERUNG DER DURCHSCHNITTLICHEN VERGÜTUNG
DER ARBEITNEHMER:INNEN, DES VORSTANDS UND DES AUFSICHTSRATS
|
ERTRAGSENTWICKLUNG I.S.V.
§ 264 ABS. 2 SATZ 1 HGB
|
Steigerung
2021 vs. 2020
|
Steigerung
2022 vs. 2021
|
Steigerung
2023 vs. 2022
|
EBIT-Konzern |
122% |
7% |
-8% |
EBIT-Konzern (operativ) |
87% |
6% |
-10% |
EBT-Konzern |
139% |
11% |
-10% |
Jahresüberschuss/-fehlbetrag Villeroy & Boch Konzern
|
164% |
18% |
-15% |
Jahresüberschuss/-fehlbetrag Villeroy & Boch Aktiengesellschaft
|
-(1) |
95% |
-46% |
DURCHSCHNITTLICHE VERGÜTUNG VON ARBEITNEHMER:INNEN AUF VOLLZEITÄQUIVALENZBASIS
|
Steigerung
2021 vs. 2020
|
Steigerung
2022 vs. 2021
|
Steigerung
2023 vs. 2022
|
Entwicklung der Gesamtvergütung der Belegschaft der Villeroy & Boch Aktiengesellschaft zum Vorjahr(2), (3) |
6% |
1% |
3% (4) |
Entwicklung Gesamtvergütung (Zeile 1) zur vertraglichen Vergütung |
8% |
6% |
7% |
Entwicklung der vertraglichen Vergütung (Grundvergütung + variable Zielvergütung) zum Vorjahr |
3% |
3% |
5% |
Prozentuale Auswirkung der Sondereffekte auf vertragliche Vergütung (steuerfreie Corona-Prämie/Inflationsprämie, sonstige Sonderleistungen)
|
3% |
3% |
3% |
AMTIERENDE
VORSTANDSMITGLIEDER
|
Steigerung
2021 vs. 2020 (5)
|
Steigerung
2022 vs. 2021 (5)
|
Steigerung
2023 vs. 2022
|
Dr. Peter Wolfgang Domma
Vorstand Digitalisierung / IT seit 01.01.2023
|
- |
- |
- |
Frank Göring (6)
Vorstandsvorsitzender seit 15.05.2009 Vorstandssprecher seit 01.06.2007 Vorstandsmitglied seit 01.01.2005
|
-17% |
0% |
-3% |
Esther Lea Jehle
Vorständin HR / Organisationsentwicklung seit 01.01.2023
|
- |
- |
- |
Georg Lörz (7)
Vorstand Bad & Wellness seit 01.08.2020
|
179% |
2% |
1% |
Gabriele Schupp (8)
Vorständin Dining & Lifestyle seit 01.02.2019
|
19% |
-35% |
-3% |
Dr. Markus Warncke
Vorstand Finanzen seit 01.01.2015
|
21% |
-6% |
-2% |
FRÜHERE
VORSTANDSMITGLIEDER
|
Steigerung
2021 vs. 2020
|
Steigerung
2022 vs. 2021
|
Steigerung
2023 vs. 2022
|
Nicolas Luc Villeroy
Vorstand Tischkultur bis 31.01.2019
|
- |
- |
2% |
Für alle weiteren früheren Vorstandsmitglieder
|
0% |
1% |
12% |
AMTIERENDE
AUFSICHTSRATSMITGLIEDER
|
Steigerung
2021 vs. 2020
|
Steigerung
2022 vs. 2021
|
Steigerung
2023 vs. 2022
|
Andreas Schmid
Vorsitzender seit 27.03.2021 Anteilseignervertreter 30.10.2020
|
680% (9) |
53% |
3% |
Bärbel Werwie
Arbeitnehmervertreterin seit 23.03.2018 1. stellvertretender Vorsitzender seit 21.04.2023
|
12% |
16% |
27% |
Dominique Villeroy de Galhau
Anteilseignervertreter seit 02.10.2015 2. stellvertretender Vorsitzender seit 21.04.2023
|
9% |
12% |
34% |
Anna Engfer
Arbeitnehmervertreterin seit 16.08.2022
|
- |
- |
316% (11) |
Daniela Graf
Arbeitnehmervertreterin seit 21.04.2023
|
- |
- |
- |
Susanne Heckelsberger
Prüfungsausschussvorsitzende seit 30.10.2020 Anteilseignervertreterin seit 01.07.2020
|
146% (10) |
39% |
5% |
Susanne Ollmann
Arbeitnehmervertreterin seit 21.04.2023
|
- |
- |
- |
Christina Rosenberg
Anteilseignervertreterin seit 22.03.2013
|
9% |
16% |
7% |
Thomas Scherer
Arbeitnehmervertreter seit 01.07.2020
|
115% (12) |
15% |
7% |
Louis de Schorlemer
Anteilseignervertreter seit 18.04.2018
|
11% |
15% |
4% |
Roland Strasser
Arbeitnehmervertreter seit 10.02.2021
|
- |
29% |
11% |
Richard Graf von Waldburg zu Wolfegg und Waldsee
Anteilseignervertreter seit 21.04.2023
|
- |
- |
- |
FRÜHERE
AUFSICHTSRATSMITGLIEDER
|
Steigerung
2021 vs. 2020
|
Steigerung
2022 vs. 2021
|
Steigerung
2023 vs. 2022
|
Dr. Alexander von Boch-Galhau
2. stellvertretender Vorsitzender seit 27.03.2021 davor Vorsitzender seit 15.01.2020
|
-27% |
0% |
-70% (13) |
Ralf Runge
1. stellvertretender Vorsitzender seit 30.05.2008
|
13% |
17% |
-70% (14) |
Thomas Kannengießer
Arbeitnehmervertreter seit 23.03.2018
|
10% |
16% |
-71% (15) |
Bei den hier angegebenen Steigerungsraten treten Rundungsdifferenzen auf.
(1) Im Geschäftsjahr 2020 lag ein Jahresfehlbetrag in Höhe von -28,1 Mio. € vor. Im Geschäftsjahr 2021 wurde ein Jahresüberschuss
von 27,5 Mio. € erwirtschaftet. Eine prozentuale Steigerungsrate hieraus ist rechnerisch nicht ermittelbar.
(2) Die Darstellung der Gesamtvergütung der Mitarbeitenden entspricht dem Grundsatz der gewährten und geschuldeten Vergütung
im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG im Einklang mit der Vergütung des Vorstands und des Aufsichtsrats.
(3) Die höhere Steigerungsrate im Geschäftsjahr 2021 erklärt sich durch eine außergewöhnlich hohe Bonusauszahlung von 150 % und
einer steuerfreien Corona-Prämie von bis zu 1,65 T€ netto. Die Relation des gewährten Bonus von 105% im Geschäftsjahr 2022
zu 150% im Geschäftsjahr 2021 sowie die Höhe der Corona-Prämie im Geschäftsjahr 2021 (bis zu 1,65 T€) zur gezahlten Inflationsprämie
(bis zu 1,3 T€) im Geschäftsjahr 2022 hat eine negative Auswirkung auf die Steigerung der Gesamtvergütung 2022 zu 2021.
(4) Bei der Gesamtvergütung ist der Effekt aus der geleisteten Inflationsprämie nicht sichtbar, da bereits im Vorjahr eine Sonderprämie
in gleicher Höhe gewährt wurde. Aufgrund der Berechnung der Gesamtvergütung auf Basis von Vollzeitäquivalenten werden Effekte
aus Kurzarbeit nicht erfasst.
(5) Im historisch guten Geschäftsjahr 2021 wurden die finanziellen Leistungskriterien der variablen Vergütung der Vorstandsmitglieder
deutlich übererfüllt, wodurch eine hohe Steigerungsrate 2020 vs. 2021 und eine geringere Steigerungsrate 2021 vs. 2022 resultiert.
(6) Herr Göring erhielt im Geschäftsjahr 2020 eine vertraglich vereinbarte Vergütung für Sonderprojekte. Seine Gesamtvergütung
wurde zum 01.01.2022 vertragsgemäß erhöht.
(7) Herr Lörz wurde mit Wirkung ab dem 01.08.2020 zum Vorstand bestellt und erhielt im Geschäftsjahr 2020 somit eine Vergütung
pro rata temporis ab Beginn seiner Amtszeit. Seine Gesamtvergütung wurde durch Beschluss des Aufsichtsrats zum 01.04.2022
erhöht und im Zusammenhang mit seiner Vertragsverlängerung und dem Wechsel in das Vergütungssystem seit 2021 zum 01.08.2023
angepasst.
(8) Die Gesamtvergütung von Frau Schupp wurde im Zusammenhang mit ihrer Vertragsverlängerung im Jahr 2022 und dem Wechsel in
das Vergütungssystem 2021 angepasst.
(9) Herr Schmid erhielt für das Geschäftsjahr 2020 eine Vergütung pro rata temporis ab Beginn seiner Amtszeit und wurde im Geschäftsjahr
2021 zum Vorsitzenden des Aufsichtsrats gewählt. Er steht in dieser Position auch zwei Ausschüssen vor.
(10) Frau Heckelsberger erhielt für das Geschäftsjahr 2020 eine Vergütung pro rata temporis ab Beginn ihrer Amtszeit.
(11) Frau Engfer erhielt für das Geschäftsjahr 2023 eine Vergütung pro rata temporis ab Beginn ihrer Amtszeit.
(12) Herr Scherer erhielt für das Geschäftsjahr 2020 eine Vergütung pro rata temporis ab Beginn seiner Amtszeit.
(13) Herr Dr. von Boch-Galhau hatte im Geschäftsjahr 2020 das Amt als Aufsichtsratsvorsitzender inne und stand zwei Ausschüssen
vor. Nach Niederlegung des Vorsitzes im März 2021 war er 2. stellvertretender Vorsitzender und Ausschussmitglied. Er ist zum
21.04.2023 aus dem Aufsichtsrat ausgeschieden und erhielt für das Geschäftsjahr 2023 eine Vergütung pro rata temporis bis
zum Ende seiner Amtszeit.
(14) Herr Runge ist zum 21.04.2023 aus dem Aufsichtsrat ausgeschieden und erhielt für das Geschäftsjahr 2023 eine Vergütung pro
rata temporis bis zum Ende seiner Amtszeit.
(15) Herr Kannengießer ist zum 21.04.2023 aus dem Aufsichtsrat ausgeschieden und erhielt für das Geschäftsjahr 2023 eine Vergütung
pro rata temporis bis zum Ende seiner Amtszeit.
Billigung durch die Hauptversammlung
Der Vergütungsbericht für das Berichtsjahr 2022 wurde der Hauptversammlung 2023 zur Billigung nach § 120a Abs. 4 AktG vorgelegt.
Die Hauptversammlung hat den Vergütungsbericht am 21. April 2023 mit 100,00 % gebilligt. Aufsichtsrat und Vorstand sehen angesichts
des Abstimmungsergebnisses und aus Gründen der Stetigkeit keine Veranlassung, die grundsätzliche Herangehensweise sowie die
Art und Weise der Berichterstattung anzupassen.
PRÜFUNGSVERMERK DES WIRTSCHAFTSPRÜFERS
An die Villeroy & Boch AG
Wir haben den beigefügten, zur Erfüllung des § 162 AktG aufgestellten Vergütungsbericht der Villeroy & Boch AG, Mettlach („die
Gesellschaft“) für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2023 bis zum 31. Dezember 2023 einschließlich der dazugehörigen Angaben
geprüft.
Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Aufsichtsrats
Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat der Villeroy & Boch AG, Mettlach, sind verantwortlich für die Aufstellung
des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Die gesetzlichen
Vertreter und der Aufsichtsrat sind auch verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die
Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen
falschen Darstellungen aufgrund von dolosen Handlungen (d.h. Manipulationen der Rechnungslegung und Vermögensschädigungen)
oder Irrtümern ist.
Verantwortung des Wirtschaftsprüfers
Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage unserer Prüfung ein Urteil zu diesem Vergütungsbericht, einschließlich der dazugehörigen
Angaben, abzugeben. Wir haben unsere Prüfung unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen
Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Danach haben wir die Berufspflichten einzuhalten und die Prüfung
so zu planen und durchzuführen, dass hinreichende Sicherheit darüber erlangt wird, ob der Vergütungsbericht, einschließlich
der dazugehörigen Angaben, frei von wesentlichen falschen Angaben ist.
Eine Prüfung umfasst die Durchführung von Prüfungshandlungen, um Prüfungsnachweise für die im Vergütungsbericht enthaltenen
Wertansätze einschließlich der dazugehörigen Angaben zu erlangen. Die Auswahl der Prüfungshandlungen liegt im pflichtgemäßen
Ermessen des Wirtschaftsprüfers. Dies schließt die Beurteilung der Risiken wesentlicher falscher Darstellungen aufgrund von
dolosen Handlungen oder Irrtümern im Vergütungsbericht einschließlich der dazugehörigen Angaben ein. Bei der Beurteilung dieser
Risiken berücksichtigt der Wirtschaftsprüfer das interne Kontrollsystem, das relevant ist für die Aufstellung des Vergütungsberichts
einschließlich der dazugehörigen Angaben. Ziel hierbei ist es, Prüfungshandlungen zu planen und durchzuführen, die unter den
gegebenen Umständen angemessen sind, jedoch nicht, ein Prüfungsurteil zur Wirksamkeit des internen Kontrollsystems des Unternehmens
abzugeben. Eine Prüfung umfasst auch die Beurteilung der angewandten Rechnungslegungsmethoden, der Vertretbarkeit der von
den gesetzlichen Vertretern und dem Aufsichtsrat ermittelten geschätzten Werte in der Rechnungslegung sowie die Beurteilung
der Gesamtdarstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben.
Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und angemessen sind, um als Grundlage für
unser Prüfungsurteil zu dienen.
Prüfungsurteil
Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr
vom 1. Januar 2023 bis zum 31. Dezember 2023 einschließlich der dazugehörigen Angaben in allen wesentlichen Belangen den Rechnungslegungsbestimmungen
des § 162 AktG.
Sonstiger Sachverhalt - Formelle Prüfung des Vergütungsberichts
Die in diesem Prüfungsvermerk beschriebene inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts umfasst die von § 162 Abs. 3 AktG geforderte
formelle Prüfung des Vergütungsberichts, einschließlich der Erteilung eines Vermerks über diese Prüfung. Da wir ein uneingeschränktes
Prüfungsurteil über die inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts abgeben, schließt dieses Prüfungsurteil ein, dass die Angaben
nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG in allen wesentlichen Belangen im Vergütungsbericht gemacht worden sind.
Verwendungszweck des Prüfungsvermerks
Wir erteilen diesen Prüfungsvermerk auf Grundlage der mit der Gesellschaft geschlossenen Auftragsvereinbarung. Die Prüfung
wurde für Zwecke der Gesellschaft durchgeführt und der Prüfungsvermerk ist nur zur Information der Gesellschaft über das Ergebnis
der Prüfung bestimmt.
Haftung
Der Prüfungsvermerk ist nicht dazu bestimmt, dass Dritte hierauf gestützt (Vermögens-)Entscheidungen treffen. Unsere Verantwortung
besteht allein der Villeroy & Boch AG, Mettlach, gegenüber und ist auch nach Maßgabe der mit der Gesellschaft getroffenen
Auftragsvereinbarung vom 5./6. Februar 2024 sowie der „Allgemeinen Auftragsbedingungen für Wirtschaftsprüfer und Wirtschaftsprüfungsgesellschaften“
vom 1. Januar 2017 des Instituts der Wirtschaftsprüfer in Deutschland e.V. beschränkt. Dritten gegenüber übernehmen wir dagegen
keine Verantwortung.
Stuttgart, den 27. Februar 2024
Deloitte GmbH
|
Marco Koch
Wirtschaftsprüfer
|
Wilhelm Röscheisen
Wirtschaftsprüfer
|
|
Angaben zu Tagesordnungspunkt 7
Vergütungssystem des Vorstands der Villeroy & Boch Aktiengesellschaft
1. |
Grundlagen und strategische Ausrichtung des Vergütungssystems
|
Der Aufsichtsrat börsennotierter Gesellschaften beschließt gemäß § 87a Abs. 1 AktG ein klares und verständliches System zur
Vergütung der Vorstandsmitglieder. Über die Billigung dieses Systems muss die Hauptversammlung gemäß § 120a Abs. 1 AktG bei
jeder wesentlichen Änderung und mindestens alle vier Jahre beschließen. Erstmals erfolgte die Beschlussfassung in der Hauptversammlung
am 26. März 2021 (vgl. § 26 j Abs. 1 Einführungsgesetz zum AktG).
Das Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands der Villeroy & Boch Aktiengesellschaft ist ein wesentlicher Baustein
für die zielgerichtete strategische Ausrichtung des Konzerns.
Die Unternehmensstrategie ist auf nachhaltiges, profitables Wachstum ausgerichtet. Das Wachstum soll zugleich durch eine Stärkung
des europäischen Kerngeschäfts als auch durch einen Fokus auf Wachstumsmärkte, insbesondere in Asien, erzielt werden. In beiden
Unternehmensbereichen werden die Vertriebsaktivitäten in Bezug auf eine Omni-Channel-Steuerung und digitale Vermarktung intensiviert.
Mit innovativen Material- und Design-Neuheiten sollen auf der Produktseite passgenaue Angebote geschaffen und damit frühzeitig
gesellschaftliche Trends adressiert werden. Nicht zuletzt ist ein permanentes strategisches Ziel, die Effizienz der Organisation
in Summe, sowohl in der Produktion als auch in der Verwaltung, durch weitere Prozessverbesserungen und auch eine verstärkte
Performance-Kultur sukzessive zu erhöhen.
Das Vergütungssystem fördert eine nachhaltige und erfolgreiche Entwicklung des Unternehmens bei gleichzeitiger Vermeidung
unverhältnismäßiger Risiken, indem es die Vergütung der Vorstandsmitglieder sowohl an die kurzfristige als auch an die langfristige
Entwicklung der Gesellschaft koppelt. Die kurzfristige variable Vergütungskomponente setzt dabei Anreize für die wiederholte
Steigerung des operativen Ergebnisses sowie die Umsetzung von Initiativen zur Förderung der Unternehmensstrategie. Mit der
langfristigen variablen Vergütungskomponente wird der Fokus auf den effizienten Umgang mit dem gebundenen Kapital sowie einer
auf Kontinuität ausgerichteten Dividendenpolitik gerichtet. Die quantitativen Ziele basieren auf den Kenngrößen EBIT, EBT
und Nettovermögensrendite, für die zum Teil mehrjährige Laufzeiten definiert sind. Der überwiegende Teil der Summe aus diesen
kurz- und langfristigen variablen Vergütungsbeträgen ist von den Vorstandsmitgliedern in Aktien anzulegen oder wird in Aktien
gewährt; die variable Vergütung hängt damit letztlich auch von der weiteren Aktienkursentwicklung des Unternehmens ab. Im
Zusammenhang mit dem historisch einmaligen Erwerb der Ideal Standard Gruppe durch die Villeroy & Boch Aktiengesellschaft haben
die Vorstandsmitglieder zudem die Möglichkeit, eine Sondervergütung, den sog. Integrations-Incentive zu erhalten, der die
Jahre 2024, 2025 und - falls keine vorzeitige Zielerreichung erfolgt - 2026 umfasst.
Das Vergütungssystem umfasst leistungsbezogene und am Unternehmenserfolg orientierte Parameter. Für die Villeroy & Boch Aktiengesellschaft
ist das Erreichen der Unternehmensziele eng mit den verschiedenen Facetten eines nachhaltigen Handelns verknüpft. Deshalb
berücksichtigt das Vergütungssystems neben finanziellen Leistungskriterien auch nicht-finanzielle Nachhaltigkeitskriterien.
Das im Folgenden vorgestellte Vergütungssystem gilt für alle neu abzuschließenden oder zu verlängernden Vorstandsdienstverträge.
Bestehende Vorstandsdienstverträge sind davon unberührt, können jedoch einvernehmlich an die Regelungen dieses Systems angepasst
werden.
3. |
Verfahren zur Festlegung, Umsetzung und Überprüfung des Vergütungssystems
|
Das Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands wurde vom Aufsichtsrat nach Vorbereitung durch den Personalausschuss
in Übereinstimmung mit §§ 87 Abs. 1, 87a Abs. 1 AktG beschlossen. Der Aufsichtsrat legt das Vergütungssystem der Hauptversammlung
zur Billigung vor. Im Falle wesentlicher Änderungen des Vergütungssystems, mindestens jedoch alle vier Jahre, wird das Vergütungssystem
der Hauptversammlung abermals zur Billigung vorgelegt.
Billigt die Hauptversammlung das jeweils zur Abstimmung gestellte Vergütungssystem nicht, wird spätestens der darauffolgenden
ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem zur Billigung vorgelegt.
Der Aufsichtsrat legt die Ziel-Gesamtvergütung der Mitglieder des Vorstands im Einklang mit dem der Hauptversammlung zur Billigung
vorgelegten Vergütungssystem fest. Ferner bestimmt der Aufsichtsrat für das jeweils bevorstehende Geschäftsjahr die Leistungskriterien
für die im Vergütungssystem definierten variablen Vergütungselemente.
Bei allen Vergütungsentscheidungen berücksichtigen Personalausschuss und Aufsichtsrat die Vorgaben des Aktiengesetzes und
orientieren sich an den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in seiner jeweiligen Fassung (DCGK). Die allgemeinen
Regeln des Aktiengesetzes und des DCGK für die Behandlung von Interessenkonflikten im Aufsichtsrat werden auch beim Verfahren
zur Fest- und Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems beachtet. Im Fall von eventuell auftretenden Interessenkonflikten
nehmen die Aufsichtsratsmitglieder nicht an den Beschlussfassungen zu den betreffenden Tagesordnungspunkten im Aufsichtsrat
und in den jeweiligen Ausschüssen teil.
Der Personalausschuss überprüft regelmäßig die Angemessenheit und Üblichkeit der Vergütung der Vorstandsmitglieder - sowohl
gesamthaft als auch hinsichtlich der einzelnen Vergütungsbestandteile - und schlägt dem Aufsichtsrat bei Bedarf Anpassungen
vor, um innerhalb des regulatorischen Rahmens ein marktübliches und zugleich wettbewerbs-fähiges Vergütungspaket für die Vorstandsmitglieder
sicherzustellen.
Sofern der Aufsichtsrat zur Weiterentwicklung des Vergütungssystems und zur Beurteilung der Angemessenheit und Üblichkeit
der konkreten Vorstandsvergütung externe Vergütungsexpert:innen hinzuzieht, überzeugt er sich vor der Beauftragung von deren
Unabhängigkeit vom Vorstand und der Gesellschaft. Bei der Erarbeitung dieses Vergütungssystems wurde die Gesellschaft punktuell
extern beraten.
4. |
Festlegung der Ziel-Gesamtvergütung der einzelnen Vorstandsmitglieder
|
Den Vorgaben von Aktiengesetz und DCGK folgend achtet der Aufsichtsrat bei der Festle-gung der Ziel-Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder
darauf, dass diese in ange-messenem Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des jeweiligen Vorstandsmitglieds sowie zur
Lage der Gesellschaft steht, auf eine langfristige und nachhaltige Entwicklung der Villeroy & Boch Aktiengesellschaft ausgerichtet
ist und die übliche Vergütung nicht ohne besondere Gründe übersteigt. Zu diesem Zweck werden sowohl externe als auch interne
Vergleichsbetrachtungen angestellt.
Kriterien für die Angemessenheit der Vergütung sind die Aufgaben des einzelnen Vorstandsmitglieds, die persönliche Leistung
sowie die wirtschaftliche Lage des Unternehmens. Die Beurteilung der Üblichkeit der Vergütung erfolgt sowohl im Vergleich
zu anderen Unternehmen (horizontaler Vergleich) als auch innerhalb des Unternehmens (vertikaler Vergleich).
4.1. |
Differenzierung nach dem jeweiligen Anforderungsprofil
|
Das Vergütungssystem erlaubt es dem Aufsichtsrat, bei der Höhe der Ziel-Gesamtvergütung als auch bei der Vergütungsstruktur
die Funktion des einzelnen Vorstandsmitglieds und die unterschiedlichen Anforderungen an die jeweilige Vorstandsfunktion entsprechend
zu berücksichtigen. Dabei kann eine funktionsspezifische Differenzierung im pflichtgemäßen Ermessen des Aufsichtsrats anhand
der Kriterien Marktgegebenheiten, Erfahrung und Verantwortungsbereich des Vorstandsmitglieds erfolgen, wodurch zum Beispiel
ein herausgehobenes Vorstandsmitglied wie die oder der Vorsitzende des Vorstands eine insgesamt höhere Vergütung als die übrigen
Vorstandsmitglieder erhalten kann.
4.2. |
Horizontaler Vergleich
|
Zur Beurteilung der Üblichkeit der konkreten Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder im Vergleich zu anderen Unternehmen zieht
der Aufsichtsrat eine geeignete Vergleichsgruppe heran (horizontaler Vergleich). Für diesen Peer-Group-Vergleich ist die Marktstellung
der Unternehmen im Vergleich zur Villeroy & Boch Aktiengesellschaft entscheidend. Vor diesem Hintergrund werden Vergütungsdaten
von ausgewählten Unternehmen des Deutschen Small-Cap Aktienindex (SDAX) herangezogen. Maßgeblich sind diejenigen Unternehmen,
die gemessen an den Größenkriterien Umsatz, Gewinn, Mitarbeiter:innen und Gesamt-Marktkapitalisierung mit der Gesellschaft
vergleichbar sind.
4.3. |
Vertikaler Vergleich
|
Der vertikale Vergleich betrifft das Verhältnis der Vorstandsvergütung zur Vergütung des oberen Führungskreises und der Belegschaft
der Gesellschaft, wobei auch die zeitliche Entwicklung berücksichtigt wird. Den oberen Führungskreis hat der Aufsichtsrat
zu diesem Zweck dergestalt festgelegt, dass er die Leitenden Angestellten der Villeroy & Boch Aktiengesellschaft umfasst.
Des Weiteren bezieht der Aufsichtsrat die jeweiligen Beschäftigungsbedingungen der Belegschaft, wie beispielsweise Arbeits-
und Urlaubszeiten, mit ein.
5. |
Die Komponenten des Vergütungssystems, relativer Anteil an der Zielgesamtvergütung, Maximalvergütung
|
5.1. |
Komponenten des Vergütungssystems
|
Das Vergütungssystem der Villeroy & Boch Aktiengesellschaft setzt sich aus erfolgsunabhängigen festen und erfolgsabhängigen
variablen Vergütungskomponenten zusammen, deren Summe die Gesamtvergütung eines Vorstandsmitglieds bildet.
Die fixen Vergütungskomponenten werden unabhängig vom Erfolg des Unternehmens gezahlt und bestehen aus der Festvergütung,
Sachbezügen, sonstigen Nebenleistungen sowie einem jährlichen Beitrag zur betrieblichen Altersversorgung.
Die variablen Vergütungskomponenten sind an das Erreichen vorab definierter Erfolgsziele gekoppelt und bestehen aus einem
kurzfristigen variablen Bestandteil in Form eines Short-Term-Incentive (STI), einem langfristigen variablen Bestandteil, dem
sog. Long-Term-Incentive (LTI) sowie einem sog. Integrations-Incentive im Zusammenhang mit dem Erwerb der Ideal Standard Gruppe
durch die Villeroy & Boch Aktiengesellschaft.
Die Ziel-Gesamtvergütung bestimmt sich aus der Summe aller Vergütungsbeträge eines Jahres für den Fall einer hundertprozentigen
Zielerreichung. Erreicht das Vorstandsmitglied im Short-Term-Incentive (STI), im Long-Term-Incentive (LTI) als auch im Integrations-Incentive
einen Zielerreichungsgrad von 100 %, so ergibt die Summe aus diesen variablen Auszahlungen und der Festvergütung sowie dem
jährlichen Beitrag zur betrieblichen Altersversorgung und den Nebenleistungen daher die Ziel-Gesamtvergütung des jeweiligen
Vorstandsmitglieds.
5.2. |
Relativer Anteil der Vergütungskomponenten an der Ziel-Gesamtvergütung
|
Die einzelnen Vergütungskomponenten werden in der Ziel-Gesamtvergütung unterschiedlich stark gewichtet:
Bei einer 100-prozentigen Zielerreichung bei der variablen Vergütung ergeben sich folgende relative Anteile der einzelnen
Vergütungsbestandteile an der Ziel-Gesamtvergütung (jeweils Vorstandsvorsitzende/r bzw. ordentliche Vorstandsmitglieder):
Es entfallen durchschnittlich 43% bzw. 35% auf die Festvergütung, der STI trägt durchschnittlich 14% bzw. 12% zur Ziel-Gesamtvergütung
bei, der Integrations-Incentive trägt durchschnittlich 21% bzw. 34% zur Ziel-Gesamtvergütung bei und der LTI macht durchschnittlich
15% bzw. 12% der Ziel-Gesamtvergütung aus (Die Prozentwerte berechnen sich, indem die Durchschnittswerte der einzelnen Bestandteile
2024 und 2025 berechnet werden und davon der Durchschnitt beider Jahre pro einzelnem Vergütungsbestandteil verwendet wird.).
Für alle Vorstandsmitglieder entsteht als zusätzliche erfolgsunabhängige Komponente des Vergütungssystems ein jährlicher Versorgungsaufwand
zur betrieblichen Altersversorgung in Höhe von durchschnittlich 6% bzw. 5% der Ziel-Gesamtvergütung und es werden Nebenleistungen
in Höhe von durchschnittlich 1% bzw. 2% der Ziel-Gesamtvergütung gewährt. Die genannten Prozentsätze ändern sich, soweit zusätzliche
Vergütungsbestandteile aufgrund einer nach dem Vergütungssystem möglichen vorübergehenden Abweichung gewährt werden.
Es können sich geringfügige Verschiebungen der vorgenannten relativen Anteile um wenige Prozentpunkte aufgrund schwankender
Bewertung bzw. Inanspruchnahme der Nebenleistungen (welche für Zwecke der hier angegebenen prozentualen Anteile an der Ziel-Gesamtvergütung
mit einem pauschalierten Betrag auf Basis früherer Erfahrungswerte angesetzt wurden) ergeben.
Das Vergütungssystem enthält hinsichtlich der erfolgsabhängigen Vergütungskomponenten Höchstgrenzen.
Zusätzlich hat der Aufsichtsrat gemäß § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG die Höhe der Gesamtvergütung für die Summe aller Vergütungselemente,
d. h. derzeit bestehend aus Festvergütung, Nebenleistungen, betrieblicher Altersversorgung, STI, LTI und Integrations-Incentive
pro Geschäftsjahr betragsmäßig begrenzt (Maximalvergütung). Mit Blick auf das Prinzip der Gesamtverantwortung des Vorstands
hat der Aufsichtsrat entschieden, keine individuelle Differenzierung bei der Festlegung der Maximalvergütung der einzelnen
Vorstandsmitglieder zu machen. Die für das Gesamtgremium in einem Geschäftsjahr erreichbare Maximalvergütung beträgt 7 Mio.
€. Das bedeutet, dass die Summe aller für das betreffende Jahr gewährten Vergütungselemente aller Vorstände diesen Betrag,
bei maximaler Übererfüllung aller Ziele, nicht übersteigen darf. Die aktienrechtlich geforderte Maximalvergütung setzt lediglich
eine zusätzliche absolute Grenze nach oben, um etwa bei unvorhersehbar guten Geschäftsjahren eine unverhältnismäßig hohe Vorstandsvergütung
zu vermeiden. Es handelt sich keinesfalls um die vom Aufsichtsrat angestrebte Vergütungshöhe der Vorstandsmitglieder. Zur
Klarstellung: Gegebenenfalls zu zahlende Abfindungen sind nicht in der Maximalvergütung enthalten.
6. |
Die Komponenten des Vergütungssystems im Einzelnen
|
6.1. |
Erfolgsunabhängige feste Vergütung
|
Die erfolgsunabhängige Vergütung sichert für die Vorstandsmitglieder ein angemessenes Basiseinkommen und vermeidet damit das
Eingehen von unangemessenen Risiken für das Unternehmen. Sie setzt sich zusammen aus der Grundvergütung, den Nebenleistungen
und der betrieblichen Altersversorgung.
Die Mitglieder des Vorstands erhalten eine individuell mit jedem Vorstandsmitglied vereinbarte feste Grundvergütung, die monatlich
als Gehalt ausgezahlt wird.
Darüber hinaus erhalten die Mitglieder des Vorstands Sachbezüge und Nebenleistungen. Es werden beispielsweise ein Dienstwagen,
auch zur privaten Nutzung, bereitgestellt, Zuschüsse zur Sozialversicherung geleistet und Beiträge zur Unfallversicherung
gewährt. Die Vorstandsmitglieder sind außerdem (unter Berücksichtigung des gesetzlichen Selbstbehaltserfordernisses) in eine
D&O-Versicherung einbezogen.
6.1.3. |
Betriebliche Altersversorgung
|
Die Mitglieder des Vorstands erhalten beitragsorientierte betriebliche Altersversorgungsleistungen, die an einem prozentualen
Anteil an der jährlichen Festvergütung bemessen werden. Die betriebliche Altersversorgung ist derzeit über die Allianz Lebensversicherungs-AG
kongruent rückgedeckt.
6.2. |
Erfolgsabhängige variable Vergütung
|
Die erfolgsabhängige Vergütung soll Anreize für die Vorstandsmitglieder setzen, im Sinne der Unternehmensstrategie, der Aktionär:innen,
der Kunden:innen und Mitarbeiter:innen zu handeln und langfristige Ziele nachhaltig zu verfolgen und zu erreichen. Hierzu
zählen sowohl der Short-Term Incentive (STI) mit einer Laufzeit von einem Jahr als auch der Long-Term Incentive (LTI) mit
einem dreijährigen Bemessungszeitraum. Der STI macht dabei 49 % und der LTI 51 % der erfolgsabhängigen Vergütung aus.
Für die Gewährung des STI und des LTI sowie die entsprechenden Anreizwirkungen dieser variablen erfolgsabhängigen Vergütungsbestandteile
sind finanzielle und für das LTI auch nicht-finanzielle Leistungskriterien maßgeblich. Diese definiert der Aufsichtsrat jeweils
für das bevorstehende Geschäftsjahr für jedes Vorstandsmitglied, um damit die Umsetzung der Unternehmensstrategie sicherzustellen
und die erforderlichen operativen Maßnahmen zu steuern. Entsprechend der jeweiligen Leistungszeiträume weisen die Komponenten
daher unterschiedliche Bemessungsgrundlagen und Erfolgsparameter auf.
Die variablen Vergütungsbeträge werden den Vorstandsmitgliedern für das jeweilige Geschäftsjahr gewährt. Beginnt oder endet
das Anstellungsverhältnis im Laufe eines Geschäftsjahrs, werden die Vergütungsbeträge für das Geschäftsjahr zeitanteilig gewährt
und werden nach deren ursprünglichen Fälligkeit gezahlt. Die langfristig variablen Vergütungsbestandteile (LTI) unterliegen
einer Aktienkauf- und Halteverpflichtung. Innerhalb der variablen Vergütungsbestandteile überwiegt der Anteil der langfristig
variablen Bestandteile, deren wiederum weit überwiegende finanzielle Leistungskriterien auf die Kennzahlen EBT und operative
Nettovermögensrendite bezogen sind.
6.2.1. |
Short-Term-Incentive (STI) - Grundzüge und Leistungskriterien
|
Die Berechnung des STI erfolgt anhand des operativen Ergebnisses des Konzerns (Earnings Before Interest and Taxes - EBIT)
im laufenden Geschäftsjahr und individuell festgelegter qualitativer Ziele.
Das finanzielle Leistungskriterium ist das jeweilige vom Aufsichtsrat genehmigte operative Plan-Ergebnis vor Zinsen und Steuern (Earnings Before Interest and Taxes - EBIT) und hat einen Anteil von 28 % an der erfolgsabhängigen Vergütung. Der Aufsichtsrat
legt den Planwert des EBIT für alle Vorstandsmitglieder einheitlich auf Grundlage der ihm vom Vorstand vorgelegten Unternehmensplanung
vor Beginn des Geschäftsjahres, für welches der STI gewährt wird, fest. Nach Geschäftsjahresende wird der Zielerfüllungsgrad
ermittelt, indem die EBIT-Abweichung (Ist-Plan) in Mio. € in Relation zum geplanten operativen Nettovermögen (ONV) gesetzt
und mit dem Faktor 15 multipliziert wird. Mit dem so ermittelten Prozentsatz wird der Zu- oder Abschlag zur Zielerreichung
von 100 % errechnet. Der so festgestellte Zielerreichungsgrad wird, begrenzt auf maximal 150 % des Zielwertes, ausgezahlt.
Die Festlegung der individuellen Ziele (individuelles Leistungskriterium), die 21 % der erfolgsabhängigen Vergütung ausmachen, erfolgt durch den Aufsichtsrat jährlich
für das bevorstehende Jahr im Zuge der Genehmigung der Jahresplanung. Der Erfüllungsgrad wird individuell durch den Aufsichtsrat
nach Abschluss des Geschäftsjahres festgestellt. Der so festgestellte Zielerreichungsgrad wird, begrenzt auf maximal 130 %
des Zielwertes, ausgezahlt.
6.2.2. |
Long-Term Incentive (LTI) - Grundzüge und Leistungskriterien
|
Zusätzlich zum STI wird den Mitgliedern des Vorstands jährlich ein Long-Term Incentive (LTI) mit einem dreijährigen Bemessungszeitraum
gewährt.
Der LTI bemisst sich am mittelfristigen Erfolg des Unternehmens und enthält finanzielle Ergebniskomponenten sowie nichtfinanzielle
Leistungskriterien aus dem Bereich Umweltschutz sowie Belange von Arbeitnehmer:innen und Arbeitsschutz. Durch eine Aktienhalteverpflichtung
hängt die langfristige Vergütung auch von der Aktienkursentwicklung ab. In die Berechnung der erfolgsabhängigen Vergütung
gehen die finanziellen Leistungskriterien des LTI mit einer Gewichtung von 41 % und die nicht-finanziellen Leistungskriterien
mit einer Gewichtung von 10 % ein. Auch die Ziele des LTI legt der Aufsichtsrat für alle Vorstandsmitglieder einheitlich fest.
6.2.2.1. |
Finanzielle Leistungskriterien des LTI
|
Die insgesamt mit 41 % und zueinander gleichmäßig gewichteten finanziellen Leistungskriterien sind das kumulierte Langfrist-Ergebnis vor Steuern (Earnings before Tax - EBT) über drei Jahre und die operative Nettovermögensrendite im 3-Jahres-Durchschnitt. Das EBT stellt die für die Messung der dauerhaften Rentabilität der Gesellschaft maßgebliche Kennziffer
dar. Die operative Nettovermögensrendite ermöglicht die Einordnung der Rentabilität unter dem Gesichtspunkt eines effizienten
Kapitaleinsatzes. Der Aufsichtsrat legt im Vorhinein alle drei Jahre die Ziel-Vermögensrendite und die Ziel-Periodenergebnisse
der jeweils nachfolgenden drei Geschäftsjahre als Zielgrößen fest, wobei diese jährlich für das bevorstehende Geschäftsjahr
konkret definiert werden.
Die Ermittlung des Erfüllungsgrads hinsichtlich der operativen Nettovermögensrendite pro Jahr erfolgt jeweils nach Ablauf
eines Geschäftsjahrs durch Division der Ist-Rendite durch die vorher festgelegte Ziel-Vermögensrendite. Der prozentuale Zielerfüllungsgrad
für den jeweiligen dreijährigen Bemessungszeitraum bemisst sich aus dem Durchschnitt der drei ermittelten Jahreserfüllungsgrade
des gerade abgelaufenen und der zwei vorangegangenen Jahre. In Jahren, für die keine konkreten Ziele vereinbart sind (z. B.
fehlende Vorjahre aufgrund kürzerer Dienstzeit), werden die fehlenden Jahre mit 100 % bewertet.
Der so ermittelte Zielerreichungsgrad wird in Höhe von maximal 150 % des Zielwertes ausgezahlt. Eine Ausschüttung unterbleibt,
wenn über den rollierenden dreijährigen Bemessungszeitraum im Durchschnitt weniger als 50 % Erfüllungsgrad erreicht wird.
Die Ermittlung des Erfüllungsgrads bezüglich des kumulierten operativen Langfrist-Ergebnisses für den jeweiligen dreijährigen
Bemessungszeitraum erfolgt, indem die erreichten kumulierten EBT-Werte jeweils in Relation zum festgelegten Zielergebnis der
Periode gesetzt werden. In Jahren, für die keine konkreten Ziele vereinbart sind (z. B. fehlende Vorjahre aufgrund kürzerer
Dienstzeit), werden die fehlenden Jahre mit 100 % bewertet.
Der so ermittelte Zielerreichungsgrad wird in Höhe von maximal 150 % des Zielwertes ausgezahlt. Eine Ausschüttung unterbleibt,
wenn das kumulierte EBT über einen rollierenden dreijährigen Bemessungszeitraum weniger als 75 Mio. € beträgt.
6.2.2.2. |
Nicht-finanzielle Leistungskriterien des LTI
|
Die insgesamt mit 10 % gewichteten nicht-finanziellen Leistungskriterien des LTI basieren auf den nachfolgenden sechs Themenfeldern,
auf deren Grundlage der Aufsichtsrat für den dreijährigen Bemessungszeitraum jeweils bis zu sechs konkrete quantitative Zielsetzungen
formuliert:
- |
Belange von Arbeitnehmer:innen, wie z.B. Mitarbeiterentwicklung und -qualifizierung, Diversität, Demografie und Krankheitsquote
|
- |
Compliance
|
- |
Kundenbeziehung, wie z.B. Kundenzufriedenheit
|
- |
Umwelt- und Klimaschutz, wie z.B. CO2-Reduzierung
|
- |
Verantwortung in der Lieferkette
|
- |
Gesellschaftliche Verantwortung
|
Sofern der Aufsichtsrat keine besondere Gewichtung festlegt, werden die nicht-finanziellen Leistungskriterien im Verhältnis
zueinander gleich gewichtet.
Der Zielerreichungsgrad wird anhand der in der vom Aufsichtsrat gebilligten Nichtfinanziellen Erklärung (CSR-Bericht) berichteten
Werte nach Ablauf des Geschäftsjahres festgestellt.
Hierbei wird der Zielerfüllungsgrad durch Division der Ist-Werte durch die vorher fest-gelegten Ziel-Werte ermittelt. Der
prozentuale Zielerfüllungsgrad bemisst sich nach dem Durchschnitt der ermittelten Jahreszielerfüllungsgrade des gerade abgelaufenen
und der zwei vorangegangenen Jahre, wobei für Zwecke des LTI der berücksichtigungsfähige Zielerfüllungsgrad in einem Geschäftsjahr
maximal 150 % des Zielwerts betragen kann. Jahre, für die keine konkreten Ziele vereinbart wurden (z.B. fehlende Vorjahre
aufgrund kürzerer Dienstzeit), werden mit 100 % bewertet.
6.2.2.3. |
Ermittlung der Gesamtzielerreichung der variablen Vergütung, Auszahlung
|
Aus den einzelnen gemessenen Zielerreichungsfaktoren wird anhand ihrer vorher festgelegten Gewichtung der Gesamtzielerreichungsfaktor
berechnet. Nach Ablauf des Geschäftsjahres legt der Aufsichtsrat in Abhängigkeit von der Zielerreichung die Höhe der individuell
für dieses Jahr zu gewährenden Vergütungsbestandteile fest. Dabei hat der Aufsichtsrat die Möglichkeit, außergewöhnlichen
Entwicklungen in angemessenem Rahmen Rechnung zu tragen.
Im Falle von außergewöhnlichen Ereignissen oder Entwicklungen ist der Aufsichtsrat berechtigt, bestimmte Anpassungen nach
billigem Ermessen vorzunehmen. Außergewöhnliche Ereignisse oder Entwicklungen können z. B. eine zustimmungspflichtige Akquisition
oder Veräußerung einer Gesellschaft bzw. von Teilen einer Gesellschaft oder von Beteiligungen an Gesellschaften, ein Zusammenschluss
mit einer anderen Gesellschaft, wesentliche Veränderungen der Aktionärsstruktur, hohe Inflation oder wesentliche Änderungen
der Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden oder wesentliche Schwankungen der Wechselkurse oder des Zinsniveaus, die nicht in
der Strategie hinsichtlich der konkreten Zielwerte oder der Vergleichsparameter berücksichtigt wurden und tatsächlich oder
potenziell Einfluss auf die Erfolgsziele haben, sein. Dies kann zu einer Erhöhung (jedoch nicht zur Überschreitung des jeweils
vorgesehenen Caps) wie auch zu einer Verminderung der andernfalls sich ergebenden variablen Vergütung führen.
Die Auszahlung erfolgt im Anschluss an die Feststellung des Aufsichtsrats, nicht jedoch vor der Billigung des Konzernabschlusses
für das jeweilige Geschäftsjahr durch den Aufsichtsrat.
6.2.2.4. |
Aktienkauf- und Aktienhalteverpflichtung
|
Im Rahmen einer Aktienkauf- und Aktienhalteverpflichtung haben die Vorstandsmitglieder die Pflicht, den betreffenden Gegenwert der gewährten Vergütungsbeträge des LTI (nach Steuern)
in Summe in Aktien der Gesellschaft anzulegen und grundsätzlich für einen Zeitraum von mindestens vier Jahren zu halten. Die
Gesellschaft kann die Vergütungsbeträge der LTI auch ganz oder teilweise in Aktien der Villeroy & Boch Aktiengesellschaft
erfüllen. Die Aktien unterliegen während der vierjährigen Halteverpflichtung sämtlichen Chancen und Risiken der Kapitalmarktentwicklung.
Durch die Verknüpfung der Auszahlung des LTI mit der Kauf- und Halteverpflichtung eigener Aktien sorgt die Gesellschaft dafür,
dass die Vorstandsmitglieder langfristig an der Steigerung des Wertes der Gesellschaft partizipieren. Außerdem wird hierdurch
der überwiegende Anteil des Zielbetrags der variablen Vergütung entweder von den Vorstandsmitgliedern in Aktien der Villeroy
& Boch Aktiengesellschaft angelegt oder von der Villeroy & Boch Aktiengesellschaft aktienbasiert gewährt. Näheres wird in
Share Ownership Guidelines geregelt.
6.2.3. |
Integrations-Incentive - Grundzüge und Leistungskriterien
|
Die Mitglieder des Vorstands haben die Möglichkeit, im Zusammenhang mit dem historisch einmaligen Erwerb der Ideal Standard
Gruppe durch die Villeroy & Boch Aktiengesellschaft zusätzlich einen sog. Integrations-Incentive zu erhalten, der die Jahre
2024, 2025 und - falls keine vorzeitige Zielerreichung erfolgt - 2026 umfasst. Der Integrations-Incentive soll Anreize für
eine erfolgreiche Integration von Ideal Standard in den Villeroy & Boch Konzern setzen und damit nachhaltige Wirkung auf die
Wertschöpfung Villeroy & Boch Aktiengesellschaft haben. Dieser Integrations-Incentive spiegelt wider, dass die Integration
von Ideal Standard eine der Hauptaufgaben des Vorstands der Villeroy & Boch Aktiengesellschaft für die kommenden Jahre ist.
Der Leistungszeitraum des Integrations-Incentives umfasst die Jahre 2024 bis 2026. Er kann sich bei einer vorzeitigen Zielerreichung
auf die Jahre 2024 und 2025 verkürzen. Leistungskriterium für die jeweils im Rahmen des Integrations-Incentives zu erreichenden
Ziele ist das aus Synergien zusätzlich generierte operative EBITDA des Villeroy & Boch Konzerns für das jeweilige Kalenderjahr.
Die Vorstandsmitglieder erhalten jeweils eine Incentive-Zahlung in Höhe eines Drittels des jeweiligen Ausgangswertes, wenn
die jeweiligen Ziele zu mindestens 100% erfüllt werden. Werden die Ziele zu weniger als 100% erfüllt, erfolgt eine anteilige
Verringerung des Auszahlungsbetrags. Beträgt die Zielerfüllung weniger als 70%, erhält das Vorstandsmitglied keine Zahlung
für das jeweilige Kalenderjahr. Werden die Ziele für 2026 bereits vorzeitig im Jahr 2025 zu 100 % erfüllt, wird der Anteil
des Ausgangswertes für das Jahr 2026 bereits vorab mit dem Anteil für das Jahr 2025 ausgezahlt.
Die Anstellungsverträge der Vorstandsmitglieder enthalten Malus- und Clawbackregelungen, die in bestimmten Fällen (Performance
und Compliance Sachverhalte) eine Herabsetzung (Malus) bzw. eine Rückforderung (Clawback) variabler Vergütungsbestandteile
ermöglichen. Abweichend hiervon enthalten die Regelungen über den Integrations-Incentive keine Malus- und Clawbackregelungen.
7. |
Nebentätigkeiten der Vorstandsmitglieder
|
Sofern Vorstandsmitglieder konzerninterne Aufsichtsratsmandate wahrnehmen, wird die Vergütung angerechnet. Die Übernahme einer
entgeltlichen oder unentgeltlichen Nebentätigkeit, von Ehrenämtern sowie Aufsichts-, Beirats- oder ähnlichen Mandaten bedarf
der vorherigen schriftlichen Zustimmung des Personalausschusses des Aufsichtsrats. Bei der Übernahme konzernfremder Aufsichtsratsmandate
entscheidet der Aufsichtsrat, ob und inwieweit die Vergütung anzurechnen ist.
8. |
Beendigung der Vorstandstätigkeit
|
8.1. |
Vertragslaufzeiten, Kündigungsmöglichkeiten
|
Die Vertragslaufzeit der Anstellungsverträge ist an die Dauer der Bestellung gekoppelt und entspricht den aktienrechtlichen
Vorgaben. Die Bestellung von ordentlichen Vorstandsmitgliedern erfolgt in der Regel für längstens drei Jahre.
Die Anstellungsverträge sehen für beide Seiten unter Einhaltung der Fristen der §§ 621, 622 BGB ein Recht zur ordentlichen
Kündigung vor, wenn die Bestellung wirksam widerrufen wurde. Sowohl die Gesellschaft als auch das Vorstandsmitglied haben
das Recht zur außerordentlichen Kündigung aus wichtigem Grund nach § 626 des Bürgerlichen Gesetzbuchs ("BGB").
8.2. |
Leistungen bei Nichtverlängerung des Anstellungsvertrags
|
Die Anstellungsverträge mit bereits vor dem 26. März 2021 bestellten Vorstandsmitgliedern sehen für den Fall einer Nichtverlängerung
des Anstellungsvertrags aus vom Vorstandsmitglied nicht zu vertretenden Gründen eine Abfindung in Höhe von 1/12 der zuletzt
bezogenen kalenderjährlichen Grundvergütung pro Jahr der ununterbrochenen Tätigkeit als Vorstandsmitglied der Gesellschaft
vor, maximal 12/12. Soweit die vor dem 26. März 2021 bestehenden Anstellungsverträge eine solche Abfindungsregelung vorgesehen
haben, kann sie im Falle einer Verlängerung der Anstellungsverträge im Zuge der Wiederbestellung des Vorstandsmitgliedes fortgeführt
werden.
8.3. |
Leistungen bei vorzeitiger Vertragsbeendigung, Abfindung
|
Für den Fall einer durch die Gesellschaft veranlassten vorzeitigen Beendigung ihrer Tätigkeit erhalten die Mitglieder des
Vorstands eine Entschädigung für die vertraglichen Ansprüche, die in der Restlaufzeit ihrer Anstellungsverträge noch entstanden
wären. Diese Abfindung ist begrenzt auf den Wert von zwei Jahresvergütungen (Abfindungs-Cap) und beträgt nicht mehr als die
Vergütung für die Restlaufzeit des Anstellungsvertrags.
Ein Anspruch auf Abfindung oder sonstige Zahlungen besteht nicht im Fall einer Kündigung des Anstellungsvertrags durch die
Gesellschaft aus vom Vorstandsmitglied zu vertretendem wichtigen Grund.
Zusagen für Leistungen aus Anlass der vorzeitigen Beendigung des Anstellungsvertrags durch das Vorstandsmitglied infolge eines
Kontrollwechsels (Change of Control) bestehen nicht.
Die Anstellungsverträge enthalten kein nachvertragliches Wettbewerbsverbot. Für den Fall, dass ein solches vereinbart wird,
wird die Abfindungszahlung auf die Karenzentschädigung angerechnet werden.
8.3.2. |
Hinterbliebenenversorgung, Berufsunfähigkeit
|
Im Falle des Todes eines Vorstandsmitglieds während der aktiven Dienstzeit kann den Hinterbliebenen die Vergütung für einen
bestimmten Zeitraum weitergezahlt werden. Das gleiche gilt für eine während der Laufzeit des Anstellungsvertrags eintretende
dauernde Dienstunfähigkeit.
9. |
Vorübergehende Abweichung vom Vergütungssystem
|
Wenn es im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft notwendig ist, kann der Aufsichtsrat - entsprechend den
gesetzlichen Vorgaben in § 87a Abs. 2 Satz 2 AktG - vorübergehend von diesem Vergütungssystem abweichen. Dies kann etwa bei
außergewöhnlichen, nicht vorhersehbaren Entwicklungen wie einer schwerwiegenden Finanz- und Wirtschaftskrise der Fall sein;
allein allgemein ungünstige Marktentwicklungen stellen keine solchen außergewöhnlichen, nicht vorhersehbaren Entwicklungen
dar.
Eine Abweichung vom Vergütungssystem ist nur durch einen entsprechenden Beschluss des Aufsichtsrats auf Vorschlag des Personalausschusses
und nach sorgfältiger Prüfung der Notwendigkeit möglich. Die Bestandteile des Vergütungssystems, von denen unter den genannten
Umständen abgewichen werden kann, sind das Verfahren, die Vergütungsstruktur, die einzelnen Vergütungsbestandteile und deren
Leistungskriterien. Ferner kann in diesem Fall der Aufsichtsrat vorübergehend zusätzliche Vergütungsbestandteile gewähren
oder einzelne Vergütungsbestandteile durch andere Vergütungsbestandteile ersetzen, soweit dies erforderlich ist, um die Angemessenheit
der Vorstandsvergütung in der konkreten Situation wiederherzustellen.
10. |
Transparenz und Dokumentation
|
Unverzüglich nach dem Beschluss der Hauptversammlung zur Billigung des Vergütungssystems werden der Beschluss und das Vergütungssystem
gemäß § 120a Abs. 2 AktG für die Dauer der Gültigkeit des Vergütungssystems, mindestens jedoch für zehn Jahre, auf der Internetseite
der Villeroy & Boch Aktiengesellschaft kostenfrei öffentlich zugänglich gehalten.
Zusätzlich erstellen Vorstand und Aufsichtsrat gemäß § 162 AktG jährlich einen klaren und verständlichen Bericht (Vergütungsbericht)
über die im letzten Geschäftsjahr jedem einzelnen gegenwärtigen und früheren Mitglied des Vorstands und des Aufsichtsrats
von der Gesellschaft und von Unternehmen des Villeroy & Boch-Konzerns gewährte und geschuldete Vergütung. Der Vergütungsbericht
ist durch den/die Abschlussprüfer:in zu prüfen. Die Hauptversammlung beschließt über die Billigung des nach § 162 AktG erstellten
und geprüften Vergütungsberichts für das vorausgegangene Geschäftsjahr (erstmals für das Geschäftsjahr 2021). Der Vergütungsbericht
und der Vermerk des/der Abschlussprüfer:in werden von der Gesellschaft für zehn Jahre ab dem Hauptversammlungsbeschluss über
die Billigung (erstmals durch die Hauptversammlung 2022) auf der Internetseite der Villeroy & Boch Aktiengesellschaft kostenfrei
öffentlich zugänglich gemacht.
III. |
Weitere Angaben zur Einberufung und Durchführung der Hauptversammlung
|
1. |
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Villeroy & Boch Aktiengesellschaft Euro 71.909.376,00;
es ist eingeteilt in 14.044.800 Stamm-Stückaktien und 14.044.800 stimmrechtslose Vorzugs-Stückaktien. Die Gesamtzahl der Aktien
beträgt damit 28.089.600 Stückaktien. Stimmberechtigt sind 14.044.800 Stamm-Stückaktien, von denen jede eine Stimme gewährt.
Die Gesamtzahl der Stimmrechte beläuft sich somit auf 14.044.800. Die Zahl der von der Gesellschaft selbst zum Zeitpunkt der
Einberufung der Hauptversammlung gehaltenen eigenen Stückaktien beträgt 1.565.954 stimmrechtslose Vorzugs-Stückaktien.
|
2. |
Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionär:innen und ihrer Bevollmächtigten
Die Hauptversammlung wird entsprechend der Entscheidung des Vorstands mit Zustimmung des Aufsichtsrats der Gesellschaft gemäß
§ 118a AktG i.V.m. § 8 Nr. 1 lit. b) Abs. 2 der Satzung als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionär:innen
oder ihrer Bevollmächtigten abgehalten. Eine physische Teilnahme der Aktionär:innen oder ihrer Bevollmächtigten mit Ausnahme
der Stimmrechtsvertreter:innen der Gesellschaft ist daher ausgeschlossen.
Ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldete Aktionär:innen oder ihre Bevollmächtigten haben die Möglichkeit, die gesamte
Hauptversammlung mittels elektronischer Zuschaltung in Bild und Ton live zu verfolgen (nachfolgend "Teilnahme"). Die Stimmrechtsausübung erfolgt ausschließlich im Wege der Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter:innen. Jede Stammaktie gewährt in der ordentlichen Hauptversammlung eine Stimme. Die Vorzugsaktien
gewähren kein Stimmrecht.
Im Hinblick auf die Besonderheiten der virtuellen Hauptversammlung wird um besondere Beachtung der nachstehenden Hinweise
zur Anmeldung, zur Ausübung des Stimmrechts und zu den weiteren Aktionärsrechten gebeten.
|
3. |
Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung der Aktionärsrechte
Aktionär:innen sind zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung der Aktionärsrechte - einschließlich
des Stimmrechts und des Fragerechts - nur berechtigt, wenn sie sich spätestens am Freitag,
05. April 2023, 24:00 Uhr
|
(Eingang maßgeblich),
|
unter folgender für die Gesellschaft empfangsberechtigten Stelle
Villeroy & Boch Aktiengesellschaft
c/o Deutsche Bank AG Securities Production - General Meetings - Postfach 20 01 07 D-60605 Frankfurt am Main Telefaxnummer: 0049 (0)69 12012-86045 E-Mail: wp.hv@db-is.com
bei der Gesellschaft angemeldet und ihr gegenüber den besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes durch den Letztintermediär erbracht
haben, dass sie zu Geschäftsschluss des Donnerstags,
21. März 2024 (d.h. 24:00 Uhr)
|
(sog. „Nachweisstichtag“),
|
Aktionär:in der Gesellschaft waren. § 8 Nr. 1 lit. b) Abs. 4 Satz 2 der Satzung der Gesellschaft sieht derzeit vor, dass sich
der Nachweis des Anteilsbesitzes für die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung auf den Beginn des einundzwanzigsten
Tages vor der Hauptversammlung zu beziehen hat. Zur Klarstellung wird darauf hingewiesen, dass § 123 Abs. 4 Satz 2 AktG durch
das Zukunftsfinanzierungsgesetz dahingehend geändert wurde, dass sich der Nachweis des Anteilsbesitzes für die Berechtigung
zur Teilnahme an der Hauptversammlung nunmehr auf den Geschäftsschluss des zweiundzwanzigsten Tages vor der Hauptversammlung
beziehen muss und § 8 Nr. 1 lit. b) Abs. 4 Satz 2 der Satzung der Gesellschaft in seinem derzeitigen Wortlaut gegenstandslos
geworden ist, soweit er sich auf den Beginn des einundzwanzigsten Tages vor der Hauptversammlung bezieht. Eine materielle
Änderung der Frist ist mit der Gesetzesänderung nicht verbunden. Um in Zukunft eine textliche Abweichung zwischen dem (neuen)
vorrangigen Gesetzeswortlaut und der Satzung der Gesellschaft zu vermeiden, wird der Hauptversammlung unter Tagesordnungspunkt
8 die entsprechende Anpassung der Satzung vorgeschlagen. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes bedürfen der Textform
(§ 126b BGB) und sollten in deutscher, französischer oder englischer Sprache erfolgen.
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung der Aktionärsrechte
als Aktionär:in nur, wer den besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der
Umfang der Aktionärsrechte bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag
geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung
des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang der Aktionärsrechte ausschließlich der
Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag maßgeblich; d.h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen
auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang der Aktionärsrechte. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von
Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär:in
werden, sind für die von ihnen gehaltenen Aktien nur teilnahme- und stimmberechtigt, soweit sie sich bevollmächtigen oder
zur Rechtsausübung ermächtigen lassen. Für die Dividendenberechtigung ist der Nachweisstichtag kein relevantes Datum.
Nach Zugang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes werden den teilnahmeberechtigten Aktionär:innen bzw. ihren
Bevollmächtigten die Anmeldebestätigungen für die virtuelle Hauptversammlung übersandt. Wir empfehlen unseren Aktionär:innen,
sich frühzeitig mit ihrem depotführenden Institut in Verbindung zu setzen, um einen ordnungsgemäßen und fristgerechten Nachweis
des Anteilsbesitzes sicherzustellen und den rechtzeitigen Erhalt der Anmeldebestätigungen zu erleichtern.
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4. |
Bild und Tonübertragung der gesamten Hauptversammlung
Die gesamte Hauptversammlung der Gesellschaft wird am Freitag, 12. April 2024, ab 11:00 Uhr für die ordnungsgemäß angemeldeten
Aktionär:innen der Gesellschaft oder ihre Bevollmächtigten live in Bild und Ton im HV-Portal, zugänglich über die Internetseite
der Gesellschaft unter http://www.villeroyboch-group.com/de/investor-relations/hauptversammlung.html bzw. Shortlink: villeroyboch.com/hauptversammlung übertragen. Sie erreichen die Übertragung auch über die Internetseite www.villeroyboch-group.com im Bereich Investor Relations,
dort unter „Hauptversammlung“. Die für den Zugang zum HV-Portal erforderlichen Zugangsdaten erhalten die Aktionär:innen mit
der Anmeldebestätigung.
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5. |
Stimmrechtsausübung per Briefwahl
Stammaktionär:innen oder ihre Bevollmächtigten können ihr Stimmrecht durch Briefwahl ausüben.
Zur Ausübung des Stimmrechts im Wege der Briefwahl sind eine fristgerechte Anmeldung und ein ordnungsgemäßer Nachweis des
Anteilsbesitzes (siehe Abschnitt III.3) erforderlich.
Briefwahlstimmen können elektronisch über das HV-Portal der Gesellschaft, zugänglich über die Internetseite der Gesellschaft
unter villeroyboch.com/hauptversammlung, abgegeben werden. Die Stimmabgabe durch Briefwahl über das HV-Portal ist auch noch während der virtuellen Hauptversammlung
möglich, muss jedoch spätestens bis zur Schließung der Abstimmung durch den Versammlungsleiter vollständig erfolgt sein.
Für Änderung oder Widerruf der abgegebenen Briefwahlstimmen sowie das Verhältnis zwischen abgegebenen Briefwahlstimmen und
der Vollmachtserteilung (mit Weisungen) an die Stimmrechtsvertreter:innen der Gesellschaft gelten die Regelungen in Abschnitt
III.8.
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6. |
Stimmrechtsausübung durch Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter:innen
Zur Stimmrechtsausübung bietet die Gesellschaft den Stammaktionär:innen oder ihren Bevollmächtigten an, von der Gesellschaft
benannte Mitarbeiter:innen, Frau Nina Schumacher, Perl, und Herrn Kai Philippi, Saarlouis, als weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter:in
zu bevollmächtigen.
Auch im Fall der Bevollmächtigung von Stimmrechtsvertreter:innen der Gesellschaft sind eine fristgerechte Anmeldung und ein
ordnungsgemäßer Nachweis des Anteilsbesitzes (siehe Abschnitt III.3) erforderlich.
Die Stimmrechtsvertreter:innen üben das Stimmrecht im Falle ihrer Bevollmächtigung jeweils einzeln und nur weisungsgebunden
aus. Den Stimmrechtsvertreter:innen müssen eine Vollmacht und Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts zu jedem zur Abstimmung
stehenden Tagesordnungspunkt erteilt werden. Wird zu einem Tagesordnungspunkt keine Weisung erteilt, nehmen die Stimmrechtsvertreter:innen
nicht an der betreffenden Abstimmung teil. Soweit eine Weisung erteilt wird, die nicht eindeutig oder widersprüchlich ist,
werden sich die Stimmrechtsvertreter:innen der Stimme enthalten. Die Ausübung bestimmter Teilnahmerechte (wie beispielsweise
das Stellen von Fragen oder Anträgen, die Abgabe von Erklärungen sowie die Erklärung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse)
durch die Stimmrechtsvertreter:innen ist nicht möglich.
Die Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter:innen und die Erteilung von Weisungen an die von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter:innen können schriftlich, in Textform oder per E-Mail bis Donnerstag, 11. April 2024, 18:00 Uhr (Eingang
maßgeblich), bei der Gesellschaft über folgende Kontaktdaten
Villeroy & Boch Aktiengesellschaft Rechtsabteilung Saaruferstraße 1-3 D-66693 Mettlach E-Mail: hauptversammlung@villeroy-boch.com
erteilt werden. Das Formular zur Stimmrechtsausübung, von dem bei der Vollmachts- und Weisungserteilung an die Stimmrechtsvertreter:innen
der Gesellschaft Gebrauch gemacht werden kann, erhalten die Stammaktionär:innen zusammen mit der Anmeldebestätigung. Das entsprechende
Formular steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter villeroyboch.com/hauptversammlung zum Download bereit.
Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter:innen der Gesellschaft können ferner elektronisch im HV-Portal der Gesellschaft,
zugänglich über die Internetseite der Gesellschaft unter villeroyboch.com/hauptversammlung, erteilt werden. Die Vollmachts- und Weisungserteilung über das HV-Portal ist auch noch während der virtuellen Hauptversammlung
möglich, muss jedoch spätestens bis zur Schließung der Abstimmung durch den Versammlungsleiter vollständig erfolgt sein.
Für Änderung oder Widerruf einer erteilten Vollmacht (mit Weisungen) an die Stimmrechtsvertreter:innen der Gesellschaft sowie
das Verhältnis zwischen der Vollmachtserteilung (mit Weisungen) an die Stimmrechtsvertreter:innen der Gesellschaft und den
abgegebenen Briefwahlstimmen gelten die Regelungen in Abschnitt III.8. Weitere Einzelheiten zur Vollmachtserteilung können
die Aktionär:innen den Erläuterungen im Formular zur Stimmrechtsausübung entnehmen.
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7. |
Verfahren für die Bevollmächtigung Dritter
Aktionär:innen können ihre Rechte - insbesondere im Fall von Stammaktionär:innen ihr Stimmrecht - nach entsprechender Vollmachtserteilung
auch durch eine/einen Bevollmächtigte/n, beispielsweise eine/einen Intermediär:in, eine/einen Stimmrechtsberater:in, eine
Aktionärsvereinigung oder eine/n sonstigen Dritte/n ausüben lassen. Auch im Fall der Vertretung des/der Aktionär:in durch
eine/einen Bevollmächtigte/n sind die fristgerechte Anmeldung der/des Aktionär:in und der Nachweis des Anteilsbesitzes wie
vorstehend beschrieben (siehe Abschnitt III.3) erforderlich.
Bevollmächtigte können ebenfalls nicht physisch an der Hauptversammlung teilnehmen. Die Nutzung des HV-Portals der Gesellschaft
durch den/die Bevollmächtigte/n setzt voraus, dass der/die Bevollmächtigte von dem/der Vollmachtgeber:in, die mit der Anmeldebestätigung
zur virtuellen Hauptversammlung versandten Zugangsdaten erhält, sofern die Zugangsdaten nicht direkt an den den/die Bevollmächtigte/n
versandt wurden. Bevollmächtigte können das Stimmrecht für von ihnen vertretene Stammaktionär:innen lediglich im Wege der
Briefwahl oder durch Erteilung einer (Unter-) Vollmacht an die Stimmrechtsvertreter:innen der Gesellschaft ausüben.
Vollmachten können durch Erklärung gegenüber dem/der Bevollmächtigten oder gegenüber der Gesellschaft erteilt werden und bedürfen,
sofern keine Vollmacht nach § 135 AktG erteilt wird, der Textform (§ 126b BGB). Gleiches gilt für den Widerruf der Vollmacht
und den Nachweis einer gegenüber einem/einer Bevollmächtigten erklärten Vollmacht gegenüber der Gesellschaft.
Werden Vollmachten zur Stimmrechtsausübung nach § 135 AktG (Vollmachtserteilung an Intermediäre:innen, Stimmrechtsberater:innen,
Aktionärsvereinigungen oder geschäftsmäßig Handelnde) erteilt, so ist die Vollmachtserklärung von dem/der Bevollmächtigten
nachprüfbar festzuhalten. Sie muss zudem vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen
enthalten. Wir bitten daher Aktionär:innen, die eine Vollmacht nach § 135 AktG erteilen wollen, sich mit dem/der zu Bevollmächtigenden
über die Form der Vollmacht abzustimmen.
Aktionär:innen, die eine/n Vertreter:in bevollmächtigen möchten, werden gebeten, zur Erteilung der Vollmacht das Formular
zu verwenden, welches die Gesellschaft hierfür bereithält. Das Formular zur Bevollmächtigung eines/einer Dritten erhalten
Sie zusammen mit der Anmeldebestätigung. Es ist auch im Internet unter villeroyboch.com/hauptversammlung abrufbar.
Die Vollmacht kann gegenüber der Gesellschaft schriftlich, in Textform, oder per E-Mail spätestens bis Donnerstag, 11. April
2024, 18:00 Uhr (Eingang maßgeblich), über folgende Kontaktdaten
Villeroy & Boch Aktiengesellschaft Rechtsabteilung Saaruferstraße 1-3 D-66693 Mettlach E-Mail: hauptversammlung@villeroy-boch.com
erteilt werden. Entsprechendes gilt für den Nachweis einer gegenüber einem/einer Bevollmächtigten erteilten Vollmacht.
Die Erteilung der Vollmacht gegenüber der Gesellschaft kann auch elektronisch im HV-Portal der Gesellschaft, zugänglich über
die Internetseite der Gesellschaft unter villeroyboch.com/hauptversammlung erteilt werden. Die Vollmachtserteilung über das HV-Portal ist auch noch während der virtuellen Hauptversammlung möglich,
muss jedoch spätestens bis zur Schließung der Abstimmung durch den Versammlungsleiter erfolgt sein. Ein Nachweis einer gegenüber
einem/einer Bevollmächtigten erteilten Vollmacht über das HV-Portal ist nicht möglich.
Bevollmächtigt der/die Aktionär:in mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
Weitere Einzelheiten zur Vollmachtserteilung können die Aktionär:innen den Erläuterungen im Vollmachtsformular bzw. der Internetseite
villeroyboch.com/hauptversammlung entnehmen.
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8. |
Änderung und Widerruf von Briefwahlstimmen oder erteilten Vollmachten und Weisungen, Verhältnis von Briefwahlstimmen zu erteilten
Vollmachten und Weisungen sowie weitere Informationen zur Stimmrechtsausübung
Eine Änderung oder ein Widerruf von abgegebenen Briefwahlstimmen oder erteilten Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter:innen
der Gesellschaft ist elektronisch über das HV-Portal bis zur Schließung der Abstimmung durch den Versammlungsleiter möglich.
Darüber hinaus sind Änderung und Widerruf der erteilten Vollmachten und Weisungen schriftlich, in Textform oder per E-Mail
spätestens bis Donnerstag, 11. April 2024, 18:00 Uhr (Eingang maßgeblich), bei der Gesellschaft über folgende Kontaktdaten
möglich:
Villeroy & Boch Aktiengesellschaft Rechtsabteilung Saaruferstraße 1-3 D-66693 Mettlach E-Mail: hauptversammlung@villeroy-boch.com
Wenn neben Briefwahlstimmen auch Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter:innen der Gesellschaft für ein und denselben
Aktienbestand eingehen, werden stets die Briefwahlstimmen als vorrangig angesehen; die Stimmrechtsvertreter:innen der Gesellschaft
werden insoweit von einer ihnen erteilten Vollmacht keinen Gebrauch machen und die betreffenden Aktien nicht vertreten. Bei
mehreren Vollmachtserteilungen für ein und denselben Aktienbestand wird die jeweils zeitlich nachfolgende als vorrangig angesehen.
Sollte zu einem Tagesordnungspunkt statt einer Sammel- eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, so gilt die zu diesem Tagesordnungspunkt
abgegebene Briefwahlstimme bzw. Weisung entsprechend für jeden Punkt der Einzelabstimmung.
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9. |
Weitere Rechte der Aktionär:innen
(a) |
Ergänzungsanträge zur Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit gemäß § 122 Abs. 2 AktG
Die Ergänzung der Tagesordnung um einen oder mehrere Punkte kann von einem oder mehreren Aktionär:innen beantragt werden,
sofern sein oder ihr Anteil 5 Prozent des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von Euro 500.000 erreicht.
Ergänzungsverlangen müssen der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Versammlung schriftlich oder in elektronischer Form
nach § 126a BGB (d.h. mit qualifizierter elektronischer Signatur) zugehen; der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung
sind dabei nicht mitzurechnen. Letztmöglicher Zugangstermin ist also Dienstag,
12. März 2024, 24:00 Uhr (Eingang maßgeblich).
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Später zugegangene Ergänzungsverlangen können nicht berücksichtigt werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder
eine Beschlussvorlage beiliegen.
Wir bitten, solche Verlangen an folgende Adresse zu richten:
Villeroy & Boch Aktiengesellschaft Vorstand Saaruferstraße 1-3 D-66693 Mettlach E-Mail: hauptversammlung@villeroy-boch.com
Bekanntzumachende Ergänzungsverlangen werden - soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden - unverzüglich
nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen
davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem
im Internet unter villeroyboch.com/hauptversammlung veröffentlicht und den Aktionär:innen nach § 125 Abs. 1 Satz 3 AktG mitgeteilt.
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(b) |
Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionär:innen nach §§ 126 Abs. 1, 127, 130a Abs. 5 Satz 3, 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 3 AktG
Aktionär:innen können im Vorfeld der Hauptversammlung Gegenanträge und Wahlvorschläge übermitteln. Die Gesellschaft wird entsprechende
Gegenanträge und Wahlvorschläge einschließlich des Namens des/der Aktionär:in, der Begründung, die allerdings für Wahlvorschläge
nicht erforderlich ist, und der etwaigen Stellungnahme der Verwaltung unter der Internetadresse villeroyboch.com/hauptversammlung zugänglich machen, wenn sie der Gesellschaft bis mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung, also bis spätestens Donnerstag,
28. März 2024, 24:00 Uhr,
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unter der Adresse oder E-Mail-Adresse:
Villeroy & Boch Aktiengesellschaft Rechtsabteilung Saaruferstraße 1-3 D-66693 Mettlach E-Mail: hauptversammlung@villeroy-boch.com
zugehen und die übrigen Voraussetzungen des § 126 AktG bzw. § 127 AktG erfüllt sind. Anderweitig adressierte Gegenanträge
und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt.
Nach §§ 126, 127 AktG zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge gelten nach § 126 Abs. 4 AktG als in der virtuellen
Hauptversammlung gestellt. Zu diesen Anträgen können ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldete Aktionär:innen das Stimmrecht
ausüben. Sofern der/die den Antrag stellende oder Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär:in nicht ordnungsgemäß zur Hauptversammlung
angemeldet ist, muss der Gegenantrag oder Wahlvorschlag in der Hauptversammlung nicht behandelt werden. Das Recht des Versammlungsleiters,
zuerst über die Vorschläge der Verwaltung abstimmen zu lassen, bleibt unberührt. Auch sind Aktionär:innen berechtigt, als
Teil ihres Rederechts im Wege der Videokommunikation in der Hauptversammlung Anträge und Wahlvorschläge zu stellen.
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(c) |
Recht zur Einreichung von Stellungnahmen nach § 130a Abs. 1 bis 4, 6 AktG
Ordnungsgemäß zu der Hauptversammlung angemeldete Aktionär:innen bzw. ihre Bevollmächtigten haben das Recht, bis spätestens
fünf Tage vor der Versammlung, wobei der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung nicht mitzurechnen sind, also bis
zum Samstag,
06. April 2024, 24:00 Uhr,
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Stellungnahmen zu den Gegenständen der Tagesordnung einzureichen.
Die Einreichung hat in Textform in deutscher Sprache über das HV-Portal zu erfolgen. Stellungnahmen dürfen maximal 10.000
Zeichen (inklusive Leerzeichen) umfassen. Die Gesellschaft wird die Stellungnahmen bis spätestens vier Tage vor der Versammlung,
also bis zum 07. April 2024, 24:00 Uhr, unter Nennung des Namens des/der einreichenden Aktionär:in über die Internetseite
der Gesellschaft unter villeroyboch.com/hauptversammlung im HV-Portal zugänglich machen.
Stellungnahmen werden nicht zugänglich gemacht, wenn sie mehr als 10.000 Zeichen (inklusive Leerzeichen) umfassen, einen beleidigenden,
strafrechtlich relevanten, offensichtlich falschen oder irreführenden Inhalt haben oder der/die Aktionär:in zu erkennen gibt,
dass er/sie an der Hauptversammlung nicht teilnehmen und sich nicht vertreten lassen wird (§ 130a Abs. 3 Satz 4 i.V.m. § 126
Abs. 2 Satz 1 Nr. 1, Nr. 3 oder Nr. 6 AktG).
Anträge und Wahlvorschläge, Fragen und Widersprüche gegen Beschlüsse der Hauptversammlung im Rahmen der in Textform eingereichten
Stellungnahmen werden in der Hauptversammlung nicht berücksichtigt; das Stellen von Anträgen und das Unterbreiten von Wahlvorschlägen
(dazu Abschnitt III.9.b), die Ausübung des Auskunftsrechts (dazu Abschnitt III.9.e) sowie die Einlegung von Widersprüchen
gegen Beschlüsse der Hauptversammlung (dazu Abschnitt III.9.f) sind ausschließlich auf den in dieser Einladung jeweils gesondert
beschriebenen Wegen möglich.
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(d) |
Rederecht gemäß §§ 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 7, 130a Abs. 5 und 6 AktG
Aktionär:innen bzw. ihre Bevollmächtigten, die elektronisch zu der Hauptversammlung zugeschaltet sind, haben in der Versammlung
ein Rederecht, das im Wege der Videokommunikation ausgeübt wird. Ab Beginn der Hauptversammlung können Aktionär:innen bzw.
ihre Bevollmächtigten im HV-Portal Redebeiträge anmelden. Anträge und Wahlvorschläge nach § 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 3 AktG,
Nachfragen nach § 131 Abs. 1d AktG und Fragen nach § 131 Abs. 1e AktG können Bestandteil des Redebeitrags sein.
Gemäß § 8 Nr. 2 lit. d) Satz 2 der Satzung der Gesellschaft kann der Versammlungsleiter das Frage- und Rederecht der Aktionär:innen
angemessen beschränken.
Aktionär:innen bzw. ihre Bevollmächtigten benötigen für die Ausübung des Rederechts ein internetfähiges Endgerät (PC, Laptop,
Tablet oder Smartphone), welches über eine Kamera und ein Mikrofon verfügt, auf die jeweils vom Browser aus zugegriffen werden
kann. Die Gesellschaft behält sich vor, die Funktionsfähigkeit der Videokommunikation zwischen Aktionär:in bzw. Bevollmächtigtem
und Gesellschaft in der Versammlung und vor dem Redebeitrag zu überprüfen und diesen zurückzuweisen, sofern die Funktionsfähigkeit
nicht sichergestellt ist.
|
(e) |
Auskunftsrecht gemäß §§ 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 4 in Verbindung mit § 131 AktG
Aktionär:innen ist gemäß § 131 Abs. 1 AktG auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten
der Gesellschaft zu geben, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich
ist und kein Auskunftsverweigerungsrecht besteht. Die Auskunftspflicht des Vorstands erstreckt sich auch auf die rechtlichen
und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu den mit ihr verbundenen Unternehmen. Des Weiteren betrifft die Auskunftspflicht
auch die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen.
§ 131 Abs. 4 Satz 1 AktG bestimmt, dass dann, wenn einem/einer Aktionär:in wegen seiner/ihrer Eigenschaft als Aktionär:in
eine Auskunft außerhalb der Hauptversammlung gegeben worden ist, diese Auskunft jedem/jeder anderen Aktionär:in bzw. dessen/deren
Bevollmächtigtem auf dessen/deren Verlangen in der Hauptversammlung zu geben ist, auch wenn sie zur sachgemäßen Beurteilung
des Gegenstands der Tagesordnung nicht erforderlich ist.
Zu allen vom Vorstand gegebenen Antworten steht den Aktionär:innen in der Versammlung ein Nachfragerecht gemäß § 131 Abs.
1d AktG zu.
Es ist vorgesehen, dass der Versammlungsleiter festlegen wird, dass die vorgenannten Auskunftsrechte in der Hauptversammlung
ausschließlich im Wege der Videokommunikation, also im Rahmen der Ausübung des Rederechts (dazu Abschnitt III.9.d), wahrgenommen
werden können.
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(f) |
Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung
Aktionär:innen haben die Möglichkeit, im Wege elektronischer Kommunikation Widerspruch gegen die Beschlüsse der Hauptversammlung
zu erklären. Entsprechende Erklärungen sind zu Protokoll des amtierenden Notars ausschließlich über das HV-Portal zu übermitteln, das Aktionär:innen unter villeroyboch.com/hauptversammlung erreichen. Sie sind ab dem Beginn der Hauptversammlung bis zu deren Schließung durch den Versammlungsleiter möglich.
Die Stimmrechtsvertreter:innen der Gesellschaft erklären keine Widersprüche gegen Beschlüsse der Hauptversammlung.
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10. |
Weitergehende Erläuterungen und Informationen auf der Internetseite der Gesellschaft
Den Aktionär:innen sind die Informationen nach § 124a AktG zur Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft unter
villeroyboch.com/hauptversammlung zugänglich. Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionär:innen nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1
AktG finden Sie ebenfalls unter villeroyboch.com/hauptversammlung.
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11. |
Datenschutzrechtliche Betroffeneninformation für Aktionär:innen und Aktionärsvertreter:innen
Die Gesellschaft verarbeitet als verantwortliche Stelle im Sinne von Art. 4 Nr. 7 Datenschutz-Grundverordnung („DSGVO“) personenbezogene
Daten (Name und Vorname, Anschrift, E-Mail-Adresse, ggf. Telefax-Nummer, Aktienanzahl, Aktiengattung, Besitzart der Aktien
und Nummer der Anmeldebestätigung; gegebenenfalls Name und Vorname des/der von dem/der jeweiligen Aktionär:in bevollmächtigten
Aktionärsvertreter:in) auf Grundlage der in Deutschland geltenden Datenschutzbestimmungen, um den Aktionär:innen und Aktionärsvertreter:innen
die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen. Die Villeroy & Boch Aktiengesellschaft wird vertreten
durch die Mitglieder ihres Vorstands.
Aktionär:innen und Aktionärsvertreter:innen erreichen die Gesellschaft unter folgender Kontaktmöglichkeit:
Villeroy & Boch Aktiengesellschaft Saaruferstraße 1-3 D-66693 Mettlach Telefon: 0049 (0)6864-81 0 E-Mail: service.datenschutz@villeroy-boch.com
Die Verarbeitung der personenbezogenen Daten erfolgt ausschließlich für die Abwicklung der Teilnahme an der Hauptversammlung
und auch insoweit nur in dem zur Erreichung dieses Zwecks zwingend erforderlichen Maße. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung
ist Art. 6 Abs. 1 lit. (c) DSGVO.
Soweit diese personenbezogenen Daten nicht von den Aktionär:innen im Rahmen der Anmeldung zur Hauptversammlung angegeben wurden,
übermittelt der Letztintermediär personenbezogene Daten der Aktionär:innen an die Gesellschaft. Rechtsgrundlage für diese
Übermittlung ist Art. 6 Abs. 1 lit. (c) DSGVO, da wir die personenbezogenen Daten der Aktionär:innen benötigen, um diesen
die Ausübung ihrer gesetzlichen Rechte zu ermöglichen.
Die Dienstleister der Gesellschaft, welche zum Zwecke der Ausrichtung der Hauptversammlung beauftragt werden, erhalten von
der Gesellschaft nur solche personenbezogenen Daten, welche für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich
sind, und verarbeiten die Daten ausschließlich nach Weisung der Gesellschaft.
Hinsichtlich der Übermittlung personenbezogener Daten an Dritte im Rahmen einer Bekanntmachung von Aktionärsverlangen auf
Ergänzung der Tagesordnung sowie von Gegenanträgen und Wahlvorschlägen von Aktionär:innen wird auf die Erläuterungen in Abschnitt
III. 9 verwiesen. Die Rechtsgrundlage für die in diesem Zusammenhang stattfindende Verarbeitung ist Art. 6 Abs. 1 lit. (c)
DSGVO.
Die Gesellschaft speichert diese personenbezogenen Daten für einen Zeitraum von zehn Jahren beginnend mit dem Ende des Jahres,
in dem die Hauptversammlung stattfand.
In Bezug auf die Verarbeitung personenbezogener Daten können die Aktionär:innen und Aktionärsvertreter:innen von der Gesellschaft
Auskunft über ihre personenbezogenen Daten gemäß Art. 15 DSGVO, Berichtigung ihrer personenbezogenen Daten gemäß Art. 16 DSGVO,
Löschung ihrer personenbezogenen Daten gemäß Art. 17 DSGVO, Einschränkung der Verarbeitung ihrer personenbezogenen Daten gemäß
Art. 18 DSGVO und Übertragung bestimmter personenbezogener Daten auf sie oder einen von ihnen benannten Dritten (Recht auf
Datenübertragbarkeit) gemäß Art. 20 DSGVO verlangen.
Diese Rechte können die Aktionär:innen und Aktionärsvertreter:innen gegenüber der Gesellschaft unentgeltlich über folgende
Kontaktmöglichkeit geltend machen:
Villeroy & Boch Aktiengesellschaft Saaruferstraße 1-3 D-66693 Mettlach E-Mail: service.datenschutz@villeroy-boch.com
Zudem steht den Aktionär:innen und Aktionärsvertreter:innen gemäß Art. 77 DSGVO ein Beschwerderecht bei der Datenschutzaufsichtsbehörde
entweder des (Bundes-)Landes, in dem sie ihren Wohnsitz oder ständigen Aufenthaltsort haben, oder des Bundeslandes Saarland,
in dem die Gesellschaft ihren Sitz hat, zu.
Sie erreichen unseren Datenschutzbeauftragten unter:
Villeroy & Boch Aktiengesellschaft - Datenschutzbeauftragter - Saaruferstraße 1-3 D-66693 Mettlach E-Mail: service.datenschutz@villeroy-boch.com
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Mettlach, im März 2024
Villeroy & Boch Aktiengesellschaft
Der Vorstand
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