EQS-HV: Villeroy & Boch Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 21.04.2023 in Mettlach mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG 13.03.2023, 15:06 Uhr von EQS News Jetzt kommentieren: 0

Die ordentliche Hauptversammlung findet auf Grundlage von § 26n Abs. 1 des Einführungsgesetzes zum Aktiengesetz (EGAktG) als virtuelle Hauptversammlung gemäß § 118a Abs. 1 Satz 1 Aktiengesetz (AktG) ohne physische Präsenz der Aktionär:innen und ihrer Bevollmächtigten statt. Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist die Hauptverwaltung der Villeroy & Boch Aktiengesellschaft, Saaruferstraße 1-3, 66693 Mettlach. Für die Aktionär:innen und deren Bevollmächtigte – mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter:innen der Gesellschaft – besteht kein Recht und keine Möglichkeit zur Anwesenheit am Ort der Versammlung. Die gesamte Versammlung wird für die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionär:innen oder deren Bevollmächtigte im Internet im zugangsgeschützten Internetservice zur Hauptversammlung („HV-Portal“) in Bild und Ton übertragen.

Sie erreichen das HV-Portal über die Internetseite

im Bereich Investor Relations unter „Hauptversammlung“, Direktlink:

bzw. Shortlink:

Bitte beachten Sie auch die Hinweise am Ende dieser Einladung.

Angaben zu Tagesordnungspunkt 6

Das Geschäftsjahr 2022 war vor allem durch eine hohe Inflation, ausgeprägte Lieferengpässe und anhaltende geopolitische Unsicherheiten – hauptsächlich aufgrund des Krieges in der Ukraine – herausfordernd. Dabei haben die geopolitische Neuordnung der Energieversorgung und die rasant steigenden Energiepreise die Wirtschaftsentwicklung im Euroraum erheblich belastet. In China bremsten die Null-Covid-Politik und Probleme im Immobiliensektor die wirtschaftliche Aktivität. Dennoch konnte das Geschäftsjahr deutlich positiv abgeschlossen werden.

Villeroy & Boch konnte im abgelaufenen Geschäftsjahr seinen Konzern-Nettoumsatz inkl. Lizenzerlöse um 5,2 % auf 994,5 Mio. € steigern. Das Ergebnis vor Zinsen und Steuern (EBIT) konnte mit 96,8 Mio. € um 7,0 % gegenüber dem Vorjahr (90,5 Mio. €) verbessert werden. Auch das Konzernergebnis liegt mit 71,5 Mio. € deutlich über Vorjahr (60,5 Mio. €).

Den Vorgaben von Aktiengesetz und Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) in der Fassung vom 16. Dezember 2019 (in Kraft getreten am 20. März 2020) bzw. in der Fassung vom 28. April 2022 (in Kraft getreten am 27. Juni 2022) entsprechend hat der Aufsichtsrat bei der Festlegung der Ziel-Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder beachtet, dass diese in angemessenem Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des jeweiligen Vorstandsmitglieds sowie zur Lage der Gesellschaft steht, auf eine langfristige und nachhaltige Entwicklung der Villeroy & Boch Aktiengesellschaft ausgerichtet ist und die übliche Vergütung nicht ohne besondere Gründe übersteigt. Zu diesem Zweck werden sowohl externe als auch interne Vergleichsbetrachtungen angestellt.

Kriterien für die Angemessenheit der Vergütung sind die Aufgaben des einzelnen Vorstandsmitglieds, die persönliche Leistung sowie die wirtschaftliche Lage des Unternehmens. Die Beurteilung der Üblichkeit der Vergütung erfolgt sowohl im Vergleich zu anderen Unternehmen (horizontaler Vergleich) als auch innerhalb des Unternehmens (vertikaler Vergleich). Bei der Höhe der Ziel-Gesamtvergütung sowie bei der Vergütungsstruktur werden die Funktion des einzelnen Vorstandsmitglieds und die unterschiedlichen Anforderungen an die jeweilige Vorstandsfunktion entsprechend berücksichtigt. Dabei kann eine funktionsspezifische Differenzierung im pflichtgemäßen Ermessen des Aufsichtsrats anhand der Kriterien Marktgegebenheiten, Erfahrung und Verantwortungsbereich des Vorstandsmitglieds erfolgen, wodurch zum Beispiel ein herausgehobenes Vorstandsmitglied wie die oder der Vorsitzende des Vorstands eine insgesamt höhere Vergütung als die übrigen Vorstandsmitglieder erhalten kann.

Zur Beurteilung der Üblichkeit der konkreten Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder im Vergleich zu anderen Unternehmen zieht der Aufsichtsrat eine geeignete Vergleichsgruppe heran (horizontaler Vergleich). Für diesen Peer-Group-Vergleich ist die Marktstellung der Unternehmen im Vergleich zur Villeroy & Boch Aktiengesellschaft entscheidend. Vor diesem Hintergrund werden Vergütungsdaten von ausgewählten Unternehmen des Deutschen Small-Cap Aktienindex (SDAX) herangezogen. Maßgeblich sind diejenigen Unternehmen, die gemessen an den Größenkriterien Umsatz, Gewinn, Mitarbeiter:innen und Gesamt-Marktkapitalisierung mit der Gesellschaft vergleichbar sind.

Der vertikale Vergleich betrifft das Verhältnis der Vorstandsvergütung zur Vergütung des oberen Führungskreises und der Belegschaft der Gesellschaft, wobei auch die zeitliche Entwicklung berücksichtigt wird. Den oberen Führungskreis hat der Aufsichtsrat zu diesem Zweck dergestalt festgelegt, dass er die Leitenden Angestellten der Villeroy & Boch Aktiengesellschaft umfasst. Des Weiteren bezieht der Aufsichtsrat die jeweiligen Beschäftigungsbedingungen der Belegschaft, wie beispielsweise Arbeits- und Urlaubszeiten, mit ein.

Gemäß § 162 AktG erstellen Vorstand und Aufsichtsrat jährlich einen klaren und verständlichen Bericht über die jedem einzelnen gegenwärtigen oder früheren Mitglied des Vorstands und des Aufsichtsrats im letzten Geschäftsjahr von der Gesellschaft und von Konzernunternehmen gewährte und geschuldete Vergütung.

Der nachfolgende Vergütungsbericht enthält eine Darstellung der Grundzüge der geltenden Vergütungssystematik für die Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder nebst einer individualisierten und nach Bestandteilen aufgegliederten Aufstellung der Vergütung der Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder sowie individualisierte Angaben zur Altersversorgung der Mitglieder des Vorstands. Darüber hinaus zeigt der Bericht auf, wie die Vergütung dem maßgeblichen Vergütungssystem entspricht, wie die Vergütung die langfristige Entwicklung der Gesellschaft fördert und wie die Leistungskriterien angewendet wurden.

Der nachfolgende aktienrechtliche Vergütungsbericht wurde durch den Abschlussprüfer neben der gesetzlichen formellen Prüfung auf Vollständigkeit der Angaben nach § 162 Abs. 1 und Abs. 2 AktG auch einer freiwilligen Prüfung der inhaltlichen Richtigkeit sowie der materiellen Vollständigkeit der einzelnen Angaben unterzogen.

I. Vergütung des Vorstands

Der Aufsichtsrat hat im Februar 2021 ein neues Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands beschlossen (nachfolgend als das „Vergütungssystem 2021“ bezeichnet). Das Vergütungssystem 2021 setzt die Anforderungen des Aktiengesetzes in der Fassung des Gesetzes zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) um und berücksichtigt die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) in der Fassung vom 16. Dezember 2019 (in Kraft getreten am 20. März 2020) und in der Fassung vom 28. April 2022 (in Kraft getreten am 27. Juni 2022), soweit von diesen nicht explizit eine Abweichung erklärt wird. Das Vergütungssystem 2021 wurde durch die ordentliche Hauptversammlung am 26. März 2021 gebilligt und steht auf der Internetseite der Gesellschaft unter nachfolgendem Link

zum Download zur Verfügung.

Das Vergütungssystem 2021 gilt ab dem Zeitpunkt der Wiederbestellung zum Mitglied des Vorstands der Villeroy & Boch Aktiengesellschaft sowie für neu eintretende Vorstandsmitglieder. Mit der Verlängerung des Vorstandsmandats von Frau Schupp gilt für diese seit dem 1. Februar 2022 dieses neue Vergütungssystem.

Für bereits bestellte Vorstandsmitglieder, das heißt für alle weiteren im Berichtsjahr tätigen Vorstandsmitglieder, gilt aufgrund der in Anspruch genommenen Bestandsschutzregelung das mit diesen vereinbarte bisherige Vergütungssystem (Bestandsvergütungssystem).

Das in diesem Berichtsjahr für diese Vorstandsmitglieder geltende Bestandsvergütungssystem entspricht aber bereits in weiten Teilen dem Vergütungssystem 2021 und stellt ein leistungsorientiertes Vergütungssystem dar, das eine feste Vergütung und eine erfolgsabhängige variable Vergütung vorsieht. Neben den gesetzlichen Vorgaben des Aktiengesetzes berücksichtigt dieses Vergütungssystem die Empfehlungen des DCGK, sofern nicht explizit in den in der Entsprechenserklärung erläuterten Fällen hiervon abgewichen wurde.

Das Vergütungssystem 2021 enthält darüber hinaus Ziele für einen Teil der langfristigen variablen Vorstandsvergütung aus den Bereichen Umwelt (Environment), Soziales (Social) und Governance (sogenannte ESG-Ziele), führt eine Aktienkauf- und Aktienhalteverpflichtung für Teile der langfristigen variablen Vergütung sowie Malus- und Clawback-Regelungen für variable Vergütungsbestandteile ein.

Beitrag zur Förderung der kurz- und langfristigen Entwicklung der Gesellschaft

Auch das Bestandsvergütungssystem fördert eine nachhaltige und erfolgreiche Entwicklung des Unternehmens bei gleichzeitiger Vermeidung unverhältnismäßiger Risiken, indem es die Vergütung der Vorstandsmitglieder sowohl an die kurzfristige als auch an die langfristige Entwicklung der Gesellschaft koppelt. Die kurzfristige variable Vergütungskomponente (STI) setzt dabei Anreize für die wiederholte Steigerung des operativen Ergebnisses (Earnings Before Interest and Taxes – „EBIT“) sowie die Umsetzung von Initiativen zur Förderung der Unternehmensstrategie.

Mit der langfristigen variablen Vergütungskomponente (LTI) wird der Fokus auf den effizienten Umgang mit dem gebundenen Kapital sowie eine auf Kontinuität ausgerichtete Dividendenpolitik gerichtet. Die quantitativen Ziele basieren auf den Kenngrößen Ergebnis des Konzerns vor Steuern (Earnings before Taxes – „EBT“) und Nettovermögensrendite, für die mehrjährige Zielgrößen definiert sind.

Im Berichtsjahr haben die Vorstandsmitglieder auf Basis des Bestandsvergütungssystems und Frau Schupp seit dem 1. Februar 2022 auf Basis des Vergütungssystems 2021 erfolgsunabhängige feste und erfolgsabhängige variable Vergütungskomponenten erhalten, deren Summe die Gesamtvergütung des jeweiligen Vorstandsmitglieds bildet.

Die erfolgsunabhängige Vergütung sichert für die Vorstandsmitglieder ein angemessenes Basiseinkommen. Sie setzt sich zusammen aus der individuell mit jedem Vorstandsmitglied vereinbarten festen Grundvergütung, den jeweiligen (marktüblichen) Nebenleistungen, wie beispielsweise ein Dienstwagen, auch zur privaten Nutzung, Leistungen im Rahmen der doppelten Haushaltsführung, Zuschüsse zur Sozialversicherung und Beiträge zur Unfallversicherung.

Die erfolgsabhängige Vergütung soll Anreize für die Vorstandsmitglieder setzen, im Sinne der Unternehmensstrategie für eine nachhaltige Wertschöpfung zu sorgen. Hierzu zählen sowohl der Short-Term Incentive (STI) mit einer Laufzeit von einem Jahr als auch der Long-Term Incentive (LTI) mit einem dreijährigen Bemessungszeitraum. Der STI macht in Bezug auf die variable Vergütung 49 % und der LTI 51 % der erfolgsabhängigen Vergütung aus. Für die Gewährung des STI und des LTI sowie die entsprechenden Anreizwirkungen dieser variablen erfolgsabhängigen Vergütungsbestandteile sind finanzielle Leistungskriterien maßgeblich. Im Rahmen des Vergütungssystems 2021 sind für Frau Schupp darüber hinaus für einen Teil der langfristigen variablen Vorstandsvergütung Ziele aus den Bereichen Umwelt (Environment), Soziales (Social) und Governance (sogenannte ESG-Ziele) maßgeblich. Die jeweiligen Leistungskriterien definiert der Aufsichtsrat, um damit die Umsetzung der Unternehmensstrategie sicherzustellen und die erforderlichen operativen Maßnahmen zu steuern. Entsprechend der jeweiligen Leistungszeiträume weisen die Komponenten daher unterschiedliche Bemessungsgrundlagen und Erfolgsparameter auf. Innerhalb der variablen Vergütungsbestandteile überwiegt der Anteil der langfristig variablen Bestandteile.

Im Berichtsjahr wurden keine außerordentlichen Zuwendungen, wie Antrittsprämie, Halteprämie, Abfindungen, Umzugskosten, Entschädigungen aus früheren Arbeitsverträgen oder Zahlungen aufgrund einer Kündigung geleistet, insbesondere auch keine Abfindungszahlungen oder sonstige Leistungen aus Anlass der vorzeitigen Beendigung eines Anstellungsvertrags gezahlt.

Den Mitgliedern des Vorstands außer Herrn Göring wurden beitragsorientierte betriebliche Altersversorgungsleistungen in Höhe von 17,5 % der jährlichen Grundvergütung zugesagt. Frau Schupp erhält unter dem Vergütungssystem 2021 eine solche in Höhe von 15,0 % der jährlichen Grundvergütung. Herrn Göring wurde eine leistungsorientierte Altersversorgung zugesagt, die er im Rahmen seiner siebzehnjährigen Dienstzeit als Vorstand bereits vollumfänglich erworben hat und aus der Herr Göring ein Ruhegehalt in Höhe von 40 % seiner letzten Grundvergütung beanspruchen kann. Ein Anspruch entsteht und eine Zahlung des Ruhegelds erfolgt jedoch erst, wenn Herr Göring keine Bezüge aus seinem laufenden Dienstvertrag mehr erhält.

Die Beiträge von Herrn Göring sind als Dienstzeitaufwand (Defined Benefit) gemäß IAS 19 zurückgestellt und stellen keine „gewährte oder geschuldete Vergütung“ im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG dar. Der Anwartschaftsbarwert der Altersversorgung von Herrn Göring beträgt zum 31. Dezember 2022 5,4 Mio. €. Diese Summe stellt alle während der Dienstzeit aufgewendeten Beiträge für das oben genannte Ruhegehalt in Höhe von 40 % seiner letzten Grundvergütung dar, das ihm bei Eintritt in den Ruhestand gezahlt werden wird.

Die jährlichen Beträge der weiteren Vorstandskollegen werden als arbeitgeberfinanzierte Versorgungsbeiträge für eine Rückdeckungsversicherung bei der Allianz Lebensversicherungs-AG verwendet. Diese Beiträge (siehe Tabelle „Amtierende Vorstandsmitglieder“) stellen keine „gewährte oder geschuldete Vergütung“ im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG dar, sondern sind Versorgungsleistungen, die einen Teil der Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder bilden.

Im Falle des Todes eines Vorstandsmitglieds während der aktiven Dienstzeit haben die Hinterbliebenen einen Anspruch auf Fortzahlung der Grundvergütung aus dem Dienstvertrag für einen Zeitraum von sechs Monaten. Ebenso hat das Vorstandsmitglied im Falle einer während der Laufzeit des Anstellungsvertrags eintretenden dauernden Berufsunfähigkeit einen Anspruch auf Fortzahlung der Grundvergütung pro rata temporis für den Monat, in dem das Dienstverhältnis aufgrund der festgestellten Berufsunfähigkeit endet, sowie für die darauffolgenden sechs Monate.

Die laufenden Anstellungsverträge der Herren Göring, Lörz und Dr. Warncke enthalten keine Malus- oder Clawback-Regelungen. Mit Frau Schupp wurde im Rahmen des Abschlusses ihrer Vertragsverlängerung eine Malus- und Clawback-Regelung getroffen, die in bestimmten Fällen (Performance- und Compliance-Sachverhalte) eine Herabsetzung (Malus) bzw. eine Rückforderung (Clawback) variabler Vergütungsbestandteile ermöglicht. Es wurden im Berichtsjahr keine variablen Vergütungsbestandteile zurückgefordert.

Endet das Dienstverhältnis, weil eine Wiederbestellung unterbleibt, obwohl das Vorstandsmitglied mit einer Wiederbestellung zu wirtschaftlich real unveränderten Vertragskonditionen (d. h. unter Berücksichtigung eines etwaigen, inflationsbedingten Kaufkraftausgleichs) einverstanden gewesen wäre und die Unterlassung der Wiederbestellung auch nicht in sonstiger Weise vom Vorstandsmitglied zu vertreten ist, erhalten die Vorstandsmitglieder eine Abfindung in Höhe von 1/12 der Grundvergütung, die sie für das letzte Kalenderjahr ihrer Dienstzeit bei der Villeroy & Boch Aktiengesellschaft erhalten haben, pro Jahr ihrer ununterbrochenen Tätigkeit als Vorstandsmitglied der Villeroy & Boch Aktiengesellschaft, max. jedoch in Höhe von 12/12.

Für den Fall einer durch die Gesellschaft veranlassten vorzeitigen Beendigung ihrer Tätigkeit erhalten die Mitglieder des Vorstands eine Entschädigung für die vertraglichen Ansprüche, die in der Restlaufzeit ihrer Anstellungsverträge noch entstanden wären.

Bei der Berechnung der Abfindungshöhe werden die individuell mit den Mitgliedern vereinbarten Vergütungsbestandteile berücksichtigt. Die Abfindung berechnet sich für Herrn Lörz, Frau Schupp und Herrn Dr. Warncke aus der Grundvergütung im letzten Geschäftsjahr und 100 % des Durchschnitts der in den letzten beiden Geschäftsjahren gezahlten variablen Vergütungsbestandteile. Bei Herrn Göring werden abweichend von den vorgenannten Regelungen 75 % des Durchschnitts der in den letzten beiden Geschäftsjahren gezahlten variablen Vergütungsbestandteile berücksichtigt.

Diese Abfindung ist begrenzt auf den Wert von maximal zwei Jahresvergütungen (Abfindungs-Cap) und beträgt nicht mehr als die Vergütung für die Restlaufzeit des Anstellungsvertrags.

Mit Herrn Göring ist für den Fall, dass sein Dienstverhältnis unter bestimmten Bedingungen während der aktuellen Bestelldauer beendet wird, eine Sonderregelung vereinbart worden, wonach er in diesem Fall ausschließlich eine Abfindung im Sinne der regulären Beendigung der Tätigkeit in Höhe seiner letzten Jahresgrundvergütung erhält.

Ein Anspruch auf Abfindung oder sonstige Zahlungen besteht nicht im Fall einer Kündigung des Anstellungsvertrags durch die Gesellschaft aus einem vom Vorstandsmitglied zu vertretenden wichtigen Grunde.

Zusagen für Leistungen aus Anlass der vorzeitigen Beendigung des Anstellungsvertrags durch das Vorstandsmitglied infolge eines Kontrollwechsels (Change of Control) bestehen nicht.

Die Anstellungsverträge enthalten kein nachvertragliches Wettbewerbsverbot.

Im Berichtsjahr 2022 hat kein Vorstandsmitglied die Tätigkeit für die Villeroy & Boch Aktiengesellschaft beendet.

Im Berichtsjahr 2022 wurden keinem Vorstandsmitglied Leistungen von einem Dritten im Hinblick auf seine Tätigkeit für Villeroy & Boch zugesagt oder gewährt.

Der Aufsichtsrat strebt eine ambitionierte und anspruchsvolle Zielsetzung für die variablen Vergütungselemente der Vorstandsvergütung an. Bei einer Zielverfehlung ist eine Reduzierung der variablen Vergütung bis auf 0 € möglich. Für die finanziellen Leistungskriterien ist die Zielerfüllung auf 150 %, für die individuellen Ziele ist die Zielerfüllung auf 130 % begrenzt.

Für das Geschäftsjahr 2022 hat der Aufsichtsrat, insbesondere auch im Lichte der weiter andauernden Corona-Pandemie, geopolitischen Spannungen und den daraus resultierenden Ungewissheiten für die folgenden Geschäftsjahre, die Leistungskriterien des STI für die Vorstandsmitglieder auf die Erreichung des Plan-EBIT-Korridors 2022 von 97,0 Mio. € bis 103,4 Mio. € (für 100 % Zielerfüllung) festgelegt.

Als weitere Komponente der kurzfristigen variablen Vergütung wurden für alle Vorstandsmitglieder individuelle Ziele aus den strategischen Unternehmenszielen und der operativen Steuerung des Unternehmens abgeleitet. Darüber hinaus verfolgt der Aufsichtsrat das Ziel nichtfinanzielle Themen nachhaltig und ganzheitlich zu fördern und hat daher die für Frau Schupp im Rahmen des Vergütungssystems 2021 als LTI-Leistungskriterien festgelegten nichtfinanziellen Kennzahlen, auch als individuelle Ziele für alle weiteren Vorstandsmitglieder im Rahmen des STI festgelegt. Diese nichtfinanziellen Leistungskriterien stammen aus den Bereichen Dekarbonisierung und Compliance.

Für das Geschäftsjahr 2022 festgelegte maßgebliche Fokusthemen wurden durch den Aufsichtsrat anhand vorher festgelegter Bewertungskriterien summarisch gewürdigt und die Zielerfüllungsgrade individuell festgestellt.

Dabei wurden für den Bereich Vorstandsvorsitz unter anderem Fokusthemen im Zusammenhang mit Vorstands-Nachfolgeregelungen, der Umsetzung der Digitalstrategie, der Forcierung des Change- und Kulturwandels im Villeroy & Boch Konzern, aber auch Projektarbeit im M&A-Bereich und im Projekt Mettlach 2.0 bestimmt.

Für den Unternehmensbereich Bad und Wellness orientiert sich die Incentivierung im Rahmen des STI an individuellen Zielen zum Vertriebskonzept, für die Schaffung zusätzlicher Wachstumsoptionen, der Forcierung des Change- und Kulturwandels im Villeroy & Boch Konzern und der Dynamisierung und Forcierung der APAC-Wachstumsstrategie.

Eine ähnliche Zielsetzung strebt der Aufsichtsrat im Unternehmensbereich Dining & Lifestyle an, in dem er eine besondere Honorierung für die Anpassung der Markenstrategie, den weiteren Ausbau des E-Commerce, die Stärkung des Kerngeschäfts, sowie die Umsetzung der China-Strategie als auch die Forcierung des Change- und Kulturwandels im Villeroy & Boch Konzern vorgesehen hat.

Im Finanzbereich wurde der Fokus auf die Steigerung der Effizienz der Organisation, die Optimierung der IT-Architektur und die Einführung eines Etat-Planungssystems gelegt. Daneben sind die Bewertung und Umsetzung weiterer Wachstumsoptionen für die Stärkung des globalen Kerngeschäfts vorgesehen.

Der im Geschäftsjahr 2022 erdiente und am 28. Februar 2023 festgestellte LTI wurde auf das Erreichen des Durchschnitts-EBT von 132,0 Mio. € für die Jahre 2020-2022 und das Erreichen der Ziel-Rendite von 15,0 % (2022) festgelegt. Die Zielwerte der nichtfinanziellen Leistungskriterien des LTI im Bereich der Dekarbonisierung lagen bei - 2,0 % CO2-Emissionen Keramik (t) je Nettoproduktionsmenge (t) gegenüber dem Vorjahr und die Zielsetzung für eine Abdeckung des Einkaufsvolumen durch Code of Conduct bei 91 %. Der Zielerfüllungsgrad wurde anhand der weiter oben dargestellten Formeln berechnet und wie in nachfolgender Tabelle dargestellt festgestellt. Die Gesamt-Zielerfüllung der einzelnen Vorstandsmitglieder wird in der nachfolgenden Tabelle zusammengefasst.

Bei den hier angegebenen Summen treten Rundungsdifferenzen auf.

⁽¹⁾ Die rechnerische Zielerfüllung liegt bei 183,7% für das Langfrist-EBIT, diese wird bei 150 % gedeckelt.

⁽²⁾ Die rechnerische Zielerfüllung liegt bei 184,2% für die operative Nettovermögensrendite, diese wird bei 150 % gedeckelt.

⁽³⁾ Für Frau Schupp sind gemäß des Vergütungssystems 2021 seit dem 01.02.2022 auch nichtfinanzielle Leistungskriterien für den LTI maßgeblich.

⁽⁴⁾ Die Gesamtvergütung von Herrn Göring wurde vertragsgemäß zum 01.01.2022 erhöht.

⁽⁵⁾ Die Gesamtvergütung von Herrn Lörz wurde durch Beschluss des Aufsichtsrats mit Wirkung zum 01.04.2022 angehoben.

⁽⁶⁾ Die Gesamtvergütung von Frau Schupp wurde im Zusammenhang mit ihrer Vertragsverlängerung und dem Wechsel in das Vergütungssystem 2021 angepasst.

Die nachfolgenden Tabellen zeigen die den aktiven Mitgliedern des Vorstands im Geschäftsjahr 2022 gewährte und geschuldete Vergütung gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG.

Demnach enthalten die Tabellen alle Beträge, die den einzelnen Vorstandsmitgliedern im Berichtszeitraum tatsächlich zugeflossen sind (gewährte Vergütung) beziehungsweise alle rechtlich fälligen, aber bisher nicht zugeflossenen Vergütungen (geschuldete Vergütung).

Die „gewährte Vergütung“ erfasst die den einzelnen Vorstandsmitgliedern im Berichtszeitraum tatsächlich zugeflossenen Vergütungsbestandteile, insofern diese nicht bereits in einem vorherigen Berichtsjahr als geschuldete Vergütung ausgewiesen wurde. Das sind neben der monatlich gezahlten Grundvergütung auch die individuellen Nebenleistungen. Darüber hinaus wurde im Februar 2023 der Zielerfüllungsgrad der variablen Vergütung für das Geschäftsjahr 2022 durch den Aufsichtsrat festgestellt und die variable Vergütung ausgezahlt. Im Rahmen der Aktienkauf- und Aktienhalteverpflichtung hat Frau Schupp die Pflicht, den betreffenden Gegenwert der gewährten Vergütungsbeträge des LTI (nach Steuern) in Summe in Aktien der Gesellschaft anzulegen und grundsätzlich für einen Zeitraum von mindestens vier Jahren zu halten. Der Aufsichtsrat hat entschieden, die Frau Schupp geschuldeten Vergütungsbeträge des LTIs, statt durch Zahlung in bar, den Gegenwert des LTI nach Steuern für das abgelaufene Geschäftsjahr in eigenen Aktien an Frau Schupp zu leisten. Die Ermächtigung zur Verwendung der eigenen Aktien hat die Hauptversammlung der Villeroy & Boch Aktiengesellschaft durch Beschluss vom 26. März 2021 zu Punkt 8 lit. c) der Tagesordnung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionär:innen (Punkt 8 lit. f) der Tagesordnung) erteilt.

Als „geschuldete Vergütung“ für das Berichtsjahr 2022 wird die variable Vergütung für das Geschäftsjahr 2022 betrachtet, da die zugrunde liegende Leistung bis zum jeweiligen Bilanzstichtag am 31. Dezember vollständig erbracht wurde. Somit werden die Auszahlungsbeträge für das Berichtsjahr angegeben, wenngleich die Auszahlung erst nach Ablauf des jeweiligen Berichtsjahrs erfolgt. Dies ermöglicht eine transparente und verständliche Berichterstattung und stellt die Verbindung zwischen Performance und Vergütung im Berichtszeitraum sicher.

Bei den hier angegebenen Summen treten Rundungsdifferenzen auf.

⁽¹⁾ Sonstiges/Nebenleistungen = Sachbezüge und Nebenleistungen, wie beispielsweise ein Dienstwagen, auch zur privaten Nutzung, Leistungen im Rahmen der doppelten Haushaltsführung, Zuschüsse zur Sozialversicherung, ohne Versicherungen aus Gruppenverträgen.

⁽²⁾ Leistungen zur betrieblichen Altersversorgung sind nicht als gewährte und geschuldete Vergütung zu klassifizieren, werden aus Gründen der Transparenz und zur Darstellung der Gesamtvergütung hier zusätzlich ausgewiesen: bei Herrn Göring der Dienstzeitaufwand nach IAS 19 und für die Vorstandskollegen die arbeitgeberfinanzierten Versorgungsbeiträge.

⁽³⁾ Die Gesamtvergütung von Herrn Göring wurde vertragsgemäß zum 01.01.2022 erhöht.

⁽⁴⁾ Die Gesamtvergütung von Herrn Lörz wurde durch Beschluss des Aufsichtsrats mit Wirkung zum 01.04.2022 angehoben.

⁽⁵⁾ Die Gesamtvergütung von Frau Schupp wurde im Zusammenhang mit ihrer Vertragsverlängerung und dem Wechsel in das Vergütungssystem 2021 angepasst. Für Frau Schupp sind gemäß des Vergütungssystems 2021 seit dem 01.02.2022 auch nicht-finanzielle Leistungskriterien für den LTI maßgeblich.

2. Frühere Vorstandsmitglieder

Die nachfolgende Tabelle zeigt die den früheren Vorstandsmitgliedern im Geschäftsjahr 2022 gewährte und geschuldete Vergütung gemäß § 162 Abs. 1 AktG. Im Einklang mit § 162 Abs. 5 Satz 2 AktG werden personenbezogene Angaben für ehemalige Vorstandsmitglieder unterlassen, sofern sie vor dem 1. Januar 2012 aus dem Vorstand bzw. dem Aufsichtsrat ausgeschieden sind. Diesen ehemaligen Vorstandsmitgliedern und ihren Hinterbliebenen wurden im Geschäftsjahr 2022 im Rahmen von Pensionszusagen insgesamt 2.054 T€ (1.323 T€ im Vorjahr) gewährt und geschuldet. Für diesen Personenkreis bestanden Verpflichtungen für Pensionen bewertet nach IAS 19 in Höhe von 14.712 T€.

Bei den hier angegebenen Summen treten Rundungsdifferenzen auf.

⁽¹⁾ Sonstiges/Nebenleistungen = Sachbezüge und Nebenleistungen, wie beispielsweise ein Dienstwagen, auch zur privaten Nutzung, Leistungen im Rahmen der doppelten Haushaltsführung, Zuschüsse zur Sozialversicherung, ohne Versicherungen aus Gruppenverträgen.

⁽²⁾ Summe der monatlich gezahlten Renten/Vertragspensionen bzw. einmaligen Alterskapitalabfindungen an ehemalige Vorstandsmitglieder im Berichtsjahr.

Die aktienrechtlich geforderte und vom Aufsichtsrat für das Vergütungssystem 2021 festgelegte Maximalvergütung galt aufgrund der Inanspruchnahme der Bestandsschutzregelung für bestehende Vorstandsdienstverträge für die Vergütung im Berichtsjahr noch nicht; jedoch ab Wirkung der Vertragsverlängerung von Frau Schupp, für diese. Die Maximalvergütung unter dem Vergütungssystem 2021 in Höhe von 5 Mio. € für das Gesamtgremium wurde durch die im Berichtsjahr unter dem Bestandsvergütungssystem und dem Vergütungssystem 2021 gewährte Vergütung für das Gesamtgremium nicht überschritten.

Das gilt auch für die im Bestandssystem zu erreichende Maximalvergütung. Diese besteht in der Summe aus allen maximal zu erreichenden variablen Vergütungsbestandteilen zuzüglich der fixen Vergütungsbestandteile im Berichtsjahr.

II. Vergütung des Aufsichtsrats

Die Hauptversammlung der Gesellschaft hat am 1. April 2022 ein neues Vergütungssystem für die Aufsichtsratsmitglieder der Villeroy & Boch Aktiengesellschaft verabschiedet und die entsprechende Satzungsänderung beschlossen. Die Aufsichtsratsvergütung besteht daher seit dem 1. Januar 2022 satzungsgemäß aus einer reinen Festvergütung. Die nachfolgenden Vergütungen werden zuzüglich einer eventuell anfallenden gesetzlichen Mehrwertsteuer gezahlt. Ein Vergütungsanspruch besteht nur pro rata temporis für die Dauer der Bestellung.

1. Erfolgsunabhängige feste Vergütung

Die feste jährliche Basisvergütung eines Mitglieds des Aufsichtsrats beträgt 40 T €. Zusätzlich erhält der/die Vorsitzende 80 T €, sein/e Stellvertreter:in 17 T €. Der/die Vorsitzende des Prüfungsausschusses erhält 25 T €, der/die Vorsitzende Personalausschusses 10 T € und der/die Vorsitzende des Investitionsausschusses 4 T €. Die Mitglieder des Prüfungs- und Personalausschusses erhalten jeweils 3 T € pro Jahr zusätzlich zur Basisvergütung. Die Mitglieder des Investitionsausschusses erhalten zusätzlich zur Basisvergütung jeweils jährlich 2,5 T €. Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten pro Sitzung des Gesamtgremiums ein Sitzungsentgelt in Höhe von 2 T €.

2. Außerordentliche Zuwendungen

Im Berichtsjahr wurden an die Mitglieder des Aufsichtsrates keine außerordentlichen Zuwendungen getätigt.

3. Malus- oder Clawback-Regelungen

Es wurden im Berichtsjahr keine variablen Vergütungsbestandteile von Mitgliedern des Aufsichtsrates zurückgefordert. Das in der Satzung der Villeroy & Boch Aktiengesellschaft festgelegte Vergütungssystem für den Aufsichtsrat sieht im Übrigen auch keine Malus- und Clawback-Regelungen vor.

Im Geschäftsjahr erhielten die aktiven Mitglieder des Aufsichtsrats der Villeroy & Boch Aktiengesellschaft im Rahmen der Mandatsausübung folgende Bezüge ausgezahlt:

⁽¹⁾ Diese Vertreter:innen der Arbeitnehmer:innen sowie die Vertreter:innen der Gewerkschaft im Aufsichtsrat haben erklärt, ihre Vergütung entsprechend den Richtlinien des Deutschen Gewerkschaftsbunds und der IG BCE abzuführen.

Im Geschäftsjahr erhielten die früheren Mitglieder des Aufsichtsrats der Villeroy & Boch Aktiengesellschaft im Rahmen der Mandatsausübung folgende Bezüge ausgezahlt:

⁽¹⁾ Diese Vertreter:innen der Arbeitnehmer:innen sowie die Vertreter:innen der Gewerkschaft im Aufsichtsrat haben erklärt, ihre Vergütung entsprechend den Richtlinien des Deutschen Gewerkschaftsbunds und der IG BCE abzuführen.

III. Vergleichende Darstellung der Vergütung des Vorstands und Aufsichtsrats mit der Ertragsentwicklung der Gesellschaft und ihren Arbeitnehmer:innen

Die nachfolgende Tabelle stellt gemäß § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 2 AktG die Ertragsentwicklung von Villeroy & Boch, die jährliche Veränderung der Vergütung der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats sowie die jährliche Veränderung der durchschnittlichen Vergütung der Gesamtbelegschaft auf Vollzeitäquivalenzbasis für das Geschäftsjahr 2022 dar. Dabei wurde von der Übergangsregelung gemäß § 26j Abs. 2 Satz 2 EGAktG Gebrauch gemacht.

Zur vergleichenden Darstellung wird die Ertragsentwicklung durch das Konzern-EBIT, das operative Konzern-EBIT und das Konzern-EBT und damit anhand derjenigen Kennzahlen abgebildet, an denen auch die Mitglieder des Vorstands innerhalb ihrer variablen Vergütung gemessen werden und die damit einen erheblichen Einfluss auf die Höhe der Vergütung der Vorstandsmitglieder haben. Darüber hinaus sind das Konzernergebnis des Villeroy & Boch- Konzerns und der Jahresüberschuss der Villeroy & Boch Aktiengesellschaft gemäß § 275 Abs. 3 Nr. 16 HGB aufgeführt.

Für die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats wird die im Geschäftsjahr gewährte und geschuldete Vergütung im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG dargestellt.

Die durchschnittliche Vergütung der Arbeitnehmer:innen stellt ab auf die Gesamtbelegschaft der Villeroy & Boch Aktiengesellschaft in Deutschland, zu der im Geschäftsjahr 2022 durchschnittlich 1.807 Mitarbeitende (1.749 Mitarbeitende im Vorjahr) (Vollzeitäquivalent) ohne Berücksichtigung von Vorstandsmitgliedern, von Auszubildenden, Werksstudent:innen und geringfügig beschäftigten Mitarbeitenden zählten. Abweichend von der Darstellung im vergangenen Jahr wurde nicht mehr in die Vergleichsgruppe einbezogen unterjährig ein- oder ausgetretene Mitarbeitende. Hierdurch wird aus Sicht der Gesellschaft eine konstante Stichprobe und einheitliche Betrachtung für eine Villeroy & Boch Stammbelegschaft über den darzustellenden Vergleichszeitraum hinweg sichergestellt.

Für die einzelnen Geschäftsjahre wurde die geschuldete vertragliche Vergütung in Relation zur geschuldeten vertraglichen Vergütung für das jeweils vorangegangene Geschäftsjahr gesetzt. Die Vergütung setzt sich zusammen aus dem monatlichen Grundgehalt, das auf Basis des Vertragsstatus mit Verlaufsdaten ermittelt wurde. Sie enthält Funktionszulagen/sonstigen Zuschüssen (wie steuerfreie Corona-Prämien und eine steuerfreie Inflationsausgleichszahlung) und den jährlich für das Berichtsjahr zu erwartenden bzw. ausgezahlten Bonus. Enthalten sind ebenfalls die Kosten für die Altersvorsorge und ein Dienstwagen (wenn vorhanden; 1%-Regelung) sowie die vom Arbeitgeber zu tragenden Sozialversicherungs-Beiträge und etwaige Tariferhöhungen. Die Hochrechnung auf das Vollzeitäquivalent erfolgt auf Basis einer 40-Stunden-Woche für außertarifliche Angestellte und eine 38-Stunden-Woche für tarifliche Mitarbeitende. Die Ermittlung der durchschnittlichen Vergütung der Mitarbeitenden im Berichtsjahr weicht dahingehend von derjenigen im Vorjahr ab, dass die nunmehr herangezogenen Verlaufsdaten eine genauere Ermittlung der Durchschnittsvergütung gewährleisten als die im Vorjahr zugrunde gelegte Stichtagsbetrachtung.

Die in nachfolgender Tabelle für die Durchschnittsvergütung der Gesamtbelegschaft der Villeroy & Boch Aktiengesellschaft ausgewiesenen Steigerungsraten wurden sowohl für das Vorjahr als auch für das Berichtsjahr nach diesen Prinzipien ermittelt. Die hierin enthaltenen Sondereffekte, wie besonders hohe Bonuszahlungen und Sonderleistungen, zeigen aus Sicht der Gesellschaft nicht die tatsächliche Steigerung der vertraglichen Vergütung, weshalb die Entwicklung der Gesamtvergütung zur vertraglichen Vergütung, die Steigerung der vertraglichen Vergütung und die Auswirkungen der enthaltenen Sondereffekte zusätzlich in nachfolgender Tabelle ausgewiesen werden.

Bei den hier angegebenen Steigerungsraten treten Rundungsdifferenzen auf.

⁽¹⁾ Im Geschäftsjahr 2020 lag ein Jahresfehlbetrag in Höhe von -28,1 Mio. € vor. Im Geschäftsjahr 2021 wurde ein Jahresüberschuss von 27,5 Mio. € erwirtschaftet. Eine prozentuale Steigerungsrate hieraus ist rechnerisch nicht ermittelbar.

⁽²⁾ Die Darstellung der Gesamtvergütung der Mitarbeitenden entspricht dem Grundsatz der gewährten und geschuldeten Vergütung im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG im Einklang mit der Vergütung des Vorstands und des Aufsichtsrats.

⁽³⁾ Die höhere Steigerungsrate im Geschäftsjahr 2021 erklärt sich durch eine außergewöhnlich hohe Bonusauszahlung von 150 % und einer steuerfreien Coronaprämie von bis zu 1,65 T€ netto. Die Relation des gewährten Bonus von 105 % im Geschäftsjahr 2022 zu 150 % im Geschäftsjahr 2021 sowie die Höhe der Coronaprämie im Geschäftsjahr 2021 (bis zu 1,65 T€) zur gezahlten Inflationsprämie (bis zu 1,3 T€) im Geschäftsjahr 2022 hat eine negative Auswirkung auf die Steigerung der Gesamtvergütung 2022 zu 2021.

⁽⁴⁾ Im historisch guten Geschäftsjahr 2021 wurden die finanziellen Leistungskriterien der variablen Vergütung der Vorstandsmitglieder deutlich übererfüllt, wodurch eine hohe Steigerungsrate 2020 vs. 2021 und eine geringere Steigerungsrate 2021 vs. 2022 resultiert.

⁽⁵⁾ Herr Göring erhielt im Geschäftsjahr 2020 eine vertraglich vereinbarte Vergütung für Sonderprojekte. Seine Gesamtvergütung wurde zum 01.01.2022 vertragsgemäß erhöht.

⁽⁶⁾ Herr Lörz wurde mit Wirkung ab dem 01.08.2020 zum Vorstand bestellt. Seine Gesamtvergütung wurde durch Beschluss des Aufsichtsrats zum 01.04.2022 erhöht.

⁽⁷⁾ Die Gesamtvergütung von Frau Schupp wurde im Zusammenhang mit ihrer Vertragsverlängerung und dem Wechsel in das Vergütungssystem 2021 angepasst.

⁽⁸⁾ Herr Villeroy erhielt erstmals im Geschäftsjahr 2022 eine Zahlung aus seiner betrieblichen Altersversorgung.

⁽⁹⁾ Herr Pfeiffer erhielt im Geschäftsjahr 2022 eine einmalige Zahlung aus seiner betrieblichen Altersversorgung.

⁽¹⁰⁾ Herr Schmid erhielt für das Geschäftsjahr 2020 eine Vergütung pro rata temporis ab Beginn seiner Amtszeit und wurde im Geschäftsjahr 2021 zum Vorsitzenden des Aufsichtsrats gewählt. Er steht in dieser Position auch zwei Ausschüssen vor.

⁽¹¹⁾ Herr Dr. von Boch-Galhau hatte im Geschäftsjahr 2020 das Amt als Aufsichtsratsvorsitzender inne und stand zwei Ausschüssen vor. Nach Niederlegung im März 2021 ist er 2. stellvertretender Vorsitzender und Ausschussmitglied.

⁽¹²⁾ Frau Heckelsberger erhielt für das Geschäftsjahr 2020 eine Vergütung pro rata temporis ab Beginn ihrer Amtszeit.

⁽¹³⁾ Frau Engfer ist seit dem 16.08.2022 Mitglied des Aufsichtsrats.

⁽¹⁴⁾ Herr Scherer erhielt für das Geschäftsjahr 2020 eine Vergütung pro rata temporis ab Beginn seiner Amtszeit.

Billigung durch die Hauptversammlung

Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021 wurde durch die Hauptversammlung 2022 gemäß § 120a Abs. 4 AktG gebilligt. Eine Erläuterung nach § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 6 AktG zur Erörterung des Berichts durch die Hauptversammlung muss daher im Vergütungsbericht 2022 nicht erfolgen.

Prüfungsvermerk des Wirtschaftsprüfers

„An die Villeroy & Boch Aktiengesellschaft

Wir haben den beigefügten, zur Erfüllung des § 162 AktG aufgestellten Vergütungsbericht der Villeroy & Boch Aktiengesellschaft, Mettlach, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2022 einschließlich der dazugehörigen Angaben geprüft.

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Aufsichtsrats

Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat der Villeroy & Boch Aktiengesellschaft sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat sind auch verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen – beabsichtigten oder unbeabsichtigten – falschen Angaben ist.

Verantwortung des Wirtschaftsprüfers

Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage unserer Prüfung ein Urteil zu diesem Vergütungsbericht, einschließlich der dazugehörigen Angaben, abzugeben. Wir haben unsere Prüfung unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Danach haben wir die Berufspflichten einzuhalten und die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass hinreichende Sicherheit darüber erlangt wird, ob der Vergütungsbericht, einschließlich der dazugehörigen Angaben, frei von wesentlichen falschen Angaben ist.

Eine Prüfung umfasst die Durchführung von Prüfungshandlungen, um Prüfungsnachweise für die im Vergütungsbericht enthaltenen Wertansätze einschließlich der dazugehörigen Angaben zu erlangen. Die Auswahl der Prüfungshandlungen liegt im pflichtgemäßen Ermessen des Wirtschaftsprüfers. Dies schließt die Beurteilung der Risiken wesentlicher – beabsichtigter oder unbeabsichtigter – falscher Angaben im Vergütungsbericht einschließlich der dazugehörigen Angaben ein. Bei der Beurteilung dieser Risiken berücksichtigt der Wirtschaftsprüfer das interne Kontrollsystem, das relevant ist für die Aufstellung des Vergütungsberichts einschließlich der dazugehörigen Angaben. Ziel hierbei ist es, Prüfungshandlungen zu planen und durchzuführen, die unter den gegebenen Umständen angemessen sind, jedoch nicht, ein Prüfungsurteil zur Wirksamkeit des internen Kontrollsystems des Unternehmens abzugeben. Eine Prüfung umfasst auch die Beurteilung der angewandten Rechnungslegungsmethoden, der Vertretbarkeit der von den gesetzlichen Vertretern und dem Aufsichtsrat ermittelten geschätzten Werte in der Rechnungslegung sowie die Beurteilung der Gesamtdarstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben.

Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und angemessen sind, um als Grundlage für unser Prüfungsurteil zu dienen.

Prüfungsurteil

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2022 einschließlich der dazugehörigen Angaben in allen wesentlichen Belangen den Rechnungslegungsbestimmungen des § 162 AktG.

Sonstiger Sachverhalt – Formelle Prüfung des Vergütungsberichts

Die in diesem Prüfungsvermerk beschriebene inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts umfasst die von § 162 Abs. 3 AktG geforderte formelle Prüfung des Vergütungsberichts, einschließlich der Erteilung eines Vermerks über diese Prüfung. Da wir ein uneingeschränktes Prüfungsurteil über die inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts abgeben, schließt dieses Prüfungsurteil ein, dass die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG in allen wesentlichen Belangen im Vergütungsbericht gemacht worden sind.

Haftungsbeschränkung

Für die Durchführung des Auftrags und unsere Verantwortlichkeit und Haftung gelten, auch im Verhältnis zu Dritten, die diesem Prüfungsvermerk beigefügten „Allgemeinen Auftragsbedingungen für Wirtschaftsprüfer und Wirtschaftsprüfungsgesellschaften“ in der vom Institut der Wirtschaftsprüfer herausgegebenen Fassung vom 1. Januar 2017.

Heilbronn, 28. Februar 2023

Angaben zu Tagesordnungspunkt 7

CHRISTINA ROSENBERG

Christina Rosenberg, deutsche Staatsbürgerin, geboren 1969, Unternehmensberaterin bei innotail, München.

Ausbildung

Berufliche Erfahrung

Aktuelle Mandate

Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten i.S.d. § 125 AktG

Hugo Boss AG, Metzingen

Mitgliedschaft in vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen i.S.d. § 125 AktG

Josef Tretter GmbH & Co. KG, München

LOUIS DE SCHORLEMER

Louis de Schorlemer, luxemburgischer Staatsbürger, geboren 1972, Geschäftsführer der Corporate Diplomat Srl, Brüssel, Belgien und Dozent für Unternehmenskommunikation an der Luxembourg School of Business.

Ausbildung

Berufliche Erfahrung

Aktuelle Mandate

Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten i.S.d. § 125 AktG

Keine

Mitgliedschaft in vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen i.S.d. § 125 AktG

LMO sàrl, Esch-Sur-Alzette, Luxemburg

RICHARD GRAF VON WALDBURG ZU WOLFEGG UND WALDSEE

Richard Graf von Waldburg zu Wolfegg und Waldsee, deutscher Staatsbürger, geboren 1965, aktuell M&A-Berater und geschäftsführender Gesellschafter der Basic Research GmbH, München.

Ausbildung

Berufliche Erfahrung

Aktuelle Mandate

Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten i.S.d. § 125 AktG

Keine

Mitgliedschaft in vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen i.S.d. § 125 AktG

Keine

Angaben zu Tagesordnungspunkt 9

1. Grundlagen und strategische Ausrichtung des Vergütungssystems

Der Aufsichtsrat börsennotierter Gesellschaften beschließt gemäß § 87a Abs. 1 AktG ein klares und verständliches System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder. Über die Billigung dieses Systems muss die Hauptversammlung gemäß § 120a Abs. 1 AktG bei jeder wesentlichen Änderung und mindestens alle vier Jahre beschließen. Erstmals erfolgt die Beschlussfassung in der Hauptversammlung am 26. März 2021 (vgl. § 26 j Abs. 1 Einführungsgesetz zum AktG).

Das Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands der Villeroy & Boch Aktiengesellschaft ist ein wesentlicher Baustein für die zielgerichtete strategische Ausrichtung des Konzerns.

Die Unternehmensstrategie ist auf nachhaltiges, profitables Wachstum ausgerichtet. Das Wachstum soll zugleich durch eine Stärkung des europäischen Kerngeschäfts als auch durch einen Fokus auf Wachstumsmärkte, insbesondere in Asien, erzielt werden. In beiden Unternehmensbereichen werden die Vertriebsaktivitäten in Bezug auf eine Omni-Channel-Steuerung und digitale Vermarktung intensiviert. Mit innovativen Material- und Design-Neuheiten sollen auf der Produktseite passgenaue Angebote geschaffen und damit frühzeitig gesellschaftliche Trends adressiert werden. Nicht zuletzt ist ein permanentes strategisches Ziel, die Effizienz der Organisation in Summe, sowohl in der Produktion als auch in der Verwaltung, durch weitere Prozessverbesserungen und auch eine verstärkte Performance-Kultur sukzessive zu erhöhen.

Das Vergütungssystem fördert eine nachhaltige und erfolgreiche Entwicklung des Unternehmens bei gleichzeitiger Vermeidung unverhältnismäßiger Risiken, indem es die Vergütung der Vorstandsmitglieder sowohl an die kurzfristige als auch an die langfristige Entwicklung der Gesellschaft koppelt. Die kurzfristige variable Vergütungskomponente setzt dabei Anreize für die wiederholte Steigerung des operativen Ergebnisses sowie die Umsetzung von Initiativen zur Förderung der Unternehmensstrategie. Mit der langfristigen variablen Vergütungskomponente wird der Fokus auf den effizienten Umgang mit dem gebundenen Kapital sowie einer auf Kontinuität ausgerichteten Dividendenpolitik gerichtet. Die quantitativen Ziele basieren auf den Kenngrößen EBIT, EBT und Nettovermögensrendite, für die zum Teil mehrjährige Laufzeiten definiert sind. Der überwiegende Teil der variablen Vergütungsbeträge ist von den Vorstandsmitgliedern in Aktien anzulegen oder wird in Aktien gewährt; die variable Vergütung hängt damit letztlich auch von der weiteren Aktienkursentwicklung des Unternehmens ab.

Das Vergütungssystem umfasst leistungsbezogene und am Unternehmenserfolg orientierte Parameter. Für die Villeroy & Boch Aktiengesellschaft ist das Erreichen der Unternehmensziele eng mit den verschiedenen Facetten eines nachhaltigen Handelns verknüpft. Deshalb berücksichtigt das Vergütungssystems neben finanziellen Leistungskriterien auch nicht-finanzielle Nachhaltigkeitskriterien.

2. Geltungsbereich

Das im Folgenden vorgestellte Vergütungssystem gilt für alle neu abzuschließenden oder zu verlängernden Vorstandsdienstverträge. Bestehende Vorstandsdienstverträge sind davon unberührt, können jedoch einvernehmlich an die Regelungen dieses Systems angepasst werden.

3. Verfahren zur Festlegung, Umsetzung und Überprüfung des Vergütungssystems

Das Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands wurde vom Aufsichtsrat nach Vorbereitung durch den Personalausschuss in Übereinstimmung mit §§ 87 Abs. 1, 87a Abs. 1 AktG beschlossen. Der Aufsichtsrat legt das Vergütungssystem der Hauptversammlung zur Billigung vor. Im Falle wesentlicher Änderungen des Vergütungssystems, mindestens jedoch alle vier Jahre, wird das Vergütungssystem der Hauptversammlung abermals zur Billigung vorgelegt.

Billigt die Hauptversammlung das jeweils zur Abstimmung gestellte Vergütungssystem nicht, wird spätestens der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem zur Billigung vorgelegt.

Der Aufsichtsrat legt die Ziel-Gesamtvergütung der Mitglieder des Vorstands im Einklang mit dem der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegten Vergütungssystem fest. Ferner bestimmt der Aufsichtsrat für das jeweils bevorstehende Geschäftsjahr die Leistungskriterien für die im Vergütungssystem definierten variablen Vergütungselemente.

Bei allen Vergütungsentscheidungen berücksichtigen Personalausschuss und Aufsichtsrat die Vorgaben des Aktiengesetzes und orientieren sich an den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in seiner jeweiligen Fassung (DCGK). Die allgemeinen Regeln des Aktiengesetzes und des DCGK für die Behandlung von Interessenkonflikten im Aufsichtsrat werden auch beim Verfahren zur Fest- und Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems beachtet. Im Fall von eventuell auftretenden Interessenkonflikten nehmen die Aufsichtsratsmitglieder nicht an den Beschlussfassungen zu den betreffenden Tagesordnungspunkten im Aufsichtsrat und in den jeweiligen Ausschüssen teil.

Der Personalausschuss überprüft regelmäßig die Angemessenheit und Üblichkeit der Vergütung der Vorstandsmitglieder – sowohl gesamthaft als auch hinsichtlich der einzelnen Vergütungsbestandteile – und schlägt dem Aufsichtsrat bei Bedarf Anpassungen vor, um innerhalb des regulatorischen Rahmens ein marktübliches und zugleich wettbewerbsfähiges Vergütungspaket für die Vorstandsmitglieder sicherzustellen.

Sofern der Aufsichtsrat zur Weiterentwicklung des Vergütungssystems und zur Beurteilung der Angemessenheit und Üblichkeit der konkreten Vorstandsvergütung externe Vergütungsexpert:innen hinzuzieht, überzeugt er sich vor der Beauftragung von deren Unabhängigkeit vom Vorstand und der Gesellschaft. Bei der Erarbeitung dieses Vergütungssystems wurde die Gesellschaft punktuell extern beraten.

4. Festlegung der Ziel-Gesamtvergütung der einzelnen Vorstandsmitglieder

Den Vorgaben von Aktiengesetz und DCGK folgend achtet der Aufsichtsrat bei der Festlegung der Ziel-Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder darauf, dass diese in angemessenem Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des jeweiligen Vorstandsmitglieds sowie zur Lage der Gesellschaft steht, auf eine langfristige und nachhaltige Entwicklung der Villeroy & Boch Aktiengesellschaft ausgerichtet ist und die übliche Vergütung nicht ohne besondere Gründe übersteigt. Zu diesem Zweck werden sowohl externe als auch interne Vergleichsbetrachtungen angestellt.

Kriterien für die Angemessenheit der Vergütung sind die Aufgaben des einzelnen Vorstandsmitglieds, die persönliche Leistung sowie die wirtschaftliche Lage des Unternehmens. Die Beurteilung der Üblichkeit der Vergütung erfolgt sowohl im Vergleich zu anderen Unternehmen (horizontaler Vergleich) als auch innerhalb des Unternehmens (vertikaler Vergleich).

4.1. Differenzierung nach dem jeweiligen Anforderungsprofil

Das Vergütungssystem erlaubt es dem Aufsichtsrat, bei der Höhe der Ziel-Gesamtvergütung als auch bei der Vergütungsstruktur die Funktion des einzelnen Vorstandsmitglieds und die unterschiedlichen Anforderungen an die jeweilige Vorstandsfunktion entsprechend zu berücksichtigen. Dabei kann eine funktionsspezifische Differenzierung im pflichtgemäßen Ermessen des Aufsichtsrats anhand der Kriterien Marktgegebenheiten, Erfahrung und Verantwortungsbereich des Vorstandsmitglieds erfolgen, wodurch zum Beispiel ein herausgehobenes Vorstandsmitglied wie die oder der Vorsitzende des Vorstands eine insgesamt höhere Vergütung als die übrigen Vorstandsmitglieder erhalten kann.

4.2. Horizontaler Vergleich

Zur Beurteilung der Üblichkeit der konkreten Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder im Vergleich zu anderen Unternehmen zieht der Aufsichtsrat eine geeignete Vergleichsgruppe heran (horizontaler Vergleich). Für diesen Peer-Group-Vergleich ist die Marktstellung der Unternehmen im Vergleich zur Villeroy & Boch Aktiengesellschaft entscheidend. Vor diesem Hintergrund werden Vergütungsdaten von ausgewählten Unternehmen des Deutschen Small-Cap Aktienindex (SDAX) herangezogen. Maßgeblich sind diejenigen Unternehmen, die gemessen an den Größenkriterien Umsatz, Gewinn, Mitarbeiter:innen und Gesamt-Marktkapitalisierung mit der Gesellschaft vergleichbar sind.

4.3. Vertikaler Vergleich

Der vertikale Vergleich betrifft das Verhältnis der Vorstandsvergütung zur Vergütung des oberen Führungskreises und der Belegschaft der Gesellschaft, wobei auch die zeitliche Entwicklung berücksichtigt wird. Den oberen Führungskreis hat der Aufsichtsrat zu diesem Zweck dergestalt festgelegt, dass er die Leitenden Angestellten der Villeroy & Boch Aktiengesellschaft umfasst. Des Weiteren bezieht der Aufsichtsrat die jeweiligen Beschäftigungsbedingungen der Belegschaft, wie beispielsweise Arbeits- und Urlaubszeiten, mit ein.

5. Das Vergütungssystem im Überblick

6. Die Komponenten des Vergütungssystems, relativer Anteil an der Zielgesamtvergütung, Maximalvergütung

6.1. Komponenten des Vergütungssystems

Das Vergütungssystem der Villeroy & Boch Aktiengesellschaft setzt sich aus erfolgsunabhängigen festen und erfolgsabhängigen variablen Vergütungskomponenten zusammen, deren Summe die Gesamtvergütung eines Vorstandsmitglieds bildet.

Die fixen Vergütungskomponenten werden unabhängig vom Erfolg des Unternehmens gezahlt und bestehen aus der Festvergütung, Sachbezügen, sonstigen Nebenleistungen sowie einem jährlichen Beitrag zur betrieblichen Altersversorgung.

Die variablen Vergütungskomponenten sind an das Erreichen vorab definierter Erfolgsziele gekoppelt und bestehen aus einem kurzfristigen variablen Bestandteil in Form eines Short-Term-Incentive (STI) sowie einem langfristigen variablen Bestandteil, dem sog. Long-Term-Incentive (LTI).

Die Ziel-Gesamtvergütung bestimmt sich aus der Summe aller Vergütungsbeträge eines Jahres für den Fall einer hundertprozentigen Zielerreichung. Erreicht das Vorstandsmitglied sowohl im Short-Term-Incentive (STI) als auch im Long-Term-Incentive (LTI) einen Zielerreichungsgrad von 100 %, so ergibt die Summe aus diesen variablen Auszahlungen und der Festvergütung sowie dem jährlichen Beitrag zur betrieblichen Altersversorgung und den Nebenleistungen daher die Ziel-Gesamtvergütung des jeweiligen Vorstandsmitglieds.

6.2. Relativer Anteil der Vergütungskomponenten an der Ziel-Gesamtvergütung

Die einzelnen Vergütungskomponenten werden in der Ziel-Gesamtvergütung unterschiedlich stark gewichtet:

Bei einer 100 prozentigen Zielerreichung bei der variablen Vergütung ergeben sich folgende relative Anteile der einzelnen Vergütungsbestandteile an der Ziel-Gesamtvergütung (jeweils Vorstandsvorsitzende/r bzw. ordentliche Vorstandsmitglieder): Es entfallen rund 45 % bzw. rund 52 % auf die Festvergütung, der STI trägt rund 22 % bzw. rund 17 % zur Ziel-Gesamtvergütung bei, während der LTI rund 23 % bzw. rund 18 % der Ziel-Gesamtvergütung ausmacht. Für alle Vorstandsmitglieder entsteht als zusätzliche erfolgsunabhängige Komponente des Vergütungssystems ein jährlicher Versorgungsaufwand zur betrieblichen Altersversorgung in Höhe von ca. 8 % der Ziel-Gesamtvergütung und es werden Nebenleistungen in Höhe von etwa 2 % bzw. etwa 5 % der Ziel-Gesamtvergütung gewährt.

Es können sich geringfügige Verschiebungen der vorgenannten relativen Anteile um wenige Prozentpunkte aufgrund schwankender Bewertung bzw. Inanspruchnahme der Nebenleistungen (welche für Zwecke der hier angegebenen prozentualen Anteile an der Ziel-Gesamtvergütung mit einem pauschalierten Betrag auf Basis früherer Erfahrungswerte angesetzt wurden) ergeben.

6.3. Maximalvergütung

Das Vergütungssystem enthält hinsichtlich der erfolgsabhängigen Vergütungskomponenten Höchstgrenzen.

Zusätzlich hat der Aufsichtsrat gemäß § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG die Höhe der Gesamtvergütung für die Summe aller Vergütungselemente, d.h. derzeit bestehend aus Festvergütung, Nebenleistungen, betriebliche Altersversorgung, STI und LTI pro Geschäftsjahr betragsmäßig begrenzt (Maximalvergütung). Mit Blick auf das Prinzip der Gesamtverantwortung des Vorstands hat der Aufsichtsrat entschieden, keine individuelle Differenzierung bei der Festlegung der Maximalvergütung der einzelnen Vorstandsmitglieder zu machen. Die für das Gesamtgremium in einem Geschäftsjahr erreichbare Maximalvergütung beträgt 5 Mio. €. Das bedeutet, dass die Summe aller für das betreffende Jahr gewährten Vergütungselemente aller Vorstände diesen Betrag, bei maximaler Übererfüllung aller Ziele, nicht übersteigen darf. Die aktienrechtlich geforderte Maximalvergütung setzt lediglich eine zusätzliche absolute Grenze nach oben, um etwa bei unvorhersehbar guten Geschäftsjahren eine unverhältnismäßig hohe Vorstandsvergütung zu vermeiden. Es handelt sich keinesfalls um die vom Aufsichtsrat angestrebte Vergütungshöhe der Vorstandsmitglieder.

7. Die Komponenten des Vergütungssystems im Einzelnen

7.1. Erfolgsunabhängige feste Vergütung

Die erfolgsunabhängige Vergütung sichert für die Vorstandsmitglieder ein angemessenes Basiseinkommen und vermeidet damit das Eingehen von unangemessenen Risiken für das Unternehmen. Sie setzt sich zusammen aus der Grundvergütung, den Nebenleistungen und der betrieblichen Altersversorgung.

7.1.1. Grundvergütung

Die Mitglieder des Vorstands erhalten eine individuell mit jedem Vorstandsmitglied vereinbarte feste Grundvergütung, die monatlich als Gehalt ausgezahlt wird.

7.1.2. Nebenleistungen

Darüber hinaus erhalten die Mitglieder des Vorstands Sachbezüge und Nebenleistungen. Es werden beispielsweise ein Dienstwagen, auch zur privaten Nutzung, bereitgestellt, Zuschüsse zur Sozialversicherung geleistet und Beiträge zur Unfallversicherung gewährt. Die Vorstandsmitglieder sind außerdem (unter Berücksichtigung des gesetzlichen Selbstbehaltserfordernisses) in eine D&O-Versicherung einbezogen.

7.1.3. Betriebliche Altersversorgung

Die Mitglieder des Vorstands erhalten beitragsorientierte betriebliche Altersversorgungsleistungen, die an einem prozentualen Anteil an der jährlichen Festvergütung bemessen werden. Die betriebliche Altersversorgung ist derzeit über die Allianz Lebensversicherungs-AG kongruent rückgedeckt.

7.2. Erfolgsabhängige variable Vergütung

Die erfolgsabhängige Vergütung soll Anreize für die Vorstandsmitglieder setzen, im Sinne der Unternehmensstrategie, der Aktionär:innen, der Kunden:innen und Mitarbeiter:innen zu handeln und langfristige Ziele nachhaltig zu verfolgen und zu erreichen. Hierzu zählen sowohl der Short-Term Incentive (STI) mit einer Laufzeit von einem Jahr als auch der Long-Term Incentive (LTI) mit einem dreijährigen Bemessungszeitraum. Der STI macht dabei 49 % und der LTI 51 % der erfolgsabhängigen Vergütung aus.

Für die Gewährung des STI und des LTI sowie die entsprechenden Anreizwirkungen dieser variablen erfolgsabhängigen Vergütungsbestandteile sind finanzielle und für das LTI auch nicht-finanzielle Leistungskriterien maßgeblich. Diese definiert der Aufsichtsrat jeweils für das bevorstehende Geschäftsjahr für jedes Vorstandsmitglied, um damit die Umsetzung der Unternehmensstrategie sicherzustellen und die erforderlichen operativen Maßnahmen zu steuern. Entsprechend der jeweiligen Leistungszeiträume weisen die Komponenten daher unterschiedliche Bemessungsgrundlagen und Erfolgsparameter auf.

Die variablen Vergütungsbeträge werden den Vorstandsmitgliedern für das jeweilige Geschäftsjahr gewährt. Beginnt oder endet das Anstellungsverhältnis im Laufe eines Geschäftsjahrs, werden die Vergütungsbeträge für das Geschäftsjahr zeitanteilig gewährt und werden nach deren ursprünglichen Fälligkeit gezahlt. Die langfristig variablen Vergütungsbestandteile (LTI) unterliegen einer Aktienkauf- und Halteverpflichtung. Innerhalb der variablen Vergütungsbestandteile überwiegt der Anteil der langfristig variablen Bestandteile, deren wiederum weit überwiegende finanzielle Leistungskriterien auf die Kennzahlen EBT und operative Nettovermögensrendite bezogen sind.

7.2.1. Short-Term-Incentive (STI) – Grundzüge und Leistungskriterien

Die Berechnung des STI erfolgt anhand des operativen Ergebnisses des Konzerns (Earnings Before Interest and Taxes – EBIT) im laufenden Geschäftsjahr und individuell festgelegten qualitativen Zielen.

Das finanzielle Leistungskriterium ist das jeweilige vom Aufsichtsrat genehmigte operative Plan-Ergebnis vor Zinsen und Steuern (Earnings Before Interest and Taxes – EBIT) und hat einen Anteil von 28 % an der erfolgsabhängigen Vergütung. Der Aufsichtsrat legt den Planwert des EBIT für alle Vorstandsmitglieder einheitlich auf Grundlage der ihm vom Vorstand vorgelegten Unternehmensplanung vor Beginn des Geschäftsjahres, für welches der STI gewährt wird, fest. Nach Geschäftsjahresende wird der Zielerfüllungsgrad ermittelt, indem die EBIT-Abweichung (Ist-Plan) in Mio. € in Relation zum geplanten operativen Nettovermögen (ONV) gesetzt und mit dem Faktor 15 multipliziert wird. Mit dem so ermittelten Prozentsatz wird der Zu- oder Abschlag zur Zielerreichung von 100 % errechnet. Der so festgestellte Zielerreichungsgrad wird, begrenzt auf maximal 150 % des Zielwertes, ausgezahlt.

Die Festlegung der individuellen Ziele (individuelles Leistungskriterium), die 21 % der erfolgsabhängigen Vergütung ausmachen, erfolgt durch den Aufsichtsrat jährlich für das bevorstehende Jahr im Zuge der Genehmigung der Jahresplanung. Der Erfüllungsgrad wird individuell durch den Aufsichtsrat nach Abschluss des Geschäftsjahres festgestellt. Der so festgestellte Zielerreichungsgrad wird, begrenzt auf maximal 130 % des Zielwertes, ausgezahlt.

7.2.2. Long-Term Incentive (LTI) – Grundzüge und Leistungskriterien

Zusätzlich zum STI wird den Mitgliedern des Vorstands jährlich ein Long-Term Incentive (LTI) mit einem dreijährigen Bemessungszeitraum gewährt.

Der LTI bemisst sich am mittelfristigen Erfolg des Unternehmens und enthält finanzielle Ergebniskomponenten sowie nichtfinanziellen Leistungskriterien aus dem Bereich Umweltschutz sowie Belange von Arbeitnehmer:innen und Arbeitsschutz. Durch eine Aktienhalteverpflichtung hängt die langfristige Vergütung auch von der Aktienkursentwicklung ab. In die Berechnung der erfolgsabhängigen Vergütung gehen die finanziellen Leistungskriterien des LTI mit einer Gewichtung von 41 % und die nicht-finanziellen Leistungskriterien mit einer Gewichtung von 10 % ein. Auch die Ziele des LTI legt der Aufsichtsrat für alle Vorstandsmitglieder einheitlich fest.

7.2.2.1. Finanzielle Leistungskriterien des LTI

Die insgesamt mit 41 % und zueinander gleichmäßig gewichteten finanziellen Leistungskriterien sind das kumulierte Langfrist-Ergebnis vor Steuern (Earnings before Tax - EBT) über drei Jahre und die operative Nettovermögensrendite im 3-Jahres-Durchschnitt. Das EBT stellt die für die Messung der dauerhaften Rentabilität der Gesellschaft maßgebliche Kennziffer dar. Die operative Nettovermögensrendite ermöglicht die Einordnung der Rentabilität unter dem Gesichtspunkt eines effizienten Kapitaleinsatzes. Der Aufsichtsrat legt im Vorhinein alle drei Jahre die Ziel-Vermögensrendite und die Ziel-Periodenergebnisse der jeweils nachfolgenden drei Geschäftsjahre als Zielgrößen fest, wobei diese jährlich für das bevorstehende Geschäftsjahr konkret definiert werden.

Die Ermittlung des Erfüllungsgrads hinsichtlich der operativen Nettovermögensrendite pro Jahr erfolgt jeweils nach Ablauf eines Geschäftsjahrs durch Division der Ist-Rendite durch die vorher festgelegte Ziel-Vermögensrendite. Der prozentuale Zielerfüllungsgrad für den jeweiligen dreijährigen Bemessungszeitraum bemisst sich aus dem Durchschnitt der drei ermittelten Jahreserfüllungsgrade des gerade abgelaufenen und der zwei vorangegangenen Jahre. In Jahren für die keine konkreten Ziele vereinbart sind (z. B. fehlende Vorjahre aufgrund kürzerer Dienstzeit), werden die fehlenden Jahre mit 100 % bewertet.

Der so ermittelte Zielerreichungsgrad wird in Höhe von maximal 150 % des Zielwertes ausgezahlt. Eine Ausschüttung unterbleibt, wenn über den rollierenden dreijährigen Bemessungszeitraum im Durchschnitt weniger als 50 % Erfüllungsgrad erreicht wird.

Die Ermittlung des Erfüllungsgrads bezüglich des kumulierten operativen Langfrist-Ergebnisses für den jeweiligen dreijährigen Bemessungszeitraum erfolgt, indem die erreichten kumulierten EBT-Werte jeweils in Relation zum festgelegten Zielergebnis der Periode gesetzt werden. In Jahren für die keine konkreten Ziele vereinbart sind (z. B. fehlende Vorjahre aufgrund kürzerer Dienstzeit), werden die fehlenden Jahre mit 100 % bewertet.

Der so ermittelte Zielerreichungsgrad wird in Höhe von maximal 150 % des Zielwertes ausgezahlt. Eine Ausschüttung unterbleibt, wenn das kumulierte EBT über einen rollierenden dreijährigen Bemessungszeitraum weniger als 75 Mio. € beträgt.

7.2.2.2. Nicht-finanzielle Leistungskriterien des LTI

Die insgesamt mit 10 % gewichteten nicht-finanziellen Leistungskriterien des LTI basieren auf den nachfolgenden sechs Themenfeldern, auf deren Grundlage der Aufsichtsrat für den dreijährigen Bemessungszeitraum jeweils bis zu sechs konkrete quantitative Zielsetzungen formuliert:

Sofern der Aufsichtsrat keine besondere Gewichtung festlegt, werden die nicht-finanziellen Leistungskriterien im Verhältnis zueinander gleich gewichtet.

Der Zielerreichungsgrad wird anhand der in der vom Aufsichtsrat gebilligten Nichtfinanziellen Erklärung (CSR-Bericht) berichteten Werte nach Ablauf des Geschäftsjahres festgestellt.

Hierbei wird der Zielerfüllungsgrad durch Division der Ist-Werte durch die vorher festgelegten Ziel-Werte ermittelt. Der prozentuale Zielerfüllungsgrad bemisst sich nach dem Durchschnitt der ermittelten Jahreszielerfüllungsgrade des gerade abgelaufenen und der zwei vorangegangenen Jahre, wobei für Zwecke des LTI der berücksichtigungsfähige Zielerfüllungsgrad in einem Geschäftsjahr maximal 150 % des Zielwerts betragen kann. Jahre, für die keine konkreten Ziele vereinbart wurden (z.B. fehlende Vorjahre aufgrund kürzerer Dienstzeit), werden mit 100 % bewertet.

7.2.2.3. Ermittlung der Gesamtzielerreichung der variablen Vergütung, Auszahlung

Aus den einzelnen gemessenen Zielerreichungsfaktoren wird anhand ihrer vorher festgelegten Gewichtung der Gesamtzielerreichungsfaktor berechnet. Nach Ablauf des Geschäftsjahres legt der Aufsichtsrat in Abhängigkeit von der Zielerreichung die Höhe der individuell für dieses Jahr zu gewährenden Vergütungsbestandteile fest. Dabei hat der Aufsichtsrat die Möglichkeit, außergewöhnlichen Entwicklungen in angemessenem Rahmen Rechnung zu tragen.

Im Falle von außergewöhnlichen Ereignissen oder Entwicklungen ist der Aufsichtsrat berechtigt, bestimmte Anpassungen nach billigem Ermessen vorzunehmen. Außergewöhnliche Ereignisse oder Entwicklungen können z. B. eine zustimmungspflichtige Akquisition oder Veräußerung einer Gesellschaft bzw. von Teilen einer Gesellschaft oder von Beteiligungen an Gesellschaften, ein Zusammenschluss mit einer anderen Gesellschaft, wesentliche Veränderungen der Aktionärsstruktur, hohe Inflation oder wesentliche Änderungen der Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden oder wesentliche Schwankungen der Wechselkurse oder des Zinsniveaus, die nicht in der Strategie hinsichtlich der konkreten Zielwerte oder der Vergleichsparameter berücksichtigt wurden und tatsächlich oder potenziell Einfluss auf die Erfolgsziele haben, sein. Dies kann zu einer Erhöhung (jedoch nicht zur Überschreitung des jeweils vorgesehenen Caps) wie auch zu einer Verminderung der andernfalls sich ergebenden variablen Vergütung führen.

Die Auszahlung erfolgt im Anschluss an die Feststellung des Aufsichtsrats, nicht jedoch vor der Billigung des Konzernabschlusses für das jeweilige Geschäftsjahr durch den Aufsichtsrat.

7.2.2.4. Aktienkauf- und Aktienhalteverpflichtung

Im Rahmen einer Aktienkauf- und Aktienhalteverpflichtung haben die Vorstandsmitglieder die Pflicht, den betreffenden Gegenwert der gewährten Vergütungsbeträge des LTI (nach Steuern) in Summe in Aktien der Gesellschaft anzulegen und grundsätzlich für einen Zeitraum von mindestens vier Jahren zu halten. Die Gesellschaft kann die Vergütungsbeträge der LTI auch ganz oder teilweise in Aktien der Villeroy & Boch Aktiengesellschaft erfüllen. Die Aktien unterliegen während der vierjährigen Halteverpflichtung sämtlichen Chancen und Risiken der Kapitalmarktentwicklung. Durch die Verknüpfung der Auszahlung des LTI mit der Kauf- und Halteverpflichtung eigener Aktien sorgt die Gesellschaft dafür, dass die Vorstandsmitglieder langfristig an der Steigerung des Wertes der Gesellschaft partizipieren. Außerdem wird hierdurch der überwiegende Anteil des Zielbetrags der variablen Vergütung entweder von den Vorstandsmitgliedern in Aktien der Villeroy & Boch Aktiengesellschaft angelegt oder von der Villeroy & Boch Aktiengesellschaft aktienbasiert gewährt. Näheres wird in Share Ownership Guidelines geregelt.

7.3. Malus / Clawback

Die Anstellungsverträge der Vorstandsmitglieder enthalten Malus- und Clawbackregelungen, die in bestimmten Fällen (Performance und Compliance Sachverhalte) eine Herabsetzung (Malus) bzw. eine Rückforderung (Clawback) variabler Vergütungsbestandteile ermöglichen.

8. Nebentätigkeiten der Vorstandsmitglieder

Sofern Vorstandsmitglieder konzerninterne Aufsichtsratsmandate wahrnehmen, wird die Vergütung angerechnet. Die Übernahme einer entgeltlichen oder unentgeltlichen Nebentätigkeit, von Ehrenämtern sowie Aufsichts-, Beirats- oder ähnlichen Mandaten bedarf der vorherigen schriftlichen Zustimmung des Personalausschusses des Aufsichtsrats. Bei der Übernahme konzernfremder Aufsichtsratsmandate entscheidet der Aufsichtsrat, ob und inwieweit die Vergütung anzurechnen ist.

9. Beendigung der Vorstandstätigkeit

9.1. Vertragslaufzeiten, Kündigungsmöglichkeiten

Die Vertragslaufzeit der Anstellungsverträge ist an die Dauer der Bestellung gekoppelt und entspricht den aktienrechtlichen Vorgaben. Die Bestellung von ordentlichen Vorstandsmitgliedern erfolgt in der Regel für längstens drei Jahre.

Die Anstellungsverträge sehen für beide Seiten unter Einhaltung der Fristen der §§ 621, 622 BGB, ein Recht zur ordentlichen Kündigung vor, wenn die Bestellung wirksam widerrufen wurde. Sowohl die Gesellschaft als auch das Vorstandsmitglied haben das Recht zur außerordentlichen Kündigung aus wichtigem Grund nach § 626 des Bürgerlichen Gesetzbuchs ("BGB").

9.2. Leistungen bei Nichtverlängerung des Anstellungsvertrags

Die Anstellungsverträge mit bereits vor dem 26. März 2021 bestellten Vorstandsmitgliedern sehen für den Fall einer Nichtverlängerung des Anstellungsvertrags aus vom Vorstandsmitglied nicht zu vertretenden Gründen eine Abfindung in Höhe von 1/12 der zuletzt bezogenen kalenderjährlichen Grundvergütung pro Jahr der ununterbrochenen Tätigkeit als Vorstandsmitglied der Gesellschaft vor, maximal 12/12. Soweit die vor dem 26. März 2021 bestehenden Anstellungsverträge eine solche Abfindungsregelung vorgesehen haben, kann sie im Falle einer Verlängerung der Anstellungsverträge im Zuge der Wiederbestellung des Vorstandsmitgliedes fortgeführt werden.

9.3. Leistungen bei vorzeitiger Vertragsbeendigung, Abfindung

9.3.1. Abfindung

Für den Fall einer durch die Gesellschaft veranlassten vorzeitigen Beendigung ihrer Tätigkeit erhalten die Mitglieder des Vorstands eine Entschädigung für die vertraglichen Ansprüche, die in der Restlaufzeit ihrer Anstellungsverträge noch entstanden wären. Diese Abfindung ist begrenzt auf den Wert von zwei Jahresvergütungen (Abfindungs-Cap) und beträgt nicht mehr als die Vergütung für die Restlaufzeit des Anstellungsvertrags.

Ein Anspruch auf Abfindung oder sonstige Zahlungen besteht nicht im Fall einer Kündigung des Anstellungsvertrags durch die Gesellschaft aus vom Vorstandsmitglied zu vertretenden wichtigen Grund.

Zusagen für Leistungen aus Anlass der vorzeitigen Beendigung des Anstellungsvertrags durch das Vorstandsmitglied infolge eines Kontrollwechsels (Change of Control) bestehen nicht.

Die Anstellungsverträge enthalten kein nachvertragliches Wettbewerbsverbot. Für den Fall, dass ein solches vereinbart wird, wird die Abfindungszahlung auf die Karenzentschädigung angerechnet werden

9.3.2. Hinterbliebenenversorgung, Berufsunfähigkeit

Im Falle des Todes eines Vorstandsmitglieds während der aktiven Dienstzeit kann den Hinterbliebenen die Vergütung für einen bestimmten Zeitraum weitergezahlt werden. Das gleiche gilt für eine während der Laufzeit des Anstellungsvertrags eintretende dauernde Dienstunfähigkeit.

10. Vorübergehende Abweichung vom Vergütungssystem

Wenn es im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft notwendig ist, kann der Aufsichtsrat – entsprechend den gesetzlichen Vorgaben in § 87a Abs. 2 Satz 2 AktG – vorübergehend von diesem Vergütungssystem abweichen. Dies kann etwa bei außergewöhnlichen, nicht vorhersehbaren Entwicklungen wie einer schwerwiegenden Finanz- und Wirtschaftskrise der Fall sein; allein allgemein ungünstige Marktentwicklungen stellen keine solchen außergewöhnlichen, nicht vorhersehbaren Entwicklungen dar.

Eine Abweichung vom Vergütungssystem ist nur durch einen entsprechenden Beschluss des Aufsichtsrats auf Vorschlag des Personalausschusses und nach sorgfältiger Prüfung der Notwendigkeit möglich. Die Bestandteile des Vergütungssystems, von denen unter den genannten Umständen abgewichen werden kann, sind das Verfahren, die Vergütungsstruktur, die einzelnen Vergütungsbestandteile und deren Leistungskriterien. Ferner kann in diesem Fall der Aufsichtsrat vorübergehend zusätzliche Vergütungsbestandteile gewähren oder einzelne Vergütungsbestandteile durch andere Vergütungsbestandteile ersetzen, soweit dies erforderlich ist, um die Angemessenheit der Vorstandsvergütung in der konkreten Situation wiederherzustellen.

11. Transparenz und Dokumentation

Unverzüglich nach dem Beschluss der Hauptversammlung zur Billigung des Vergütungssystems werden der Beschluss und das Vergütungssystem gemäß § 120a Abs. 2 AktG für die Dauer der Gültigkeit des Vergütungssystems, mindestens jedoch für zehn Jahre, auf der Internetseite der Villeroy & Boch Aktiengesellschaft kostenfrei öffentlich zugänglich gehalten.

Zusätzlich erstellen Vorstand und Aufsichtsrat gemäß § 162 AktG jährlich einen klaren und verständlichen Bericht (Vergütungsbericht) über die im letzten Geschäftsjahr jedem einzelnen gegenwärtigen und früheren Mitglied des Vorstands und des Aufsichtsrats von der Gesellschaft und von Unternehmen des Villeroy & Boch-Konzerns gewährte und geschuldete Vergütung. Der Vergütungsbericht ist durch den/die Abschlussprüfer:in zu prüfen. Die Hauptversammlung beschließt über die Billigung des nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsberichts für das vorausgegangene Geschäftsjahr (erstmals für das Geschäftsjahr 2021). Der Vergütungsbericht und der Vermerk des/der Abschlussprüfer:in werden von der Gesellschaft für zehn Jahre ab dem Hauptversammlungsbeschluss über die Billigung (erstmals durch die Hauptversammlung 2022) auf der Internetseite der Villeroy & Boch Aktiengesellschaft kostenfrei öffentlich zugänglich gemacht.