EQS-HV: Vitesco Technologies Group Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 17.05.2023 in Regensburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG 03.04.2023, 15:07 Uhr von EQS News Kommentare: 0

Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre,

wir laden Sie herzlich zur ordentlichen Hauptversammlung der Vitesco Technologies Group Aktiengesellschaft ein, die am

im marinaforum, Johanna-Dachs-Straße 46, 93055 Regensburg, stattfindet.

Einleitung

Der vorliegende Vergütungsbericht beschreibt in gekürzter Form die Struktur und Ausgestaltung der Vorstands- und Aufsichtsratsvergütung der Vitesco Technologies Group Aktiengesellschaft (auch „die Gesellschaft“ oder Vitesco Technologies Group AG) im Geschäftsjahr 2022. Die Vitesco Technologies Group AG mit Sitz in Regensburg, Siemensstraße 12, Deutschland, ist die Muttergesellschaft des Vitesco Technologies Konzerns (im Folgenden auch Vitesco Technologies) und eine börsennotierte Aktiengesellschaft. Im Vergütungsbericht ist zudem ein ausführlicher individueller Ausweis der gewährten und geschuldeten sowie der zugesagten Vergütung der Vorstands- und der Aufsichtsratsmitglieder im Geschäftsjahr 2022 enthalten. Das beschriebene Vergütungssystem wurde von der Hauptversammlung 2022 mit einer Mehrheit von 83,21% gebilligt und für das Geschäftsjahr 2022 angewandt. Der Vergütungsbericht 2021 wurde von der Hauptversammlung 2022 mit einer Mehrheit von 98,20% gebilligt. Anregungen seitens Investoren wurden aufgegriffen und in einer noch transparenteren Berichterstattung für das Geschäftsjahr 2022 berücksichtigt. Aufgrund der Abspaltung der Gesellschaft von der Continental AG am 15. September 2021 umfasst der Vergütungsausweis für das Vorjahr die entsprechende zeitanteilige Vergütung der Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder durch die Gesellschaft. Vor der Abspaltung wurde durch die Gesellschaft keine anderweitige Organvergütung gewährt, geschuldet oder zugesagt.

Der Vergütungsbericht wurde von Vorstand und Aufsichtsrat gemeinschaftlich erstellt und entspricht den Vorgaben des § 162 AktG sowie den Empfehlungen und Anregungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) in seiner aktuellen Fassung vom 28. April 2022. Dieser Vergütungsbericht wurde von der KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft gemäß den Anforderungen des § 162 Abs. 3 AktG geprüft. Neben der gesetzlich vorgeschriebenen formellen Prüfung wurde auch eine materielle Prüfung durchgeführt. Der Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts ist im Internet unter der Rubrik Corporate Governance (ir.vitesco-technologies.com) veröffentlicht.

Eine ausführliche Beschreibung des aktuellen Vergütungssystems von Vorstand und Aufsichtsrat ist auf der Internetseite der Gesellschaft veröffentlicht (ir.vitesco-technologies.com) unter der Rubrik Corporate Governance. Ebenso findet sich dort der vorliegende Vergütungsbericht (ir.vitesco-technologies.com).

Rückblick auf das Geschäftsjahr 2022

Trotz der anhaltenden Belastungen durch die COVID-19-Pandemie, weiterhin bestehenden Lieferengpässen bei wichtigen Bauteilen wie Halbleitern und angesichts des Angriffskriegs Russlands in der Ukraine und den damit einhergehenden negativen Auswirkungen auf globale Lieferketten, erzielte Vitesco Technologies aufgrund der bedeutenden Fortschritte bei der Transformation gute Ergebnisse.

Davon zeugen das Umsatzwachstum auf 9,1 Mrd € (Vj. 8,3 Mrd €), eine Verbesserung des operativen Ergebnisses auf 143,3 Mio € (Vj. 39,5 Mio €), die Steigerung der Kapitalrendite (ROCE) auf 5,2% (Vj. 1,6%) sowie der positive Free Cashflow von 123,2 Mio € (Vj. 113,3 Mio €). Im herausfordernden Marktumfeld konnte sich Vitesco Technologies demnach behaupten. So verbesserte sich die organische Umsatzentwicklung im Geschäftsjahr um 4,0% gegenüber dem Vorjahr. Die positive Geschäftsentwicklung spiegelt sich auch in der Zielerreichung des Performance Bonus wider.

Im Geschäftsjahr 2022 gab es keine Veränderungen im Vorstand. Dieser setzt sich weiterhin aus Andreas Wolf (Vorstandsvorsitzender), Werner Volz (Finanzvorstand), Ingo Holstein (Personalvorstand), Klaus Hau, Mitglied des Vorstands, Leiter des Geschäftsbereichs Sensing & Actuation sowie Thomas Stierle, Mitglied des Vorstands, Leiter des Geschäftsbereichs Electrification Technology zusammen. Somit besteht der Vorstand der Vitesco Technologies Group AG weiterhin aus fünf Personen. Der Geschäftsbereich Electronic Controls wurde bis 31. März 2022 kommissarisch von Andreas Wolf geleitet. In Vorbereitung auf die Neuaufstellung in zwei Divisionen ab Anfang 2023 hat Thomas Stierle ab April 2022 die Leitung des Bereichs bis zur Umsetzung der Neuaufstellung in 2023 temporär übernommen. Dem Geschäftsbereich Contract Manufacturing steht Werner Volz vor. Für die kommissarische Leitung des Geschäftsbereichs Electronic Controls haben Andreas Wolf und Thomas Stierle keine zusätzliche Vergütung erhalten.

Vergütungs-Governance

Das aktuelle Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands der Vitesco Technologies Group AG gilt seit dem Geschäftsjahr 2022 und wurde von der Hauptversammlung am 05. Mai 2022 mit einer Mehrheit von 83,21% gebilligt. Über dieses System und dessen Anwendung im Geschäftsjahr 2022 wird im Folgenden berichtet. Von diesem System wurde im Geschäftsjahr 2022 nicht, auch nicht vorübergehend, abgewichen.

Für die im Vergütungssystem definierten Leistungskriterien werden vom Aufsichtsrat vor Beginn des Geschäftsjahres konkrete Zielwerte festgelegt. Ebenso setzt der Aufsichtsrat vor Beginn des Geschäftsjahres die Zielvergütung der Vorstandsmitglieder im Einklang mit dem geltenden Vergütungssystem fest. Hierbei achtet er insbesondere darauf, dass die Vergütung in einem angemessenen Verhältnis einerseits zu den Leistungen und Aufgaben des jeweiligen Vorstandsmitglieds, andererseits zur Lage der Gesellschaft steht und auf eine nachhaltige und langfristige Entwicklung der Gesellschaft ausgerichtet ist.

Der Aufsichtsrat prüft die Vorstandsvergütung regelmäßig auf deren Angemessenheit und Üblichkeit. Dies erfolgt sowohl anhand einer externen, relevanten Vergleichsgruppe von Unternehmen (horizontal) als auch anhand unternehmensinterner Vergütungsrelationen (vertikal). Bei Bedarf werden Anpassungen vorgenommen, um innerhalb des regulatorischen Rahmens eine sowohl attraktive als auch marktübliche Vergütung bieten zu können.

Zuletzt wurde die Marktüblichkeit der Vorstandsvergütung im Geschäftsjahr 2021 durch einen externen, unabhängigen Vergütungsberater überprüft und bestätigt. Als passende Vergleichsgruppe wurden vor dem Hintergrund des Unternehmenssitzes sowie der Größe der Gesellschaft die Unternehmen des MDAX und SDAX als gemischte Vergleichsgruppe herangezogen. Außerdem wurde ein interner Vertikalvergleich durchgeführt. Dieser berücksichtigt das Verhältnis der Vorstandsvergütung zur Vergütung der leitenden Angestellten sowie der außertariflich und tariflich angestellten Mitarbeitenden. Der Aufsichtsrat erachtet die Zielgesamtvergütung der Vorstandsmitglieder auch weiterhin als angemessen und, vor dem Hintergrund der Marktvergleichs, als üblich. Im Geschäftsjahr 2022 wurden keine Vergütungsanpassungen für die Vorstandsmitglieder vorgenommen.

Grundzüge der Vorstandsvergütung

Leitlinien der Vorstandsvergütung
 

Das Vergütungssystem des Vorstands leistet einen wichtigen Beitrag zur Umsetzung der Geschäftsstrategie der Gesellschaft. Die Vorstandsmitglieder werden incentiviert, die wesentlichen strategischen Ziele der für den Vitesco Technologies Konzern richtungsweisenden DIRECTION 2030 zu erreichen.

Neben dem Bezug zur Unternehmensstrategie ist durch eine überwiegend variable Vergütung und die Verankerung konkreter Zielwerte ein enger Leistungsbezug (Pay for Performance) gewährleistet. Zudem entspricht das Vergütungssystem den regulatorischen Anforderungen des Aktiengesetzes und den Empfehlungen und Anregungen des DCGK in seiner aktuellen Fassung vom 28. April 2022.

Überblick über das Vergütungssystem der Vorstandsmitglieder

Die Vergütung der Vorstandsmitglieder der Gesellschaft besteht aus erfolgsunabhängigen und erfolgsabhängigen Vergütungsbestandteilen. Die erfolgsunabhängigen Vergütungsbestandteile umfassen das Jahresfestgehalt, Nebenleistungen und die betriebliche Altersversorgung. Die erfolgsabhängige Vergütung besteht aus dem einjährigen Performance Bonus mit dreijährigem Aktien-Deferral sowie dem vierjährigen Long-Term-Incentive (LTI).

Um einen starken Leistungsbezug (Pay for Performance) zu gewährleisten, übersteigt der Anteil der erfolgsabhängigen Vergütungselemente jenen der erfolgsunabhängigen Elemente an der Zielgesamtvergütung. Außerdem ist die erfolgsabhängige, variable Vergütung mit dem Aktien-Deferral des Performance Bonus und dem LTI überwiegend mehrjährig ausgerichtet. Bei der Darstellung werden die individuellen Gehaltsrelationen der Zielgesamtvergütung berücksichtigt, die sich zwischen den einzelnen Vorstandsmitgliedern geringfügig unterscheiden. Insgesamt kommen der erfolgsabhängigen Vergütung mindestens rund 52% der Zielgesamtvergütung zu. Die Vergütungsstruktur der Vorstandsmitglieder für das Geschäftsjahr 2022 stellt sich wie folgt dar:
 

Die Vergütungskomponenten umfassen im Wesentlichen folgende Kernelemente:
 

Eine Gewährung von Einmalzahlungen bzw. Sonder-Boni ist im Vergütungssystem nicht vorgesehen und ist auch im Geschäftsjahr 2022 nicht erfolgt.

Einhaltung der Maximalvergütung

Der Gesamtbetrag der Vorstandsvergütung inklusive aller dargestellten Vergütungselemente ist in zweierlei Hinsicht begrenzt. Zum einen sind die erfolgsabhängigen Vergütungsbestandteile auf jeweils 200% des Zielbetrags begrenzt, zum anderen ist gemäß § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG und auf Basis des durchgeführten Horizontalvergleichs eine Maximalvergütung festgelegt. Diese begrenzt den auszahlbaren Gesamtbetrag der für ein bestimmtes Geschäftsjahr zugesagten Vergütung und umfasst alle Vergütungskomponenten (d. h. das Jahresfestgehalt, Altersversorgung, Nebenleistungen, Performance Bonus und Long-Term-Incentive). Dieser Gesamtbetrag ist für den Vorstandsvorsitzenden auf 6,2 Mio € und für die ordentlichen Vorstandsmitglieder auf 3,2 Mio € festgesetzt. Ein Ausweis der Einhaltung der Maximalvergütung für das Geschäftsjahr 2022 erfolgt nach Ablauf des Leistungszeitraums des LTIs im Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2025.

Erfolgsunabhängige Vergütungsbestandteile 2022

Jahresfestgehalt

Das Jahresfestgehalt wird in zwölf gleichen Monatsraten ausgezahlt und im Falle eines unterjährigen Ein- oder Austritts pro rata temporis gezahlt. Das Jahresfestgehalt für das volle Geschäftsjahr 2022 beträgt für den Vorstandsvorsitzenden 800 Tsd €, den Finanzvorstand 450 Tsd € und für den Personalvorstand sowie für Vorstände mit Bereichsverantwortung 400 Tsd €. Die Vergütung, darunter auch das Jahresfestgehalt, wurde seit dem Börsengang und somit der erstmaligen Gewährung nicht erhöht.

Nebenleistungen

Zusätzlich zum Jahresfestgehalt erhalten die Vorstandsmitglieder Nebenleistungen. Diese umfassen im Wesentlichen die fallweise Erstattung der Umzugskosten und Aufwendungen für eine betrieblich bedingte doppelte Haushaltsführung, einen Dienstwagen auch für die private Nutzung, die Kosten für einen wiederkehrenden Gesundheitscheck, ggf. anfallende Berufsgenossenschaftsbeiträge inklusive ggf. darauf anfallender Lohnsteuer, eine Unfallversicherung sowie Beiträge zur Kranken- und Pflegeversicherung. Des Weiteren hat die Gesellschaft für jedes Vorstandsmitglied eine Vermögensschadenhaftpflichtversicherung (D&O-Versicherung) abgeschlossen.

Weitere Nebenleistungen wurden den Vorstandsmitgliedern im Geschäftsjahr 2022 nicht gezahlt.

Altersversorgung

Die folgenden Angaben zur Altersversorgung beziehen sich auf Leistungen, die den Vorstandsmitgliedern für den Fall der Beendigung der Tätigkeit gemäß § 162 Abs. 2 Nr. 3 AktG zugesagt worden sind. Die Altersversorgung ist als beitragsorientierte Zusage mit einem Kapitalkontenplan ausgestaltet. Der einem Vorstandsmitglied von der Gesellschaft jährlich zugesagte feste Beitrag wird durch Multiplikation mit einem Altersfaktor zu einem Kapitalbaustein verrechnet, welcher dem Versorgungskonto gutgeschrieben wird. Der Zeitwert des Versorgungskontos beträgt den erreichten Stand dividiert durch den Altersfaktor im jeweiligen Zeitpunkt. Mit Eintritt des Versorgungsfalls wird der Auszahlungsbetrag ermittelt. Dieser kann sodann als Einmalleistung, in Raten oder als Rente ausgezahlt werden.

Der Dienstzeitaufwand sowie der Barwert der Pensionsverpflichtungen der Vorstandsmitglieder stellen sich zum 31. Dezember 2022 wie folgt dar. Bei der Vorjahresangabe ist zu beachten, dass die unterjährige Vergütung ab Börsengang dargestellt ist.

Pensionsanwartschaften in Tsd €

Neben den beschriebenen Leistungen erhalten die Vorstandsmitglieder keine weiteren Leistungen im Rahmen der betrieblichen Altersversorgung.

Erfolgsabhängige Vergütungsbestandteile 2022

Den Vorstandsmitgliedern der Gesellschaft werden im Rahmen der erfolgsabhängigen Vergütung eine einjährige variable Vergütung mit zusätzlicher Aktienhalteverpflichtung (Performance Bonus) sowie eine mehrjährige variable Vergütung (Long-Term-Incentive, LTI) zugesagt.

Performance Bonus
 

Der jährliche Performance Bonus hat eine Laufzeit von einem Jahr. Die Höhe des Auszahlungsbetrags ist auf maximal 200% des Zielbetrags begrenzt und abhängig von den finanziellen Leistungskriterien sowie den Zielen des nicht-finanziellen Personal Contribution Factor (PCF).

Der erdiente Performance Bonus errechnet sich aus dem Zielbetrag multipliziert mit der Zielerreichung. Rund 40% des Nettoauszahlungsbetrags (entspricht 20% des Bruttoauszahlungsbetrags) fließen in ein Aktien-Deferral mit dreijähriger Haltefrist. Das Aktien-Deferral ist an die Aktienkursentwicklung während der Halteperiode gebunden. Der verbleibende Betrag wird in bar ausgezahlt. Der Performance Bonus stellt sich gesamthaft wie folgt dar:
 

Finanzielle Leistungskriterien

Die Zielerreichung der finanziellen Leistungskriterien kann zwischen 0% und 200% liegen, wodurch die Leistung der Vorstandsmitglieder entsprechend honoriert wird und Zielverfehlungen den Performance Bonus bis auf Null reduzieren können.

Die finanziellen Leistungskriterien orientieren sich an den Kernsteuerungsgrößen der Gesellschaft und umfassen EBIT, ROCE sowie FCF.

Das EBIT (Earnings Before Interest and Taxes) beschreibt das Unternehmensergebnis vor Finanzergebnis und Steuern, bereinigt um Wertminderungen des Goodwill sowie Gewinne und/oder Verluste aus den Veräußerungen von Unternehmensteilen. Als Indikator für die Ertragskraft incentiviert das EBIT die Steigerung künftiger Gewinne der Gesellschaft.

Der Return on Capital Employed (ROCE) ergibt sich aus dem Verhältnis des vorstehend bereinigten EBIT zu den durchschnittlichen operativen Aktiva des Geschäftsjahres und ist somit ein Indikator für die Profitabilität und Effizienz der Gesellschaft.

Der Free Cashflow (FCF) ist definiert als Cashflow vor Finanzierungstätigkeiten, welcher um Mittelzuflüsse/-abflüsse aus dem Verkauf bzw. Erwerb von Gesellschaften und Geschäftsbereichen bereinigt wird. Als Indikator für Liquidität incentiviert der FCF die Ausschüttung von Dividenden an die Aktionäre sowie die Reduzierung von Fremdfinanzierung und die Ermöglichung zukünftiger Investitionen in Innovationen der Gesellschaft.

Die finanziellen Leistungskriterien werden für alle Vorstandsmitglieder angewendet, wobei für Vorstände mit Zuständigkeit für einen Geschäftsbereich zudem finanzielle Leistungskriterien des zu verantwortenden Bereichs berücksichtigt werden können. Diese können, entsprechend den finanziellen Leistungskriterien auf Konzernebene, die Kennzahlen EBIT, ROCE und FCF umfassen.

Andreas Wolf, Werner Volz und Ingo Holstein sind für eine Zentralfunktion verantwortlich. Die Zielerreichung der finanziellen Leistungskriterien im Performance Bonus bemisst sich zu 40% nach dem EBIT, zu 30% nach dem ROCE und zu 30% nach dem FCF der Gesamtgesellschaft.

Klaus Hau und Thomas Stierle sind jeweils für einen Geschäftsbereich verantwortlich. Die Zielerreichung bemisst sich insgesamt zu 65% an den Leistungskriterien der Gesamtgesellschaft und zu insgesamt 35% an Leistungskriterien des jeweiligen Geschäftsbereichs. Die für das Geschäftsjahr 2022 gesetzten finanziellen Ziele sowie deren Einzelgewichtung können der untenstehenden Tabelle Performance Bonus 2022 Zielerreichung entnommen werden.

Personal Contribution Factor (PCF)

Der PCF kann zwischen 0,8 und 1,2 liegen und hängt von der Bewertung persönlicher Leistungskriterien eines jeden Vorstandsmitglieds ab.

Die einzelnen Kriterien des PCF werden vor Beginn eines jeden Geschäftsjahres vom Aufsichtsrat festgelegt und spätestens zu Beginn des Geschäftsjahres über konkrete Zielwerte präzisiert. Dies ermöglicht es dem Aufsichtsrat, zusätzlich zu den finanziellen Leistungskriterien die individuellen oder kollektiven Leistungen des Vorstands anhand nicht-finanzieller Leistungskriterien zu berücksichtigen. Bei der Auswahl der Kriterien des PCF kann der Aufsichtsrat aus folgenden, im Vergütungssystem vorgesehenen, Bereichen auswählen:

Der Aufsichtsrat kann für einzelne oder alle Vorstandsmitglieder von der Festlegung von Zielen für den PCF für ein Geschäftsjahr absehen, in diesem Fall beträgt der Wert des PCF für die betroffenen Vorstandsmitglieder für dieses Geschäftsjahr 1,0.

Für das Geschäftsjahr 2022 wurden keine persönlichen Ziele definiert, der PCF beträgt somit für alle Vorstandsmitglieder 1,0. Vitesco Technologies befand sich nach dem Spin-Off und dem erfolgten Börsengang im Geschäftsjahr 2021 in einer Phase, in der aus Sicht des Aufsichtsrats die Leistung des Vorstands als Team gegenüber dem persönlichen Beitrag einzelner Vorstandsmitglieder für die Leistungsbeurteilung im Vordergrund stand. Insbesondere die Umsetzung der Transformationsvorhaben war im Geschäftsjahr 2022 gemeinsame Aufgabe aller Vorstandsmitglieder. Um zudem flexibel auf Marktentwicklungen reagieren zu können, gab der Aufsichtsrat keine individuellen Vergütungsziele vor, welche den Vorstand auf die Entwicklung bestimmter einzelner Markt-, Produkt- oder Kundensegmente verpflichtet hätten.

Anwendung des Performance Bonus im Geschäftsjahr 2022

Die Zielwerte, die Unter- und Obergrenzen sowie die tatsächlichen Istwerte und die sich daraus ergebende Zielerreichung der finanziellen Leistungskriterien des Performance Bonus sind nachfolgend tabellarisch zusammengefasst:

Performance Bonus 2022 Zielerreichung

¹⁾ Vorstände mit Verantwortlichkeit für eine Zentralfunktion sind: Andreas Wolf, Werner Volz und Ingo Holstein.

²⁾ Vorstand mit Verantwortlichkeit für den Geschäftsbereich Sensing & Actuation ist Klaus Hau.

³⁾ Vorstand mit Verantwortlichkeit für den Geschäftsbereich Electrification Technology ist Thomas Stierle.

Definitionen der Leistungskriterien sind vorstehend beschrieben.

Auf Basis der individuellen Zielbeträge ergeben sich anhand der Zielerreichungen der Leistungskriterien die dargestellten Auszahlungsbeträge. Rund 40% des Nettoauszahlungsbetrags (entspricht 20% des Bruttoauszahlungsbetrags) flossen in ein Aktien-Deferral mit dreijähriger Haltefrist. Der verbleibende Betrag wurde in bar ausgezahlt:

Performance Bonus 2022 Zielerreichung

¹⁾ Vorstände mit Verantwortlichkeit für eine Zentralfunktion sind: Andreas Wolf, Werner Volz und Ingo Holstein.

²⁾ Vorstand mit Verantwortlichkeit für den Geschäftsbereich Sensing & Actuation ist Klaus Hau.

³⁾ Vorstand mit Verantwortlichkeit für den Geschäftsbereich Electrification Technology ist Thomas Stierle.

Definitionen der Leistungskriterien sind vorstehend beschrieben.

Auf Basis der individuellen Zielbeträge ergeben sich anhand der Zielerreichungen der Leistungskriterien die dargestellten Auszahlungsbeträge. Rund 40% des Nettoauszahlungsbetrags (entspricht 20% des Bruttoauszahlungsbetrags) flossen in ein Aktien-Deferral mit dreijähriger Haltefrist. Der verbleibende Betrag wurde in bar ausgezahlt:

Performance Bonus 2022 Zusammenfassung

¹⁾ Der Aufsichtsrat hat für das Geschäftsjahr keine persönlichen Leistungskriterien festgelegt. Für das Geschäftsjahr ist der Wert des Personal Contribution Factor daher 1,0.

²⁾ Aus dem Netto-Zufluss des Performance-Bonus müssen Aktien der Vitesco Technologies Group AG im Wert von 20% des Brutto-Auszahlungsbetrags gekauft und für einen Zeitraum von drei Jahren gehalten werden; der entsprechende Bruttobetrag wurde unter Annahme einer Steuer- und Abgabenquote von rund 50% ermittelt.

Long-Term-Incentive
 

Der LTI der Vorstände ist als jährlich rollierender virtueller Performance Share Plan mit einem vierjährigen Leistungszeitraum ausgestaltet. Als Leistungskriterien sind der relative Total Shareholder Return (TSR) und der Sustainability Score der Gesellschaft festgelegt. Zudem hängt der finale Auszahlungsbetrag von der Aktienkursentwicklung der virtuell zugeteilten Aktien ab. Die Funktionsweise des LTI ist nachfolgend dargestellt:
 

Zu Beginn des Leistungszeitraums wird die Anzahl der zugesagten virtuellen Aktien ermittelt, indem der jeweilige Zielbetrag eines Vorstandsmitglieds durch den Ausgabekurs der Aktie dividiert wird. Der Ausgabekurs errechnet sich als das arithmetische Mittel der Schlusskurse der Aktie der Gesellschaft im XETRA-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse (oder eines Nachfolgesystems) in einem vorab definierten Zeitraum. Für den LTI 2022 wurden die letzten zwei Monate vor Beginn der Laufzeit der LTI-Tranche herangezogen.

Am Ende des Leistungszeitraums wird zunächst die für die Auszahlung maßgebliche Gesamtzielerreichung ermittelt. Hierfür wird die Zielerreichung der beiden Leistungskriterien, relativer TSR und Sustainability Score, miteinander multipliziert. Die Gesamtzielerreichung ist insgesamt auf maximal 195% begrenzt. Sodann wird die Anzahl der zu Beginn des Leistungszeitraums zugesagten virtuellen Aktien mit der Gesamtzielerreichung multipliziert. Die so ermittelte finale Anzahl virtueller Aktien wird anschließend mit dem Auszahlungskurs der Aktie der Gesellschaft unter Einbezug der im Leistungszeitraum ausgeschütteten Dividenden multipliziert und so der Auszahlungsbetrag bestimmt. Der Auszahlungskurs der Aktie der Vitesco Technologies Group AG errechnet sich aus dem arithmetischen Mittelwert der Schlusskurse der Aktie der Gesellschaft im XETRA-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse (oder des Nachfolgesystems) in einem vorab definierten Zeitraum. Für den LTI 2022 werden die Schlusskurse an den Börsenhandelstagen in den letzten zwei Monaten vor der nächsten ordentlichen Hauptversammlung nach Ende der Laufzeit des LTI herangezogen. Der daraus resultierende Auszahlungsbetrag des LTI ist auf 200% des Zielbetrags begrenzt.

Relativer Total Shareholder Return (TSR)

Zur Ermittlung des relativen TSR wird der TSR der Aktie der Gesellschaft nach Ablauf des Leistungszeitraums mit der Entwicklung des TSR des Vergleichsindex STOXX Europe 600 Automobiles & Parts (SXAGR) zum Ende dieses Zeitraums verglichen. Als Instrument der Kapitalmarktorientierung incentiviert der relative TSR die Wertentwicklung des Unternehmens im Verhältnis zu einer relevanten Vergleichsgruppe. Der TSR misst die Aktienkursentwicklung der Gesellschaft sowie der Unternehmen des Vergleichsindex einschließlich der Dividendenzahlungen. Dies stellt die Interessen unserer Aktionäre in den Fokus.

Die Zielerreichungskurve ist im Vergütungssystem festgelegt und nachfolgend dargestellt. Entspricht der Vitesco Technologies Group AG TSR dem Vergleichs-TSR, ist das Leistungskriterium zu 100% erreicht. Es ergibt sich folgende Zielerreichungskurve: Unterschreitet der Vitesco Technologies Group AG TSR den Vergleichs-TSR um 25 Prozentpunkte oder mehr, ist die Zielerreichung 0%; überschreitet der Vitesco Technologies Group AG TSR den Vergleichs-TSR um 25 Prozentpunkte oder mehr, ist die Zielerreichung 150%; unter- oder überschreitet der Vitesco Technologies Group AG TSR den Vergleichs-TSR um weniger als 25 Prozentpunkte wird der Grad der Zielerreichung zwischen 50% und 150% linear interpoliert. Eine Zielerreichung von mehr als 150% ist ausgeschlossen.

Die Zielerreichungskurve stellt damit ein ausgewogenes Chancen-Risiko-Profil sicher, das sowohl die Übererreichung des Zielwertes honoriert als auch das Unterschreiten des Zielwertes sanktioniert. Durch die Begrenzung der Übererreichung des Zielwerts in Höhe von +25 Prozentpunkten wird das Eingehen unangemessener Risiken vermieden. Durch den Abbruch der Zielerreichungskurve im Falle des Untererreichens des Zielwerts in Höhe von -25 Prozentpunkten wird eine Hürde gesetzt, die keine Auszahlung bei klarer Leistungsverfehlung vorsieht.
 

Sustainability Score

Nachhaltigkeit ist fester Bestandteil der Unternehmensstrategie von Vitesco Technologies und findet sich im Kern der Unternehmensmission „Powering Clean Mobility“ wieder. Mit innovativen und effizienten Lösungen will Vitesco Technologies die Umweltauswirkungen der Automobilindustrie weltweit verringern und langfristig emissionsfreie Mobilität fördern. Über die Produkte hinaus treibt Vitesco Technologies Nachhaltigkeit in allen Geschäftsaktivitäten entlang der Wertschöpfungskette aktiv voran.

Vitesco Technologies hat eine Nachhaltigkeitsagenda verabschiedet, die der Aufsichtsrat auch für das Vergütungssystem aufgreift. Die Nachhaltigkeitsagenda definiert wesentliche Themenfelder: saubere Mobilität, Klimaschutz, Ressourceneffizienz und Kreislaufwirtschaft, faire Arbeitsbedingungen und Vielfallt, verantwortungsvolle Beschaffung und Partnerschaften, Arbeitssicherheit und Gesundheitsschutz, Qualität und Produktintegrität, Innovation, Geschäftsethik und Korruptionsbekämpfung sowie gesellschaftliches Engagement.

Der Aufsichtsrat legt für den Sustainability Score einer jeden LTI-Tranche bis zu sechs klar messbare Leistungsziele auf Basis der definierten Themenfelder fest. Diese Zielsetzung erfolgt spätestens zu Beginn einer jeden LTI-Tranche. Der finale Wert des Sustainability Scores ist abhängig von der Anzahl der durch den Vorstand erreichten Leistungskriterien zum Ende des Leistungszeitraums. Insgesamt kann der Sustainability Score zwischen 0,7 und 1,3 betragen.

Folgende Berechnungslogik liegt dem Sustainability Score zugrunde:

Werden beispielsweise fünf Leistungskriterien zu Beginn des Geschäftsjahres definiert, am Ende des Leistungszeitraums jedoch nur zwei Leistungsziele erfüllt, beträgt der Sustainability Score 0,94 (0,7 + [2 ^* (0,6 / 5]). Werden hingegen vier von fünf Leistungskriterien erfüllt, so beträgt der Sustainability Score 1,18 (0,7 + [4 ^* (0,6 / 5]).

Der nachfolgende Auszug aus der Sustainability Scorecard (siehe Nachhaltigkeitsbericht 2022) stellt die fünf langfristigen Ziele dar, die als Leistungskriterien des Sustainability Scores für die LTI-Tranche 2022 definiert sind: Die Ziele sind auf Basis der Sustainability Scorecard abgeleitet und auf Jahres-Etappenziele heruntergebrochen. Relevant für die LTI-Tranche 2022 sind dabei die Zielsetzungen für das Jahr 2025. Abhängig von der Zielerreichung im Jahr 2025 wird der Sustainability Score für die LTI-Tranche 2022 ermittelt. Über die konkrete Zielsetzung sowie die resultierte Zielerreichung wird transparent im Nachhaltigkeitsbericht sowie im Vergütungsbericht für das Jahr 2025 berichtet.
 

Anwendung des Long-Term-Incentive im Geschäftsjahr 2022

Die konkreten Leistungskriterien, die Gesamtzielerreichung sowie die finale Anzahl der virtuellen Aktien und der daraus resultierende Auszahlungsbetrag werden nach Ablauf des Leistungszeitraums im Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2025 berichtet. Die Zuteilungswerte wurden im Vergleich zum Vorjahr, in dem eine zeitanteilige Zuteilung stattfand, nicht erhöht.

LTI-Tranche 2022 Zuteilung

Aktienhalteverpflichtung

Jedes Vorstandsmitglied ist dienstvertraglich verpflichtet, innerhalb einer Aufbauphase von vier Jahren einen Mindestbetrag in Aktien der Gesellschaft zu investieren und den so erworbenen Aktienbestand nach Ende der Aufbauphase während der jeweiligen Amtszeit und für weitere zwei Jahre nach Ablauf der Bestellung und Beendigung des Dienstvertrags zu halten (Share Ownership Guideline, SOG).

Der von einem Vorstandsmitglied im Rahmen der SOG zu investierende Betrag wird auf Basis des vereinbarten Brutto-Jahresfestgehalts des Vorstandsmitglieds ermittelt. Dieser entspricht 200% des Jahresfestgehalts für den Vorstandsvorsitzenden und 100% des Jahresfestgehalts für die Ordentlichen Vorstandsmitglieder (SOG-Ziel). Im Falle einer Beendigung des Dienstvertrags vor Ablauf der vierjährigen Aufbauphase endet diese vorzeitig. Entsprechend wird das festgelegte SOG-Ziel pro rata temporis gekürzt. Die im Rahmen des Aktien-Deferrals des Performance Bonus gehaltenen Aktien der Vorstandsmitglieder werden auf das SOG-Ziel angerechnet.

Malus- und Clawback-Regelungen

Falls ein Vorstandsmitglied in seiner Funktion als Mitglied des Vorstands einen nachweislich wissentlichen groben Verstoß gegen eine seiner Sorgfaltspflichten im Sinne des § 93 AktG, einen wesentlichen Handlungsgrundsatz der von der Gesellschaft erlassenen internen Richtlinien oder eine seiner sonstigen dienstvertraglichen Pflichten begeht, kann der Aufsichtsrat nach seinem pflichtgemäßen Ermessen die variable Vergütung, die für das Geschäftsjahr, in dem der grobe Verstoß stattgefunden hat, geschuldet ist, teilweise oder vollständig auf null reduzieren („Malus-Regelung“).

Wurde die variable Vergütung zum Zeitpunkt der Reduzierungsentscheidung bereits ausgezahlt, hat das Vorstandsmitglied die gemäß der Reduzierungsentscheidung zu viel erhaltenen Zahlungen zurückzuzahlen („Clawback-Regelung“). Außerdem ist die Gesellschaft in diesem Fall berechtigt, gegen sonstige Vergütungsansprüche des Vorstandsmitglieds aufzurechnen.

Etwaige Schadensersatzansprüche der Vitesco Technologies Group AG gegen das Vorstandsmitglied, insbesondere aus § 93 Abs. 2 AktG, bleiben von der Vereinbarung einer Malus- oder einer Clawback-Regelung unberührt.

Im Geschäftsjahr 2022 kamen keine Malus- oder Clawback-Regelungen zur Anwendung.

Vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte

Leistungen Dritter

Die Vorstandsmitglieder erhielten im Rahmen ihrer Tätigkeit als Vorstandsmitglieder der Vitesco Technologies Group AG keine Leistungen Dritter.

Vorzeitige Beendigung des Dienstverhältnisses

Im Falle einer vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit ohne wichtigen Grund dürfen ggf. zu vereinbarende Zahlungen an das Vorstandsmitglied nicht den Wert von zwei Jahresvergütungen (Abfindungs-Cap) und nicht den Wert der Vergütung für die Restlaufzeit des Dienstvertrags überschreiten. Im Falle eines Ausscheidens aufgrund eines „Bad Leaver“-Szenarios verfallen die laufenden Tranchen des LTI ersatzlos. Ein „Bad Leaver“-Szenario tritt insbesondere dann ein, wenn das Dienstverhältnis von der Gesellschaft vor dem Ende der Laufzeit des LTI durch außerordentliche Kündigung aus wichtigem Grund beendet wird.

Stirbt das Vorstandsmitglied während der Dauer des Dienstvertrages, haben seine Witwe bzw. eingetragener Lebenspartner und die anspruchsberechtigten Waisen als Gesamtgläubiger Anspruch auf das Jahresfestgehalt für den Sterbemonat und die folgenden sechs Monate, längstens jedoch bis zum Ende der vorgesehenen Laufzeit des Dienstvertrags.

Nachvertragliches Wettbewerbsverbot

Mit den Vorstandsmitgliedern kann ein weltweit gültiges nachvertragliches Wettbewerbsverbot von zwei Jahren vereinbart werden. Wird ein Wettbewerbsverbot vereinbart, zahlt die Gesellschaft dem Vorstandsmitglied für die Dauer des Wettbewerbsverbots eine Karenzentschädigung, welche 50% der zuletzt bezogenen vertragsmäßigen Leistungen beträgt. Etwaige Abfindungszahlungen im Falle der einvernehmlichen vorzeitigen Beendigung des Dienstvertrags werden auf die Karenzentschädigung angerechnet. Im Rahmen eines Ausscheidens kann der Aufsichtsrat auf die Einhaltung des nachvertraglichen Wettbewerbsverbots verzichten.

Individualisierte Offenlegung der Vergütung des Vorstands

Die folgenden Tabellen stellen individualisiert die Zielvergütung sowie die im Geschäftsjahr 2022 gewährte und geschuldete Vergütung der Vorstandsmitglieder gemäß § 162 AktG dar.

Da die Abspaltung von der Continental AG mit Wirkung zum 15. September 2021 erfolgte, werden für das Vorjahr nachfolgend ausschließlich die zeitanteiligen Vergütungen für das Geschäftsjahr 2021 ab der Abspaltung dargestellt.

Zielvergütung

Die Zielvergütung der einzelnen Vorstandsmitglieder umfasst die Vergütung, die im Falle einer 100% Zielerreichung ausgezahlt wird. Für das Vorjahr ist diese nachfolgend pro rata temporis ab der Abspaltung von der Continental AG für jedes Vorstandsmitglied individuell tabellarisch ausgewiesen.

Zielvergütung

¹⁾ Aus dem Netto-Zufluss des Performance-Bonus müssen Aktien der Vitesco Technologies Group AG im Wert von 20% des Brutto-Auszahlungsbetrags gekauft und für einen Zeitraum von drei Jahren gehalten werden; der entsprechende Bruttobetrag wurde unter Annahme einer Steuer- und Abgabenquote von pauschal 50% ermittelt.

¹⁾ Aus dem Netto-Zufluss des Performance-Bonus müssen Aktien der Vitesco Technologies Group AG im Wert von 20% des Brutto-Auszahlungsbetrags gekauft und für einen Zeitraum von drei Jahren gehalten werden; der entsprechende Bruttobetrag wurde unter Annahme einer Steuer- und Abgabenquote von pauschal 50% ermittelt.

¹⁾ Aus dem Netto-Zufluss des Performance-Bonus müssen Aktien der Vitesco Technologies Group AG im Wert von 20% des Brutto-Auszahlungsbetrags gekauft und für einen Zeitraum von drei Jahren gehalten werden; der entsprechende Bruttobetrag wurde unter Annahme einer Steuer- und Abgabenquote von pauschal 50% ermittelt.

Gewährte und geschuldete Vergütung

Die nachfolgenden Tabellen zeigen die nach § 162 AktG im Geschäftsjahr 2022 gewährte und geschuldete Vergütung der Vorstandsmitglieder sowie deren relativen Anteil an der Gesamtvergütung. Als gewährte Vergütung wird diejenige Vergütung angegeben, für die die Tätigkeit im jeweiligen Berichtsjahr vollständig erbracht worden ist. Die geschuldete Vergütung umfasst diejenige Vergütung, die fällig, aber noch nicht faktisch zugeflossen ist.

Am Beispiel der variablen Vergütung, welche im Geschäftsjahr 2022 zugesagt wurde, gestaltet sich der Ausweis damit wie folgt: Die Vergütung für den Performance Bonus wird in der Spalte 2022 und somit für das Geschäftsjahr, in dem die zugrundeliegende Leistung vollständig erbracht wurde, ausgewiesen.

Gewährte und geschuldete Vergütung

¹⁾ Aus dem Netto-Zufluss des Performance-Bonus müssen Aktien der Vitesco Technologies Group AG im Wert von 20% des Brutto-Auszahlungsbetrags gekauft und für einen Zeitraum von drei Jahren gehalten werden; der entsprechende Bruttobetrag wurde unter Annahme einer Steuer- und Abgabenquote von pauschal 50% ermittelt.

¹⁾ Aus dem Netto-Zufluss des Performance-Bonus müssen Aktien der Vitesco Technologies Group AG im Wert von 20% des Brutto-Auszahlungsbetrags gekauft und für einen Zeitraum von drei Jahren gehalten werden; der entsprechende Bruttobetrag wurde unter Annahme einer Steuer- und Abgabenquote von pauschal 50% ermittelt.

¹⁾ Aus dem Netto-Zufluss des Performance-Bonus müssen Aktien der Vitesco Technologies Group AG im Wert von 20% des Brutto-Auszahlungsbetrags gekauft und für einen Zeitraum von drei Jahren gehalten werden; der entsprechende Bruttobetrag wurde unter Annahme einer Steuer- und Abgabenquote von pauschal 50% ermittelt.

Ausblick Geschäftsjahr 2023

Ab 2023 wird sich Vitesco Technologies mit deutlichem Fokus auf das Elektrifizierungsgeschäft aufstellen. Die derzeit vier Geschäftsbereiche - Electronic Controls, Electrification Technology, Sensing & Actuation sowie Contract Manufacturing - werden in zwei neu organisierten Einheiten konzentriert: den zukünftigen Divisionen „Powertrain Solutions“ und „Electrification Solutions“. Durch diese strukturelle Anpassung will Vitesco Technologies seinen strategischen Fokus auf die Elektrifizierung des Antriebs weiter schärfen, um im Markt der nachhaltigen Antriebstechnologien noch effektiver, effizienter und flexibler agieren zu können. Die mit der Neuorganisation verbundene Fokussierung auf Wachstum und Wertschöpfung geht mit einer schlankeren und transparenten Struktur einher. Dies ermöglicht eine noch bessere Nutzung von Ressourcen im Sinne des anhaltenden und sich beschleunigenden Wandels und trägt somit der ambitionierten Nachhaltigkeitsagenda des Unternehmens Rechnung.

Auch im Rahmen der Incentivierung des Vorstands wird die organisatorische Veränderung zukünftig aufgegriffen. Für das Geschäftsjahr 2023, in dem die Transformation erfolgt, wird der Fokus der Vergütung voll und ganz auf der Gesamtleistung des Konzerns liegen. Deshalb werden auch die Bereichsvorstände im Geschäftsjahr 2023 ausschließlich anhand der Ziele des Konzerns incentiviert.

Der Performance Bonus wird auch zukünftig auf die wesentlichen finanziellen Steuerungsgrößen des Vitesco Technologies Konzerns Bezug nehmen. Neben ROCE und Free Cashflow wird im Rahmen des Performance-Bonus ab dem Geschäftsjahr 2023 auf die EBIT-Marge anstelle des absoluten EBIT abgestellt. Die Gewichtung der EBIT-Marge entspricht mit 40% der bisherigen Gewichtung des EBIT. Der Free Cashflow wird ebenfalls mit 40% gewichtet, der ROCE mit 20%.

Im Geschäftsjahr 2022 fand zwischen Gremien-Mitgliedern und Investoren ein Austausch zum Thema Ausgestaltung des Vorstandsvergütungssystems statt. Über die Veränderungen im Geschäftsjahr 2023 hinaus hat der Aufsichtsrat die Rückmeldungen unserer Investoren zum Vergütungssystem für dessen Weiterentwicklung aufgenommen.

Vergütung des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2022

Grundzüge der Aufsichtsratsvergütung

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten eine jährliche Festvergütung, welche der Unabhängigkeit des Aufsichtsrats Rechnung trägt.

Die jährliche Festvergütung der Aufsichtsratsmitglieder beträgt für ein Ordentliches Mitglied 60 Tsd €, für stellvertretende Aufsichtsratsvorsitzende 90 Tsd € sowie für den Vorsitzenden des Aufsichtsrats 120 Tsd €.

Im Einklang mit den Vergütungsregelungen für den Aufsichtsrat in der Satzung der Vitesco Technologies Group AG, erhalten die Mitglieder des Prüfungs-, des Präsidial-, des Technologieausschusses sowie jedes weiteren, gem. § 14 Abs. 1 Satz 1 der Satzung gebildeten Ausschusses, wenn der Aufsichtsrat bei der Bildung des Ausschusses festlegt, dass die Tätigkeit in diesem Ausschuss zusätzlich vergütet wird, in Abhängigkeit ihrer Zugehörigkeit, und aufgrund ihres zusätzlichen zeitlichen Aufwands eine Ausschussvergütung. Diese beträgt für Vorsitzende eines Ausschusses 30 Tsd € und für weitere Mitglieder 20 Tsd €. Im Falle mehrerer Ausschusstätigkeiten ist die Ausschussvergütung eines Ausschussvorsitzenden auf insgesamt 70 Tsd €, die Ausschussvergütung weiterer Ausschussmitglieder auf insgesamt 50 Tsd € begrenzt. Dabei ist jeweils die höchste auf das einzelne Aufsichtsratsmitglied anwendbare Obergrenze maßgeblich.

Zusätzlich erhalten die Aufsichtsratsmitglieder ein Sitzungsgeld in Höhe von 1,5 Tsd € für jede Aufsichtsratssitzung, an welcher sie persönlich (auch mittels elektronischer Kommunikationsmittel) teilnehmen. Dies gilt entsprechend für die Teilnahme an Ausschusssitzungen, sofern nicht am gleichen Tag eine Aufsichtsratssitzung oder eine weitere Ausschusssitzung, für die das Mitglied bereits ein Sitzungsgeld erhält, stattfinden.

Aufsichtsratsmitglieder mit unterjährig beginnenden oder endenden Aufsichtsratsmandaten erhalten die Festvergütung und eine etwaige Ausschussvergütung zeitanteilig. Außerdem erstattet die Gesellschaft jedem Aufsichtsratsmitglied die ihm im Rahmen der Tätigkeit entstandenen Auslagen sowie die etwaige angefallene Umsatzsteuer und kann für jedes Mitglied eine Vermögensschadenhaftpflichtversicherung (D&O-Versicherung) abschließen.

Individualisierte Offenlegung der Vergütung des Aufsichtsrats

Die den Aufsichtsratsmitgliedern im Geschäftsjahr 2022 gewährte und geschuldete Vergütung ist, aufgegliedert nach den einzelnen Vergütungskomponenten, nachfolgend tabellarisch dargestellt. Für das Vorjahr wird für den Aufsichtsrat die zeitanteilige Vergütung gezeigt, da die Gesellschaft erst zum 15. September 2021 abgespaltet wurde.

Aufsichtsratsvergütung

¹⁾ Arbeitnehmervertretung.

Vergleichende Darstellung der Vergütungs- und Ertragsentwicklung

Entsprechend den aktienrechtlichen Vorgaben zum Vergütungsausweis von Vorstand und Aufsichtsrat nach § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 2 AktG ist die Vergütung von Vorstand und Aufsichtsrat der Vergütung der Belegschaft sowie der Ertragsentwicklung der Gesellschaft gegenübergestellt. Die Vergütung der Belegschaft auf Vollzeitäquivalenzbasis umfasst die zugeflossene Vergütung der leitenden Angestellten sowie der außertariflich und tariflich angestellten Mitarbeitenden in Deutschland. Für das Jahr 2021 sind die zeitanteiligen Werte ab 15. September 2021 angegeben. Demnach erklärt sich die hohe Steigerung gegenüber dem Vorjahr. Als Ertragsgrößen sind der Jahresüberschuss bzw. -fehlbetrag der Vitesco Technologies Group AG sowie das EBIT des Vitesco Technologies Konzerns aufgeführt. Die variable Vergütung des Vorstands orientiert sich an der Leistung des Konzerns. Angesichts der Abspaltung und des Börsengangs der Gesellschaft im Geschäftsjahr 2021 wird die vergleichende Darstellung bis 2025 aufgebaut werden.

Vergleichende Darstellung

¹⁾ Arbeitnehmervertretung.

Da die Abspaltung der Vitesco Technologies Group AG von der Continental AG mit Wirkung zum 15. September 2021 erfolgte, wird die vergleichende Darstellung der jährlichen Veränderung der Vergütung und der Ertragsentwicklung der Gesellschaft prospektiv aufgebaut. Entsprechend ist die Vergütung für 2021 zeitanteilig ab Abspaltung ausgewiesen. Demnach erklärt sich die hohe Steigerung gegenüber dem Vorjahr.
 

PRÜFUNGSVERMERK DES WIRTSCHAFTSPRÜFERS

An die Vitesco Technologies Group Aktiengesellschaft, Regensburg

VERMERK ÜBER DIE PRÜFUNG DES VERGÜTUNGSBERICHTS

Wir haben den beigefügten, zur Erfüllung des § 162 AktG aufgestellten Vergütungsbericht der Vitesco Technologies Group Aktiengesellschaft, Regensburg, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2022 einschließlich der dazugehörigen Angaben geprüft.

VERANTWORTUNG DER GESETZLICHEN VERTRETER UND DES AUFSICHTSRATS

Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat der Vitesco Technologies Group Aktiengesellschaft, Regensburg, sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht.

Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat sind auch verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen – beabsichtigten oder unbeabsichtigten – falschen Angaben ist.

VERANTWORTUNG DES WIRTSCHAFTSPRÜFERS

Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage unserer Prüfung ein Urteil zu diesem Vergütungsbericht, einschließlich der dazugehörigen Angaben, abzugeben. Wir haben unsere Prüfung unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Danach haben wir die Berufspflichten einzuhalten und die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass hinreichende Sicherheit darüber erlangt wird, ob der Vergütungsbericht, einschließlich der dazugehörigen Angaben, frei von wesentlichen falschen Angaben ist.

Eine Prüfung umfasst die Durchführung von Prüfungshandlungen, um Prüfungsnachweise für die im Vergütungsbericht enthaltenen Wertansätze einschließlich der dazugehörigen Angaben zu erlangen. Die Auswahl der Prüfungshandlungen liegt im pflichtgemäßen Ermessen des Wirtschaftsprüfers. Dies schließt die Beurteilung der Risiken wesentlicher – beabsichtigter oder unbeabsichtigter – falscher Angaben im Vergütungsbericht einschließlich der dazugehörigen Angaben ein. Bei der Beurteilung dieser Risiken berücksichtigt der Wirtschaftsprüfer das interne Kontrollsystem, das relevant ist für die Aufstellung des Vergütungsberichts einschließlich der dazugehörigen Angaben. Ziel hierbei ist es, Prüfungshandlungen zu planen und durchzuführen, die unter den gegebenen Umständen angemessen sind, jedoch nicht, ein Prüfungsurteil zur Wirksamkeit des internen Kontrollsystems des Unternehmens abzugeben. Eine Prüfung umfasst auch die Beurteilung der angewandten Rechnungslegungsmethoden, der Vertretbarkeit der von den gesetzlichen Vertretern und dem Aufsichtsrat ermittelten geschätzten Werte in der Rechnungslegung sowie die Beurteilung der Gesamtdarstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben.

Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und angemessen sind, um als Grundlage für unser Prüfungsurteil zu dienen.

PRÜFUNGSURTEIL

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2022 einschließlich der dazugehörigen Angaben in allen wesentlichen Belangen den Rechnungslegungsbestimmungen des § 162 AktG.

SONSTIGER SACHVERHALT – FORMELLE PRÜFUNG DES VERGÜTUNGSBERICHTS

Die in diesem Prüfungsvermerk beschriebene inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts umfasst die von § 162 Abs. 3 AktG geforderte formelle Prüfung des Vergütungsberichts, einschließlich der Erteilung eines Vermerks über diese Prüfung. Da wir ein uneingeschränktes Prüfungsurteil über die inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts abgeben, schließt dieses Prüfungsurteil ein, dass die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG in allen wesentlichen Belangen im Vergütungsbericht gemacht worden sind.

HINWEIS ZUR HAFTUNGSBESCHRÄNKUNG

Dem Auftrag, in dessen Erfüllung wir vorstehend benannte Leistungen für die Vitesco Technologies Group Aktiengesellschaft, Regensburg, erbracht haben, lagen die Allgemeinen Auftragsbedingungen für Wirtschaftsprüfer und Wirtschaftsprüfungsgesellschaften in der Fassung vom 1. Januar 2017 zugrunde. Durch Kenntnisnahme und Nutzung der in diesem Prüfungsvermerk enthaltenen Informationen bestätigt jeder Empfänger, die dort getroffenen Regelungen (einschließlich der Haftungsbeschränkung auf EUR 4 Mio für Fahrlässigkeit in Ziffer 9 der AAB) zur Kenntnis genommen zu haben, und erkennt deren Geltung im Verhältnis zu uns an.

München, den 21. März 2023

Gesamtzahl der Aktien und der Stimmrechte

Im Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung beläuft sich das Grundkapital der Gesellschaft auf Euro 100.052.990. Es ist eingeteilt in 40.021.196 auf den Namen lautende Stückaktien, die jeweils eine Stimme gewähren. Die Gesamtzahl der Stimmrechte beträgt damit 40.021.196. Die Gesellschaft hält keine eigenen Aktien.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und Hinweise zur Ausübung des Stimmrechts

Anmeldung

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung sowie zur Ausübung der Aktionärsrechte, insbesondere des Stimmrechts, sind diejenigen Aktionärinnen und Aktionäre der Vitesco Technologies Group Aktiengesellschaft berechtigt, die sich bis spätestens

angemeldet haben und die im Zeitpunkt der Hauptversammlung für die angemeldeten Aktien im Aktienregister eingetragen sind.

Die Anmeldung muss in deutscher oder englischer Sprache entweder auf elektronischem Weg über das unter

erreichbare InvestorPortal oder über einen der nachfolgenden Kontaktwege zugehen:

Das InvestorPortal ist erreichbar wie nachstehend unter „Zugang zum InvestorPortal“ beschrieben. Für die Wahrung der Anmeldefrist ist der Zugang der Anmeldung bei der Gesellschaft entscheidend.

Zugang zum InvestorPortal

Die erforderlichen Zugangsdaten zum InvestorPortal (Aktionärsnummer und individuelles Zugangspasswort) erhalten die Aktionärinnen und Aktionäre unaufgefordert zusammen mit den Anmeldeinformationen übersandt. Aktionärinnen und Aktionäre, die für den elektronischen Einladungsversand registriert sind, verwenden Ihr persönliches Zugangspasswort. Aktionärinnen und Aktionäre, die erst nach dem Beginn des 26. April 2023 im Aktienregister eingetragen werden, erhalten nach den gesetzlichen Vorgaben ohne Anforderung keine Einladungsunterlagen und somit auch keine Zugangsdaten für das InvestorPortal zur Hauptversammlung übersandt. Sie können aber über die oben genannte Anmeldeanschrift die Anmeldeinformationen mit der erforderlichen Aktionärsnummer und dem zugehörigen individuellen Zugangspasswort anfordern.

Das InvestorPortal ist vorbehaltlich technischer Verfügbarkeit ab dem 18. April 2023 für die Aktionärinnen und Aktionäre und ihre Bevollmächtigten geöffnet.

Persönliche Teilnahme durch die Aktionärinnen und Aktionäre bzw. Bevollmächtigte

Mit der Anmeldung können die Aktionärinnen und Aktionäre eine Eintrittskarte zur Hauptversammlung anfordern. Aktionärinnen und Aktionäre, die sich über das InvestorPortal anmelden, haben die Möglichkeit, sich ihre Eintrittskarte unmittelbar selbst auszudrucken.

Anders als die Anmeldung zur Hauptversammlung ist die Eintrittskarte nicht Teilnahmevoraussetzung, sondern dient lediglich der Vereinfachung des Ablaufs an den Einlasskontrollen für den Zugang zur Hauptversammlung.

Umschreibestopp (Technical Record Date), Verfügung über Aktien

Für die Ausübung von Teilnahme- und Stimmrechten ist gegenüber der Gesellschaft der am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister eingetragene Aktienbestand maßgeblich. Aufträge zur Umschreibung des Aktienregisters, die in der Zeit vom 11. Mai 2023 bis 17. Mai 2023 (jeweils einschließlich) eingehen, werden jedoch erst mit Wirkung nach der Hauptversammlung am 17. Mai 2023 verarbeitet und berücksichtigt (sogenannter Umschreibestopp). Technisch maßgeblicher Bestandsstichtag für die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts in der Hauptversammlung ist daher Mittwoch, 10. Mai 2023, 24:00 Uhr (MESZ) (sogenanntes Technical Record Date).

Die Aktien werden durch eine Anmeldung zur Hauptversammlung nicht gesperrt oder blockiert. Aktionärinnen und Aktionäre können daher über ihre Aktien auch nach erfolgter Anmeldung zur Hauptversammlung ungeachtet des Umschreibestopps weiter frei verfügen. Erwerberinnen und Erwerber von Aktien, deren Umschreibungsanträge nicht rechtzeitig bei der Gesellschaft eingehen, können allerdings Teilnahmerechte und Stimmrechte aus diesen Aktien in der Hauptversammlung nicht ausüben, es sei denn, sie lassen sich insoweit bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen.

Stimmabgabe im Wege der Briefwahl

Aktionärinnen und Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten können ihre Stimmen im Wege der Briefwahl per elektronischer Kommunikation abgeben. Zur Ausübung des Stimmrechts im Wege der Briefwahl ist eine ordnungsgemäße Anmeldung gemäß den Bestimmungen im vorstehenden Abschnitt „Anmeldung“ erforderlich.

Briefwahlstimmen können ausschließlich elektronisch über das InvestorPortal unter

abgegeben, geändert oder widerrufen werden. Das InvestorPortal steht für die Abgabe, die Änderung oder den Widerruf von Briefwahlstimmen auch noch während der Hauptversammlung bis zu dem vom Versammlungsleiter in der Hauptversammlung festgelegten Zeitpunkt zur Verfügung. Das InvestorPortal ist erreichbar wie vorstehend unter „Zugang zum InvestorPortal“ beschrieben.

Entscheidend ist der fristgerechte Zugang der Briefwahlstimme, der Änderung oder des Widerrufs bei der Gesellschaft.

Aktionärinnen und Aktionäre können auch nach einer Stimmabgabe durch Briefwahl ihre Rechte in der Hauptversammlung persönlich wahrnehmen. Persönliches Erscheinen gilt als Widerruf zuvor abgegebener Briefwahlstimmen.

Auch bevollmächtigte Intermediäre, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater und sonstige nach § 135 Abs. 8 AktG den Intermediären gleichgestellte Personen können sich der Briefwahl bedienen.

Stimmabgabe durch die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreterinnen

Die Vitesco Technologies Group Aktiengesellschaft bietet ihren Aktionärinnen und Aktionären außerdem an, sich nach Maßgabe ihrer Weisungen durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreterinnen in der Hauptversammlung vertreten zu lassen. Auch in diesem Fall ist eine ordnungsgemäße Anmeldung gemäß den Bestimmungen im vorstehenden Abschnitt „Anmeldung“ erforderlich.

Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreterinnen können – soweit sie außerhalb der Hauptversammlung erfolgen – ausschließlich elektronisch über das InvestorPortal unter

erteilt, geändert oder widerrufen werden. Das InvestorPortal steht für die Erteilung, die Änderung oder den Widerruf von Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreterinnen auch noch während der Hauptversammlung bis zu dem vom Versammlungsleiter in der Hauptversammlung festgelegten Zeitpunkt zur Verfügung. Das InvestorPortal ist erreichbar wie vorstehend unter „Zugang zum InvestorPortal“ beschrieben.

Entscheidend ist der fristgerechte Zugang der Vollmacht bzw. der Weisung, der Änderung oder des Widerrufs bei der Gesellschaft.

Auch Bevollmächtigte können sich, vorbehaltlich abweichender Bestimmungen des Vertretenen, ebenfalls nach Maßgabe ihrer Weisungen durch die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreterinnen bei der Ausübung des Stimmrechts vertreten lassen.

Aktionärinnen und Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten können Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreterinnen auch während der Dauer der Hauptversammlung vor Ort an der Ausgangskontrolle der Hauptversammlung erteilen, ändern oder widerrufen.

Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreterinnen üben das Stimmrecht nur zu denjenigen Punkten der Tagesordnung aus, zu denen die Vollmachtgeberin bzw. der Vollmachtgeber eine ausdrückliche und eindeutige Weisung erteilen. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreterinnen sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Wenn und soweit eine ausdrückliche und eindeutige Weisung fehlt, werden sich die Stimmrechtsvertreterinnen für den jeweiligen Abstimmungsgegenstand der Stimme enthalten. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreterinnen nehmen keine Aufträge zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse, zu Wortmeldungen oder zum Stellen von Fragen oder Anträgen entgegen.

Aktionärinnen und Aktionäre können auch nach Vollmachtserteilung ihre Rechte in der Hauptversammlung persönlich wahrnehmen. Persönliches Erscheinen gilt als Widerruf einer zuvor erteilten Vollmacht.

Bevollmächtigung Dritter zur Ausübung des Stimmrechts und sonstiger Aktionärsrechte

Aktionärinnen und Aktionäre, die im Aktienregister eingetragen sind, können ihre Aktionärsrechte, insbesondere ihr Stimmrecht, auch durch eine Bevollmächtigte oder einen Bevollmächtigten, z.B. einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder einen sonstigen Dritten ihrer Wahl, ausüben lassen. Auch in diesem Fall ist eine ordnungsgemäße Anmeldung gemäß den Bestimmungen im vorstehenden Abschnitt „Anmeldung“ erforderlich. Aktionärinnen und Aktionäre, welche von der Möglichkeit der Bevollmächtigung Gebrauch machen wollen, werden gebeten, dies frühzeitig zu tun.

Aktionärinnen und Aktionäre, die ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung nicht selbst, sondern durch Bevollmächtigte ausüben wollen, müssen diesen vor der Abstimmung ordnungsgemäß Vollmacht erteilen. Die Erteilung der Vollmacht kann gegenüber der/dem Bevollmächtigten oder gegenüber der Gesellschaft erklärt werden. Wird die Vollmacht unmittelbar gegenüber der/dem bevollmächtigten Dritten erteilt, ist ein Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft erforderlich. Die Erteilung und der Widerruf der Vollmacht sowie der Nachweis der Bevollmächtigung bedürfen gegenüber der Gesellschaft der Textform (§ 126b BGB), soweit nicht ein Fall des § 135 AktG vorliegt.

Die Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bzw. der Nachweis der Bevollmächtigung sowie ein etwaiger Widerruf oder eine Änderung der Vollmacht muss der Gesellschaft bis spätestens Dienstag, 16. Mai 2023, 24:00 Uhr (MESZ), unter nachfolgender Adresse

oder bis zum Beginn der Abstimmung in der Hauptversammlung über das InvestorPortal unter

zugehen.

Die Bevollmächtigung kann auf eine beliebige andere formgerechte Art und Weise erfolgen.

Bevollmächtigt die Aktionärin oder der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft gemäß § 134 Abs. 3 Satz 2 AktG eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Im Falle der Bevollmächtigung gemäß § 135 AktG (Bevollmächtigung von Intermediären, insbesondere depotführenden Kreditinstituten, und diesen Gleichgestellten wie Aktionärsvereinigungen und Stimmrechtsberater) besteht das Textformerfordernis nicht. Nach dem Gesetz muss die Vollmacht in diesen Fällen einer/einem bestimmten Bevollmächtigten erteilt und von der/dem Bevollmächtigten nachprüfbar festgehalten werden. Die Vollmachtserklärung muss zudem vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Ein Verstoß gegen diese und bestimmte weitere in § 135 AktG genannte Erfordernisse beeinträchtigt allerdings gemäß § 135 Abs. 7 AktG die Wirksamkeit der Stimmabgabe nicht. Aktionärinnen und Aktionäre werden gebeten, sich bei einer Bevollmächtigung in den Fällen des § 135 AktG rechtzeitig mit der/dem Bevollmächtigten abzustimmen.

Intermediäre (insbesondere depotführende Kreditinstitute) und diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG Gleichgestellte können das Stimmrecht für Aktien, die ihnen nicht gehören, als deren Inhaberin oder Inhaber sie aber im Aktienregister eingetragen sind, gemäß § 135 Abs. 6 AktG nur aufgrund einer Ermächtigung der Aktionärin oder des Aktionärs ausüben.

Die oder der Bevollmächtigte benötigt für die Nutzung des InvestorPortals individuelle Zugangsdaten. Nach Erteilung der Vollmacht gegenüber der Gesellschaft beziehungsweise dem Nachweis einer gegenüber der/dem Bevollmächtigten erteilten Vollmacht stellt die Gesellschaft der Aktionärin oder dem Aktionär die Zugangsdaten des/der Bevollmächtigten zur Weiterleitung an die Bevollmächtigte/den Bevollmächtigten zur Verfügung. Aktionärinnen und Aktionäre, welche die Erteilung der Vollmacht gegenüber der Gesellschaft über das InvestorPortal vornehmen, erhalten die Zugangsdaten der/des Bevollmächtigten direkt über das InvestorPortal.

Weitere Informationen zur Stimmrechtsausübung

Sollte zu einem Tagesordnungspunkt statt einer Sammel- eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt eine bereits erfolgte Erklärung zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Stimmabgabe bzw. Vollmacht und Weisung für jeden Punkt der Einzelabstimmung.

Eine Stimmabgabe durch Briefwahl bzw. die Erteilung von Vollmacht und Weisungen ist nur in Bezug auf solche Anträge und Wahlvorschläge möglich, zu denen es mit dieser Einberufung oder später bekannt gemachte Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat nach § 124 Abs. 3 AktG oder von Aktionärinnen und Aktionären nach § 122 Abs. 2 AktG, § 126 AktG, § 127 AktG gibt.

Briefwahlstimmen bzw. Vollmacht und Weisungen, die nicht einer ordnungsgemäßen Anmeldung zweifelsfrei zugeordnet werden können, werden nicht berücksichtigt.

Angaben zu den Rechten der Aktionärinnen und Aktionäre nach § 122 Abs. 2 AktG, § 126 Abs. 1 AktG, § 127 AktG, § 131 Abs. 1 AktG

Recht auf Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG

Aktionärinnen und Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von Euro 500.000 erreichen (letzteres entspricht 200.000 Aktien), können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden.

Die Antragsteller/innen haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten, wobei § 70 AktG bei der Berechnung der Aktienbesitzzeit Anwendung findet. Der Tag des Zugangs des Verlangens ist nicht mitzurechnen. Eine Verlegung von einem Sonntag, einem Sonnabend oder einem Feiertag auf einen zeitlich vorausgehenden oder nachfolgenden Werktag kommt nicht in Betracht. Die §§ 187 bis 193 BGB sind nicht entsprechend anzuwenden.

Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Ergänzungsverlangen sind in deutscher Sprache einzureichen. Sofern sie auch in englischer Sprache veröffentlicht werden sollen, ist eine Übersetzung beizufügen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand zu richten und muss der Gesellschaft bis spätestens Sonntag, 16. April 2023, 24:00 Uhr (MESZ) zugehen. Bitte richten Sie entsprechende Verlangen an folgende Adresse:

Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden – unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht. Sie werden außerdem unter der Internetadresse

bekannt gemacht und den Aktionärinnen und Aktionären mitgeteilt.

Wir weisen darauf hin, dass einem Verlangen auf Ergänzung der Tagesordnung beiliegende Beschlussanträge in der Hauptversammlung nur berücksichtigt werden können, wenn sie dort gestellt werden.

Gegenanträge und Wahlvorschläge gemäß § 126 Abs. 1 AktG, § 127 AktG

Darüber hinaus können Aktionärinnen und Aktionäre der Gesellschaft Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung sowie Wahlvorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder Abschlussprüfern übersenden.

Gemäß § 126 Abs. 1 AktG sind Anträge von Aktionärinnen und Aktionären einschließlich des Namens der Aktionärin oder des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung den in § 125 Abs. 1 bis 3 AktG genannten Berechtigten unter den dortigen Voraussetzungen zugänglich zu machen, wenn die Aktionärin oder der Aktionär mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung der Gesellschaft einen Gegenantrag gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung mit Begründung an die unten stehende Adresse übersandt hat. Der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung sind nicht mitzurechnen. Letztmöglicher Zugangstermin ist somit Dienstag, 2. Mai 2023, 24:00 Uhr (MESZ). Ein Gegenantrag braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn einer der Ausschlusstatbestände gemäß § 126 Abs. 2 AktG vorliegt. Die Begründung braucht auch dann nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.

Wahlvorschläge von Aktionärinnen und Aktionären nach § 127 AktG brauchen nicht begründet zu werden. Wahlvorschläge werden nur zugänglich gemacht, wenn sie den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort der vorgeschlagenen Person und im Falle einer Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern Angaben zu deren Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten sowie vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen enthalten (vgl. § 127 Satz 3 AktG i.V.m. § 124 Abs. 3 Satz 4 AktG und § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG). Nach § 127 Satz 1 AktG i.V.m. § 126 Abs. 2 AktG gibt es weitere Gründe, bei deren Vorliegen Wahlvorschläge nicht über die Internetseite zugänglich gemacht werden müssen. Im Übrigen gelten die Voraussetzungen und Regelungen für das Zugänglichmachen von Anträgen entsprechend.

Etwaige Anträge (nebst Begründung) oder Wahlvorschläge von Aktionärinnen und Aktionären gemäß § 126 Abs. 1 AktG, § 127 AktG sind ausschließlich zu richten an:

Zugänglich zu machende Anträge und Wahlvorschläge von Aktionärinnen und Aktionären (einschließlich des Namens der Aktionärin oder des Aktionärs und – im Falle von Anträgen – der Begründung) werden nach ihrem Eingang unter der Internetadresse

veröffentlicht. Etwaige Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht.

Das Recht eines/einer jeden Aktionärs/Aktionärin, in der Hauptversammlung Gegenanträge zu den verschiedenen Tagesordnungspunkten zu stellen oder Wahlvorschläge zu machen, bleibt unberührt.

Wir weisen darauf hin, dass Gegenanträge und Wahlvorschläge, auch wenn sie auf Verlangen von Aktionärinnen oder Aktionären vor der Hauptversammlung veröffentlicht worden sind, in der Hauptversammlung nur berücksichtigt werden können, wenn sie dort gestellt werden.

Auskunftsrecht gemäß § 131 Abs. 1 AktG

In der Hauptversammlung kann jede/r Aktionärin/Aktionär oder ihr/sein Bevollmächtigter nach erfolgter ordnungsgemäßer Anmeldung gemäß § 131 Abs. 1 AktG vom Vorstand Auskunft verlangen über Angelegenheiten der Gesellschaft, die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen sowie über die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich im Rahmen der Aussprache zu stellen.

Die Auskunft hat den Grundsätzen einer gewissenhaften und getreuen Rechenschaft zu entsprechen. Unter den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Voraussetzungen darf der Vorstand die Auskunft verweigern.

Der Versammlungsleiter kann gemäß § 19 Abs. 2 der Satzung das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen beschränken. Er ist insbesondere ermächtigt, zu Beginn der Hauptversammlung oder während ihres Verlaufs einen zeitlich angemessenen Rahmen für den ganzen Hauptversammlungsverlauf, für einzelne Tagesordnungspunkte oder für einzelne Frage- und Redebeiträge festzusetzen.

Weitergehende Erläuterungen

Weitergehende Erläuterungen zu den vorgenannten Rechten der Aktionärinnen und Aktionäre gemäß § 122 Abs. 2 AktG, § 126 Abs. 1 AktG, § 127 AktG und § 131 Abs. 1 AktG können auf der Internetseite der Gesellschaft unter der Internetadresse

abgerufen werden.

Informationen nach § 124a AktG und Nachweis der Stimmenzählung

Die Einberufung der Hauptversammlung mit den gesetzlich erforderlichen Unterlagen und Erläuterungen sowie die Informationen nach § 124a AktG sind über die Internetseite der Gesellschaft unter der Internetadresse

zugänglich. Sie werden dort auch während der Hauptversammlung zugänglich sein.

Nach der Hauptversammlung werden die Abstimmungsergebnisse unter der gleichen Internetadresse bekannt gegeben.

Nach der Hauptversammlung wird im InvestorPortal automatisch eine Bestätigung über die Stimmenzählung gemäß § 129 Abs. 5 AktG bereitgestellt, die die/der Abstimmende innerhalb eines Monats nach dem Tag der Hauptversammlung herunterladen kann.

Übertragung der Hauptversammlung im Internet, Reden des Aufsichtsrats- und des Vorstandsvorsitzenden

Die Eröffnung der Hauptversammlung sowie die Reden des Aufsichtsrats- und des Vorstandsvorsitzenden können von Interessierten live im Internet unter

verfolgt werden. Unter derselben Internetadresse steht nach der Hauptversammlung eine Aufzeichnung dieser Reden, nicht aber der gesamten Hauptversammlung, zur Verfügung.

Zur besseren Vorbereitung der Aktionärinnen und Aktionäre auf die Hauptversammlung werden die wesentlichen Inhalte der Reden des Aufsichtsratsvorsitzenden und des Vorstandsvorsitzenden voraussichtlich fünf Werktage vor der Hauptversammlung im Internet unter

zugänglich sein. Modifikationen für den Tag der Hauptversammlung, insbesondere aufgrund aktueller Ereignisse, bleiben vorbehalten.

Informationen zum Datenschutz

Die Einhaltung datenschutzrechtlicher Bestimmungen ist der Vitesco Technologies Group Aktiengesellschaft (nachstehend "wir" bzw. "uns") sehr wichtig. Mit den nachfolgenden Hinweisen möchten wir Sie über die Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten und die Ihnen nach dem Datenschutzrecht zustehenden Rechte informieren.

Verantwortlicher

Verantwortlicher für die Verarbeitung personenbezogener Daten ist die Vitesco Technologies Group Aktiengesellschaft. Sie erreichen die Vitesco Technologies Group Aktiengesellschaft unter:

Vitesco Technologies Group Aktiengesellschaft
Siemensstraße 12
93055 Regensburg
Telefon: +49 941-2031-0
E-Mail: contact@vitesco.com

Für Anmerkungen und Rückfragen zu der Verarbeitung von personenbezogenen Daten erreichen Sie den Datenschutzbeauftragten der Vitesco Technologies Group Aktiengesellschaft unter:

Vitesco Technologies Group Aktiengesellschaft
Konzerndatenschutz
Siemensstraße 12
93055 Regensburg
E-Mail: dataprotection@vitesco.com

Zwecke und Rechtsgrundlagen der Datenverarbeitung

Wir verarbeiten Ihre personenbezogenen Daten (z.B. Vor- und Nachname, Anschrift, E-Mail-Adresse, aktienbezogene Daten wie Aktienanzahl, Aktiengattung, Besitzart der Aktien und hauptversammlungsbezogene Daten wie Aktionärsnummer, Eintrittskartennummer, individuelle Zugangsnummer für das InvestorPortal, Briefwahlstimmen, Weisungen, Vollmachten an Stimmrechtsvertreter oder Vollmachten an Dritte) sowie gegebenenfalls personenbezogene Daten Ihrer Bevollmächtigten unter Beachtung der EU-Datenschutz-Grundverordnung (DSGVO), des Bundesdatenschutzgesetzes (BDSG), des Aktiengesetzes (AktG) und aller weiteren relevanten Rechtsvorschriften.

Verarbeitung im Zusammenhang mit Namensaktien

Die Aktien der Vitesco Technologies Group Aktiengesellschaft sind auf den Namen lautende Stückaktien. Bei derartigen Namensaktien sieht die gesetzliche Regelung des § 67 Abs. 1 Satz 1 AktG vor, dass diese unter Angabe des Namens, des Geburtsdatums, Anschrift sowie E-Mail-Adresse des Aktionärs sowie der Stückzahl oder der Aktiennummer in das Aktienregister der Gesellschaft einzutragen sind. Der Aktionär ist gemäß § 67 Abs. 1 Satz 2 AktG verpflichtet, der Gesellschaft diese Angaben mitzuteilen. Soweit der Aktionär seine personenbezogenen Daten nicht selbst zur Verfügung stellt, erhalten wir diese und gegebenenfalls die personenbezogenen Daten Ihrer Bevollmächtigten in der Regel von der depotführenden Stelle des Aktionärs.

Vitesco Technologies Group Aktiengesellschaft darf diese personenbezogenen Daten gemäß § 67e AktG grundsätzlich für die Zwecke der Identifikation, der Kommunikation mit den Aktionären, der Ausübung der Rechte der Aktionäre, der Führung des Aktienregisters und für die Zusammenarbeit mit den Aktionären verarbeiten. Rechtsgrundlage der Datenverarbeitung ist Art. 6 Abs. 1 Satz 1 lit. c) DSGVO i.V.m. § 67 Abs. 1, § 67e Abs. 1 AktG.

Vorbereitung, Durchführung und Nachbereitung der Hauptversammlung

Wir verarbeiten personenbezogene Daten von Aktionären und gegebenenfalls ihrer Bevollmächtigten soweit dies für die Vorbereitung, Durchführung und Nachbereitung der Hauptversammlung erforderlich ist. Dies umfasst insbesondere die folgenden personenbezogenen Daten:

Die Daten verarbeiten wir zur ordnungsgemäßen Vorbereitung, Durchführung und Nachbereitung der Hauptversammlung sowie der Erfüllung unserer aktien-, aufsichts-, wertpapier-, handels- oder steuerrechtlichen Verpflichtungen, etwa Versendung der Einladungen zur Hauptversammlung, Erstellung eines Teilnehmerverzeichnisses sowie Aufbewahrung der Nachweise der Bevollmächtigung für die Stimmrechtsvertretung oder zur Stimmabgabe durch Briefwahl. Dies umfasst auch die Aufnahme aller an der Hauptversammlung teilnehmenden Aktionäre bzw. ihrer Bevollmächtigten in das von Gesetzes wegen zu führende Teilnehmerverzeichnis; allerdings wird bei der Stimmabgabe durch Briefwahl der Name des Aktionärs nicht im Teilnehmerverzeichnis offengelegt. Dies umfasst ferner das Ausüben von Rede-, Frage- und Antragsrecht während der Hauptversammlung sowie die Aufnahme von Widersprüchen und Fragen im notariellen Protokoll.

Rechtsgrundlage für diese Verarbeitungen ist grundsätzlich Art. 6 Abs. 1 Satz 1 lit. c) DSGVO i.V.m. § 67, § 67e, §§ 118 ff. AktG oder sonstigen aktien-, aufsichts-, wertpapier-, handels- oder steuerrechtlichen Vorgaben, soweit die Verarbeitung erforderlich ist, um eine rechtliche Verpflichtung, der wir unterliegen, zu erfüllen. Dies gilt insbesondere im Zusammenhang mit der Bearbeitung von Anmeldungen zur Hauptversammlung nach § 123 Abs. 2 AktG in Verbindung mit § 18 Satzung der Vitesco Technologies Group Aktiengesellschaft sowie der Pflicht zur Erstellung und Zugänglichmachung des Teilnehmerverzeichnisses nach § 129 AktG und die Ermöglichung der Ausübung der Aktionärsrechte (Anträge nach § 126 Abs. 1 AktG, Wahlvorschläge nach § 127 Abs. 1 AktG, Stimmabgabe nach § 129 AktG, Auskunftsrechte nach § 131 AktG).

Im Übrigen stützen wir die zweckdienliche Datenverarbeitung auf unsere berechtigten Interessen nach Art. 6 Abs. 1 Satz 1 lit. f) DSGVO wie die Vorbereitung der Hauptversammlung und die Sicherstellung eines reibungslosen Ablaufs.

Nutzung des InvestorPortals

Beim Besuch unseres InvestorPortals verarbeiten wir aus technischen Gründen die folgenden personenbezogenen Daten:

Wir verarbeiten diese personenbezogenen Daten auf der Grundlage von Art. 6 Abs. 1 Satz 1 lit. c), um eine technische Auslieferung der Webseite an Ihren Rechner zu ermöglichen. Soweit die Verarbeitung dieser personenbezogenen Daten nicht zur Organisation und Durchführung der Hauptversammlung erforderlich ist, verarbeiten wir diese auf der Grundlage von Art. 6 Abs. 1 Satz 1 lit. f) DSGVO. Die Daten werden jeweils spätestens nach 28 Tagen gelöscht.

Im Übrigen verwenden wir in unserem InvestorPortal Ihre personenbezogenen Daten grundsätzlich nur für den Zweck, für den Sie uns die Daten zur Verfügung gestellt haben, also z.B. um Ihnen Zugang zu den Hauptversammlungsservices zu ermöglichen, eine individuelle Registrierung und elektronische Anmeldung vorzunehmen, für die Dokumentation über Ihre mittels Vollmacht erfolgende Vertretung durch den jeweiligen Stimmrechtsvertreter und Ihrer gegebenenfalls erteilten Weisungen, für eine Stimmabgabe per Briefwahl (sofern dies angeboten wird), für eine Kontaktaufnahme bei Kontakt- und Serviceanfragen im Zusammenhang mit der Hauptversammlung oder um Ihnen Zugang zu bestimmten Informationen zu verschaffen.

In unserem passwortgeschützten InvestorPortal verwenden wir technisch notwendige Cookies, um die Funktionalität der Webseite sicherzustellen. Cookies sind kleine Textdateien, die Informationen über das Nutzungsverhalten beim Besuch einer Webseite speichern und auf dem Computer des Nutzers abgelegt werden, um für spätere Aufrufe dieser Webseite zur Verfügung zu stehen. Im passwortgeschützten InvestorPortal zur Hauptversammlung werden ausschließlich die beiden technisch notwendigen Cookies X-XSRF-TOKEN und AspNetCore.Antiforgery.8- SwGiRsH58 verwendet. Alle Daten in den Cookies sind verschlüsselt und kodiert. Weiterhin können Sie die Cookies auch über Ihre Browser-Einstellungen löschen. Wir weisen Sie jedoch darauf hin, dass Sie in diesem Fall gegebenenfalls nicht sämtliche Funktionen des InvestorPortals nutzen können. Rechtsgrundlage ist Art. 6 Abs. 1 Satz 1 lit. f) DSGVO i.V.m. § 25 Abs. 2 Ziff. 2 TTDSG.

Kontaktaufnahme mit uns

Soweit Sie mit uns über E-Mail oder einen anderen Kanal kommunizieren, verarbeiten wir Ihre personenbezogenen Daten (Kontaktdaten wie Vor- und Nachname, Anschrift, E-Mail-Adresse sowie Inhaltsdaten der Kommunikation) nach Art. 6 Abs. 1 Satz 1 lit. b) DSGVO, soweit die Datenverarbeitung zur Erfüllung eines Vertrages mit Ihnen erforderlich ist, nach Art. 6 Abs. 1 Satz 1 lit c) DSGO, soweit dies zur Organisation und Durchführung der Hauptversammlung erforderlich ist, in allen anderen Fällen auf der Grundlage unserer berechtigten Interessen nach Art. 6 Abs. 1 Satz 1 lit. f) DSGVO. Unsere berechtigten Interessen in diesen Fällen sind die ordnungsgemäße Abwicklung der Hauptversammlung und die Bearbeitung von Anfragen.

Empfänger Ihrer Daten

Zur Abwicklung der Hauptversammlung (z.B. für Druck und Versand der Einladungsunterlagen oder zur Durchführung der Hauptversammlung) setzen wir zum Teil externe Dienstleister ein, die im Rahmen der ihnen übertragenen Aufgaben Zugriff auf Ihre personenbezogenen Daten erhalten. Die von uns für diese Zwecke beauftragten Dienstleister verarbeiten die personenbezogenen Daten der Aktionäre und gegebenenfalls ihrer Bevollmächtigten ausschließlich nach unseren Weisungen auf der Grundlage entsprechender Verträge über die Auftragsverarbeitung und nur, soweit dies für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich ist. Alle unserer Mitarbeiter und die Mitarbeiter der beauftragten Dienstleister, die Zugriff auf personenbezogene Daten der Aktionäre und gegebenenfalls ihrer Bevollmächtigten haben und/oder diese verarbeiten, sind verpflichtet, diese Daten vertraulich zu behandeln.

Darüber hinaus können wir verpflichtet sein, Ihre personenbezogenen Daten an weitere Empfänger zu übermitteln, wie etwa an Behörden zur Erfüllung gesetzlicher Mitteilungspflichten oder an andere Aktionäre bzw. ihren Bevollmächtigten/Teilnehmer der Hauptversammlung. Dies gilt insbesondere nach den folgenden gesetzlichen Vorgaben

Soweit erforderlich, übermitteln wir zur Abwicklung der Hauptversammlung zudem ggf. Daten an von uns beauftragte Notare und Rechtsanwälte, die einer berufsrechtlichen Schweigepflicht unterliegen.

Eine Übermittlung Ihrer personenbezogenen Daten an Empfänger in Ländern außerhalb der Europäischen Union oder des Europäischen Wirtschaftsraums findet nicht statt.

Datenquellen

Ihre personenbezogenen Daten erheben wir grundsätzlich direkt von Ihnen. Bei Namensaktionären können wir Daten zudem aus dem Aktionärsregister erhoben haben. Außerdem können Daten von den jeweils für den Aktionär tätigen depotführenden Stelle zur Verfügung gestellt werden.

Im Falle einer Stimmrechtsvertretung haben wir Ihren Namen und Ihre Anschrift vom jeweiligen Aktionär erhoben, den Sie vertreten.

Speicherdauer

Ihre Daten werden gelöscht oder anonymisiert, sofern sie für die oben genannten Zwecke der Verarbeitung nicht mehr erforderlich sind, die personenbezogenen Daten nicht mehr für etwaige Verwaltungs- und Gerichtsverfahren benötigt werden und keine anderweitigen gesetzlichen Nachweis- und Aufbewahrungspflichten (z.B. im AktG, im Handelsgesetzbuch, in der Abgabenordnung) oder andere Rechtfertigungsgründe für die Speicherung bestehen.

Für Daten, die im Zusammenhang mit der Hauptversammlung erfasst wurden, beträgt die Aufbewahrungsdauer regelmäßig bis zu drei Jahre. Das Teilnehmerverzeichnis ist mindestens für zwei Jahre aufzubewahren (§ 129 Abs. 4 AktG). Die im Aktienregister gespeicherten Daten müssen wir nach der Veräußerung der Aktien regelmäßig noch zehn Jahre aufbewahren (insb. §§ 239 Abs. 1, 257 HGB). Darüber hinaus bewahren wir Ihre personenbezogenen Daten im Einzelfall nur auf, soweit dies im Zusammenhang mit möglichen Ansprüchen gegen uns erforderlich ist. Die entsprechende gesetzliche Verjährungsfrist beträgt in der Regel drei Jahre, in manchen Fällen auch bis zu dreißig Jahren.

Informationen über Ihre Rechte

Unter den jeweiligen gesetzlichen Voraussetzungen, deren Vorliegen im Einzelfall zu prüfen ist, haben die Aktionäre und gegebenenfalls ihre Bevollmächtigte das Recht, Auskunft über ihre verarbeiteten personenbezogenen Daten zu erhalten (Art. 15 DSGVO) und die Berichtigung (Art. 16 DSGVO) oder Löschung (Art. 17 DSGVO) ihrer personenbezogenen Daten oder die Einschränkung der Verarbeitung (Art. 18 DSGVO) zu beantragen oder die Datenübertragung zu verlangen (Art. 20 DSGVO).

Sofern wir die Daten auf der Grundlage unserer berechtigten Interessen (Art. 6 Abs. 1 Satz 1 lit. f) DSGVO) verarbeiten, haben Sie das Recht, Widerspruch gegen die Verarbeitung einzulegen (Art. 21 DSGVO). Wir verarbeiten die Daten dann nicht mehr, es sei denn, wir können zwingende schutzwürdige Gründe für die Verarbeitung nachweisen, die Ihre Interessen, Rechte und Freiheiten überwiegen, oder die Verarbeitung dient der Geltendmachung, Ausübung oder Verteidigung von Rechtsansprüchen.

Die vorstehenden Rechte können Sie kostenfrei unter den oben angegebenen Kontaktdaten geltend machen.

Beschwerderecht

Sie haben zudem das Recht, Beschwerde bei einer Datenschutzaufsichtsbehörde, insbesondere in dem Mitgliedstaat ihres gewöhnlichen Aufenthaltsorts, ihres Arbeitsplatzes oder des Orts des mutmaßlichen Verstoßes, einzulegen, falls Sie der Auffassung sind, dass die Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten gegen das Datenschutzrecht verstößt (Art. 77 DSGVO). Die für uns zuständige Behörde ist das Bayerische Landesamt für Datenschutzaufsicht (BayLDA), Promenade 18, 91522 Ansbach.