Vitesco Technologies Group Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 24.04.2024 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG 14.03.2024, 15:15 Uhr von EQS News Kommentare: 0

Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre,

wir laden Sie herzlich zur ordentlichen Hauptversammlung der Vitesco Technologies Group Aktiengesellschaft ein, die am

als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionärinnen und Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung stattfindet.

Für die Aktionärinnen und Aktionäre und deren Bevollmächtigte (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) besteht kein Recht und keine Möglichkeit zur Anwesenheit am Ort der Versammlung. Nähere Informationen zur virtuellen Hauptversammlung, insbesondere zur Übertragung mit Bild und Ton für Aktionärinnen und Aktionäre der Vitesco Technologies Group Aktiengesellschaft sowie zur Stimmrechtsausübung und zu den weiteren Aktionärsrechten, finden Sie im Abschnitt „Weitere Angaben und Hinweise zur Einberufung“ im Anschluss an die Tagesordnung. Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes (AktG) ist die Gaszählerwerkstatt, Agnes-Pockels-Bogen 6, 80992 München.

Einleitung

Der vorliegende Vergütungsbericht beschreibt die Struktur und Ausgestaltung der Vorstands- und Aufsichtsratsvergütung der Vitesco Technologies Group Aktiengesellschaft (auch „die Gesellschaft“ oder Vitesco Technologies Group AG) im Geschäftsjahr 2023. Die Vitesco Technologies Group AG mit Sitz in Regensburg, Siemensstraße 12, Deutschland, ist die Muttergesellschaft des Vitesco Technologies Konzerns (im Folgenden auch Vitesco Technologies) und eine börsennotierte Aktiengesellschaft. Im Vergütungsbericht ist zudem ein ausführlicher individueller Ausweis der gewährten und geschuldeten sowie der zugesagten Vergütung der Vorstands- und der Aufsichtsratsmitglieder im Geschäftsjahr 2023 enthalten. Das beschriebene Vergütungssystem wurde von der Hauptversammlung 2022 mit einer Mehrheit von 83,21% gebilligt und für das Geschäftsjahr 2023 angewandt. Der Vergütungsbericht 2022 wurde von der Hauptversammlung 2023 mit einer Mehrheit von 94,99% gebilligt. Die hohe Zustimmung der Hauptversammlung bestärken Vorstand und Aufsichtsrat in ihrer transparenten Berichterstattung.

Der Vergütungsbericht wurde von Vorstand und Aufsichtsrat gemeinschaftlich erstellt und entspricht den Vorgaben des § 162 AktG sowie den Empfehlungen und Anregungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) in seiner aktuellen Fassung vom 28. April 2022. Der Vergütungsbericht wurde von der KPMG AG Wirtschaftsprüfungs-gesellschaft gemäß den Anforderungen des § 162 Abs. 3 AktG geprüft. Neben der gesetzlich vorgeschriebenen formellen Prüfung wurde auch eine materielle Prüfung durchgeführt. Der Vermerk über die Prüfung des Vergütungs-berichts ist zusätzlich im Internet unter der Rubrik Corporate Governance (ir.vitesco-technologies.com) veröffentlicht.

Eine ausführliche Beschreibung des aktuellen Vergütungssystems von Vorstand und Aufsichtsrat ist auf der Internetseite der Gesellschaft (ir.vitesco-technologies.com) unter der Rubrik Corporate Governance veröffentlicht. Ebenso findet sich dort der vorliegende Vergütungsbericht.

Rückblick auf das Geschäftsjahr 2023

Ab dem Geschäftsjahr 2023 hat Vitesco Technologies seinen Fokus auf das Elektrifizierungsgeschäft weiter gestärkt. Die vier Geschäftsbereiche - Electronic Controls, Electrification Technology, Sensing & Actuation sowie Contract Manufacturing - wurden in zwei neu organisierten Einheiten konzentriert: den Divisionen Powertrain Solutions und Electrification Solutions. Durch diese strukturelle Anpassung hat Vitesco Technologies seinen strategischen Fokus auf die Elektrifizierung des Antriebs weiter geschärft, um im Markt der nachhaltigen Antriebstechnologien noch effektiver, effizienter und flexibler agieren zu können. Die mit der Neuorganisation verbundene Fokussierung auf Wachstum und Wertschöpfung geht mit einer schlankeren und transparenten Unternehmensstruktur einher. Dies ermöglicht eine noch bessere Nutzung von Ressourcen im Sinne des anhaltenden und sich beschleunigenden Wandels hin zur E-Mobilität und trägt somit der ambitionierten Nachhaltigkeitsagenda des Unternehmens Rechnung.

Trotz weiter anhaltender Marktherausforderungen erzielte Vitesco Technologies gute Ergebnisse. Davon zeugen das Umsatzwachstum auf 9,2 Mrd € (Vj. 9,1 Mrd €), eine Verbesserung des operativen Ergebnisses auf 172,2 Mio € (Vj. 143,3 Mio €), die Steigerung der Kapitalrendite (ROCE) auf 6,0% (Vj. 5,2%) sowie der positive Free Cashflow von 84,9 Mio € (Vj. 123,2 Mio €). Im herausfordernden Marktumfeld konnte sich Vitesco Technologies demnach behaupten. Die positive Geschäftsentwicklung spiegelt sich auch in der Zielerreichung des Performance Bonus wider. Zudem rückte Vitesco Technologies im Juli 2023 in den MDAX auf.

Am 09. Oktober 2023 legte die Schaeffler AG ein freiwilliges öffentliches Erwerbsangebot für die Vitesco Technologies Group AG vor. Die Angebotsunterlage mit einem Angebotspreis von 91 € je Aktie wurde am 15. November 2023 veröffentlicht. Am 27. November 2023 veröffentlichte die Schaeffler AG ein aktualisiertes Erwerbsangebot, welches eine Erhöhung des Angebotspreises auf 94 € je Vitesco Technologies Aktie beinhaltete. Der Vorstand und Aufsichtsrat der Gesellschaft nahmen am 27. November 2023 in ihrer gemeinsamen begründeten Stellungnahme zum freiwilligen öffentlichen Erwerbsangebot der Schaeffler AG Stellung. Die Stellungnahme berücksichtigte die mit der Schaeffler AG am selben Tag unterzeichnete Vereinbarung (sog. Business Combination Agreement - „BCA“), die wesentliche Parameter des Unternehmenszusammenschlusses und den Rahmen für die künftige Zusammenarbeit zwischen den beiden Unternehmen festlegt. Der Vorstand und der Aufsichtsrat stimmen der Ansicht der Schaeffler AG zu, dass die Schaffung eines kombinierten Unternehmens in bestimmten Bereichen signifikante strategische Vorteile mit sich bringen kann. Der Vorstand führt die Geschäfte bis zu der geplanten Verschmelzung eigenverantwortlich fort.

Im Geschäftsjahr 2023 gab es Veränderungen im Vorstand. Durch die Neuorganisation steht Klaus Hau seit 01. Januar 2023 der Division „Powertrain Solutions“, Thomas Stierle der Division „Electrification Solutions“ vor. Zudem hat Werner Volz (Finanzvorstand) zum 31. Oktober 2023 sein Amt als Vorstandsmitglied niedergelegt. Sabine Nitzsche ist zum 01. Oktober 2023 in den Vorstand eingetreten und hat ab dem 01. November 2023 die Funktion des Finanzvorstands übernommen. Zudem wurde ein neues Vorstandsressort für Integrität und Recht geschaffen, welches Stephan Rölleke seit dem 01. Oktober 2023 verantwortet. Der Vorstand der Vitesco Technologies Group AG setzt sich damit zum Ende des Geschäftsjahres 2023 aus den sechs Personen Andreas Wolf (Vorstandsvorsitzender), Sabine Nitzsche (Finanzvorständin), Ingo Holstein (Personalvorstand), Stephan Rölleke (Mitglied des Vorstands für Integrität und Recht), Klaus Hau (Mitglied des Vorstands, Leiter der Division Powertrain Solutions) sowie Thomas Stierle (Mitglied des Vorstands, Leiter der Division Electrification Solutions) zusammen.

Vergütungs-Governance

Das aktuelle Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands der Vitesco Technologies Group AG gilt seit dem Geschäftsjahr 2022. Über dieses System und dessen Anwendung im Geschäftsjahr 2023 wird im Folgenden berichtet. Aufgrund des öffentlichen Erwerbsangebots der Schaeffler AG und des geplanten Unternehmenszusammenschlusses ist 2023 eine Ausnahmesituation eingetreten, die den Aufsichtsrat veranlasst hat, punktuell vom Vergütungssystem abzuweichen. Die Abweichungen sind im Vergütungsbericht erläutert.

Im Einklang mit dem aktuellen Vergütungssystem der Vitesco Technologies Group AG setzt der Aufsichtsrat vor Beginn des Geschäftsjahres die Zielvergütung der Vorstandsmitglieder fest. Hierbei achtet er insbesondere darauf, dass die Vergütung in einem angemessenen Verhältnis einerseits zu den Leistungen und Aufgaben des jeweiligen Vorstandsmitglieds, andererseits zur Lage der Gesellschaft steht und auf eine nachhaltige und langfristige Entwicklung der Gesellschaft ausgerichtet ist.

Der Aufsichtsrat prüft die Vorstandsvergütung regelmäßig auf deren Angemessenheit und Üblichkeit. Dies erfolgt sowohl anhand einer externen, relevanten Vergleichsgruppe von Unternehmen (horizontal) als auch anhand unternehmensinterner Vergütungsrelationen (vertikal). Bei Bedarf werden Anpassungen vorgenommen, um innerhalb des regulatorischen Rahmens eine sowohl attraktive als auch marktübliche Vergütung bieten zu können.

Für die Festsetzung der Vergütung für das Geschäftsjahr 2023 berücksichtigte der Aufsichtsrat unter anderem das im Geschäftsjahr 2021 durch einen externen, unabhängigen Vergütungsberater erstellte Gutachten, das die Marktüblichkeit der Vorstandsvergütung bestätigt. Zuletzt wurde die Marktüblichkeit der Vorstandsvergütung im Geschäftsjahr 2023 durch einen externen, unabhängigen Vergütungsberater überprüft und bestätigt. Als passende Vergleichsgruppe wurden vor dem Hintergrund des Unternehmenssitzes sowie der Größe der Gesellschaft im Rahmen des Gutachtens 2021 die Unternehmen des MDAX und SDAX als gemischte Vergleichsgruppe, im Rahmen des Gutachtens 2023 aufgrund der Börsennotierung der Gesellschaft im MDAX die Unternehmen des MDAX herangezogen. Außerdem wurde ein interner Vertikalvergleich durchgeführt. Dieser berücksichtigt das Verhältnis der Vorstandsvergütung zur Vergütung der leitenden Angestellten sowie der außertariflich und tariflich angestellten Mitarbeitenden. Der Aufsichtsrat erachtet die Zielgesamtvergütung der Vorstandsmitglieder auch weiterhin als angemessen und, vor dem Hintergrund der Marktvergleichs, als üblich. Im Geschäftsjahr 2023 wurden keine Vergütungsanpassungen für die Vorstandsmitglieder vorgenommen.
Grundzüge der Vorstandsvergütung

Leitlinien der Vorstandsvergütung

Das Vergütungssystem des Vorstands leistet einen wichtigen Beitrag zur Umsetzung der Geschäftsstrategie der Gesellschaft. Die Vorstandsmitglieder werden incentiviert, die wesentlichen strategischen Ziele der für den Vitesco Technologies Konzern richtungsweisenden DIRECTION 2030 zu erreichen.
 

Neben dem Bezug zur Unternehmensstrategie ist durch eine überwiegend variable Vergütung und die Verankerung konkreter Zielwerte ein enger Leistungsbezug (Pay for Performance) gewährleistet.

Überblick über das Vergütungssystem der Vorstandsmitglieder

Die Vergütung der Vorstandsmitglieder der Gesellschaft besteht aus erfolgsunabhängigen und erfolgsabhängigen Vergütungsbestandteilen. Die erfolgsunabhängigen Vergütungsbestandteile umfassen das Jahresfestgehalt, Nebenleistungen und die Versorgungszusage. Die erfolgsabhängige Vergütung besteht aus dem einjährigen Performance Bonus mit dreijährigem Aktien-Deferral sowie dem vierjährigen Long-Term-Incentive (LTI).

Um einen starken Leistungsbezug (Pay for Performance) zu gewährleisten, übersteigt der Anteil der erfolgsabhängigen Vergütungselemente jenen der erfolgsunabhängigen Elemente an der Zielgesamtvergütung. Außerdem ist die erfolgsabhängige, variable Vergütung mit dem Aktien-Deferral des Performance Bonus und dem LTI überwiegend mehrjährig ausgerichtet. Bei der Darstellung werden die individuellen Gehaltsrelationen der Zielgesamtvergütung berücksichtigt, die sich zwischen den einzelnen Vorstandsmitgliedern geringfügig unterscheiden. Insgesamt kommen der erfolgsabhängigen Vergütung mindestens rund 52% der Zielgesamtvergütung zu. Die Vergütungsstruktur der Vorstandsmitglieder stellt sich gemäß Vergütungssystem wie folgt dar:
 

Die Vergütungskomponenten sind im Wesentlichen wie folgt ausgestaltet:
 

Eine Gewährung von Einmalzahlungen bzw. Sonder-Boni ist im Vergütungssystem nicht vorgesehen und auch im Geschäftsjahr 2023 nicht erfolgt.

Das aktuelle Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands der Vitesco Technologies Group AG sieht die Möglichkeit vor, dass der Aufsichtsrat bei außergewöhnlichen Entwicklungen nach billigem Ermessen vorübergehend vom Vergütungssystem abweichen kann. Aufgrund des wie eingangs erläuterten öffentlichen Erwerbsangebots der Schaeffler AG und des geplanten Unternehmenszusammenschlusses ist eine Ausnahmesituation eingetreten, die den Aufsichtsrat veranlasst hat, punktuell vom Vergütungssystem abzuweichen. Das Ziel der Abweichung ist es, die Anreizwirkung der Vergütung der Vorstandsmitglieder im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft bzw. des durch den geplanten Zusammenschluss mit der Schaeffler AG künftig entstehenden Unternehmens weiterhin aufrecht zu erhalten. Die Abweichungen betreffen insbesondere die Vergütungsparameter mit einem Bezug zum Aktienkurs der Vitesco Technologies Group AG sowie die Festlegung der Leistungskriterien für das Geschäftsjahr 2023.

Im Detail wird von den folgenden Aspekten abgewichen:

Aktien-Deferral des Performance Bonus und Share Ownership Guidelines:

Abweichend von der im Vergütungssystem vorgesehenen Pflicht, einen bestimmten Betrag des jährlichen Performance Bonus in den Erwerb einer wertgleichen Anzahl von Aktien der Gesellschaft zu investieren und diese für einen Zeitraum von drei Jahren zu halten, sowie der Pflicht, einen Mindestbestand von Aktien nach Maßgabe der Share Ownership Guideline zu erwerben und zu halten, wurde den Vorstandsmitgliedern bereits im Geschäftsjahr 2023 ermöglicht, das öffentliche Erwerbsangebot der Schaeffler AG anzunehmen und die gehaltenen Aktien zu veräußern. Der Aufsichtsrat war der Überzeugung, dass es im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft bzw. des durch den geplanten Zusammenschluss mit der Schaeffler AG künftig entstehenden Unternehmens notwendig war, den Vorstandsmitgliedern die Veräußerung ihres Aktienbestands zu ermöglichen. Dies war erforderlich, um die Handlungsfreiheit des Vorstands im Hinblick auf die begründete Stellungnahme zum Erwerbsangebot der Schaeffler AG zu sichern. Denn nur durch die Einschränkung der Aktieninvestitions- und Haltepflichten war es den Vorstandsmitgliedern möglich, mit ihren eigenen Aktien entsprechend ihrer persönlichen Überzeugung zu verfahren und dadurch ein Signal an den Markt zu senden. Von dieser Möglichkeit haben die Vorstandsmitglieder Gebrauch gemacht und wie in der gemeinsamen begründeten Stellungnahme erklärt, das Angebot angenommen. Hinzu kommt, dass nicht gesichert erschien, dass der Börsenkurs weiter den Fundamentalwert der Gesellschaft widerspiegelt; daher bestanden Zweifel daran, ob die Haltepflicht und Investitionsverpflichtungen zu einer angemessenen Incentivierung der Vorstandsmitglieder führen. Auch aus diesem Grund wurden die Vorstandsmitglieder von der Pflicht entbunden, künftig weitere Aktien der Gesellschaft zu erwerben (im Rahmen des Aktien-Deferrals des Performance Bonus für das Geschäftsjahr 2023 sowie im Rahmen der Share Ownership Guideline).

Bereinigung der Leistungskriterien um Aufwendungen im Zusammenhang mit der Integration in Schaeffler:

Für die im Vergütungssystem definierten Leistungskriterien werden vom Aufsichtsrat vor Beginn des Geschäftsjahres konkrete Zielwerte festgelegt. Ebenfalls abweichend von den im Vergütungssystem vorgesehenen Bereinigungen wurden die Ist-Werte der Leistungskriterien für den jährlichen Performance Bonus 2023 zudem um Aufwendungen im Zusammenhang mit der Integration in Schaeffler bereinigt. Zu diesem Zweck wurden die Ist-Kennzahlen, die als finanzielle Leistungskriterien für die Ermittlung des jährlichen Performance Bonus maßgeblich sind, um Aufwendungen und Kosten bereinigt, die im unmittelbaren Zusammenhang mit dem Erwerbsangebot und der Integration der Vitesco Technologies Group AG in das gemeinsam mit der Schaeffler AG zu bildende Unternehmen entstanden sind. Die Entstehung von Aufwendungen im Zusammenhang mit der Integration in Schaeffler war für die Vorstandsmitglieder in der vorliegenden Situation zu Beginn des Geschäftsjahres nicht absehbar, sodass es sachlich nicht gerechtfertigt wäre, dass sich diese Aufwendungen nachteilig auf die Vorstandsvergütung auswirken. Ohne eine Bereinigung der maßgeblichen Ist-Finanzkennzahlen um diesen Effekt wären der Leistungsbezug und die Fairness des Vergütungssystems nicht gewährleitet. Zudem wären erhebliche Fehlanreize gesetzt worden, da die Vorstandsmitglieder persönlich Vorteile davon gehabt hätten, die Aufwendungen im Zusammenhang mit dem Erwerbsangebot und der Integration zu minimieren. Das wäre dem langfristigen Interesse der Gesellschaft zuwidergelaufen, weil eine optimale Vorbereitung auf die Integration für die Zukunftsfähigkeit der Gesellschaft von entscheidender Bedeutung ist.

Vorzeitige Abrechnung der ausstehenden Long-Term-Incentives:

Zudem hat die dargestellte Ausnahmesituation den Aufsichtsrat bewogen, Modifikationen am Vergütungssystem vorzunehmen und der Hauptversammlung 2024 ein angepasstes Vergütungssystem vorzulegen. Dieses sieht bei Verschmelzung der Gesellschaft oder anderweitiger Beendigung der Börsennotierung unter anderem eine vorzeitige Abrechnung der noch ausstehenden mehrjährigen variablen Vergütungen (Long-Term-Incentives) aus den Vorjahren bis einschließlich 2023 vor. Die Ermittlung der Gesamtzielerreichung sowie des Auszahlungsbetrags erfolgen dabei zum Zeitpunkt der vorzeitigen Abrechnung grundsätzlich auf Grundlage der im aktuellen Vergütungssystem vorgesehenen Parameter mit den nachfolgend erläuterten Anpassungen. Soweit die Ermittlung der Gesamtzielerreichung sowie des Auszahlungsbetrags auf den Börsenkurs der Vitesco Technologies Group AG abstellt, wird abweichend davon die Gegenleistung zugrunde gelegt, welche die Schaeffler AG den Aktionären im Rahmen des öffentlichen Erwerbsangebots bei Ablauf der Annahmefrist zuletzt pro Aktie angeboten hat, d. h. 94 € je Aktie. Soweit die Ermittlung der Gesamtzielerreichung auf den Sustainability Score der Gesellschaft abstellt, wird für alle noch nicht abgerechneten und ausbezahlten Tranchen der für das Jahr 2023 ermittelte Sustainability Score der Gesellschaft herangezogen. Soweit die Ermittlung der Gesamtzielerreichung auf den Stand des STOXX Europe 600 Automobiles & Parts (SXAGR) abstellt, wird abweichend vom bisherigen Vergütungssystem der arithmetische Mittelwert der Schlusskurse dieses Index während der Annahmefrist vom 15. November bis 15. Dezember 2023 verwendet. Die Auszahlung erfolgt innerhalb von einem Monat nach der Abrechnung.

Der Grund für dieses Vorgehen besteht darin, dass die gewöhnliche Abwicklung der Long-Term-Incentives voraussetzt, dass die Gesellschaft während des gesamten vierjährigen Bemessungszeitraums börsennotiert ist und der Börsenwert ein geeigneter Maßstab für den Wert der Gesellschaft und die Leistung des Vorstands ist. Wenn die Börsennotierung der Gesellschaft vor dem Ende des vierjährigen Bemessungszeitraums eingestellt wird, ist diese Voraussetzung nicht mehr gegeben, sodass die Long-Term-Incentives nicht mehr im ursprünglich vorgesehenen Verfahren und zum ursprünglich vorgesehenen Zeitpunkt abgerechnet werden können. Zugleich entfällt mit der Verschmelzung der Gesellschaft bzw. mit dem Beschluss zur Verschmelzung der Gesellschaft oder anderweitiger Beendigung der Börsennotierung die Aussagekraft des Aktienkurses als valider Maßstab für den Wert der Gesellschaft, sodass eine an den bisherigen Maßstäben ausgerichtete Incentivierung des Vorstands nicht mehr gewährleistet ist. Da die Aktionäre der Gesellschaft die Gelegenheit hatten, ihre Aktien für die zuletzt im Rahmen des öffentlichen Erwerbsangebots angebotene Gegenleistung zu veräußern, bildet die Gegenleistung, welche die Schaeffler AG den Aktionären im Rahmen des öffentlichen Erwerbsangebots bei Ablauf der Annahmefrist zuletzt pro Aktie angeboten hat, d. h. 94 € je Aktie, den Aktienwert adäquat ab.

Einhaltung der Maximalvergütung

Der Gesamtbetrag der Vorstandsvergütung inklusive aller dargestellten Vergütungselemente ist in zweierlei Hinsicht begrenzt. Zum einen sind die erfolgsabhängigen Vergütungsbestandteile auf jeweils 200% des Zielbetrags begrenzt. Zum anderen ist gemäß § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG eine Maximalvergütung festgelegt. Diese begrenzt den auszahlbaren Gesamtbetrag der für ein bestimmtes Geschäftsjahr zugesagten Vergütung und umfasst alle Vergütungskomponenten (d. h. das Jahresfestgehalt, Nebenleistungen, Versorgungszusagen, Performance Bonus inkl. Aktien-Deferral und Long-Term-Incentive). Dieser Gesamtbetrag ist für den Vorstandsvorsitzenden auf 6,2 Mio € und für die ordentlichen Vorstandsmitglieder auf 3,2 Mio € festgesetzt. Ein Ausweis der Einhaltung der Maximalvergütung für das Geschäftsjahr 2023 erfolgt, sofern keine, wie oben beschrieben, vorzeitige Abrechnung und Auszahlung erfolgt, nach Ablauf des Leistungszeitraums des LTIs im Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2026.

Erfolgsunabhängige Vergütungsbestandteile 2023

Jahresfestgehalt

Das Jahresfestgehalt wird in zwölf gleichen Monatsraten ausgezahlt und im Falle eines unterjährigen Ein- oder Austritts pro rata temporis gezahlt. Das Jahresfestgehalt für das volle Geschäftsjahr beträgt für den Vorstandsvorsitzenden 800 Tsd €, den Finanzvorstand 450 Tsd €, den Personalvorstand sowie für Vorstände mit Bereichsverantwortung 400 Tsd € und für den Vorstand mit Verantwortung für das Ressort Integrität und Recht 300 Tsd €. Die Vergütung, darunter auch das Jahresfestgehalt, wurde für bestehende Vorstandsmitglieder seit dem Börsengang und somit der erstmaligen Gewährung nicht erhöht.

Nebenleistungen

Zusätzlich zum Jahresfestgehalt erhalten die Vorstandsmitglieder Nebenleistungen. Diese umfassen im Wesentlichen die fallweise Erstattung der Umzugskosten und Aufwendungen für eine betrieblich bedingte doppelte Haushaltsführung, einen Dienstwagen auch für die private Nutzung, die Kosten für einen wiederkehrenden Gesundheitscheck, ggf. anfallende Berufsgenossenschaftsbeiträge inklusive ggf. darauf anfallender Lohnsteuer, eine Unfallversicherung sowie Beiträge zur Kranken- und Pflegeversicherung. Des Weiteren hat die Gesellschaft für jedes Vorstandsmitglied eine Vermögensschadenhaftpflichtversicherung (D&O-Versicherung) abgeschlossen.

Weitere Nebenleistungen wurden den Vorstandsmitgliedern im Geschäftsjahr 2023 nicht gezahlt.

Versorgungszusagen

Die folgenden Angaben zur Versorgungszusage beziehen sich auf Leistungen, die den Vorstandsmitgliedern für den Fall der Beendigung der Tätigkeit gemäß § 162 Abs. 2 Nr. 3 AktG zugesagt worden sind. Die Versorgungszusage ist als beitragsorientierte Zusage mit einem Kapitalkontenplan ausgestaltet. Der einem Vorstandsmitglied von der Gesellschaft jährlich zugesagte feste Beitrag wird durch Multiplikation mit einem Altersfaktor zu einem Kapitalbaustein verrechnet, der dem Versorgungskonto gutgeschrieben wird. Der Zeitwert des Versorgungskontos beträgt den erreichten Stand dividiert durch den Altersfaktor im jeweiligen Zeitpunkt. Mit Eintritt des Versorgungsfalls wird der Auszahlungsbetrag ermittelt. Dieser kann sodann als Einmalleistung, in Raten oder als Rente ausgezahlt werden.

Der Dienstzeitaufwand sowie der Barwert der Pensionsverpflichtungen der Vorstandsmitglieder stellen sich zum 31. Dezember 2023 wie folgt dar. Bei Herrn Volz, Frau Nitzsche und Herrn Rölleke ist zu beachten, dass aufgrund des unterjährigen Aus- bzw. Eintritts im Jahr 2023 die zeitanteiligen Werte dargestellt sind.

Neben den beschriebenen Leistungen erhalten die Vorstandsmitglieder keine weiteren Leistungen im Rahmen der betrieblichen Altersversorgung.

Erfolgsabhängige Vergütungsbestandteile 2023

Den Vorstandsmitgliedern der Gesellschaft werden im Rahmen der erfolgsabhängigen Vergütung eine einjährige variable Vergütung mit zusätzlicher Aktienhalteverpflichtung (Performance Bonus) sowie eine mehrjährige variable Vergütung (Long-Term-Incentive, LTI) zugesagt.

Performance Bonus

Mit der nachhaltig ausgerichteten Geschäftsstrategie setzt Vitesco Technologies auf Profitabilität, Effizienz und Innovation. Durch die Verwendungderfinanziellen Leistungskriterien EBIT-Marge oder EBIT, ROCE und Free Cashflow (FCF) wird im Rahmen des Performance Bonus ein unmittelbarer Leistungsanreiz zur Umsetzung dieser Geschäftsstrategie gesetzt. Durch den nicht-finanziellen Personal Contribution Factor können neben den finanziellen Anreizen auch die organisationale Entwicklung der Gesellschaft sowie die Kundenorientierung berücksichtigt werden.

Der jährliche Performance Bonus hat eine Laufzeit von einem Jahr. Die Höhe des Auszahlungsbetrags ist auf maximal 200% des Zielbetrags begrenzt und abhängig von den finanziellen Leistungskriterien sowie den Zielen des nicht-finanziellen Personal Contribution Factor (PCF).

Der erdiente Performance Bonus errechnet sich aus dem Zielbetrag multipliziert mit der Zielerreichung. Rund 40% des Nettoauszahlungsbetrags (entspricht 20% des Bruttoauszahlungsbetrags) fließen in ein Aktien-Deferral mit dreijähriger Haltefrist. Das Aktien-Deferral ist an die Aktienkursentwicklung während der Halteperiode gebunden. Der verbleibende Betrag wird in bar ausgezahlt.

Der Performance Bonus stellt sich gesamthaft wie folgt dar:
 

Abweichend vom Vergütungssystem wurden die Vorstandsmitglieder im Geschäftsjahr 2023 von der Pflicht entbunden, künftig weitere Aktien der Gesellschaft im Rahmen des Aktien-Deferrals des Performance Bonus zu erwerben.

Finanzielle Leistungskriterien

Die Zielerreichung der finanziellen Leistungskriterien kann zwischen 0% und 200% liegen, wodurch die Leistung der Vorstandsmitglieder entsprechend honoriert wird und Zielverfehlungen den Performance Bonus bis auf Null reduzieren können.

Die finanziellen Leistungskriterien orientieren sich an den Kernsteuerungsgrößen der Gesellschaft und umfassen EBIT-Marge oder EBIT, FCF sowie ROCE.

Das EBIT (Earnings before Interest and Taxes) beschreibt das Unternehmensergebnis vor Finanzergebnis und Steuern, bereinigt um Wertminderungen des Goodwill sowie Gewinne und/oder Verluste aus den Veräußerungen von Unternehmensteilen. Abweichend von diesen im Vergütungssystem vorgesehenen Bereinigungen, wurde die Ist-Kennzahl des EBIT für das Geschäftsjahr 2023 zudem um Aufwendungen im Zusammenhang mit der Integration in Schaeffler bereinigt. Als Indikator für die Ertragskraft incentiviert das EBIT die Steigerung künftiger Gewinne der Gesellschaft. Im Geschäftsjahr 2023 fand das Leistungskriterium EBIT-Marge Anwendung. Die EBIT-Marge ist eine relative Kennzahl, die das EBIT ins Verhältnis zum Umsatz setzt. Die EBIT-Marge erlaubt eine transparente Beurteilung und hohe Vergleichbarkeit der operativen Performance und Profitabilität im Zeitverlauf.

Der Free Cashflow (FCF) ist definiert als Cashflow vor Finanzierungstätigkeiten, welcher um Mittelzuflüsse/-abflüsse aus dem Verkauf bzw. Erwerb von Gesellschaften und Geschäftsbereichen bereinigt wird. Als Indikator für Liquidität incentiviert der FCF die Ausschüttung von Dividenden an die Aktionäre sowie die Reduzierung von Fremdfinanzierung und die Ermöglichung zukünftiger Investitionen in Innovationen der Gesellschaft.

Der Return on Capital Employed (ROCE) ergibt sich aus dem Verhältnis des vorstehend bereinigten EBIT zu den durchschnittlichen operativen Aktiva des Geschäftsjahres und ist somit ein Indikator für die Profitabilität und Effizienz der Gesellschaft.

Die finanziellen Leistungskriterien werden für alle Vorstandsmitglieder angewendet, wobei für Vorstände mit Zuständigkeit für einen Geschäftsbereich die Kennzahlen EBIT-Marge oder EBIT, FCF und ROCE des zu verantwortenden Bereichs berücksichtigt werden können. Im Geschäftsjahr 2023 fand für Vorstände mit Zuständigkeit für einen Geschäftsbereich keine zusätzliche Berücksichtigung finanzieller Leistungskriterien des zu verantwortenden Bereichs statt. Hintergrund war die im Geschäftsjahr 2023 erfolgte Transformation, aufgrund derer der Fokus der Vergütung vollkommen auf der Gesamtleistung des Konzerns liegen sollte.

Andreas Wolf, Werner Volz, Sabine Nitzsche, Ingo Holstein und Stephan Rölleke sind bzw. waren für eine Zentralfunktion verantwortlich. Klaus Hau und Thomas Stierle sind jeweils für einen Geschäftsbereich verantwortlich. Die Zielerreichung der finanziellen Leistungskriterien im Performance Bonus bemisst sich für das Geschäftsjahr 2023 zu 40% nach der EBIT-Marge, zu 40% nach dem FCF und zu 20% nach dem ROCE des Konzerns. Für Bereichsvorstände findet im Geschäftsjahr 2023 dieselbe Gewichtung wie für Zentralvorstände Anwendung.

Die für das Geschäftsjahr 2023 gesetzten finanziellen Ziele sowie deren Einzelgewichtung können der untenstehenden Tabelle Performance Bonus 2023 Zielerreichung entnommen werden.

Personal Contribution Factor (PCF)

Der PCF kann zwischen 0,8 und 1,2 liegen und hängt von der Bewertung persönlicher Leistungskriterien eines jeden Vorstandsmitglieds ab.

Die einzelnen Kriterien des PCF werden vor Beginn eines jeden Geschäftsjahres vom Aufsichtsrat festgelegt und spätestens zu Beginn des Geschäftsjahres über konkrete Zielwerte präzisiert. Dies ermöglicht es dem Aufsichtsrat, zusätzlich zu den finanziellen Leistungskriterien die individuellen oder kollektiven Leistungen des Vorstands anhand nicht-finanzieller Leistungskriterien zu berücksichtigen. Bei der Auswahl der Kriterien des PCF kann der Aufsichtsrat aus folgenden, im Vergütungssystem vorgesehenen, Bereichen auswählen:

Der Aufsichtsrat kann für einzelne oder alle Vorstandsmitglieder von der Festlegung von Zielen für den PCF für ein Geschäftsjahr absehen. In diesem Fall beträgt der Wert des PCF für die betroffenen Vorstandsmitglieder für dieses Geschäftsjahr 1,0.

Für das Geschäftsjahr 2023 wurden keine persönlichen Ziele definiert, der PCF beträgt somit für alle Vorstandsmitglieder 1,0. Vitesco Technologies befand sich aufgrund der Neuaufstellung in zwei Divisionen Anfang des Geschäftsjahres 2023 in einer Phase, in der aus Sicht des Aufsichtsrats die Leistung des Vorstands als Team gegenüber dem persönlichen Beitrag einzelner Vorstandsmitglieder für die Leistungsbeurteilung im Vordergrund stand. Insbesondere die weitere Umsetzung der Transformationsvorhaben war im Geschäftsjahr 2023 gemeinsame Aufgabe aller Vorstandsmitglieder. Um zudem flexibel auf Marktentwicklungen reagieren zu können, gab der Aufsichtsrat keine individuellen Vergütungsziele vor, welche den Vorstand auf die Entwicklung bestimmter einzelner Markt-, Produkt- oder Kundensegmente verpflichtet hätten.

Zielwerte und Zielerreichung des Performance Bonus im Geschäftsjahr 2023

Die Zielwerte, die Unter- und Obergrenzen sowie die tatsächlichen Istwerte und die sich daraus ergebende Zielerreichung der finanziellen Leistungskriterien des Performance Bonus sind nachfolgend tabellarisch zusammengefasst:

Auf Basis der individuellen Zielbeträge ergeben sich anhand der Zielerreichungen der Leistungskriterien die dargestellten Auszahlungsbeträge. Für Werner Volz sowie für Sabine Nitzsche und Stephan Rölleke werden aufgrund des unterjährigen Aus- bzw. Eintritts die zeitanteiligen Werte dargestellt.

¹⁾ Der Aufsichtsrat hat für das Geschäftsjahr 2023 keine persönlichen Leistungskriterien festgelegt. Für das Geschäftsjahr 2023 ist der Wert des Personal Contribution Factor daher 1,0.

²⁾ Aus dem Netto-Zufluss des Performance-Bonus müssen Aktien der Vitesco Technologies Group AG im Wert von 20% des Brutto-Auszahlungsbetrags gekauft und für einen Zeitraum von drei Jahren gehalten werden. Abweichend vom Vergütungssystem wurden die Vorstandsmitglieder im Geschäftsjahr 2023 von der Pflicht entbunden, künftig weitere Aktien der Gesellschaft im Rahmen des Aktien-Deferrals des Performance Bonus zu erwerben.

Long-Term-Incentive

Für Vitesco Technologies sind insbesondere seit der Börsennotierung im September 2021 die Interessen der Investoren und Anteilseigner von zentraler Bedeutung. Deren Verfolgung wird durch die aktienbasierte Ausgestaltung des LTI als Performance Share Plan und die Verankerung des relativen TSR als kapitalmarktorientiertes Leistungskriterium in dieser Vergütungskomponente incentiviert. Daneben stellt der Sustainability Score als Leistungskriterium sicher, dass die nachhaltige Unternehmensentwicklung angemessen durch die Vergütung gefördert wird.

Der LTI der Vorstände ist als jährlich rollierender virtueller Performance Share Plan mit einem vierjährigen Leistungszeitraum ausgestaltet. Als Leistungskriterien sind der relative Total Shareholder Return (TSR) und der Sustainability Score des Konzerns festgelegt. Zudem hängt der finale Auszahlungsbetrag von der Aktienkursentwicklung der virtuell zugeteilten Aktien ab. Die Funktionsweise des LTI ist nachfolgend dargestellt:
 

Zu Beginn des Leistungszeitraums wird die Anzahl der zugesagten virtuellen Aktien ermittelt, indem der jeweilige Zielbetrag eines Vorstandsmitglieds durch den Ausgabekurs der Aktie dividiert wird. Der Ausgabekurs errechnet sich als das arithmetische Mittel der Schlusskurse der Aktie der Gesellschaft im XETRA-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse (oder eines Nachfolgesystems) in einem vorab definierten Zeitraum. Für den LTI 2023 wurden die letzten zwei Monate vor Beginn der Laufzeit der LTI-Tranche herangezogen.

Am Ende des Leistungszeitraums wird zunächst die für die Auszahlung maßgebliche Gesamtzielerreichung ermittelt. Hierfür wird die Zielerreichung der beiden Leistungskriterien, relativer TSR und Sustainability Score, miteinander multipliziert. Die Gesamtzielerreichung ist insgesamt auf maximal 195% begrenzt. Sodann wird die Anzahl der zu Beginn des Leistungszeitraums zugeteilten virtuellen Aktien mit der Gesamtzielerreichung multipliziert. Die so ermittelte finale Anzahl virtueller Aktien wird anschließend mit dem Auszahlungskurs der Aktie der Gesellschaft unter Einbezug der im Leistungszeitraum ausgeschütteten Dividenden multipliziert und so der Auszahlungsbetrag bestimmt. Der Auszahlungskurs der Aktie der Vitesco Technologies Group AG errechnet sich aus dem arithmetischen Mittelwert der Schlusskurse der Aktie der Gesellschaft im XETRA-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse (oder des Nachfolgesystems) in einem vorab definierten Zeitraum. Für den LTI 2023 werden die Schlusskurse an den Börsenhandelstagen in den letzten zwei Monaten vor der nächsten ordentlichen Hauptversammlung nach Ende der Laufzeit des LTI herangezogen. Der daraus resultierende Auszahlungsbetrag des LTI ist auf 200% des Zielbetrags begrenzt.

Relativer Total Shareholder Return (TSR)

Zur Ermittlung des relativen TSR wird der TSR der Aktie der Gesellschaft nach Ablauf des Leistungszeitraums mit der Entwicklung des TSR des Vergleichsindex STOXX Europe 600 Automobiles & Parts (SXAGR) zum Ende dieses Zeitraums verglichen. Als Instrument der Kapitalmarktorientierung incentiviert der relative TSR die Wertentwicklung der Gesellschaft im Verhältnis zu einer relevanten Vergleichsgruppe. Der TSR misst die Aktienkursentwicklung der Gesellschaft sowie der Unternehmen des Vergleichsindex einschließlich der Dividendenzahlungen. Dies stellt die Interessen der Aktionäre in den Fokus.

Die Zielerreichungskurve ist im Vergütungssystem festgelegt und nachfolgend dargestellt. Entspricht der Vitesco Technologies Group AG TSR dem Vergleichs-TSR, ist das Leistungskriterium zu 100% erreicht. Es ergibt sich folgende Zielerreichungskurve: Unterschreitet der Vitesco Technologies Group AG TSR den Vergleichs-TSR um 25 Prozentpunkte oder mehr, ist die Zielerreichung 0%; überschreitet der Vitesco Technologies Group AG TSR den Vergleichs-TSR um 25 Prozentpunkte oder mehr, ist die Zielerreichung 150%; unter- oder überschreitet der Vitesco Technologies Group AG TSR den Vergleichs-TSR um weniger als 25 Prozentpunkte wird der Grad der Zielerreichung zwischen 50% und 150% linear interpoliert. Eine Zielerreichung von mehr als 150% ist ausgeschlossen.

Die Zielerreichungskurve stellt damit ein ausgewogenes Chancen-Risiko-Profil sicher, das sowohl die Übererreichung des Zielwertes honoriert als auch das Unterschreiten des Zielwertes sanktioniert. Durch die Begrenzung der Übererreichung des Zielwerts in Höhe von +25 Prozentpunkten wird das Eingehen unangemessener Risiken vermieden. Durch den Abbruch der Zielerreichungskurve im Falle des Untererreichens des Zielwerts in Höhe von -25 Prozentpunkten wird eine Hürde gesetzt, die keine Auszahlung bei klarer Leistungsverfehlung vorsieht.
 

Sustainability Score

Nachhaltigkeit ist fester Bestandteil der Unternehmensstrategie von Vitesco Technologies und findet sich im Kern der Unternehmensmission „Powering Clean Mobility“ wieder. Mit innovativen und effizienten Lösungen will Vitesco Technologies die Umweltauswirkungen der Automobilindustrie weltweit verringern und langfristig emissionsfreie Mobilität fördern. Über die Produkte hinaus treibt Vitesco Technologies Nachhaltigkeit in allen Geschäftsaktivitäten entlang der Wertschöpfungskette aktiv voran.

Vitesco Technologies hat eine Nachhaltigkeitsagenda verabschiedet, die der Aufsichtsrat auch für das Vergütungssystem aufgreift. Die Nachhaltigkeitsagenda definiert wesentliche Themenfelder wie beispielsweise: saubere Mobilität, Klimaschutz, Ressourceneffizienz und Kreislaufwirtschaft, faire Arbeitsbedingungen und Vielfalt, verantwortungsvolle Beschaffung und Partnerschaften sowie Arbeitssicherheit und Gesundheitsschutz.

Der Aufsichtsrat legt für den Sustainability Score einer jeden LTI-Tranche bis zu sechs klar messbare Leistungsziele auf Basis der definierten Themenfelder fest. Diese Zielsetzung erfolgt spätestens zu Beginn einer jeden LTI-Tranche. Der finale Wert des Sustainability Scores ist abhängig von der Anzahl der durch den Vorstand erreichten Leistungskriterien zum Ende des Leistungszeitraums. Insgesamt kann der Sustainability Score zwischen 0,7 und 1,3 betragen.

Folgende Berechnungslogik liegt dem Sustainability Score zugrunde:

Werden beispielsweise fünf Leistungskriterien zu Beginn des Geschäftsjahres definiert, am Ende des Leistungszeitraums jedoch nur zwei Leistungsziele erfüllt, beträgt der Sustainability Score 0,94 (0,7 + [2 * (0,6 / 5]). Werden hingegen vier von fünf Leistungskriterien erfüllt, so beträgt der Sustainability Score 1,18 (0,7 + [4 * (0,6 / 5]).

Der nachfolgende Auszug aus der Sustainability Scorecard (siehe Nachhaltigkeitsbericht 2023) stellt die fünf langfristigen Ziele dar, die als Leistungskriterien des Sustainability Scores für die LTI-Tranche 2023 definiert sind. Die Ziele sind auf Basis der Sustainability Scorecard abgeleitet und auf Jahres-Etappenziele heruntergebrochen. Relevant für die LTI-Tranche 2023 sind dabei die Zielsetzungen für das Jahr 2026. Abhängig von der Zielerreichung im Jahr 2026 wird der Sustainability Score für die LTI-Tranche 2023 ermittelt. Über die konkrete Zielsetzung sowie die resultierte Zielerreichung wird transparent im Nachhaltigkeitsbericht sowie im Vergütungsbericht für das Jahr 2026 berichtet, sofern, wie im Abschnitt „Überblick über das Vergütungssystem der Vorstandsmitglieder“ beschrieben, im Falle einer Verschmelzung der Gesellschaft oder anderweitiger Beendigung der Börsennotierung keine vorzeitige Abrechnung und Auszahlung erfolgt.
 

Anwendung des Long-Term-Incentive im Geschäftsjahr 2023

Die konkreten Leistungskriterien, die Gesamtzielerreichung sowie die finale Anzahl der virtuellen Aktien und der daraus resultierende Auszahlungsbetrag werden nach Ablauf des Leistungszeitraums im Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2026 berichtet, sofern, wie im Abschnitt „Überblick über das Vergütungssystem der Vorstandsmitglieder“ beschrieben, im Falle einer Verschmelzung der Gesellschaft oder anderweitiger Beendigung der Börsennotierung keine vorzeitige Abrechnung und Auszahlung erfolgt. Die Zuteilungswerte wurden im Vergleich zum Vorjahr nicht erhöht. Für Werner Volz sowie für Sabine Nitzsche und Stephan Rölleke werden aufgrund des unterjährigen Aus- bzw. Eintritts die zeitanteiligen Werte dargestellt.

Aktienhalteverpflichtung

Jedes Vorstandsmitglied ist dienstvertraglich verpflichtet, innerhalb einer Aufbauphase von vier Jahren einen Mindestbetrag in Aktien der Gesellschaft zu investieren und den so erworbenen Aktienbestand nach Ende der Aufbauphase während der jeweiligen Amtszeit und für weitere zwei Jahre nach Ablauf der Bestellung und Beendigung des Dienstvertrags zu halten (Share Ownership Guideline, SOG).

Der von einem Vorstandsmitglied im Rahmen der SOG zu investierende Betrag wird auf Basis des vereinbarten Brutto-Jahresfestgehalts des Vorstandsmitglieds ermittelt. Dieser entspricht 200% des Jahresfestgehalts für den Vorstandsvorsitzenden und 100% des Jahresfestgehalts für die Ordentlichen Vorstandsmitglieder (SOG-Ziel). Im Falle einer Beendigung des Dienstvertrags vor Ablauf der vierjährigen Aufbauphase endet diese vorzeitig. Entsprechend wird das festgelegte SOG-Ziel pro rata temporis gekürzt. Die im Rahmen des Aktien-Deferrals des Performance Bonus gehaltenen Aktien der Vorstandsmitglieder werden auf das SOG-Ziel angerechnet.

Wie im Abschnitt „Überblick über das Vergütungssystem der Vorstandsmitglieder“ ausgeführt, wurde im Geschäftsjahr 2023 von der Share Ownership Guideline abgewichen. Im Zusammenhang mit dem öffentlichen Erwerbsangebot der Schaeffler AG wurde den Vorstandsmitgliedern ermöglicht, dieses anzunehmen und die von ihnen gehaltenen Aktien zu veräußern. Zudem wurden die Vorstandsmitglieder von der Pflicht entbunden, künftig weitere Aktien der Gesellschaft zu erwerben.

Malus- und Clawback-Regelungen

Falls ein Vorstandsmitglied in seiner Funktion als Mitglied des Vorstands einen nachweislich wissentlichen groben Verstoß gegen eine seiner Sorgfaltspflichten im Sinne des § 93 AktG, einen wesentlichen Handlungsgrundsatz der von der Gesellschaft erlassenen internen Richtlinien oder eine seiner sonstigen dienstvertraglichen Pflichten begeht, kann der Aufsichtsrat nach seinem pflichtgemäßen Ermessen die variable Vergütung, die für das Geschäftsjahr, in dem der grobe Verstoß stattgefunden hat, geschuldet ist, teilweise oder vollständig auf null reduzieren („Malus-Regelung“).

Wurde die variable Vergütung zum Zeitpunkt der Reduzierungsentscheidung bereits ausgezahlt, hat das Vorstandsmitglied die gemäß der Reduzierungsentscheidung zu viel erhaltenen Zahlungen zurückzuzahlen („Clawback-Regelung“). Außerdem ist die Gesellschaft in diesem Fall berechtigt, gegen sonstige Vergütungsansprüche des Vorstandsmitglieds aufzurechnen.

Etwaige Schadensersatzansprüche der Vitesco Technologies Group AG gegen das Vorstandsmitglied, insbesondere aus § 93 Abs. 2 AktG, bleiben von der Vereinbarung einer Malus- oder einer Clawback-Regelung unberührt.

Im Geschäftsjahr 2023 kamen keine Malus- oder Clawback-Regelungen zur Anwendung.

Vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte

Leistungen Dritter

Die Vorstandsmitglieder erhielten im Rahmen ihrer Tätigkeit als Vorstandsmitglieder der Vitesco Technologies Group AG keine Leistungen Dritter.

Vorzeitige Beendigung des Dienstverhältnisses

Im Falle einer vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit ohne wichtigen Grund dürfen ggf. zu vereinbarende Zahlungen an das Vorstandsmitglied nicht den Wert von zwei Jahresvergütungen (Abfindungs-Cap) und nicht den Wert der Vergütung für die Restlaufzeit des Dienstvertrags überschreiten. Im Falle eines Ausscheidens aufgrund eines „Bad Leaver“-Szenarios verfallen die laufenden Tranchen des LTI ersatzlos. Ein „Bad Leaver“-Szenario tritt insbesondere dann ein, wenn das Dienstverhältnis von der Gesellschaft vor dem Ende der Laufzeit des LTI durch außerordentliche Kündigung aus wichtigem Grund beendet wird.

Stirbt das Vorstandsmitglied während der Dauer des Dienstvertrages, haben seine Witwe bzw. eingetragener Lebenspartner und die anspruchsberechtigten Waisen als Gesamtgläubiger Anspruch auf das Jahresfestgehalt für den Sterbemonat und die folgenden sechs Monate, längstens jedoch bis zum Ende der vorgesehenen Laufzeit des Dienstvertrags.

Nachvertragliches Wettbewerbsverbot

Mit den Vorstandsmitgliedern kann ein weltweit gültiges nachvertragliches Wettbewerbsverbot von zwei Jahren vereinbart werden. Wird ein Wettbewerbsverbot vereinbart, zahlt die Gesellschaft dem Vorstandsmitglied für die Dauer des Wettbewerbsverbots eine Karenzentschädigung, welche 50% der zuletzt bezogenen vertragsmäßigen Leistungen beträgt. Etwaige Abfindungszahlungen im Falle der einvernehmlichen vorzeitigen Beendigung des Dienstvertrags werden auf die Karenzentschädigung angerechnet. Im Rahmen eines Ausscheidens kann der Aufsichtsrat auf die Einhaltung des nachvertraglichen Wettbewerbsverbots verzichten.

Individualisierte Offenlegung der Vergütung des Vorstands

Die folgenden Tabellen stellen individualisiert die Zielvergütung sowie die im Geschäftsjahr 2023 gewährte und geschuldete Vergütung der Vorstandsmitglieder gemäß § 162 AktG dar.

Für das Geschäftsjahr 2023 werden für Sabine Nitzsche und Stephan Rölleke aufgrund des unterjährigen Eintritts die zeitanteiligen Vergütungen dargestellt.

Zielvergütung

Die Zielvergütung der einzelnen Vorstandsmitglieder umfasst die Vergütung, die im Falle einer 100% Zielerreichung ausgezahlt wird.

¹⁾ Aus dem Netto-Zufluss des Performance-Bonus müssen Aktien der Vitesco Technologies Group AG im Wert von 20% des Brutto-Auszahlungsbetrags gekauft und für einen Zeitraum von drei Jahren gehalten werden; der entsprechende Bruttobetrag wurde unter Annahme einer Steuer- und Abgabenquote von pauschal 50% ermittelt. Für das Geschäftsjahr 2023 entfiel diese Verpflichtung.

¹⁾ Aus dem Netto-Zufluss des Performance-Bonus müssen Aktien der Vitesco Technologies Group AG im Wert von 20% des Brutto-Auszahlungsbetrags gekauft und für einen Zeitraum von drei Jahren gehalten werden; der entsprechende Bruttobetrag wurde unter Annahme einer Steuer- und Abgabenquote von pauschal 50% ermittelt. Für das Geschäftsjahr 2023 entfiel diese Verpflichtung.

¹⁾ Aus dem Netto-Zufluss des Performance-Bonus müssen Aktien der Vitesco Technologies Group AG im Wert von 20% des Brutto-Auszahlungsbetrags gekauft und für einen Zeitraum von drei Jahren gehalten werden; der entsprechende Bruttobetrag wurde unter Annahme einer Steuer- und Abgabenquote von pauschal 50% ermittelt. Für das Geschäftsjahr 2023 entfiel diese Verpflichtung.

Gewährte und geschuldete Vergütung

Die nachfolgenden Tabellen zeigen die nach § 162 AktG im Geschäftsjahr 2023 gewährte und geschuldete Vergütung der Vorstandsmitglieder sowie deren relativen Anteil an der Gesamtvergütung. Als gewährte Vergütung wird diejenige Vergütung angegeben, für die die Tätigkeit im jeweiligen Berichtsjahr vollständig erbracht worden ist. Die geschuldete Vergütung umfasst diejenige Vergütung, die fällig, aber noch nicht faktisch zugeflossen ist.

Am Beispiel der einjährigen variablen Vergütung, die im Geschäftsjahr 2023 zugesagt wurde, gestaltet sich der Ausweis damit wie folgt: Die Vergütung für den Performance Bonus wird in der Spalte 2023 und somit für das Geschäftsjahr, in dem die zugrundeliegende Leistung vollständig erbracht wurde, ausgewiesen.

¹⁾ Aus dem Netto-Zufluss des Performance-Bonus müssen Aktien der Vitesco Technologies Group AG im Wert von 20% des Brutto-Auszahlungsbetrags gekauft und für einen Zeitraum von drei Jahren gehalten werden; der entsprechende Bruttobetrag wurde unter Annahme einer Steuer- und Abgabenquote von pauschal 50% ermittelt. Für das Geschäftsjahr 2023 entfiel diese Verpflichtung.

¹⁾ Aus dem Netto-Zufluss des Performance-Bonus müssen Aktien der Vitesco Technologies Group AG im Wert von 20% des Brutto-Auszahlungsbetrags gekauft und für einen Zeitraum von drei Jahren gehalten werden; der entsprechende Bruttobetrag wurde unter Annahme einer Steuer- und Abgabenquote von pauschal 50% ermittelt. Für das Geschäftsjahr 2023 entfiel diese Verpflichtung.

¹⁾ Aus dem Netto-Zufluss des Performance-Bonus müssen Aktien der Vitesco Technologies Group AG im Wert von 20% des Brutto-Auszahlungsbetrags gekauft und für einen Zeitraum von drei Jahren gehalten werden; der entsprechende Bruttobetrag wurde unter Annahme einer Steuer- und Abgabenquote von pauschal 50% ermittelt. Für das Geschäftsjahr 2023 entfiel diese Verpflichtung.

Gewährte und geschuldete Vergütung sowie Zusagen für im Geschäftsjahr ausgetretene Vorstandsmitglieder

Werner Volz hat zum 31. Oktober 2023 sein Amt als Vorstandsmitglied niedergelegt. Im Geschäftsjahr 2023 wurde ihm eine Grundvergütung in Höhe von 375 Tsd €, Nebenleistungen in Höhe von 7 Tsd € sowie der Performance Bonus in Höhe von 613 Tsd € gewährt und geschuldet. Damit beläuft sich die Summe der gewährten und geschuldeten Vergütung für Werner Volz auf 995 Tsd €. Der Dienstzeitaufwand für die Versorgungszusage für das Geschäftsjahr 2023 beträgt 163 Tsd €. Die festen Vergütungsbestandteile machen 47%, die variablen Vergütungsbestandteile 53% an der im Geschäftsjahr 2023 gewährten und geschuldeten Gesamtvergütung aus. Für seine Tätigkeit als Berater im November 2023 erhielt Herr Volz eine Vergütung in Höhe von 30 Tsd € zzgl. Umsatzsteuer.

Im Zuge der Beendigung haben die Gesellschaft und Herr Volz eine Aufhebungsvereinbarung geschlossen. Diese regelt die reguläre Abrechnung noch ausstehender Vergütungsansprüche sowie die Vererblichkeit dieser. Ein Anspruch auf das Jahresfestgehalt sowie den Performance Bonus und Long-Term-Incentive bestand pro rata temporis bis zum Beendigungszeitpunkt. Zudem wurde die Pflicht zum Erwerb und zum Halten von Aktien der Gesellschaft gemäß Share Ownership Guideline zum Beendigungszeitpunkt aufgehoben. Darüber hinaus wurde das mit Herrn Volz dienstvertraglich vereinbarte nachvertragliche Wettbewerbsverbot aufgehoben. Demnach wird keine Karenzentschädigung geleistet. Seit dem 01. November 2023 hat Herr Volz Rentenzahlungen in Höhe von 4 Tsd € bezogen.

Ausblick auf das Geschäftsjahr 2024

Wie im Rückblick auf das Geschäftsjahr 2023 erwähnt, legte die Schaeffler AG Ende 2023 ein freiwilliges öffentliches Erwerbsangebot für die Vitesco Technologies Group AG vor. Die Vitesco Technologies Group AG und die Schaeffler AG schlossen Ende 2023 eine Vereinbarung (sog. Business Combination Agreement - „BCA“), die wesentliche Parameter des Unternehmenszusammenschlusses und den Rahmen für die künftige Zusammenarbeit zwischen den beiden Unternehmen festlegt. Der Vorstand führt die Geschäfte bis zu der geplanten Verschmelzung eigenverantwortlich.

Wie im Abschnitt „Überblick über das Vergütungssystem der Vorstandsmitglieder“ erläutert, ist aufgrund der dargelegten Sachlage gegen Ende des Jahres 2023 eine Ausnahmesituation eingetreten, die den Aufsichtsrat bewogen hat, Modifikationen des Vergütungssystems vorzunehmen. Daher wird der Hauptversammlung 2024 ein modifiziertes Vergütungssystem vorgelegt. Dieses kann der Einberufungsunterlage zur Hauptversammlung 2024 entnommen werden.

Vergütung des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2023

Grundzüge der Aufsichtsratsvergütung

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten eine jährliche Festvergütung, die der Unabhängigkeit des Aufsichtsrats Rechnung trägt.

Die jährliche Festvergütung der Aufsichtsratsmitglieder beträgt für Ordentliche Mitglieder 60 Tsd €, für stellvertretende Aufsichtsratsvorsitzende 90 Tsd € sowie für den Vorsitz des Aufsichtsrats 120 Tsd €.

Im Einklang mit den Vergütungsregelungen für den Aufsichtsrat in der Satzung der Vitesco Technologies Group AG, erhalten die Mitglieder des Prüfungs-, des Präsidial-, des Technologieausschusses sowie jedes weiteren, gem. § 14 Abs. 1 Satz 1 der Satzung gebildeten Ausschusses in Abhängigkeit ihrer Zugehörigkeit, und aufgrund ihres zusätzlichen zeitlichen Aufwands eine Ausschussvergütung, wenn der Aufsichtsrat bei der Bildung des Ausschusses festlegt, dass die Tätigkeit in diesem Ausschuss zusätzlich vergütet wird. Diese beträgt für Vorsitzende eines Ausschusses 30 Tsd € und für weitere Mitglieder 20 Tsd €. Im Falle mehrerer Ausschusstätigkeiten ist die Ausschussvergütung eines Ausschussvorsitzenden auf insgesamt 70 Tsd €, die Ausschussvergütung weiterer Ausschussmitglieder auf insgesamt 50 Tsd € begrenzt. Dabei ist jeweils die höchste auf das einzelne Aufsichtsratsmitglied anwendbare Obergrenze maßgeblich.

Zusätzlich erhalten die Aufsichtsratsmitglieder ein Sitzungsgeld in Höhe von 1,5 Tsd € für jede Aufsichtsratssitzung, an der sie persönlich (auch mittels elektronischer Kommunikationsmittel) teilnehmen. Dies gilt entsprechend für die Teilnahme an Ausschusssitzungen, sofern nicht am gleichen Tag eine Aufsichtsratssitzung oder eine weitere Ausschusssitzung, für die das Mitglied bereits ein Sitzungsgeld erhält, stattfinden.
 

Aufsichtsratsmitglieder mit unterjährig beginnenden oder endenden Aufsichtsratsmandaten erhalten die Festvergütung und eine etwaige Ausschussvergütung zeitanteilig. Außerdem erstattet die Gesellschaft jedem Aufsichtsratsmitglied die ihm im Rahmen der Tätigkeit entstandenen Auslagen sowie die etwaige angefallene Umsatzsteuer und hat für jedes Mitglied eine Vermögensschadenhaftpflichtversicherung (D&O-Versicherung) abgeschlossen.

Individualisierte Offenlegung der Vergütung des Aufsichtsrats

Die den Aufsichtsratsmitgliedern im Geschäftsjahr 2023 gewährte und geschuldete Vergütung ist, aufgegliedert nach den einzelnen Vergütungskomponenten, nachfolgend tabellarisch dargestellt.

¹⁾ Arbeitnehmervertretung.

Vergleichende Darstellung der Vergütungs- und Ertragsentwicklung

Entsprechend den aktienrechtlichen Vorgaben zum Vergütungsausweis von Vorstand und Aufsichtsrat nach § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 2 AktG ist die Vergütung von Vorstand und Aufsichtsrat der Vergütung der Belegschaft sowie der Ertragsentwicklung der Gesellschaft gegenübergestellt. Die Vergütung der Belegschaft auf Vollzeitäquivalenzbasis umfasst die zugeflossene Vergütung der leitenden Angestellten sowie der außertariflich und tariflich angestellten Mitarbeitenden in Deutschland. Für das Jahr 2021 sind die zeitanteiligen Werte ab 15. September 2021 angegeben. Demnach erklärt sich die hohe Steigerung gegenüber dem Vorjahr. Als Ertragsgrößen sind der Jahresüberschuss bzw. -fehlbetrag der Vitesco Technologies Group AG sowie das EBIT des Vitesco Technologies Konzerns aufgeführt. Angesichts der Abspaltung und des Börsengangs der Gesellschaft im Geschäftsjahr 2021 wird die vergleichende Darstellung jährlich aufgebaut.

¹⁾ Arbeitnehmervertretung.

²⁾ Die Durchschnittsangaben beziehen sich auf die ganzjährig im Geschäftsjahr im Amt tätigen Vorstandsmitglieder.

An die Vitesco Technologies Group Aktiengesellschaft, Regensburg

VERMERK ÜBER DIE PRÜFUNG DES VERGÜTUNGSBERICHTS

Wir haben den beigefügten, zur Erfüllung des § 162 AktG aufgestellten Vergütungsbericht der Vitesco Technologies Group Aktiengesellschaft, Regensburg, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2023 einschließlich der dazugehörigen Angaben geprüft.

VERANTWORTUNG DER GESETZLICHEN VERTRETER UND DES AUFSICHTSRATS

Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat der Vitesco Technologies Group Aktiengesellschaft, Regensburg, sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht.

Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat sind auch verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - falschen Angaben ist.

VERANTWORTUNG DES WIRTSCHAFTSPRÜFERS

Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage unserer Prüfung ein Urteil zu diesem Vergütungsbericht, einschließlich der dazugehörigen Angaben, abzugeben. Wir haben unsere Prüfung unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Danach haben wir die Berufspflichten einzuhalten und die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass hinreichende Sicherheit darüber erlangt wird, ob der Vergütungsbericht, einschließlich der dazugehörigen Angaben, frei von wesentlichen falschen Angaben ist.

Eine Prüfung umfasst die Durchführung von Prüfungshandlungen, um Prüfungsnachweise für die im Vergütungsbericht enthaltenen Wertansätze einschließlich der dazugehörigen Angaben zu erlangen. Die Auswahl der Prüfungshandlungen liegt im pflichtgemäßen Ermessen des Wirtschaftsprüfers. Dies schließt die Beurteilung der Risiken wesentlicher - beabsichtigter oder unbeabsichtigter - falscher Angaben im Vergütungsbericht einschließlich der dazugehörigen Angaben ein. Bei der Beurteilung dieser Risiken berücksichtigt der Wirtschaftsprüfer das interne Kontrollsystem, das relevant ist für die Aufstellung des Vergütungsberichts einschließlich der dazugehörigen Angaben. Ziel hierbei ist es, Prüfungshandlungen zu planen und durchzuführen, die unter den gegebenen Umständen angemessen sind, jedoch nicht, ein Prüfungsurteil zur Wirksamkeit des internen Kontrollsystems des Unternehmens abzugeben. Eine Prüfung umfasst auch die Beurteilung der angewandten Rechnungslegungsmethoden, der Vertretbarkeit der von den gesetzlichen Vertretern und dem Aufsichtsrat ermittelten geschätzten Werte in der Rechnungslegung sowie die Beurteilung der Gesamtdarstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben.

Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und angemessen sind, um als Grundlage für unser Prüfungsurteil zu dienen.

PRÜFUNGSURTEIL

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2023 einschließlich der dazugehörigen Angaben in allen wesentlichen Belangen den Rechnungslegungsbestimmungen des § 162 AktG.

SONSTIGER SACHVERHALT - FORMELLE PRÜFUNG DES VERGÜTUNGSBERICHTS

Die in diesem Prüfungsvermerk beschriebene inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts umfasst die von § 162 Abs. 3 AktG geforderte formelle Prüfung des Vergütungsberichts, einschließlich der Erteilung eines Vermerks über diese Prüfung. Da wir ein uneingeschränktes Prüfungsurteil über die inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts abgeben, schließt dieses Prüfungsurteil ein, dass die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG in allen wesentlichen Belangen im Vergütungsbericht gemacht worden sind.

HINWEIS ZUR HAFTUNGSBESCHRÄNKUNG

Dem Auftrag, in dessen Erfüllung wir vorstehend benannte Leistungen für die Vitesco Technologies Group Aktiengesellschaft, Regensburg, erbracht haben, lagen die Allgemeinen Auftragsbedingungen für Wirtschaftsprüfer und Wirtschaftsprüfungsgesellschaften in der Fassung vom 1. Januar 2017 zugrunde. Durch Kenntnisnahme und Nutzung der in diesem Prüfungsvermerk enthaltenen Informationen bestätigt jeder Empfänger, die dort getroffenen Regelungen (einschließlich der Haftungsbeschränkung auf EUR 4 Mio für Fahrlässigkeit in Ziffer 9 der AAB) zur Kenntnis genommen zu haben, und erkennt deren Geltung im Verhältnis zu uns an.

München, den 13. März 2024

Anlage zu Tagesordnungspunkt 7 - Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder

Vorbemerkung

Die Schaeffler AG hat zum Ende des Geschäftsjahres 2023 angekündigt, die Vitesco Technologies Group AG (im Folgenden Vitesco Technologies Group AG bzw. „Gesellschaft“) übernehmen zu wollen und anschließend eine Verschmelzung der Gesellschaft auf die Schaeffler AG anzustreben. Anschließend unterbreitete die Schaeffler AG den Aktionären der Vitesco Technologies Group AG ein freiwilliges öffentliches Erwerbsangebot, in dessen Rahmen sie 11.957.629 Aktien der Gesellschaft erwarb. Im Rahmen eines Total Return Swap-Geschäfts erwarb die Schaeffler AG weitere Aktien an der Gesellschaft. Gemeinsam mit der IHO Holding verfügt die Schaeffler AG nunmehr über knapp 90% des Grundkapitals und der Stimmrechte an der Vitesco Technologies Group AG. Im nächsten Schritt ist beabsichtigt, die Zustimmung der Hauptversammlungen der Vitesco Technologies Group AG und der Schaeffler AG zu der geplanten Verschmelzung einzuholen, um die Verschmelzung bis zum vierten Quartal 2024 vollziehen zu können.

Der Vorstand und der Aufsichtsrat der Vitesco Technologies Group AG sind der Überzeugung, dass der Zusammenschluss mit der Schaeffler AG im Interesse des Unternehmens und seiner Aktionäre ist und unterstützen den Plan der Schaeffler AG aus diesem Grund. Der Aufsichtsrat ist ferner der Überzeugung, dass die unveränderte Anwendung des Vergütungssystems 2022 für den Vorstand in der derzeitigen Ausnahmesituation nicht sachgerecht wäre. Vielmehr bestünde die Gefahr, dass es zu Fehlanreizen kommen könnte. Gleichzeitig ist der Aufsichtsrat aber der Überzeugung, dass das derzeitige Vergütungssystem unter gewöhnlichen Umständen keiner grundlegenden Revision bedürfte, sondern nur im Detail anpassungsbedürftig wäre.

Vor diesem Hintergrund hat der Aufsichtsrat bereits im Geschäftsjahr 2023 beschlossen, von seinem Abweichungsrecht Gebrauch zu machen und punktuell vom Vergütungssystem abzuweichen. Die Abweichungen werden im Vergütungsbericht über das Geschäftsjahr 2023 näher beschrieben. Für den Übergangszeitraum im Geschäftsjahr 2024 hat der Aufsichtsrat ein modifiziertes Vergütungssystem entwickelt, das auf dem Vergütungssystem 2022 beruht und es durch geeignete Modifikationen an die gegenwärtige Ausnahmesituation anpasst. Sollte sich der Vollzug der Verschmelzung wider Erwarten verzögern, könnte das modifizierte Vergütungssystem auch im Geschäftsjahr 2025 noch angewendet werden. Im Übrigen bleibt es aber bei dem Vergütungssystem 2022, das lediglich in Details behutsam weiterentwickelt wurde, namentlich im Hinblick auf die Key Performance Indicators („KPIs“) und die Einführung eines Nachteilsausgleichs für neu eintretende Vorstandsmitglieder, wenn bei dem jeweiligen früheren Arbeitgeber oder Dienstherrn Vergütungsansprüche entfallen.

Das vorliegende Dokument stellt zunächst das Vergütungssystem für den Vorstand dar, das unter gewöhnlichen Umständen zur Anwendung kommt. Anschließend wird dargestellt, welche Modifikationen am Vergütungssystem während des Übergangszeitraums in der derzeitigen Ausnahmesituation vorgenommen werden. Diese Modifikationen sind am Ende dieses Dokuments (ab Seite 16) im Einzelnen dargestellt.

GRUNDLAGEN DES VERGÜTUNGSSYSTEMS UND BEITRAG ZUR FÖRDERUNG DER GESCHÄFTSSTRATEGIE UND ZUR LANGFRISTIGEN ENTWICKLUNG DER GESELLSCHAFT

Die Vitesco Technologies Group AG ist ein erfolgreicher Automobilzulieferer im Elektronikbereich und spielt eine führende Rolle beim Wandel der Powertrain-Automobilzulieferer hin zur Elektromobilität.

Unser Management hat sich diesem Wandel voll und ganz verschrieben: Wir wollen unser Portfolio aktiv auf die elektrifizierte Zukunft ausrichten, wir streben ein profitables Wachstum an und wir werden weiterhin aktiv im Bereich Operational Excellence arbeiten. Zusätzlich zu den wirtschaftlichen Ergebnissen fördert das Management der Vitesco Technologies Group AG die Wertschöpfung auf Basis einer soliden Corporate Governance sowie ökologischer und sozialer Verantwortung und ist entschlossen, unsere Unternehmensvision zu verwirklichen. Diese Ziele finden sich in der DIRECTION 2030, unserer richtungsweisenden Unternehmensstrategie, wieder.

Das Vergütungssystem der Vorstandsmitglieder der Vitesco Technologies Group AG leistet einen wesentlichen Beitrag zur Umsetzung dieser Unternehmensstrategie. So adressiert der Performance Bonus mit Profitabilitäts- und Effizienzkennzahlen das profitable Wachstum des Unternehmens. Zudem incentiviert eine Cashflow-Größe das Innenfinanzierungspotential der Vitesco Technologies Group AG und damit die Möglichkeit, in Innovation und Transformation zu investieren.

In Einklang mit den Interessen unserer Aktionärinnen und Aktionäre sowie der Strategie der Vitesco Technologies Group AG steht außerdem das Ziel der Wertsteigerung des Unternehmens. Dieses langfristige Ziel findet sich insbesondere in der aktienbasierten Ausgestaltung des Long-Term-Incentive wieder und wird untermauert durch die vergleichende Betrachtung der Wertentwicklung des Unternehmens mit einer relevanten Vergleichsgruppe.

Außerdem misst die Vitesco Technologies Group AG der Corporate Governance sowie der ökologischen und sozialen Verantwortung des Unternehmens einen hohen Wert bei, indem Nachhaltigkeitsziele als maßgeblicher Hebel für die Wertentwicklung des Unternehmens in der variablen Vergütung verankert sind.

Neben dem Bezug zur Unternehmensstrategie steht für die Gestaltung des Vergütungssystems insbesondere der Zusammenhang zwischen der Leistung des Vorstands und seiner Vergütung im Fokus (Pay for Performance). So soll eine erfolgreiche Zielerreichung honoriert werden, während Zielverfehlungen gleichzeitig zu einer Reduktion der variablen Vergütung bis auf null führen können. Entsprechend des Pay for Performance-Gedankens überwiegt die erfolgsabhängige die erfolgsunabhängige Vergütung. Die erfolgsabhängige Vergütung wiederum setzt sich zu einem überwiegenden Teil aus der langfristig orientierten erfolgsabhängigen Vergütung zusammen.

Zusammengefasst incentiviert das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder der Vitesco Technologies Group AG die Erreichung der Unternehmensziele und steht im Einklang mit der richtungsweisenden DIRECTION 2030.
 

Der konkrete Beitrag der Vergütungskomponenten zur Förderung der Unternehmensstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Vitesco Technologies Group AG wird im Rahmen der Erläuterung der jeweiligen Vergütungskomponenten dargelegt.

Die Vergütungssysteme für den Vorstand und die Führungskräfte im Konzern unterhalb der Vorstandsebene weisen eine konsistente Anreiz- und Zielstruktur auf und sind eng aufeinander abgestimmt.

VERFAHREN ZUR FEST- UND UMSETZUNG SOWIE ZUR ÜBERPRÜFUNG DES VERGÜTUNGSSYSTEMS

Gemäß § 87a Abs. 1 AktG ist durch den Aufsichtsrat ein klares und verständliches System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder zu beschließen, das gemäß § 120a Abs. 1 AktG der Hauptversammlung zur Billigung vorzulegen ist. Das vorliegende Vergütungssystem wurde in Grundzügen durch den Aufsichtsrat im Sinne von § 87a Abs. 1 Satz 1 AktG am 22. März 2022 beschlossen und wurde gemäß § 120a Abs. 1 AktG von der ordentlichen Hauptversammlung am 05. Mai 2022 mit 83,21% der abgegebenen Stimmen gebilligt und war Grundlage für die Festsetzung der Vergütung durch den Aufsichtsrat mit Wirkung ab dem 01. Januar 2022. Der Aufsichtsrat hat am 09. Dezember 2022 Änderungen der Leistungskriterien des Performance Bonus beschlossen. Am 13. März 2024 hat der Aufsichtsrat beschlossen, das vorliegende Vergütungssystem aufgrund des Erwerbsangebots der Schaeffler AG und der geplanten Verschmelzung der Vitesco Technologies Group AG auf die Schaeffler AG anzupassen und der ordentlichen Hauptversammlung am 24. April 2024 zur Billigung vorzulegen. Der Aufsichtsrat setzt die Vergütung der Vorstandsmitglieder gemäß § 87a Abs. 2 Satz 1 AktG in Übereinstimmung mit dem der Hauptversammlung nach § 120a Abs. 1 zur Billigung vorgelegten Vergütungssystem fest.

Der Aufsichtsrat kann bei der Festsetzung des Vergütungssystems von seinem Präsidialausschuss unterstützt werden. Der Aufsichtsrat berät im Zuge seiner Beschlussfassung ausführlich über den ihm vorliegenden Entwurf. Präsidialausschuss und Aufsichtsrat können bei Bedarf externe Berater hinzuziehen. Bei deren Mandatierung wird auf ihre Unabhängigkeit vom Vorstand und vom Unternehmen geachtet.

Das Vergütungssystem des Vorstands wird der Hauptversammlung nach § 120a Abs.1 Satz 1 AktG bei jeder wesentlichen Änderung, mindestens jedoch alle vier Jahre, zur Billigung vorgelegt. Billigt die Hauptversammlung das jeweils zur Abstimmung gestellte Vergütungssystem nicht, wird nach § 120a Abs. 3 AktG spätestens in der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem zur Billigung vorgelegt.

Vermeidung von Interessenskonflikten

Der Aufsichtsrat stellt durch geeignete Maßnahmen sicher, dass mögliche Interessenskonflikte vermieden und gegebenenfalls aufgelöst werden. Der Empfehlung des DCGK folgend soll jedes Aufsichtsratsmitglied Interessenskonflikte unverzüglich dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats offenlegen. Über den Umgang mit einem bestehenden Interessenkonflikt wird im Einzelfall entschieden. Der Aufsichtsrat informiert in seinem Bericht an die Hauptversammlung über aufgetretene Interessenskonflikte und deren Behandlung.

Festlegung der Zielgesamtvergütung und Prüfung der Angemessenheit und Üblichkeit der Vorstandsvergütung

Der Aufsichtsrat setzt vor Beginn des Geschäftsjahres die Zielvergütung der Vorstandsmitglieder im Einklang mit dem geltenden Vergütungssystem fest. Hierbei achtet er insbesondere darauf, dass die Vergütung in einem angemessenen Verhältnis einerseits zu den Leistungen und Aufgaben des jeweiligen Vorstandsmitglieds, andererseits zur Lage der Gesellschaft steht, außerdem die übliche Vergütung nicht ohne besondere Gründe übersteigt und auf eine nachhaltige und langfristige Entwicklung der Gesellschaft ausgerichtet ist.

Zu diesem Zweck prüft der Aufsichtsrat die Vorstandsvergütung regelmäßig auf deren Angemessenheit und Üblichkeit. Dies erfolgt sowohl anhand einer externen, relevanten Vergleichsgruppe von Unternehmen (horizontal) als auch anhand unternehmensinterner Vergütungsrelationen (vertikal). Die Auswahl der Vergleichsgruppe für den Horizontalvergleich erfolgt unter Berücksichtigung der Kriterien Land, Größe und Branche. Zum aktuellen Zeitpunkt werden aufgrund der Indexzugehörigkeit der Gesellschaft alle Unternehmen des Mid-Cap Deutschen Aktienindex (MDAX) als Vergleichsgruppe herangezogen. Soweit die Größe und die Entwicklung der Gesellschaft eine Anpassung der Vergleichsgruppe erfordern, kann der Aufsichtsrat nach pflichtgemäßem Ermessen eine andere Vergleichsgruppe heranziehen. Die im Vertikalvergleich berücksichtigte Belegschaft umfasst die leitenden Angestellten sowie die außertariflich und tariflich angestellten Mitarbeitenden in Deutschland.

GRUNDZÜGE DER VORSTANDSVERGÜTUNG

Überblick über das Vergütungssystem der Vorstandsmitglieder

Das nachfolgend dargestellte Vergütungssystem beruht auf dem bereits seit dem 01. Januar 2022 gültigen Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder der Vitesco Technologies Group AG und wurde vor dem Hintergrund des Erwerbsangebots der Schaeffler AG an die aktuelle Situation angepasst.

Die Vergütung der Vorstandsmitglieder der Gesellschaft besteht aus erfolgsunabhängigen und erfolgsabhängigen Vergütungsbestandteilen. Die erfolgsunabhängigen Vergütungsbestandteile umfassen das Jahresfestgehalt, Nebenleistungen und die betriebliche Altersversorgung. Die erfolgsabhängige Vergütung besteht aus dem einjährigen Performance Bonus mit dreijährigem Aktien-Deferral sowie dem vierjährigen Long-Term-Incentive (LTI).

Die Vergütungskomponenten umfassen im Wesentlichen folgende Kernelemente:
 

Vergütungsstruktur

Um einen starken Leistungsbezug (Pay for Performance) zu gewährleisten, übersteigt der Anteil der erfolgsabhängigen Vergütungselemente mit rund 52% bis 62% jenen der erfolgsunabhängigen Elemente von rund 38% bis 48% der Zielgesamtvergütung. Außerdem ist die erfolgsabhängige, variable Vergütung mit dem Aktien-Deferral des Performance Bonus und dem Long-Term-Incentive überwiegend mehrjährig ausgerichtet. Bei der Darstellung werden die individuellen Gehaltsrelationen berücksichtigt, die sich zwischen den einzelnen Vorstandsmitgliedern geringfügig unterscheiden. Insgesamt kommen der erfolgsabhängigen Vergütung mindestens rund 52% der Zielgesamtvergütung zu. Die Vergütungsstruktur bei 100% Zielerreichung stellt sich wie folgt dar:
 

Begrenzung der variablen Vergütung und Maximalvergütung nach § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG

Der Gesamtbetrag der Vorstandsvergütung inklusive aller dargestellten Vergütungselemente ist in zweierlei Hinsicht begrenzt. Zum einen sind die erfolgsabhängigen Vergütungsbestandteile auf jeweils 200% des Zielbetrags begrenzt, zum anderen ist gemäß § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG eine Maximalvergütung festgelegt. Diese begrenzt den auszahlbaren Gesamtbetrag der für ein Geschäftsjahr zugesagten Vergütung, unabhängig vom Zeitpunkt ihrer Auszahlung, und umfasst alle Vergütungskomponenten (d.h. Jahresfestgehalt, Altersversorgung, Nebenleistungen, Performance Bonus und Long-Term-Incentive). Dieser Gesamtbetrag ist für den Vorstandsvorsitzenden auf 6,2 Mio € und für die ordentlichen Vorstandsmitglieder auf 3,2 Mio € festgesetzt. Bei der Festsetzung der Maximalvergütung gemäß § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG berücksichtigt der Aufsichtsrat die Maximalvergütung der Unternehmen der für den Horizontalvergleich relevanten Vergleichsgruppe (derzeit: MDAX).

VERGÜTUNGSKOMPONENTEN IM DETAIL

Jahresfestgehalt

Das Jahresfestgehalt wird in zwölf gleichen Monatsraten ausgezahlt und im Falle eines unterjährigen Ein- oder Austritts pro rata temporis gezahlt.

Nebenleistungen

Zusätzlich zum Jahresfestgehalt erhalten die Vorstandsmitglieder Nebenleistungen. Diese umfassen im Wesentlichen die fallweise Erstattung der Umzugskosten und Aufwendungen für eine betrieblich bedingte doppelte Haushaltsführung, einen Dienstwagen auch zur privaten Nutzung, die Übernahme der Kosten für einen wiederkehrenden Gesundheitscheck, ggf. anfallende Berufsgenossenschaftsbeiträge inklusive ggf. darauf anfallender Lohnsteuer, eine Unfallversicherung sowie Beiträge zur Kranken- und Pflegeversicherung in Anwendung von § 257 SGB V und § 61 SGB XI. Des Weiteren hat die Gesellschaft für jedes Vorstandsmitglied eine Vermögensschadenhaftpflichtversicherung (D&O-Versicherung) mit Selbstbehalt gemäß § 93 Abs. 2 Satz 3 AktG abgeschlossen.

Altersversorgung

Die Altersversorgung umfasst Leistungen, die den Vorstandsmitgliedern für den Fall der Beendigung der Tätigkeit zugesagt worden sind. Die Altersversorgung ist als beitragsorientierte Zusage mit einem Kapitalkontenplan ausgestaltet. Der einem Vorstandsmitglied von der Gesellschaft jährlich zugesagte feste Beitrag wird durch Multiplikation mit einem Altersfaktor zu einem Kapitalbaustein umgerechnet, welcher dem Versorgungskonto gutgeschrieben wird. Der Zeitwert des Versorgungskontos beträgt den erreichten Stand dividiert durch den Altersfaktor im jeweiligen Zeitpunkt. Mit Eintritt des Versorgungsfalls wird der Auszahlungsbetrag ermittelt. Dieser kann sodann als Einmalleistung, in Raten oder als Rente ausgezahlt werden.

Erfolgsabhängige Vergütungsbestandteile

Den Vorstandsmitgliedern der Gesellschaft werden im Rahmen der erfolgsabhängigen Vergütung eine einjährige variable Vergütung mit zusätzlicher Aktienhalteverpflichtung (Performance Bonus) sowie eine mehrjährige variable Vergütung (Long-Term-Incentive, LTI) zugesagt.

Performance Bonus

Mit ihrer nachhaltig ausgerichteten Geschäftsstrategie setzt die Vitesco Technologies Group AG auf Profitabilität, Effizienz und Innovation. Durch die Verwendung entsprechender finanzieller Leistungskriterien wird im Rahmen des Performance Bonus ein unmittelbarer Leistungsanreiz zur Umsetzung dieser Geschäftsstrategie gesetzt. Die Ergänzung durch den Personal Contribution Factor stellt sicher, dass neben den finanziellen Anreizen auch die organisationale Entwicklung der Gesellschaft sowie die Kundenorientierung berücksichtigt werden.

Der jährliche Performance Bonus hat eine Laufzeit von einem Jahr. Die Höhe des Auszahlungsbetrags ist auf maximal 200% des Zielbetrags begrenzt und abhängig von den finanziellen Leistungskriterien sowie dem nicht-finanziellen Personal Contribution Factor (PCF).

Der erdiente Performance Bonus errechnet sich aus dem Zielbetrag multipliziert mit der Zielerreichung. Rund 40% des Nettoauszahlungsbetrags (entspricht 20% des Bruttoauszahlungsbetrags) fließen in ein Aktien-Deferral mit dreijähriger Haltefrist. Der verbleibende Betrag wird in bar ausgezahlt. Der Performance Bonus stellt sich gesamthaft wie folgt dar:
 

Finanzielle Leistungskriterien

Die Zielerreichung der finanziellen Leistungskriterien kann zwischen 0% und 200% liegen, wodurch die Leistung der Vorstandsmitglieder entsprechend honoriert wird und Zielverfehlungen den Performance Bonus bis auf Null reduzieren können.

Die finanziellen Leistungskriterien orientieren sich an den Kernsteuerungsgrößen der Gesellschaft und umfassen das EBIT oder die EBIT-Marge, den ROCE und den FCF. Die Gewichtung kann je nach Geschäftsjahr variieren und wird für jeden KPI zwischen 20 - 40% festgelegt. Die finanziellen Leistungskriterien werden für alle Vorstandsmitglieder gleichermaßen angewendet, wobei für Vorstandsmitglieder mit Zuständigkeit für einen Geschäftsbereich zudem finanzielle Leistungskriterien des zu verantwortenden Geschäftsbereichs berücksichtigt werden können. Diese können, entsprechend den finanziellen Leistungskriterien auf Konzernebene, die Kennzahlen EBIT-Marge oder EBIT, ROCE und FCF umfassen. Die auf den Geschäftsbereich ausgerichteten Leistungskriterien überschreiten einen Anteil an der Gesamtzielerreichung von 35% nicht.

EBIT-Marge (Earnings Before Interest and Taxes Marge)

Die EBIT-Marge ist eine relative Kennzahl, die das EBIT ins Verhältnis zum Umsatz setzt. Das EBIT entspricht dabei dem Unternehmensergebnis vor Finanzergebnis und Steuern, bereinigt um Wertminderungen des Goodwill sowie Gewinne und/oder Verluste aus den Veräußerungen von Unternehmensteilen. Die EBIT-Marge erlaubt eine transparente Beurteilung und hohe Vergleichbarkeit der operativen Performance und Profitabilität im Zeitverlauf.

EBIT (Earnings Before Interest and Taxes)

Das EBIT beschreibt das Unternehmensergebnis vor Finanzergebnis und Steuern, bereinigt um Wertminderungen des Goodwill sowie Gewinne und/oder Verluste aus den Veräußerungen von Unternehmensteilen. Als Indikator für die Ertragskraft incentiviert das EBIT die Steigerung künftiger Gewinne der Gesellschaft.

ROCE (Return on Capital Employed)

Die Kapitalrendite (ROCE) ergibt sich aus dem Verhältnis des vorstehend bereinigten EBIT zu den durchschnittlichen operativen Aktiva des Geschäftsjahres und ist somit ein Indikator für die Profitabilität und Effizienz der Gesellschaft.

FCF (Free Cashflow)

Der Free Cashflow ist definiert als Cashflow vor Finanzierungstätigkeiten, welcher um Mittelzuflüsse/-abflüsse aus dem Verkauf bzw. Erwerb von Gesellschaften und Geschäftsbereichen bereinigt wird. Als Indikator für Liquidität incentiviert der FCF die Ausschüttung von Dividenden an die Aktionärinnen und Aktionäre sowie die Reduzierung von Fremdfinanzierung und die Ermöglichung zukünftiger Investitionen in Innovationen der Gesellschaft.

Personal Contribution Factor (PCF)

Der PCF kann zwischen 0,8 und 1,2 betragen und hängt von der Bewertung persönlicher Leistungskriterien eines jeden Vorstandsmitglieds ab.

Die einzelnen Kriterien des PCF werden vor Beginn eines jeden Geschäftsjahres vom Aufsichtsrat festgelegt und ermöglichen es diesem, zusätzlich zu den finanziellen Leistungskriterien die individuellen oder kollektiven Leistungen des Vorstands anhand nicht-finanzieller Leistungskriterien zu berücksichtigen. Bei der Auswahl der Kriterien des PCF kann der Aufsichtsrat aus folgenden Bereichen auswählen:

Somit können nicht finanziell messbare Leistungen des Vorstands, die wesentlich zur Umsetzung der Unternehmensstrategie beitragen, angemessen berücksichtigt werden.

Der Aufsichtsrat kann für einzelne oder alle Vorstandsmitglieder von der Festlegung von Zielen für den PCF für ein Geschäftsjahr absehen, in diesem Fall beträgt der Wert des PCF für die betroffenen Vorstandsmitglieder für dieses Geschäftsjahr 1,0.

Über die Auszahlungshöhe des Performance Bonus sowie über die Zielerreichung eines Geschäftsjahres wird im jeweiligen Vergütungsbericht nachträglich berichtet. Hierzu werden die finanziellen Leistungskriterien, die entsprechenden finanziellen Zielsetzungen und Zielerreichungen sowie die Zielerreichung des PCF transparent veröffentlicht.

Long-Term-Incentive

Die Interessen der Investoren und Anteilseigner sind für die Vitesco Technologies Group AG von zentraler Bedeutung. Deren Verfolgung wird durch die aktienbasierte Ausgestaltung des Long-Term-Incentive und die Verankerung des relativen TSR als kapitalmarktorientiertes Element in dieser Vergütungskomponente incentiviert. Daneben stellt der Sustainability Score als Leistungskriterium sicher, dass die ökologische und soziale Verantwortung des Unternehmens angemessen in der Vergütung berücksichtigt wird.

Der Long-Term-Incentive (LTI) der Vorstandsmitglieder ist als jährlich rollierender virtueller Performance Share Plan mit einem vierjährigen Leistungszeitraum ausgestaltet. Als Leistungskriterien sind der relative Total Shareholder Return (TSR) und der Sustainability Score der Gesellschaft festgelegt.
 

Zu Beginn des Leistungszeitraums wird die Anzahl der zugeteilten virtuellen Aktien ermittelt, indem der jeweilige Zielbetrag eines Vorstandsmitglieds für den LTI durch den Ausgabekurs der Aktie dividiert wird. Der Ausgabekurs errechnet sich als das arithmetische Mittel der Schlusskurse der Aktie der Gesellschaft im XETRA-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse (oder eines Nachfolgesystems) eines vorab definierten Zeitraums.

Am Ende des Leistungszeitraums wird zunächst die für die Auszahlung maßgebliche Gesamtzielerreichung ermittelt. Hierfür wird die Zielerreichung der beiden Leistungskriterien, relativer TSR und Sustainability Score, miteinander multipliziert. Die Gesamtzielerreichung ist insgesamt auf maximal 195% begrenzt. Sodann wird die Anzahl der zu Beginn des Leistungszeitraums zugeteilten virtuellen Aktien mit der Gesamtzielerreichung multipliziert. Die so ermittelte finale Anzahl virtueller Aktien wird anschließend mit dem Auszahlungskurs der Aktie der Gesellschaft unter Einbezug der im Leistungszeitraum ausgeschütteten Dividenden multipliziert und so der Auszahlungsbetrag bestimmt. Der Auszahlungskurs der Aktie der Vitesco Technologies Group AG errechnet sich aus dem arithmetischen Mittelwert der Schlusskurse der Aktie der Gesellschaft im XETRA-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse (oder des Nachfolgesystems) eines vorab definierten Zeitraums. Der Auszahlungsbetrag des LTI ist auf 200% des Zielbetrags begrenzt.

Relativer Total Shareholder Return (TSR)

Als Instrument der Kapitalmarktorientierung incentiviert der relative TSR die Wertentwicklung des Unternehmens im Verhältnis zu einer relevanten Vergleichsgruppe. Dies stellt die Interessen der Aktionärinnen und Aktionäre der Vitesco Technologies Group AG in den Fokus.

Der TSR entspricht der relativen Entwicklung des Aktienkurses der Vitesco Technologies Group AG, zuzüglich aller während der Laufzeit ausgezahlten Dividenden, über die Laufzeit im Vergleich zu relevanten anderen Unternehmen. Zur Ermittlung des relativen TSR wird der TSR der Aktie der Vitesco Technologies Group AG mit dem TSR einer Vergleichsgruppe, derzeit dem STOXX Europe 600 Automobiles & Parts (SXAGR), zum Ende des Leistungszeitraums verglichen.

Entspricht der TSR der Vitesco Technologies Group AG dem TSR der Vergleichsgruppe, ist das Leistungskriterium zu 100% erfüllt. Unterschreitet der TSR der Vitesco Technologies Group AG den TSR der Vergleichsgruppe um 25 Prozentpunkte oder mehr, ist die Zielerreichung 0%; überschreitet der TSR der Vitesco Technologies Group AG den TSR der Vergleichsgruppe um 25 Prozentpunkte oder mehr, ist die Zielerreichung 150%; unter- oder überschreitet der TSR der Vitesco Technologies Group AG den TSR der Vergleichsgruppe um weniger als 25 Prozentpunkte, wird der Grad der Zielerreichung zwischen 50% und 150% linear interpoliert. Eine Zielerreichung von mehr als 150% ist ausgeschlossen.
 

Sustainability Score

Nachhaltigkeit ist fester Bestandteil der Unternehmensstrategie der Vitesco Technologies Group AG und findet sich im Kern der Unternehmensmission „Powering Clean Mobility“ wieder. Mit innovativen und effizienten Lösungen will die Vitesco Technologies Group AG die Umweltauswirkungen der Automobilindustrie weltweit verringern und langfristig emissionsfreie Mobilität fördern. Über die Produkte hinaus treibt die Vitesco Technologies Group AG Nachhaltigkeit in allen Geschäftsaktivitäten entlang der Wertschöpfungskette aktiv voran.

Der Vorstand der Vitesco Technologies Group AG hat eine Nachhaltigkeitsagenda verabschiedet, die der Aufsichtsrat auch für das Vergütungssystem aufgreift. Die Nachhaltigkeitsagenda definiert wesentliche Themenfelder. Diese umfassen beispielsweise saubere Mobilität, Klimaschutz, Ressourceneffizienz und Kreislaufwirtschaft, faire Arbeitsbedingungen und Vielfallt, verantwortungsvolle Beschaffung und Partnerschaften, sowie Arbeitssicherheit und Gesundheitsschutz.

Auf Grundlage der vorliegenden Ziele und Kennzahlen für die Themenfelder legt der Aufsichtsrat für den Sustainability Score des LTI bis zu sechs Leistungskriterien fest. Der Sustainability Score kann zwischen 0,7 und 1,3 betragen und ist abhängig von der Anzahl der erfüllten Leistungskriterien im Leistungszeitraum. Hierfür wird zum Wert 0,7 für jedes Ziel, das erreicht wurde, ein Wert addiert, der sich aus der Division des Werts 0,6 durch die Anzahl der jeweils festgelegten Leistungskriterien ergibt.

Bei der Festlegung der Leistungskriterien achtet der Aufsichtsrat insbesondere auf die Verfügbarkeit notwendiger Daten, die Messbarkeit sowie die Beeinflussbarkeit der Ziele durch den Vorstand. Die Leistungskriterien können beispielsweise folgende Kriterien umfassen:
 

Über die Auszahlungshöhe des LTI sowie über die Zielerreichung wird nach Ablauf des Leistungszeitraums im jeweiligen Vergütungsbericht nachträglich berichtet. Hierzu wird die Zielerreichung sowohl hinsichtlich des relativen TSR als auch hinsichtlich des Sustainability Scores transparent berichtet.

Sonstige Leistungen

Der Aufsichtsrat ist berechtigt, neu eintretenden Vorstandsmitgliedern anlässlich des Amtsantritts Zahlungen oder sonstige Leistungen zu gewähren, um Nachteile im Zusammenhang mit einem Standortwechsel oder finanzielle Nachteile auszugleichen, die ein Vorstandsmitglied durch den Wechsel zur Vitesco Technologies Group AG bei einem früheren Dienst-/Arbeitgeber - insbesondere aufgrund verfallender variabler Vergütung - erleidet. Eine solche Leistung kann ebenfalls für Vorstandsmitglieder, die erstmals im Jahr 2023 in den Vorstand bestellt wurden, gewährt werden.

Aktienhalteverpflichtung

Jedes Vorstandsmitglied ist dienstvertraglich verpflichtet, innerhalb einer Aufbauphase von vier Jahren einen Mindestbetrag in Aktien der Gesellschaft zu investieren und den so erworbenen Aktienbestand zu halten (Share Ownership Guideline, SOG).

Der von einem Vorstandsmitglied zu investierende Mindestbetrag wird auf Basis des vereinbarten Brutto-Jahresfestgehalts des Vorstandsmitglieds ermittelt. Dieser entspricht 200% des Jahresfestgehalts für den Vorstandsvorsitzenden und 100% des Jahresfestgehalts für die ordentlichen Vorstandsmitglieder (SOG-Ziel). Im Falle einer Beendigung des Dienstvertrags vor Ablauf der vierjährigen Aufbauphase endet diese vorzeitig. Entsprechend wird das festgelegte SOG-Ziel pro rata temporis gekürzt. Die im Rahmen des Aktien-Deferrals des Performance Bonus gehaltenen Aktien der Vorstandsmitglieder werden auf die Erfüllung des SOG-Ziels angerechnet.

Die Mitglieder des Vorstands haben den erworbenen Aktienbestand während ihrer Amtszeit zu halten. In den Dienstverträgen der Vorstandsmitglieder ist vorgesehen, dass die Haltepflicht darüber hinaus für weitere zwei Jahre nach Ablauf der Bestellung und Beendigung des Dienstverhältnisses gilt; im Falle eines einvernehmlichen Ausscheidens behält sich der Aufsichtsrat vor, eine abweichende Regelung zu vereinbaren, sofern dies im Einzelfall mit den Interessen der Gesellschaft in Einklang steht. Diese muss außerdem in Einklang mit der im Kapitel „Vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte - Vorzeitige Beendigung des Dienstverhältnisses“ vorgesehenen Regelung stehen.

Malus- und Clawback-Regelungen

Falls ein Vorstandsmitglied in seiner Funktion als Mitglied des Vorstands einen nachweislich wissentlichen groben Verstoß gegen eine seiner Sorgfaltspflichten im Sinne des § 93 AktG, einen wesentlichen Handlungsgrundsatz der von der Gesellschaft erlassenen internen Richtlinien oder eine seiner sonstigen dienstvertraglichen Pflichten begeht, kann der Aufsichtsrat nach seinem pflichtgemäßen Ermessen die variable Vergütung, die für das Geschäftsjahr, in dem der grobe Verstoß stattgefunden hat, zugesagt ist, teilweise oder vollständig auf Null reduzieren („Malus-Regelung“).

Wurde die variable Vergütung zum Zeitpunkt der Reduzierungsentscheidung bereits ausgezahlt, hat das Vorstandsmitglied die gemäß der Reduzierungsentscheidung zu viel erhaltenen Zahlungen zurückzuzahlen („Clawback-Regelung“). Außerdem ist die Gesellschaft in diesem Fall berechtigt, gegen sonstige Vergütungsansprüche des Vorstandsmitglieds aufzurechnen.

Etwaige Schadensersatzansprüche der Vitesco Technologies Group AG gegen das Vorstandsmitglied, insbesondere aus § 93 Abs. 2 AktG, bleiben von der vereinbarten Malus- oder Clawback-Regelung unberührt.

VERGÜTUNGSBEZOGENE RECHTSGESCHÄFTE

Laufzeit der Vorstandsdienstverträge

Bei einer erstmaligen Bestellung zum Vorstand betragen die Bestelldauer und die Laufzeit des Dienstvertrags in der Regel drei Jahre. Bei Wiederbestellungen bzw. bei einer Verlängerung der Amtszeit liegt die Höchstdauer der Bestellung sowie des Dienstvertrags bei fünf Jahren.

Die Dienstverträge sehen keine ordentliche Kündigungsmöglichkeit vor; das beiderseitige Recht zur außerordentlichen Kündigung des Dienstvertrags aus wichtigem Grund bleibt unberührt.

Vorzeitige Beendigung des Dienstverhältnisses

Bei Ausscheiden des Vorstandsmitglieds aufgrund einer Kündigung durch die Gesellschaft aus einem vom Vorstandsmitglied zu vertretenden wichtigen Grund im Sinne des § 626 Abs. 1 BGB oder bei Amtsniederlegung durch das Vorstandsmitglied ohne wichtigen Grund im Sinne des § 626 Abs. 1 BGB verfallen die Ansprüche auf zu diesem Zeitpunkt noch nicht ausgezahlte Performance Boni.

Bei Ausscheiden aus anderen Gründen - insbesondere bei regulärem Ablauf des Dienstvertrags - bleiben die Ansprüche auf zu diesem Zeitpunkt noch nicht ausgezahlte Boni pro rata temporis erhalten. Der Zeitpunkt der Fälligkeit der Boni wird durch das vorzeitige Ausscheiden nicht berührt.

Endet das Dienstverhältnis eines Vorstandsmitglieds auf Veranlassung der Gesellschaft ohne wichtigen Grund oder aufgrund Kündigung durch das Vorstandsmitglied aus wichtigem Grund vor Ablauf des ersten Geschäftsjahres eines LTI-Plans, hat das Vorstandsmitglied Anspruch auf einen pro rata temporis reduzierten LTI. Endet das Dienstverhältnis eines Vorstandsmitglieds in diesen Fällen nach Ablauf des ersten Geschäftsjahres, aber vor dem Ende der Laufzeit eines LTI-Plans, behält das Vorstandsmitglied den Anspruch auf den vollen LTI. Die übrigen Bedingungen des LTI ändern sich nicht, insbesondere bleibt der Zeitpunkt der Berechnung und der Fälligkeit der Auszahlung unverändert. Kein Anspruch auf Zahlung eines LTI, auch nicht auf Zahlung eines ratierlichen LTI, besteht bei einer vorzeitigen Beendigung des Dienstverhältnisses aufgrund Kündigung durch die Gesellschaft aus wichtigem Grund oder, wenn das Vorstandsmitglied ein Angebot der Gesellschaft zur Verlängerung des Vorstandsvertrags zu materiell mindestens gleichwertigen Konditionen nicht angenommen hat.

Der Aufsichtsrat kann mit Vorstandsmitgliedern ein einvernehmliches vorzeitiges Ausscheiden vereinbaren. Dabei kann er Regelungen zur vorzeitigen Abwicklung des Dienstvertrags und zur Abgeltung der noch offenen wechselseitigen Ansprüche des Vorstandsmitglieds und der Gesellschaft vereinbaren. In den Dienstverträgen der Vorstandsmitglieder ist geregelt, dass ggf. zu vereinbarende Zahlungen an das Vorstandsmitglied nicht den Wert von zwei Jahresvergütungen (Abfindungs-Cap) und nicht den Wert der Vergütung für die Restlaufzeit des Dienstvertrags überschreiten. Für die Berechnung des Abfindungs-Caps ist auf die Gesamtvergütung des abgelaufenen Geschäftsjahres und ggf. auch auf die voraussichtliche Gesamtvergütung für das laufende Geschäftsjahr abzustellen. Im Übrigen kann vereinbart werden, dass ausscheidende Vorstandsmitglieder vorzeitig von der Aktienhalteverpflichtung oder dem Aktien-Deferral befreit werden, sofern dies im Einzelfall mit den Interessen der Gesellschaft in Einklang steht.

Arbeitsunfähigkeit und Tod

Im Falle der durch das Vorstandsmitglied nicht selbst verschuldeten Arbeitsunfähigkeit erhält das Vorstandsmitglied für die Dauer von zwölf Monaten, jedoch nicht über die Laufzeit des Dienstvertrags hinaus, das jeweilig vereinbarte Jahresfestgehalt.

Für Zeiträume der Dienstunfähigkeit, die über sechs Wochen im jeweiligen Geschäftsjahr hinausgehen, sowie für alle Zeiträume, während derer das Dienstverhältnis aus anderen Gründen ruht, erfolgt eine Kürzung des Zielbetrags des Performance Bonus pro rata temporis.

Stirbt das Vorstandsmitglied während der Dauer des Dienstvertrags, haben deren/dessen Witwe/Witwer bzw. eingetragener Lebenspartner/eingetragene Lebenspartnerin und die anspruchsberechtigten Waisen als Gesamtgläubiger Anspruch auf das Jahresfestgehalt für den Sterbemonat und die folgenden sechs Monate, längstens jedoch bis zum Ende der vorgesehenen Laufzeit des Dienstvertrags.

Nachvertragliches Wettbewerbsverbot

Mit den Vorstandsmitgliedern kann ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot für die Dauer von bis zu zwei Jahren vereinbart werden. Wird ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot vereinbart, wird für diesen Zeitraum eine angemessene Entschädigung (Karenzentschädigung) in Höhe von jährlich 50% der zuletzt bezogenen vertragsmäßigen Leistungen gewährt. Eine etwaige Abfindungszahlung ist auf die Karenzentschädigung anzurechnen. Im Rahmen eines Ausscheidens kann der Aufsichtsrat auf die Einhaltung des nachvertraglichen Wettbewerbsverbots verzichten.

Nebentätigkeiten der Vorstandsmitglieder

Jegliche Nebentätigkeit, entgeltlich oder unentgeltlich, bedarf der vorherigen Zustimmung des Aufsichtsrats, soweit hierdurch die Interessen der Gesellschaft berührt werden können. Gleiches gilt für die Übernahme von Aufsichtsrats-, Beirats- oder vergleichbaren Funktionen in Unternehmen, die nicht mit der Gesellschaft verbunden sind. Jede Aufnahme einer Nebentätigkeit bedarf der vorherigen Anzeige gegenüber dem Präsidium des Aufsichtsrats der Gesellschaft.

ABWEICHENDE GESTALTUNG DES VERGÜTUNGSSYSTEMS VOR DEM HINTERGRUND DES ERWERBSANGEBOTS UND DER GEPLANTEN VERSCHMELZUNG AUF DIE SCHAEFFLER AG

Wie eingangs erläutert, ist durch das öffentliche Erwerbsangebot der Schaeffler AG gegen Ende des Geschäftsjahres 2023 eine Ausnahmesituation eingetreten, die den Aufsichtsrat bewogen hat, punktuell vom Vergütungssystem 2022 abzuweichen und Modifikationen aufgrund der geänderten Situation vorzunehmen. Grund dafür ist, dass dem Vergütungssystem 2022 die Annahme zugrunde liegt, dass die Gesellschaft dauerhaft als börsennotierte Gesellschaft fortbesteht, deren Börsenkurs den Unternehmenswert grundsätzlich zutreffend abbildet und damit einen wesentlichen Indikator für die Leistung des Vorstands darstellt. Infolge des Erwerbsangebots und der geplanten Verschmelzung der Gesellschaft auf die Schaeffler AG hat sich diese Perspektive geändert. Durch das freiwillige öffentliche Erwerbsangebot hat die Schaeffler AG gemeinsam mit der IHO Holding eine Beteiligung von knapp 90% des Grundkapitals und der Stimmrechte an der Vitesco Technologies Group AG aufgebaut. Im nächsten Schritt ist eine Verschmelzung der Vitesco Technologies Group AG auf die Schaeffler AG geplant. Die Organe der Vitesco Technologies Group AG sind überzeugt, dass dieser Plan im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre ist und unterstützen das Vorhaben daher. Folglich ist nicht damit zu rechnen, dass die Gesellschaft dauerhaft als eigenständiges börsennotiertes Unternehmen fortbesteht. Zudem kann der Börsenkurs in der gegenwärtigen Situation in deutlich höherem Maße als sonst von Faktoren beeinflusst sein, die nicht in Zusammenhang mit der Leistung des Vorstands stehen. Das uneingeschränkte Festhalten am Vergütungssystem 2022 wäre daher nicht sachgerecht. Dies bedingt eine Modifikation des Vergütungssystems.

Für das Geschäftsjahr 2024 gilt vor dem vorstehend dargestellten Hintergrund ein modifiziertes Vergütungssystem mit den nachfolgend beschriebenen Abweichungen. Der Aufsichtsrat kann beschließen, dieses modifizierte Vergütungssystem auch im Geschäftsjahr 2025 anzuwenden, wenn die Gesellschaft bis dahin nicht durch Verschmelzung erloschen sein sollte.

Anpassung der Vergütungsstruktur und der Vergütungskomponenten

Während der Anwendung des modifizierten Vergütungssystems wird die Vergütungsstruktur an die geänderten Rahmenbedingungen angepasst, indem die erfolgsabhängigen Vergütungskomponenten (Performance Bonus und Long-Term-Incentive) für das Geschäftsjahr 2024 und - sofern der Aufsichtsrat beschließt, das modifizierte Vergütungssystem auch im Jahr 2025 anzuwenden - für das Geschäftsjahr 2025 durch eine einheitliche variable Vergütungskomponente, den Nachhaltigkeits- und Transformationsbonus, ersetzt werden. Die Umstellung der erfolgsabhängigen Vergütung (Performance Bonus und Long-Term-Incentive) auf eine einheitliche erfolgsabhängige Vergütungskomponente (Nachhaltigkeits- und Transformationsbonus) trägt der besonderen Situation der Gesellschaft mit Blick auf die geplante Verschmelzung auf die Schaeffler AG Rechnung. Indem für das Geschäftsjahr 2024 (und im Fall einer Verlängerung auch für das Geschäftsjahr 2025) Erfolgsziele für die Sicherung des laufenden Geschäfts der Vitesco Technologies Group AG sowie für einen erfolgreichen und reibungslosen Zusammenschluss des Unternehmens mit der Schaeffler AG festgelegt werden, wird die langfristige und nachhaltige Unternehmensentwicklung des durch die geplante Verschmelzung auf die Schaeffler AG entstehenden gemeinsamen Unternehmens gefördert.

Der Nachhaltigkeits- und Transformationsbonus besteht aus einer fixierten Bonuskomponente und einer erfolgsabhängigen Bonuskomponente. Der Gesamtbetrag der beiden Bonuskomponenten entspricht mindestens der Summe aus dem im regulären Vergütungssystem vorgesehenen Performance Bonus und Long-Term-Incentive bei einer Zielerreichung von jeweils 100% und höchstens der Summe aus diesen beiden regulären Vergütungskomponenten bei einer Zielerreichung von jeweils 150%. Die fixierte Bonuskomponente des Nachhaltigkeits- und Transformationsbonus bildet dabei einen erfolgsunabhängigen Sockelbetrag, dessen Höhe der Summe aus dem im regulären Vergütungssystem vorgesehenen Performance Bonus und Long-Term-Incentive bei einer Zielerreichung von jeweils 100% entspricht. Die erfolgsabhängige Bonuskomponente des Nachhaltigkeits- und Transformationsbonus hängt von langfristig ausgerichteten Erfolgszielen ab und kann - je nach Zielerreichungsgrad - dazu führen, dass der Gesamtbetrag des Nachhaltigkeits- und Transformationsbonus maximal auf die Summe aus dem im regulären Vergütungssystem vorgesehenen Performance Bonus und Long-Term-Incentive bei einer Zielerreichung von jeweils 150% steigt. Abhängig von den individuellen Gehaltsrelationen, die sich zwischen den einzelnen Vorstandsmitgliedern geringfügig unterscheiden, entspricht der Maximalbetrag der erfolgsabhängigen Bonuskomponente bei vollständiger Erreichung aller langfristigen Ziele einem Anteil von ca. 21% bis 26% der Gesamtvergütung im modifizierten Vergütungssystem. Die erfolgsunabhängige Vergütung bestehend aus fixierter Bonuskomponente (ca. 42% bis 47%), Jahresfestgehalt (ca. 18%-23%), Nebenleistungen (ca. 1%- 5%) und Versorgungszusage (ca. 8%-13%) entspricht insgesamt ca. 74% bis 79% der Gesamtvergütung im modifizierten Vergütungssystem.

Für die erfolgsabhängige Bonuskomponente des Nachhaltigkeits- und Transformationsbonus vereinbart der Aufsichtsrat mit den Vorstandsmitgliedern zu Geschäftsjahresbeginn Erfolgsziele, welche die nachhaltige Entwicklung der Gesellschaft sowie die erfolgreiche Integration in das gemeinsam mit der Schaeffler AG gebildete Unternehmen fördern. Die Ziele müssen auf die langfristige Entwicklung der Gesellschaft bzw. des künftigen Unternehmens ausgerichtet und so beschaffen sein, dass der Grad der Zielerreichung festzustellen ist. Zu Beginn des Geschäftsjahres 2024 hat der Aufsichtsrat mit den Vorstandsmitgliedern die folgenden Erfolgsziele für die erfolgsabhängige Vergütungskomponente vereinbart: (i) Erreichung des „Break-even“ im Elektrifizierungsgeschäft im 3. Quartal 2024 als Grundlage für einen erfolgreichen Zusammenschluss mit der Schaeffler AG (erstes Erfolgsziel; dafür muss im Elektrifizierungsgeschäft ein positives bereinigtes EBIT erwirtschaftet werden), (ii) Sicherstellung der finanziellen Leistungsfähigkeit der Gesellschaft im Vorfeld der Integration (zweites Erfolgsziel; dafür muss die bereinigte EBIT-Marge des Vitesco Technologies Konzerns bis zum dritten Quartal 2024 einen bestimmten, aus der Finanzplanung abgeleiteten Wert betragen) und (iii) die erfolgreiche Vorbereitung der Integration (drittes Erfolgsziel; die Zielerreichung wird anhand von qualitativen Meilensteinen gemessen). Bei der Feststellung der Zielerreichung werden Integrationskosten im EBIT ebenfalls bereinigt.

Zum Ende des Geschäftsjahrs, oder - wenn die Gesellschaft unterjährig auf die Schaeffler AG verschmolzen wird - in unmittelbarem zeitlichem Zusammenhang mit der Verschmelzung, stellt der Aufsichtsrat den Grad der Zielerreichung fest. Abhängig vom Grad der Zielerreichung kommt die erfolgsabhängige Bonuskomponente in voller Höhe, teilweise oder überhaupt nicht zur Auszahlung. Maximal kann die erfolgsabhängige Bonuskomponente dazu führen, dass der Gesamtbetrag des Nachhaltigkeits- und Transformationsbonus der Summe aus dem im regulären Vergütungssystem vorgesehenen Performance Bonus und Long-Term-Incentive bei einer Zieleerreichung von jeweils 150% entspricht.

Die übrigen im Vergütungssystem vorgesehenen Regelungen und Leistungen bleiben unberührt; die Leistungen werden in demselben Umfang gewährt wie nach dem Vergütungssystem 2022. Das gilt insbesondere für die betriebliche Altersversorgung sowie die Nebenleistungen (wie etwa die Aufwendungen für eine betrieblich bedingte doppelte Haushaltsführung, einen Dienstwagen, die Übernahme der Kosten für einen wiederkehrenden Gesundheitscheck, Berufsgenossenschaftsbeiträge, die Unfallversicherung sowie Beiträge zur Kranken- und Pflegeversicherung).

Ferner werden die Vorstandsmitglieder von der Pflicht entbunden, künftig weitere Aktien der Gesellschaft zu erwerben.

Die Anpassung der Vergütungsstruktur trägt dem Umstand Rechnung, dass das reguläre Vergütungssystem auf eine eigenständig am Markt agierende, dauerhaft börsennotierte Gesellschaft zugeschnitten ist. Infolge des Erwerbsangebots der Schaeffler AG und der geplanten Verschmelzung der Vitesco Technologies Group AG auf die Schaeffler AG entspricht dies nicht mehr der tatsächlichen Perspektive der Gesellschaft. Das reguläre Vergütungssystem ist daher in der gegenwärtigen Situation der Gesellschaft nicht mehr angemessen. In der aktuellen Situation muss das Vergütungssystem vielmehr einerseits die Neutralität und Entscheidungsfreiheit des Vorstands wahren und andererseits Fehlanreize vermeiden, die insbesondere bei einer Orientierung der Vergütung am Börsenkurs entstehen könnten, weil dieser in der vorliegenden Übergangssituation in erheblichem Maße von Umständen beeinflusst wird, die nicht in der Einflusssphäre des Vorstands liegen, und damit kein geeigneter Maßstab für die Leistung des Vorstands ist. Zudem muss das Vergütungssystem berücksichtigen, dass die Feststellung des Zielerreichungsgrads bei Anwendung der bisherigen Ziele nicht mehr praktikabel wäre, weil ein Teil der zugrunde liegenden Kennzahlen nicht mehr erhoben wird und die Aussagekraft der übrigen Kennzahlen eingeschränkt ist.

Die Umstellung der erfolgsabhängigen Vergütungskomponenten auf einen einheitlichen Nachhaltigkeits- und Transformationsbonus mit einer fixierten und einer erfolgsabhängigen Bonuskomponente ist eine sachgerechte Reaktion auf die veränderte Situation der Gesellschaft. Der erfolgsabhängige Teil der Vergütung wird deutlich reduziert, um die Neutralität des Vorstands zu wahren und den Einschränkungen bei der belastbaren Messung der Zielerreichung Rechnung zu tragen. Durch den Austausch der bisherigen Erfolgsziele durch überwiegend langfristig orientierte, strategisch ausgerichtete Ziele wird vermieden, dass der Vorstand auf die Optimierung von Unternehmenskennzahlen incentiviert wird, die in der gegenwärtigen Übergangssituation in hohem Maße von Sondereinflüssen beeinträchtigt sein können und den langfristigen Unternehmenserfolg nicht mehr zutreffend abbilden. Zudem wird sichergestellt, dass der Vorstand sich auf die Entwicklung der langfristigen Perspektive des künftigen, gemeinsam mit der Schaeffler AG gebildeten Unternehmens konzentriert. Die für das Geschäftsjahr 2024 festgelegten Erfolgsziele entsprechen dieser Zielsetzung: Die Erreichung des „Break-even“ im Elektrifizierungsgeschäft im 3. Quartal 2024 (erstes Erfolgsziel) ist ein bereits seit mehreren Jahren in der Unternehmensstrategie verankertes Langfristziel, dessen Erreichung für die herausgehobene Positionierung der Gesellschaft am Markt sowie für eine erfolgreiche Aufstellung des künftigen, gemeinsam mit der Schaeffler AG gebildeten Unternehmens wesentlich ist. Die Sicherstellung der finanziellen Leistungsfähigkeit der Gesellschaft im Vorfeld der Integration (zweites Erfolgsziel) und die erfolgreiche Vorbereitung der Integration (drittes Erfolgsziel) sind entscheidend dafür, dass die Integration der Gesellschaft in das gemeinsam mit der Schaeffler AG gebildete künftige Unternehmen gelingt, sodass dieses in den kommenden Jahren dauerhaft am Markt bestehen und eine führende Rolle einnehmen kann. Der Aufsichtsrat ist der Überzeugung, dass durch diese Bemessung der variablen Vergütung bestmöglich sichergestellt wird, dass der Vorstand auch weiterhin stets unbefangen im Unternehmensinteresse handelt.

Bei der Festlegung der Höhe des Nachhaltigkeits- und Transformationsbonus hat sich der Aufsichtsrat an der seit dem Börsengang der Vitesco Technologies Group AG tatsächlich erzielten variablen Vergütung orientiert. Die fixierte Bonuskomponente liegt unterhalb der variablen Vergütung, welche die Vorstandsmitglieder auf Basis des regulären Vergütungssystems mit dem geringsten seit dem Börsengang tatsächlich erreichten Zielerreichungsgrad erhalten würden. Der maximal erzielbare Nachhaltigkeits- und Transformationsbonus (bei voller Auszahlung der erfolgsabhängigen Bonuskomponente) ist geringer als die variable Vergütung, welche die Vorstandsmitglieder auf Basis des regulären Vergütungssystems mit dem höchsten seit dem Börsengang tatsächlich erreichten Zielerreichungsgrad erhalten würden. Die Höhe des Nachhaltigkeits- und Transformationsbonus liegt daher in jedem Fall in dem Vergütungsspektrum, das bei Anwendung des regulären Vergütungssystems realistischerweise zu erwarten wäre.

Vorzeitige Abrechnung der noch nicht ausgezahlten erfolgsabhängigen Vergütung aus den Vorjahren

Wenn während der Geltungsdauer des modifizierten Vergütungssystems die Verschmelzung der Gesellschaft auf die Schaeffler AG wirksam wird oder die Börsennotierung aus anderen Gründen eingestellt wird, erfolgt eine vorzeitige Abrechnung der noch nicht ausbezahlten Long-Term-Incentives aus den Vorjahren bis einschließlich 2023 zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Verschmelzung bzw. der Einstellung der Börsennotierung. Die Ermittlung der Gesamtzielerreichung sowie des Auszahlungsbetrags erfolgen dabei zum Zeitpunkt der vorzeitigen Abrechnung grundsätzlich auf Grundlage der im Vergütungssystem 2022 vorgesehenen Parameter mit den nachfolgend erläuterten Anpassungen. Soweit die Ermittlung der Gesamtzielerreichung sowie des Auszahlungsbetrags auf den Börsenkurs der Vitesco Technologies Group AG abstellt, wird abweichend davon die Gegenleistung zugrunde gelegt, welche die Schaeffler AG den Aktionären im Rahmen des öffentlichen Erwerbsangebots bei Ablauf der Annahmefrist zuletzt pro Aktie angeboten hat. Soweit die Ermittlung der Gesamtzielerreichung auf den Sustainability Score der Gesellschaft abstellt, soll für alle noch nicht abgerechneten und ausbezahlten Tranchen der für das Jahr 2023 ermittelte Sustainability Score der Gesellschaft herangezogen werden. Soweit die Ermittlung der Gesamtzielerreichung auf den Stand des STOXX Europe 600 Automobiles & Parts (SXAGR) abstellt, wird abweichend vom Vergütungssystem 2022 der arithmetische Mittelwert der Schlusskurse dieses Index während der Annahmefrist verwendet. Die Auszahlung erfolgt innerhalb von einem Monat nach der Abrechnung.

Der Grund für dieses Vorgehen besteht darin, dass die gewöhnliche Abwicklung der Long-Term-Incentives voraussetzt, dass die Gesellschaft während des gesamten vierjährigen Bemessungszeitraums börsennotiert ist und der Börsenwert ein geeigneter Maßstab für den Wert der Gesellschaft und die Leistung des Vorstands ist. Wenn die Börsennotierung der Gesellschaft vor dem Ende des vierjährigen Bemessungszeitraums eingestellt wird, ist diese Voraussetzung nicht mehr gegeben, sodass die Long-Term-Incentives nicht mehr im ursprünglich vorgesehenen Verfahren und zum ursprünglich vorgesehenen Zeitpunkt abgerechnet werden können. Zugleich entfällt mit der Verschmelzung der Gesellschaft das Interesse an einer an den bisherigen Maßstäben ausgerichteten Incentivierung des Vorstands, da die Gesellschaft in diesem Fall nicht mehr als eigenständiger Rechtsträger fortbesteht. Da die Aktionäre der Gesellschaft die Gelegenheit hatten, ihre Aktien für die zuletzt im Rahmen des öffentlichen Erwerbsangebots angebotene Gegenleistung zu veräußern, bildet diese Gegenleistung den Aktienwert adäquat ab. Als Vergleichsmaßstab wird konsequenterweise der Stand des Vergleichsindex während der Angebotsfrist herangezogen.

Einschränkung der Aktienhalteverpflichtung

Abweichend von der im Vergütungssystem 2022 vorgesehenen Pflicht, einen bestimmten Betrag des jährlichen Performance Bonus in den Erwerb einer wertgleichen Anzahl von Aktien der Gesellschaft zu investieren und diese für einen Zeitraum von drei Jahren zu halten, sowie der Pflicht, einen Mindestbestand von Aktien nach Maßgabe der Share Ownership Guideline zu erwerben und zu halten, wurde den Vorstandsmitgliedern bereits im Geschäftsjahr 2023 ermöglicht, das öffentliche Erwerbsangebot der Schaeffler AG anzunehmen und die gehaltenen Aktien zu veräußern. Dabei hat der Aufsichtsrat von der Möglichkeit einer Abweichung vom Vergütungssystem Gebrauch gemacht. Die Veröffentlichung des Erwerbsangebots war eine außerordentliche Entwicklung im Sinne des Vergütungssystems. Der Aufsichtsrat war der Überzeugung, dass es im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft bzw. des durch die geplante Verschmelzung entstehenden gemeinsamen Unternehmens notwendig ist, den Vorstandsmitgliedern die Veräußerung ihres Aktienbestands zu ermöglichen. Dies war erforderlich, um die Handlungsfreiheit des Vorstands im Hinblick auf die begründete Stellungnahme zum Erwerbsangebot der Schaeffler AG zu sichern. Denn nur durch die Einschränkung der Aktieninvestitions- und Haltepflichten war es den Vorstandsmitgliedern möglich, mit ihren eigenen Aktien entsprechend ihrer persönlichen Überzeugung zu verfahren und dadurch ein Signal an den Markt zu senden. Von dieser Möglichkeit haben die Vorstandsmitglieder Gebrauch gemacht und wie in der gemeinsamen begründeten Stellungnahme erklärt, das Angebot angenommen. Hinzu kommt, dass nicht gesichert erschien, dass der Börsenkurs weiter den Fundamentalwert der Gesellschaft widerspiegelt; daher bestanden Zweifel daran, ob die Haltepflicht und Investitionsverpflichtungen zu einer angemessenen Incentivierung der Vorstandsmitglieder führen.

Das modifizierte Vergütungssystem setzt diese Entscheidung konsequent fort, indem die Vorstandsmitglieder von der Pflicht entbunden werden, künftig weitere Aktien der Gesellschaft zu erwerben. Ohne eine entsprechende Modifikation wären die Vorstandsmitglieder dazu verpflichtet, erneut Aktien zu erwerben.

Bereinigung der Erfolgsziele für den Performance Bonus 2023 um Integrationskosten

Die Erfolgsziele für den jährlichen Performance Bonus 2023 werden um Integrationskosten bereinigt. Zu diesem Zweck werden die Kennzahlen, die als finanzielle Leistungskriterien für die Ermittlung des jährlichen Performance Bonus maßgeblich sind, um Aufwendungen und Kosten bereinigt, die im unmittelbaren Zusammenhang mit dem Erwerbsangebot und der Integration der Vitesco Technologies Group AG in das gemeinsam mit der Schaeffler AG gebildete Unternehmen entstehen. Auch insoweit hat der Aufsichtsrat von der Möglichkeit einer Abweichung vom Vergütungssystem Gebrauch gemacht. Bei dem Erwerbsangebot handelte es sich um eine außerordentliche Entwicklung, die eine entsprechende Anpassung im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft bzw. des durch die geplante Verschmelzung entstehenden gemeinsamen Unternehmens notwendig gemacht hat. Denn die Entstehung von Integrationskosten ist für die Vorstandsmitglieder in der vorliegenden Situation unvermeidbar, sodass es sachlich nicht gerechtfertigt wäre, wenn sich diese Kosten nachteilig auf die Vorstandsvergütung auswirken würden. Ohne eine Bereinigung der maßgeblichen Finanzkennzahlen um diesen Effekt könnte daher ein demotivierender Effekt bei den Vorstandsmitgliedern eintreten. Zudem würden erhebliche Fehlanreize gesetzt, weil die Vorstandsmitglieder persönlich Vorteile davon hätten, die Integrationskosten zu minimieren. Das liefe dem langfristigen Interesse der Gesellschaft zuwider, weil eine optimale Vorbereitung auf die Integration für die Zukunftsfähigkeit der Gesellschaft von entscheidender Bedeutung ist.

Vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte

Die Modifikation des Vergütungssystems wird durch Ergänzungsvereinbarungen zu den Vorstandsdienstverträgen umgesetzt. Die Ergänzungsvereinbarungen sind auf das Geschäftsjahr 2024 befristet. Bei Vorstandsmitgliedern, deren Amtszeit über das Geschäftsjahr 2024 hinausreicht, kann der Aufsichtsrat die Ergänzungsvereinbarungen einmalig für das Geschäftsjahr 2025 verlängern.

VORÜBERGEHENDE ABWEICHUNGEN VOM VERGÜTUNGSSYSTEM

Der Aufsichtsrat kann bei außergewöhnlichen Entwicklungen nach billigem Ermessen vorübergehend von dem Vergütungssystem abweichen, wenn dies (i) zur Aufrechterhaltung der Anreizwirkung der Vergütung des Vorstandsmitglieds im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft angemessen und notwendig ist, (ii) die Vergütung des Vorstandsmitglieds weiterhin auf eine nachhaltige und langfristige Entwicklung der Gesellschaft ausgerichtet ist und (iii) die finanzielle Leistungsfähigkeit der Gesellschaft nicht überfordert wird.

Die Vergütungsbestandteile, von denen abgewichen werden kann, sind (i) die vor Beginn eines jeden Geschäftsjahres festgelegten finanziellen Ziele des Performance Bonus, sowie (ii) die Zielkriterien und Berechnungsvorgaben des jeweils betroffenen LTI. Zudem kann der Aufsichtsrat von der festgelegten Vergütungsstruktur abweichen, sofern die Vergütung weiterhin auf eine nachhaltige und langfristige Entwicklung der Vitesco Technologies Group AG ausgerichtet ist. Sofern eine Anpassung der bestehenden Vergütungsbestandteile nicht ausreicht, um die Anreizwirkung der Vergütung des Vorstands aufrechtzuerhalten oder wiederherzustellen, hat der Aufsichtsrat unter den gleichen Voraussetzungen das Recht, vorübergehend zusätzliche Vergütungsbestandteile zu gewähren.

Als außergewöhnliche Entwicklungen kommen zum Beispiel außergewöhnliche und weitreichende Änderungen der Wirtschaftssituation (zum Beispiel durch eine schwere Wirtschaftskrise) in Betracht, die die ursprünglichen Zielkriterien und/oder finanziellen Anreize des Vergütungssystems hinfällig werden lassen, sofern diese oder ihre konkreten Auswirkungen nicht vorhersehbar waren. Allgemein ungünstige Marktentwicklungen gelten ausdrücklich nicht als außergewöhnliche Entwicklungen. Eine Abweichung bzw. Ergänzung der Vergütungsbestandteile ist nur durch einen entsprechenden Aufsichtsratsbeschluss möglich, der die außergewöhnlichen Umstände und die Notwendigkeit einer Abweichung bzw. Ergänzung feststellt.

Das Vergütungssystem des Aufsichtsrats entspricht den Vorgaben des Aktiengesetzes sowie den Empfehlungen und Anregungen des Deutschen Corporate Governance Kodex und trägt insgesamt zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft bei. Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten eine hinsichtlich Höhe, Struktur und zeitlichem Aufwand angemessene Vergütung. Dies soll sicherstellen, dass hochqualifizierte Kandidatinnen und Kandidaten für das Aufsichtsratsamt gewonnen werden.

Die Vergütung des Aufsichtsrats ist in § 15 der Satzung der Vitesco Technologies Group AG geregelt:

Demnach erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats ausschließlich eine jährliche Fest- und keine variable Vergütung. Dies trägt der Unabhängigkeit des Aufsichtsrats Rechnung. Die jährliche Festvergütung der Aufsichtsratsmitglieder beträgt für ein ordentliches Mitglied 60.000 €, für stellvertretende Aufsichtsratsvorsitzende 90.000 € sowie für den Vorsitzenden des Aufsichtsrats 120.000 €.

Die Mitglieder des Prüfungs-, Präsidial- sowie Technologieausschusses erhalten aufgrund ihres zusätzlichen zeitlichen Aufwands eine Ausschussvergütung. Diese beträgt für Vorsitzende des Prüfungsausschusses 50.000 € und die Vorsitzenden des Präsidial- und Technologieausschusses 30.000 € und für weitere Mitglieder 20.000 €. Der Vorsitzende jedes weiteren, gem. § 14 Abs. 1 Satz 1 der Satzung gebildeten Ausschusses erhält 30.000 €, jedes weitere Mitglied eines solchen Ausschusses 20.000 €, wenn der Aufsichtsrat bei der Bildung des Ausschusses festlegt, dass die Tätigkeit in diesem Ausschuss zusätzlich vergütet wird. Im Falle mehrerer Ausschusstätigkeiten ist die Ausschussvergütung eines Ausschussvorsitzenden auf insgesamt 90.000 €, die Ausschussvergütung weiterer Ausschussmitglieder auf insgesamt 70.000 € begrenzt. Dabei ist jeweils die höchste auf das einzelne Aufsichtsratsmitglied anwendbare Obergrenze maßgeblich.

Zusätzlich erhalten die Aufsichtsratsmitglieder ein Sitzungsgeld in Höhe von 1.500 € für jede Aufsichtsratssitzung, an welcher sie persönlich (auch mittels elektronischer Kommunikationsmittel) teilnehmen. Dies gilt entsprechend für die Teilnahme an Ausschusssitzungen, sofern nicht am gleichen Tag eine Aufsichtsratssitzung oder eine weitere Ausschusssitzung, für die das Mitglied bereits ein Sitzungsgeld erhält, stattfinden.

Aufsichtsratsmitglieder mit unterjährig beginnenden oder endenden Aufsichtsratsmandaten erhalten die Festvergütung und eine etwaige Ausschussvergütung zeitanteilig. Außerdem erstattet die Gesellschaft jedem Aufsichtsratsmitglied die ihm im Rahmen der Tätigkeit entstandenen Auslagen sowie die etwaige angefallene Umsatzsteuer und kann für jedes Mitglied eine Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung (D&O-Versicherung) abschließen.
 

Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder wird gemäß § 113 Abs. 3 Satz 1 AktG spätestens alle vier Jahre überprüft und ein Beschluss der Hauptversammlung über die Vergütung herbeigeführt, wobei auch ein bestätigender Beschluss möglich ist. Stimmt die Hauptversammlung dem Vergütungssystem nicht zu, so wird spätestens in der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem vorgelegt.

Bei der Überprüfung des Vergütungssystems wird regelmäßig auch ein Vergleich mit anderen börsennotierten Unternehmen vergleichbarer Größenordnung vorgenommen. Hierbei kann bei Bedarf ein externer, von Vorstand und Unternehmen unabhängiger, Vergütungsberater unterstützen. Im Falle von Anpassungen der Aufsichtsratsvergütung legen Aufsichtsrat und Vorstand gemeinsam Vorschläge zur Anpassung der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder vor. Etwaigen Interessenkonflikten bei der Überprüfung des Vergütungssystems wirkt die gesetzliche Kompetenz-ordnung entgegen, da die alleinige Entscheidungsbefugnis über die Aufsichtsratsvergütung nach § 113 AktG der Hauptversammlung zugewiesen ist. Außerdem gelten für den Aufsichtsrat die allgemeinen Regeln für Interessenkonflikte, wonach dieser in seinem Bericht an die Hauptversammlung über aufgetretene Interessenkonflikte und deren Behandlung informiert.

Vorbemerkung

DIES VORAUSGESCHICKT, vereinbaren die Parteien was folgt:

Präambel

Der Aufsichtsrat der Schaeffler AG hat das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder der Schaeffler AG mit Blick auf die geplante Verschmelzung der Vitesco Technologies Group AG auf die Schaeffler AG überprüft. Der Aufsichtsrat der Schaeffler AG hat beschlossen, das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder der Schaeffler AG an die Größe und wirtschaftliche Bedeutung der Schaeffler AG nach der Verschmelzung anzupassen. Weiterhin spiegelt das neue Vergütungssystem die erweiterten Verantwortlichkeiten der Vorstandsmitglieder wider und ist noch präziser auf die mit der Verschmelzung einhergehenden erweiterten Rollen zugeschnitten. Dazu werden insbesondere die Maximalvergütungen und Begrenzungen der Auszahlungsbeträge der kurzfristigen und langfristigen variablen Vergütung an ein marktübliches Niveau angepasst. Die langfristige variable Vergütung kann künftig nach Wahl des Aufsichtsrats vollständig oder teilweise auch in echten Aktien bedient werden. Dies soll die Aktienkultur innerhalb der Schaeffler AG als auch die Aktienkursentwicklung weiter fördern. Die stärkere Betonung von Nachhaltigkeitszielen sowohl in der kurzfristigen als auch in der langfristigen variablen Vergütung, die durch das von der Hauptversammlung vom 21. April 2022 gebilligte Vergütungssystem geschaffen wurde, soll auch im angepassten Vergütungssystem erhalten bleiben. Damit betont die Schaeffler Gruppe die Relevanz, die dem Thema „Nachhaltigkeit“ beigemessen wird.

Das Vergütungssystem stellt zunächst die Grundsätze des Vorstandsvergütungssystems und das Verfahren zur Festsetzung, Umsetzung und Überprüfung des Vergütungssystems dar. Im Weiteren werden die einzelnen Vergütungsbestandteile beschrieben und die Maximalvergütung der Vorstandsmitglieder festgelegt. Ferner werden die Möglichkeiten der Reduzierung und Rückforderung variabler Vergütungsbestandteile (Malus und Clawback), die Aktienerwerbs- und Aktienhalteverpflichtung, sowie die Regelungen zur Laufzeit und Beendigung von Vorstandsdienstverträgen erläutert.

Das Vergütungssystem gilt grundsätzlich rückwirkend ab 1. Januar 2024 für bereits bestellte Vorstandsmitglieder sowie für alle Vorstandsmitglieder, deren Dienstverträge neu abgeschlossen oder verlängert werden. Mit Blick auf die geplante Verschmelzung der Vitesco Technologies Group AG auf die Schaeffler AG, die im Geschäftsjahr 2024 vollzogen werden soll, gelten einzelne Anpassungen des Vergütungssystems mit Wirkung ab 1. Januar 2025.

1.

Überblick über die Vergütungsbestandteile und deren relativen Anteil an der Vergütung Die Vergütung der Vorstandsmitglieder setzt sich aus festen und variablen Bestandteilen zusammen. Zu den festen Bestandteilen gehören das feste Jahresgehalt, Nebenleistungen und die betriebliche Altersversorgung. Variable Bestandteile sind die kurzfristige variable Vergütung (der Short-Term-Bonus, STB) und die langfristige variable Vergütung (der Long-Term-Bonus, LTB). Ferner sieht das Vergütungssystem Aktienhaltevorschriften (Share Ownership Guidelines, SOG) für die Vorstandsmitglieder vor.   Die Ziel-Gesamtvergütung setzt sich aus dem festen Jahresgehalt, den Versorgungsbeiträgen, den Nebenleistungen sowie den variablen Vergütungsbestandteilen zusammen. Beim STB und beim LTB werden die Zielwerte bei 100 % Zielerreichung berücksichtigt. Die relativen Anteile der festen und variablen Vergütungsbestandteile werden nachfolgend bezogen auf die Ziel-Gesamtvergütung dargestellt. Beim Vorstandsvorsitzenden und den Vorstandsmitgliedern liegt der Anteil der festen Vergütung an der Ziel-Gesamtvergütung derzeit bei 35 - 45 %. Der Anteil der variablen Vergütung an der Ziel-Gesamtvergütung liegt entsprechend bei 55 - 65 %. Innerhalb der variablen Vergütung liegt der Anteil des STB derzeit bei 24 - 34 % und der Anteil des LTB derzeit bei ca. 26 - 36 % der Ziel-Gesamtvergütung. Dabei stellt der Aufsichtsrat sicher, dass der Anteil der langfristigen variablen Vergütung den Anteil der kurzfristigen variablen Vergütung an der Ziel-Gesamtvergütung in jedem Fall übersteigt. Die prozentualen Anteile einzelner Vergütungsbestandteile an der Ziel-Gesamtvergütung können für einzelne Vorstandsmitglieder von den oben beschriebenen Anteilen geringfügig abweichen. Dass die variable Vergütung die feste Vergütung in Bezug auf die Ziel-Gesamtvergütung übersteigt, ist in jedem Fall sichergestellt. Die genannten Anteile können für künftige Geschäftsjahre z.B. aufgrund der Zuteilung zeitlich begrenzter Zahlungen oder sonstiger Leistungen aus Anlass des Amtsantritts an neu eintretende Vorstandsmitglieder nach Ziffer 4 oder der Entwicklung des Aufwands der vertraglich zugesagten Nebenleistungen sowie für etwaige Neubestellungen abweichen.Die genannten Anteile können für künftige Geschäftsjahre z.B. aufgrund der Zuteilung zeitlich begrenzter Zahlungen oder sonstiger Leistungen aus Anlass des Amtsantritts an neu eintretende Vorstandsmitglieder nach Ziffer 4 oder der Entwicklung des Aufwands der vertraglich zugesagten Nebenleistungen sowie für etwaige Neubestellungen abweichen.

2.

Feste Vergütungsbestandteile

3.1

Kurzfristige variable Vergütung (der STB) Der STB ist ein leistungsabhängiger Bonus mit einem einjährigen Bemessungszeitraum. Im Rahmen dieses kurzfristigen variablen Vergütungsbestandteils soll der jährliche Beitrag zur nachhaltigen Unternehmensentwicklung und zur operativen Umsetzung der Unternehmensstrategie vergütet werden. Grundlage für die Auszahlung des STB ist die Erreichung der vom Aufsichtsrat für jedes Geschäftsjahr festgesetzten Leistungskriterien. Berücksichtigt werden dabei sowohl die aus der Unternehmensstrategie abgeleiteten finanziellen Ziele als auch nicht-finanzielle Ziele. Die finanziellen Ziele werden mit 80 %, die nicht-finanziellen Ziele mit 20 % gewichtet. Der Aufsichtsrat kann daneben zusätzliche Sonderziele und in diesem Fall eine abweichende Gewichtung der Ziele festlegen. Zudem kann die individuelle Leistung der Vorstandsmitglieder durch den Aufsichtsrat zur Bestimmung der Auszahlungshöhe des STB herangezogen werden. Der Zielwert des STB wird im Dienstvertrag festgelegt und beträgt 100 % des festen Jahresgehalts. Sofern Vorstandsmitgliedern bisher ein davon abweichender Zielbetrag zugesagt wurde, ist der Aufsichtsrat berechtigt, diese Zusage weiterzuführen. Der Auszahlungsbetrag des STB ist auf maximal 150 % des Zielwerts begrenzt. Beginnend mit dem STB, der für das Geschäftsjahr 2025 zugeteilt wird, ist der Auszahlungsbetrag des STB auf 200 % des Zielwerts begrenzt. Die marktübliche Begrenzung des STB auf 200 % fördert einen weitergehenden Interessengleichklang zwischen Vorstand und Aktionären. Dies gilt auch im Fall der Anpassung des STB mittels eines Multiplikators oder bei außergewöhnlichen Entwicklungen. Wird der Mindestzielwert nicht erreicht, kann der STB vollständig entfallen.

3.2

Langfristige variable Vergütung (der LTB) Mittels des LTB soll die langfristige Unternehmenswertentwicklung gefördert werden. Die Vorstandsmitglieder partizipieren durch die aktienbasierte Ausgestaltung an der langfristigen Unternehmenswertentwicklung. Anhand der Leistungskriterien werden entsprechend der Unternehmensstrategie nachhaltiges profitables Wachstum, eine Stärkung der Wettbewerbsfähigkeit sowie Umsetzung des strategischen Nachhaltigkeitsprogram „Path to Net Zero“ incentiviert. Außerdem stärkt die aktienbasierte Ausgestaltung den Interessengleichklang zwischen Vorstand und Aktionären. Der LTB ist als aktienbasierter Performance Share Unit Plan (PSUP) mit einer vierjährigen Performanceperiode für jede Tranche konzipiert. LTB Tranchen werden jährlich aufgelegt. Jede Performanceperiode beginnt am 1. Januar des jeweiligen Jahres. Im Rahmen des LTB werden jedem Vorstandmitglied jährlich virtuelle Aktien (Performance Share Units, PSUs) zugesagt. Die Anzahl der PSUs wird anhand des individuellen Zielwerts in Euro und des Aktienkurses bei Zuteilung ermittelt. Der Aktienkurs bei Zuteilung entspricht dem durchschnittlichen Schlusskurs der Vorzugsaktie bzw. - im Fall einer Umwandlung der Vorzugsaktie - der Stammaktie (Vorzugs- und Stammaktie in diesem Sinn nachfolgend „Aktie“) der Schaeffler AG im XETRAHandelssystem der Frankfurter Börse (oder einem Nachfolgesystem) der letzten 60 Börsenhandelstage vor Beginn einer Performanceperiode. Grundlage der Erdienung der PSUs nach Ablauf einer vierjährigen Performanceperiode ist die Erfüllung der Dienstbedienung (Service Condition) sowie die Erreichung der vom Aufsichtsrat festgesetzten Leistungskriterien, die derzeit als Outperformance des Total Shareholder Return („TSR-Outperformance“), EPS-Wachstum sowie CO2-Emissionsniveau („Klimaneutralitätsziel“) festgelegt sind.   Der Aufsichtsrat setzt die Zielstaffeln für die Leistungskriterien jährlich fest. Die Zielstaffeln bestimmen, bei welcher Outperformance des Total Shareholder Return, bei welchem durchschnittlichen jährlichen Wachstum des EPS bzw. bei welchem CO2-Emissionsniveau eine bestimmte Prozentanzahl an PSUs erdient wird. Die maximale Anzahl an zu erdienenden PSUs, die an die Leistungskriterien gekoppelt sind, liegt jeweils bei 200 %.

Gesamtzahl der Aktien und der Stimmrechte

Im Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung beläuft sich das Grundkapital der Gesellschaft auf 100.052.990 Euro. Es ist eingeteilt in 40.021.196 auf den Namen lautende Stückaktien, die jeweils eine Stimme gewähren. Die Gesamtzahl der Stimmrechte beträgt damit 40.021.196. Die Gesellschaft hält keine eigenen Aktien.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und Hinweise zur Ausübung des Stimmrechts

Der Vorstand der Vitesco Technologies Group Aktiengesellschaft hat in Ausübung der ihm in § 16 Abs. 2 der Satzung eingeräumten Ermächtigung entschieden, die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionärinnen und Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten als virtuelle Hauptversammlung nach § 118a AktG abzuhalten. Eine physische Teilnahme der Aktionärinnen und Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) am Ort der Hauptversammlung ist ausgeschlossen.

Ordnungsgemäß angemeldete Aktionärinnen und Aktionäre und ihre Bevollmächtigten können daher nur an der Versammlung teilnehmen und ihr Stimmrecht sowie weitere teilnahmegebundene Aktionärsrechte ausüben, indem sie sich am 24. April 2024 ab 10:00 Uhr (MESZ) im Wege elektronischer Kommunikation über das InvestorPortal zu der virtuellen Hauptversammlung zuschalten.

Das Stimmrecht können Aktionärinnen und Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten ausschließlich über Briefwahl (auch im Wege elektronischer Kommunikation) oder durch Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter wie nachstehend näher bestimmt ausüben.

Teilnahmeberechtigung und Anmeldeerfordernis

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung sowie zur Ausübung der Aktionärsrechte, insbesondere des Stimmrechts, sind diejenigen Aktionärinnen und Aktionäre der Vitesco Technologies Group Aktiengesellschaft berechtigt, die sich bis spätestens

angemeldet haben und die im Zeitpunkt der Hauptversammlung für die angemeldeten Aktien im Aktienregister eingetragen sind.

Die Anmeldung muss in deutscher oder englischer Sprache entweder auf elektronischem Weg über das unter

erreichbare InvestorPortal oder über einen der nachfolgenden Kontaktwege zugehen:

Das InvestorPortal ist erreichbar wie nachstehend unter „Zugang zum InvestorPortal“ beschrieben. Für die Wahrung der Anmeldefrist ist der Zugang der Anmeldung bei der Gesellschaft entscheidend.

Umschreibestopp, Technical Record Date und Verfügung über Aktien

Für die Ausübung von Teilnahme- und Stimmrechten ist gegenüber der Gesellschaft der am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister eingetragene Aktienbestand maßgeblich. Aufträge zur Umschreibung des Aktienregisters, die in der Zeit vom 18. April 2024, 00:00 Uhr (MESZ), bis 24. April 2024, 24.00 Uhr (MESZ), eingehen, werden jedoch erst mit Wirkung nach der Hauptversammlung am 24. April 2024 verarbeitet und berücksichtigt (sogenannter Umschreibestopp). Technisch maßgeblicher Bestandsstichtag für die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts in der Hauptversammlung ist daher Mittwoch, 17. April 2024, 24:00 Uhr (MESZ) (sogenanntes Technical Record Date).

Die Aktien werden durch eine Anmeldung zur Hauptversammlung nicht gesperrt oder blockiert. Aktionärinnen und Aktionäre können daher über ihre Aktien auch nach erfolgter Anmeldung zur Hauptversammlung ungeachtet des Umschreibestopps weiter frei verfügen. Erwerberinnen und Erwerber von Aktien, deren Umschreibungsanträge nicht rechtzeitig bei der Gesellschaft eingehen, können allerdings Teilnahmerechte und Stimmrechte aus diesen Aktien in der Hauptversammlung nicht ausüben, es sei denn, sie lassen sich insoweit bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen.

Zugang zum InvestorPortal

Die erforderlichen Zugangsdaten zum InvestorPortal (Aktionärsnummer und individuelles Zugangspasswort) erhalten die Aktionärinnen und Aktionäre unaufgefordert zusammen mit den Einladungsunterlagen übersandt. Aktionärinnen und Aktionäre, die für den elektronischen Einladungsversand registriert sind, verwenden ihr persönliches Zugangspasswort. Aktionärinnen und Aktionäre, die erst nach dem Beginn des 3. April 2024 im Aktienregister eingetragen werden, erhalten nach den gesetzlichen Vorgaben ohne Anforderung keine Einladungsunterlagen und somit auch keine Zugangsdaten für das InvestorPortal zur Hauptversammlung übersandt. Sie können aber über die oben genannte Anmeldeanschrift die Einladungsunterlagen mit der erforderlichen Aktionärsnummer und dem zugehörigen individuellen Zugangspasswort anfordern.

Zugang zum InvestorPortal haben auch diejenigen Aktionärinnen und Aktionäre, die nicht zur Hauptversammlung angemeldet sind. Ohne ordnungsgemäße Anmeldung zur Versammlung können Aktionärinnen und Aktionäre sich jedoch nicht elektronisch als Teilnehmer zur Versammlung zuschalten. Nicht ordnungsgemäß angemeldete Aktionärinnen und Aktionäre können daher die Versammlung nur als Zuschauer mit Bild und Ton live verfolgen, aber keine Aktionärsrechte ausüben.

Das InvestorPortal ist vorbehaltlich technischer Verfügbarkeit ab dem 18. März 2024 für die Aktionärinnen und Aktionäre und ihre Bevollmächtigten geöffnet.

Teilnahme durch die Aktionärinnen und Aktionäre bzw. Bevollmächtigte an der virtuellen Hauptversammlung durch elektronische Zuschaltung

Aktionärinnen und Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten können sich elektronisch zur Hauptversammlung zuschalten und die teilnahmegebundenen Aktionärsrechte ausüben, indem sich die Aktionärin bzw. der Aktionär oder ihr/sein Bevollmächtigter während der Dauer der Hauptversammlung am 24. April 2024 durch Eingabe der Zugangsdaten, also der Aktionärsnummer und des individuellen Zugangspassworts, bei dem InvestorPortal anmeldet. Das Stimmrecht kann wie nachstehend unter „Stimmabgabe im Wege der Briefwahl“, „Stimmabgabe durch die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter“ und „Bevollmächtigung Dritter zur Ausübung des Stimmrechts und sonstiger Aktionärsrechte“ beschrieben ausgeübt werden.

Stimmabgabe im Wege der Briefwahl

Aktionärinnen und Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten können ihre Stimmen im Wege der Briefwahl (insbesondere mittels elektronischer Briefwahl) abgeben. Zur Ausübung des Stimmrechts im Wege der Briefwahl ist eine ordnungsgemäße Anmeldung gemäß den Bestimmungen im vorstehenden Abschnitt „Teilnahmeberechtigung und Anmeldeerfordernis“ erforderlich.

Briefwahlstimmen können bis zu dem in der Hauptversammlung am Mittwoch, 24. April 2024, vom Versammlungsleiter festgelegten Zeitpunkt über das InvestorPortal unter

abgegeben, geändert oder widerrufen werden. Das InvestorPortal ist erreichbar wie vorstehend unter „Zugang zum InvestorPortal“ beschrieben.

Außerdem können Briefwahlstimmen bis spätestens Dienstag, 23. April 2024, 24:00 Uhr (MESZ), in Textform unter nachfolgender Adresse

abgegeben, geändert oder widerrufen werden. Für die Stimmabgabe per Briefwahl in Textform ist ein Formular auf der Internetseite

zugänglich.

Entscheidend ist der fristgerechte Zugang der Briefwahlstimme, der Änderung oder des Widerrufs bei der Gesellschaft.

Auch bevollmächtigte Intermediäre, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater und sonstige nach § 135 Abs. 8 AktG den Intermediären gleichgestellte Personen können sich der Briefwahl bedienen.

Stimmabgabe durch die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter

Die Vitesco Technologies Group Aktiengesellschaft bietet ihren Aktionärinnen und Aktionären außerdem an, sich nach Maßgabe ihrer Weisungen durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter in der Hauptversammlung vertreten zu lassen. Auch in diesem Fall ist eine ordnungsgemäße Anmeldung gemäß den Bestimmungen im vorstehenden Abschnitt „Teilnahmeberechtigung und Anmeldeerfordernis“ erforderlich.

Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können bis zu dem in der Hauptversammlung am Mittwoch, 24. April 2024, vom Versammlungsleiter festgelegten Zeitpunkt über das InvestorPortal unter

erteilt, geändert oder widerrufen werden. Das InvestorPortal ist erreichbar wie vorstehend unter „Zugang zum InvestorPortal“ beschrieben.

Außerdem können Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bis spätestens Dienstag, 23. April 2024, 24:00 Uhr (MESZ), in Textform unter nachfolgender Adresse

erteilt, geändert oder widerrufen werden. Für die Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter in Textform ist ein Formular auf der Internetseite

zugänglich.

Entscheidend ist der fristgerechte Zugang der Vollmacht bzw. der Weisung, der Änderung oder des Widerrufs bei der Gesellschaft.

Auch Bevollmächtigte, einschließlich bevollmächtigte Intermediäre, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater und sonstige nach § 135 Abs. 8 AktG den Intermediären gleichgestellte Personen, können sich, vorbehaltlich abweichender Bestimmungen des Vertretenen, ebenfalls nach Maßgabe ihrer Weisungen durch die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bei der Ausübung des Stimmrechts vertreten lassen.

Wir bitten zu beachten, dass die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft das Stimmrecht nur zu denjenigen Punkten der Tagesordnung, Anträgen und Wahlvorschlägen ausüben können, zu denen ihnen Weisungen erteilt wurden, und dass sie das Stimmrecht nicht nach eigenem Ermessen ausüben. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nehmen keine Aufträge zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse, zu Wortmeldungen oder zum Stellen von Fragen oder Anträgen entgegen.

Bevollmächtigung Dritter zur Ausübung des Stimmrechts und sonstiger Aktionärsrechte

Aktionärinnen und Aktionäre, die im Aktienregister eingetragen sind, können ihre Aktionärsrechte, insbesondere ihr Stimmrecht, auch durch eine Bevollmächtigte oder einen Bevollmächtigten, z.B. einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder anderen Dritten, ausüben lassen. Auch in diesem Fall ist eine ordnungsgemäße Anmeldung gemäß den Bestimmungen im vorstehenden Abschnitt „Teilnahmeberechtigung und Anmeldeerfordernis“ erforderlich. Aktionärinnen und Aktionäre, welche von der Möglichkeit der Bevollmächtigung Gebrauch machen wollen, werden gebeten, dies frühzeitig zu tun.

Aktionärinnen und Aktionäre, die ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung nicht selbst, sondern durch Bevollmächtigte ausüben wollen, müssen diesen vor der Abstimmung ordnungsgemäß Vollmacht erteilen. Die Erteilung der Vollmacht kann gegenüber der/dem Bevollmächtigten oder gegenüber der Gesellschaft erteilt werden. Wird die Vollmacht unmittelbar gegenüber der/dem bevollmächtigten Dritten erteilt, ist ein Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft erforderlich. Die Erteilung und der Widerruf der Vollmacht sowie der Nachweis der Bevollmächtigung bedürfen gegenüber der Gesellschaft der Textform (§ 126b BGB), soweit nicht ein Fall des § 135 AktG vorliegt.

Die Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bzw. der Nachweis der Bevollmächtigung sowie ein etwaiger Widerruf oder eine Änderung der Vollmacht kann der Gesellschaft über das InvestorPortal unter

zugehen. Das InvestorPortal ist erreichbar wie vorstehend unter „Zugang zum InvestorPortal“ beschrieben.

Außerdem kann die Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bzw. der Nachweis der Bevollmächtigung sowie ein etwaiger Widerruf oder eine Änderung der Vollmacht der Gesellschaft in Textform unter nachfolgender Adresse

zugehen. Für die Erteilung der Vollmacht ist ein Formular unter der Internetseite

zugänglich. Mit der Rücksendung des Formulars wird zugleich der Nachweis der Bevollmächtigung erbracht.

Die Bevollmächtigung und ihr Nachweis können auf eine beliebige andere formgerechte Art und Weise erfolgen.

Bevollmächtigt die Aktionärin/der Aktionär mehr als eine Person, ist die Gesellschaft unter den Voraussetzungen von § 134 Abs. 3 Satz 2 AktG in Verbindung mit Art. 10 Abs. 2 der Aktionärsrechterichtlinie (Richtlinie 2007/36/EG des Europäischen Parlaments und des Rates vom 11. Juli 2007 über die Ausübung bestimmter Rechte von Aktionären in börsennotierten Gesellschaften) berechtigt, eine oder mehrere von diesen zurückzuweisen.

Im Falle der Bevollmächtigung gemäß § 135 AktG (Bevollmächtigung von Intermediären, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberatern und sonstigen nach § 135 Abs. 8 AktG den Intermediären gleichgestellten Personen) besteht das Textformerfordernis nicht. Nach dem Gesetz muss die Vollmacht in diesen Fällen einer/einem bestimmten Bevollmächtigten erteilt und von der/dem Bevollmächtigten nachprüfbar festgehalten werden. Die Vollmachtserklärung muss zudem vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Intermediäre, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater und sonstige nach § 135 Abs. 8 AktG den Intermediären gleichgestellte Personen können zum Verfahren für ihre Bevollmächtigung eigene Regelungen vorsehen. Ein Verstoß gegen diese und bestimmte weitere in § 135 AktG genannte Erfordernisse beeinträchtigt allerdings gemäß § 135 Abs. 7 AktG die Wirksamkeit der Stimmabgabe nicht. Aktionärinnen und Aktionäre werden gebeten, sich bei einer Bevollmächtigung in den Fällen des § 135 AktG rechtzeitig mit der/dem Bevollmächtigten abzustimmen.

Intermediäre, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater und sonstige nach § 135 Abs. 8 AktG den Intermediären gleichgestellte Personen können das Stimmrecht für Aktien, die ihnen nicht gehören, als deren Inhaberin oder Inhaber sie aber im Aktienregister eingetragen sind, gemäß § 135 Abs. 6 AktG nur aufgrund einer Ermächtigung der Aktionärin oder des Aktionärs ausüben.

Bevollmächtigte (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) können ebenfalls nicht physisch an der Hauptversammlung teilnehmen. Sie können das Stimmrecht für von ihnen vertretene Aktionärinnen und Aktionäre lediglich im Wege der Briefwahl oder durch Erteilung von (Unter-)Vollmachten an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter gemäß den hierfür jeweils vorgesehenen Regelungen ausüben. Die oder der Bevollmächtigte benötigt für die Nutzung des InvestorPortals individuelle Zugangsdaten. Nach Erteilung der Vollmacht gegenüber der Gesellschaft beziehungsweise dem Nachweis einer gegenüber der/dem Bevollmächtigten erteilten Vollmacht stellt die Gesellschaft der Aktionärin oder dem Aktionär die Zugangsdaten des/der Bevollmächtigten zur Weiterleitung an die Bevollmächtigte/den Bevollmächtigten zur Verfügung bzw. schickt die Zugangsdaten direkt an die von der Aktionärin oder dem Aktionär angegebene Adresse der Bevollmächtigten/des Bevollmächtigten. Die Bevollmächtigung sollte möglichst frühzeitig erfolgen, um einen rechtzeitigen Erhalt der Zugangsdaten zu ermöglichen.

Weitere Informationen zur Stimmrechtsausübung

Briefwahl oder Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bzw. deren Änderung oder Widerruf über das InvestorPortal werden stets als vorrangig betrachtet und eine eventuelle, auf anderem Wege übermittelte Briefwahl oder Vollmachts- und Weisungserteilung ist unabhängig vom Zeitpunkt des Zugangs gegenstandslos. Bei mehreren form- und fristgerechten Erklärungen außerhalb des InvestorPortals werden Erklärungen per E-Mail vorrangig vor Erklärungen per Post behandelt. Bei Erklärungen auf demselben Übermittlungsweg wird dagegen die zeitlich zuletzt zugegangene als vorrangig betrachtet.

Sollte zu einem Tagesordnungspunkt statt einer Sammel- eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt eine bereits erfolgte Erklärung zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Stimmabgabe bzw. Vollmacht und Weisung für jeden Punkt der Einzelabstimmung.

Briefwahlstimmen bzw. Vollmacht und Weisungen, die nicht einer ordnungsgemäßen Anmeldung zweifelsfrei zugeordnet werden können, werden nicht berücksichtigt.

Angaben zu den Rechten der Aktionärinnen und Aktionäre nach § 122 Abs. 2 AktG, § 126 Abs. 1 und Abs. 4 AktG, § 127 AktG, § 130a AktG, § 131 Abs. 1 AktG und § 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 8 in Verbindung mit § 245 AktG

Recht auf Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG

Aktionärinnen und Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 500.000 Euro erreichen (letzteres entspricht 200.000 Aktien), können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden.

Die Antragsteller und Antragsstellerinnen haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten, wobei § 70 AktG bei der Berechnung der Aktienbesitzzeit Anwendung findet. Der Tag des Zugangs des Verlangens ist nicht mitzurechnen. Eine Verlegung von einem Sonntag, einem Sonnabend oder einem Feiertag auf einen zeitlich vorausgehenden oder nachfolgenden Werktag kommt nicht in Betracht. Die §§ 187 bis 193 BGB sind nicht entsprechend anzuwenden.

Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Ergänzungsverlangen sind in deutscher Sprache einzureichen. Sofern sie auch in englischer Sprache veröffentlicht werden sollen, ist eine Übersetzung beizufügen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand zu richten und muss der Gesellschaft bis spätestens Sonntag, 24. März 2024, 24:00 Uhr (MEZ), zugehen. Bitte richten Sie entsprechende Verlangen an folgende Adresse:

oder in elektronischer Form nach § 126a BGB, also per E-Mail unter Hinzufügung des Namens und mit qualifizierter elektronischer Signatur, an

Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden - soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden - einschließlich des Namens und Wohnorts beziehungsweise Sitzes des Antragstellers unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht. Sie werden außerdem unter der Internetadresse

bekannt gemacht und den Aktionärinnen und Aktionären mitgeteilt.

Gegenanträge und Wahlvorschläge gemäß § 126 Abs. 1 und 4 AktG, § 127 AktG

Darüber hinaus können Aktionärinnen und Aktionäre der Gesellschaft Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung sowie Wahlvorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder Abschlussprüfern übersenden.

Gemäß § 126 Abs. 1 AktG sind Anträge von Aktionärinnen und Aktionären einschließlich des Namens der Aktionärin oder des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung den in § 125 Abs. 1 bis 3 AktG genannten Berechtigten unter den dortigen Voraussetzungen zugänglich zu machen, wenn die Aktionärin oder der Aktionär mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung der Gesellschaft einen Gegenantrag gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung mit Begründung an die unten stehende Adresse übersandt hat. Der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung sind nicht mitzurechnen. Letztmöglicher Zugangstermin ist somit Dienstag, 9. April 2024, 24:00 Uhr (MESZ). Ein Gegenantrag braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn einer der Ausschlusstatbestände gemäß § 126 Abs. 2 AktG vorliegt. Die Begründung braucht auch dann nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.

Wahlvorschläge von Aktionärinnen und Aktionären nach § 127 AktG brauchen nicht begründet zu werden. Wahlvorschläge werden nur zugänglich gemacht, wenn sie den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort der vorgeschlagenen Person und im Falle einer Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern Angaben zu deren Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten enthalten (vgl. § 127 Satz 3 AktG i.V.m. § 124 Abs. 3 Satz 4 AktG und § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG). Nach § 127 Satz 1 AktG i.V.m. § 126 Abs. 2 AktG gibt es weitere Gründe, bei deren Vorliegen Wahlvorschläge nicht über die Internetseite zugänglich gemacht werden müssen. Im Übrigen gelten die Voraussetzungen und Regelungen für das Zugänglichmachen von Anträgen entsprechend.

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionärinnen und Aktionären, die nach § 126 oder § 127 AktG zugänglich zu machen sind, gelten gemäß § 126 Abs. 4 AktG als im Zeitpunkt der Zugänglichmachung gestellt. Zu ihnen kann das Stimmrecht nach erfolgter rechtzeitiger Anmeldung auf den oben beschriebenen Wegen ausgeübt werden. Sofern der Aktionär, der den Antrag oder Wahlvorschlag gestellt hat, nicht im Aktienregister als Aktionär der Gesellschaft eingetragen und nicht ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldet ist, muss der Antrag beziehungsweise Wahlvorschlag in der Hauptversammlung nicht behandelt werden.

Etwaige Anträge (nebst Begründung) oder Wahlvorschläge von Aktionärinnen und Aktionären gemäß § 126 Abs. 1 und 4 AktG, § 127 AktG sind ausschließlich zu richten an:

Zugänglich zu machende Anträge und Wahlvorschläge von Aktionärinnen und Aktionären (einschließlich des Namens der Aktionärin oder des Aktionärs und - im Falle von Anträgen - der Begründung) werden nach ihrem Eingang unter der Internetadresse

veröffentlicht. Etwaige Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht.

Das Recht eines/einer jeden Aktionärs/Aktionärin, in der Hauptversammlung Gegenanträge zu den verschiedenen Tagesordnungspunkten zu stellen oder Wahlvorschläge zu machen, bleibt unberührt.

Recht zur Einreichung von Stellungnahmen gemäß § 130a Abs. 1 bis 4 AktG

Vor der Hauptversammlung können ordnungsgemäß zu der Hauptversammlung angemeldete Aktionärinnen und Aktionäre Stellungnahmen zu den Gegenständen der Tagesordnung im Wege elektronischer Kommunikation einreichen. Solche Stellungnahmen können der Gesellschaft in Textform übermittelt werden. Sie sind per E-Mail an

oder über das InvestorPortal unter der Internetadresse

zu übermitteln und müssen spätestens bis Donnerstag, 18. April 2024, 24:00 Uhr (MESZ), bei einer der genannten Adressen eingehen. Wir bitten den Umfang von Stellungnahmen auf ein angemessenes Maß zu begrenzen, um den Aktionärinnen und Aktionären eine ordnungsgemäße Sichtung der Stellungnahmen zu ermöglichen. Als Orientierung sollte ein Umfang von 10.000 Zeichen dienen.

Wir werden zugänglich zu machende Stellungnahmen von Aktionärinnen und Aktionären, einschließlich des Namens und Wohnorts beziehungsweise Sitzes der/des einreichende/n Aktionärin/Aktionärs, für ordnungsgemäß angemeldete Aktionärinnen und Aktionäre und ihre Bevollmächtigten im InvestorPortal zur Hauptversammlung unter der Internetadresse

spätestens am Freitag, 19. April 2024, veröffentlichen. Etwaige Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls im genannten InvestorPortal veröffentlicht.

Die Möglichkeit zur Einreichung von Stellungnahmen begründet keine Möglichkeit zur Vorabeinreichung von Fragen nach § 131 Abs. 1a AktG. Etwaige in Stellungnahmen enthaltene Fragen werden daher in der Hauptversammlung nicht beantwortet, es sei denn, sie werden im Wege der Videokommunikation in der Hauptversammlung gestellt. Auch in Stellungnahmen enthaltene Anträge, Wahlvorschläge und Widersprüche gegen Beschlüsse der Hauptversammlung werden nicht berücksichtigt. Diese sind ausschließlich auf den in dieser Einberufung gesondert angegebenen Wegen einzureichen beziehungsweise zu stellen oder zu erklären.

Rederecht gemäß § 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 7 AktG, § 130a Abs. 5 und 6 AktG

In der Hauptversammlung haben die ordnungsgemäß angemeldeten und elektronisch zu der Hauptversammlung zugeschalteten Aktionärinnen und Aktionäre und ihre Bevollmächtigten ein Rederecht im Wege der Videokommunikation. Anträge und Wahlvorschläge nach § 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 3 AktG sowie alle Arten von Auskunftsverlangen nach § 131 AktG dürfen Bestandteil des Redebeitrags sein.

Redebeiträge sind während der Hauptversammlung nach Aufforderung durch den Versammlungsleiter über das InvestorPortal unter der Internetadresse

anzumelden. Der Versammlungsleiter wird das Verfahren der Wortmeldung und Worterteilung in der Hauptversammlung näher erläutern.

Die Gesellschaft behält sich vor, die Funktionsfähigkeit der Videokommunikation zwischen Aktionärin bzw. Aktionär bzw. Bevollmächtigten und Gesellschaft in der Hauptversammlung und vor dem Redebeitrag zu überprüfen und diesen zurückzuweisen, sofern die Funktionsfähigkeit nicht sichergestellt ist.

Auskunftsrecht gemäß § 131 Abs. 1 AktG

In der Hauptversammlung kann jede/r Aktionärin/Aktionär oder ihr/sein Bevollmächtigter nach erfolgter ordnungsgemäßer Anmeldung gemäß § 131 Abs. 1 AktG vom Vorstand Auskunft verlangen über Angelegenheiten der Gesellschaft, die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen sowie über die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Im Rahmen des Tagesordnungspunkts 9 (Beschlussfassung über Zustimmung zum Verschmelzungsvertrag zwischen Vitesco Technologies Group Aktiengesellschaft (übertragender Rechtsträger) und Schaeffler AG (übernehmender Rechtsträger) vom 13. März 2024) erstreckt sich das Auskunftsrecht auch auf die für die Verschmelzung wesentlichen Angelegenheiten der Schaeffler AG (§ 64 Abs. 2 UmwG).

Es ist vorgesehen, dass der Versammlungsleiter in der Hauptversammlung gemäß § 131 Abs. 1f AktG festlegt, dass alle Arten des Auskunftsrechts nach § 131 AktG in der Hauptversammlung ausschließlich im Wege der Videokommunikation über den Internetservice ausgeübt werden dürfen. Eine anderweitige Einreichung von Fragen im Wege der elektronischen oder sonstigen Kommunikation ist weder vor noch während der Hauptversammlung vorgesehen.

Die Auskunft hat den Grundsätzen einer gewissenhaften und getreuen Rechenschaft zu entsprechen. Unter den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Voraussetzungen darf der Vorstand die Auskunft verweigern.

Der Versammlungsleiter kann gemäß § 19 Abs. 2 der Satzung das Frage- und Rederecht der Aktionärinnen und Aktionäre zeitlich angemessen beschränken. Er ist insbesondere ermächtigt, zu Beginn der Hauptversammlung oder während ihres Verlaufs einen zeitlich angemessenen Rahmen für den ganzen Hauptversammlungsverlauf, für einzelne Tagesordnungspunkte oder für einzelne Frage- und Redebeiträge festzusetzen.

Widerspruch zur Niederschrift gemäß § 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 8 AktG in Verbindung mit § 245 Satz 1 Nr. 1, Satz 2 AktG

Aktionärinnen und Aktionäre und ihre Bevollmächtigten haben das Recht, im Wege elektronischer Kommunikation Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung zu erklären. Voraussetzung für die Ausübung des Widerspruchsrechts ist die ordnungsgemäße Anmeldung und elektronische Zuschaltung zur Versammlung.

Widerspruch kann von Beginn bis Ende der Hauptversammlung über das InvestorPortal unter der Internetadresse

erklärt werden. Der Notar hat die Gesellschaft zur Entgegennahme von Widersprüchen über das InvestorPortal ermächtigt und erhält die Widersprüche über das InvestorPortal.

Weitergehende Erläuterungen

Weitergehende Erläuterungen zu den vorgenannten Rechten der Aktionärinnen und Aktionäre gemäß § 122 Abs. 2 AktG, § 126 Abs. 1 und Abs. 4 AktG, § 127 AktG, § 130a AktG, § 131 Abs. 1 AktG und § 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 8 in Verbindung mit § 245 AktG können auf der Internetseite der Gesellschaft unter der Internetadresse

abgerufen werden.

Informationen nach § 124a AktG und Nachweis der Stimmenzählung

Die Einberufung der Hauptversammlung mit den gesetzlich erforderlichen Unterlagen und Erläuterungen sowie die Informationen nach § 124a AktG sind über die Internetseite der Gesellschaft unter der Internetadresse

zugänglich. Sie werden dort auch während der Hauptversammlung zugänglich sein. Nach der Hauptversammlung werden die Abstimmungsergebnisse unter der gleichen Internetadresse bekannt gegeben.

Weiterhin wird während der virtuellen Hauptversammlung das Teilnehmerverzeichnis vor der ersten Abstimmung allen ordnungsgemäß angemeldeten und elektronisch zu der Hauptversammlung zugeschalteten Aktionärinnen und Aktionären und deren Bevollmächtigten über das InvestorPortal zur Einsichtnahme zur Verfügung stehen.

Nach der Hauptversammlung wird im InvestorPortal automatisch eine Bestätigung über die Stimmenzählung gemäß § 129 Abs. 5 AktG bereitgestellt, die die/der Abstimmende innerhalb eines Monats nach dem Tag der Hauptversammlung herunterladen kann.

Übertragung der Hauptversammlung im Internet, Reden des Aufsichtsrats- und des Vorstandsvorsitzenden, Teilnahme der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats

Die gesamte Hauptversammlung am 24. April 2024 wird für Aktionärinnen und Aktionäre und ihre Bevollmächtigten ab 10:00 Uhr (MESZ) mit Bild und Ton live über das InvestorPortal unter der Internetadresse

übertragen.

Die Eröffnung der Hauptversammlung sowie die Reden des Aufsichtsrats- und des Vorstandsvorsitzenden können auch von sonstigen Interessierten live im Internet unter

verfolgt werden. Unter derselben Internetadresse steht nach der Hauptversammlung eine Aufzeichnung dieser Reden, nicht aber der gesamten Hauptversammlung, zur Verfügung.

Sämtliche Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats beabsichtigen, an der gesamten Hauptversammlung teilzunehmen.

Informationen zum Datenschutz

Die Einhaltung datenschutzrechtlicher Bestimmungen ist der Vitesco Technologies Group Aktiengesellschaft (nachstehend „wir“ bzw. „uns“) sehr wichtig. Mit den nachfolgenden Hinweisen möchten wir Sie über die Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten und die Ihnen nach dem Datenschutzrecht zustehenden Rechte informieren.

Verantwortlicher

Verantwortlicher für die Verarbeitung personenbezogener Daten ist die Vitesco Technologies Group Aktiengesellschaft. Sie erreichen die Vitesco Technologies Group Aktiengesellschaft unter:

Vitesco Technologies Group Aktiengesellschaft
Siemensstraße 12
93055 Regensburg
Telefon: +49 941-2031-0
E-Mail: contact@vitesco.com

Für Anmerkungen und Rückfragen zu der Verarbeitung von personenbezogenen Daten erreichen Sie den Datenschutzbeauftragten der Vitesco Technologies Group Aktiengesellschaft unter:

Vitesco Technologies Group Aktiengesellschaft
Konzerndatenschutz
Siemensstraße 12
93055 Regensburg
E-Mail: dataprotection@vitesco.com

Zwecke und Rechtsgrundlagen der Datenverarbeitung

Wir verarbeiten Ihre personenbezogenen Daten (z.B. Vor- und Nachname, Anschrift, E-Mail-Adresse, aktienbezogene Daten wie Aktienanzahl, Aktiengattung, Besitzart der Aktien und hauptversammlungsbezogene Daten wie Aktionärsnummer, Eintrittskartennummer, individuelle Zugangsnummer für das InvestorPortal, Briefwahlstimmen, Weisungen, Vollmachten an Stimmrechtsvertreter oder Vollmachten an Dritte) sowie gegebenenfalls personenbezogene Daten Ihrer Bevollmächtigten unter Beachtung der EU-Datenschutz-Grundverordnung (DSGVO), des Bundesdatenschutzgesetzes (BDSG), des Aktiengesetzes (AktG) und aller weiteren relevanten Rechtsvorschriften.

Verarbeitung im Zusammenhang mit Namensaktien

Die Aktien der Vitesco Technologies Group Aktiengesellschaft sind auf den Namen lautende Stückaktien. Bei derartigen Namensaktien sieht die gesetzliche Regelung des § 67 Abs. 1 Satz 1 AktG vor, dass diese unter Angabe des Namens, des Geburtsdatums, Anschrift sowie E-Mail-Adresse des Aktionärs sowie der Stückzahl oder der Aktiennummer in das Aktienregister der Gesellschaft einzutragen sind. Der Aktionär ist gemäß § 67 Abs. 1 Satz 4 AktG verpflichtet, der Gesellschaft diese Angaben mitzuteilen. Soweit der Aktionär seine personenbezogenen Daten nicht selbst zur Verfügung stellt, erhalten wir diese und gegebenenfalls die personenbezogenen Daten Ihrer Bevollmächtigten in der Regel von der depotführenden Stelle des Aktionärs.

Vitesco Technologies Group Aktiengesellschaft darf diese personenbezogenen Daten gemäß § 67e AktG grundsätzlich für die Zwecke der Identifikation, der Kommunikation mit den Aktionärinnen und Aktionären, der Ausübung der Rechte der Aktionärinnen und Aktionäre, der Führung des Aktienregisters und für die Zusammenarbeit mit den Aktionärinnen und Aktionären verarbeiten. Rechtsgrundlage der Datenverarbeitung ist Art. 6 Abs. 1 Satz 1 lit. c) DSGVO i.V.m. § 67 Abs. 1, § 67e Abs. 1 AktG.

Vorbereitung, Durchführung und Nachbereitung der virtuellen Hauptversammlung

Wir verarbeiten personenbezogene Daten von Aktionärinnen und Aktionären und gegebenenfalls ihrer Bevollmächtigten soweit dies für die Vorbereitung, Durchführung und Nachbereitung der virtuellen Hauptversammlung erforderlich ist. Dies umfasst insbesondere die folgenden personenbezogenen Daten:

Die Daten verarbeiten wir zur ordnungsgemäßen Vorbereitung, Durchführung und Nachbereitung der virtuellen Hauptversammlung sowie der Erfüllung unserer aktien-, aufsichts-, wertpapier-, handels- oder steuerrechtlichen Verpflichtungen, etwa Versendung der Einladungen zur Hauptversammlung, Übertragung der virtuellen Hauptversammlung im InvestorPortal sowie Aufbewahrung der Nachweise der Bevollmächtigung für die Stimmrechtsvertretung oder zur Stimmabgabe durch Briefwahl. Dies umfasst auch die Aufnahme aller an der Hauptversammlung teilnehmenden Aktionärinnen und Aktionäre bzw. ihrer Bevollmächtigten in das von Gesetzes wegen zu führende Teilnehmerverzeichnis; allerdings wird bei der Stimmabgabe durch Briefwahl der Name des Aktionärs nicht im Teilnehmerverzeichnis offengelegt. Dies umfasst ferner das Ausüben von Rede-, Frage- und Antragsrecht während der Hauptversammlung sowie die Aufnahme von Widersprüchen und Fragen im notariellen Protokoll.

Rechtsgrundlage für diese Verarbeitungen ist grundsätzlich Art. 6 Abs. 1 Satz 1 lit. c) DSGVO i.V.m. § 67, § 67e, §§ 118 ff. AktG oder sonstige aktien-, aufsichts-, wertpapier-, handels- oder steuerrechtlichen Vorgaben, soweit die Verarbeitung erforderlich ist, um eine rechtliche Verpflichtung, der wir unterliegen, zu erfüllen. Dies gilt insbesondere im Zusammenhang mit der Bearbeitung von Anmeldungen zur Hauptversammlung nach § 123 Abs. 2 AktG in Verbindung mit § 18 Satzung der Vitesco Technologies Group Aktiengesellschaft sowie der Pflicht zur Erstellung und Zugänglichmachung des Teilnehmerverzeichnisses nach § 129 AktG und die Ermöglichung der Ausübung der Aktionärsrechte (Anträge nach § 126 Abs. 1 AktG, Wahlvorschläge nach § 127 Abs. 1 AktG, Stimmrecht nach § 134 AktG, Auskunftsrechte nach § 131 AktG).

Im Übrigen stützen wir die Datenverarbeitung auf unsere berechtigten Interessen nach Art. 6 Abs. 1 Satz 1 lit. f) DSGVO, soweit die Datenverarbeitung zweckdienlich ist zur Vorbereitung der Hauptversammlung und zur Sicherstellung eines reibungslosen Ablaufs. Insoweit ist eine Bereitstellung personenbezogener Daten gesetzlich oder vertraglich nicht vorgeschrieben.

Nutzung des InvestorPortals

Beim Besuch unseres InvestorPortals verarbeiten wir aus technischen Gründen die folgenden personenbezogenen Daten:

Wir verarbeiten diese personenbezogenen Daten auf der Grundlage von Art. 6 Abs. 1 Satz 1 lit. c) DSGVO, um eine technische Auslieferung der Webseite an Ihren Rechner und damit eine Durchführung der virtuellen Hauptversammlung zu ermöglichen. Soweit die Verarbeitung dieser personenbezogenen Daten nicht zur Organisation und Durchführung der Hauptversammlung erforderlich ist, verarbeiten wir diese auf der Grundlage unserer berechtigten Interessen (Art. 6 Abs. 1 Satz 1 lit. f) DSGVO). Die Daten werden jeweils spätestens nach 28 Tagen gelöscht.

Im Übrigen verwenden wir in unserem InvestorPortal Ihre personenbezogenen Daten grundsätzlich nur für den Zweck, für den uns die Daten zur Verfügung gestellt wurden, also z.B. um Ihnen Zugang zu den Hauptversammlungsservices zu ermöglichen, eine individuelle Registrierung und elektronische Anmeldung vorzunehmen, für die Dokumentation über Ihre mittels Vollmacht erfolgende Vertretung durch den jeweiligen Stimmrechtsvertreter und Ihrer gegebenenfalls erteilten Weisungen, für eine Stimmabgabe per Briefwahl (sofern dies angeboten wird), für eine Kontaktaufnahme bei Kontakt- und Serviceanfragen im Zusammenhang mit der Hauptversammlung oder um Ihnen Zugang zu bestimmten Informationen zu verschaffen.

In unserem passwortgeschützten InvestorPortal verwenden wir technisch notwendige Cookies, um die Funktionalität der Webseite sicherzustellen. Cookies sind kleine Textdateien, die Informationen über das Nutzungsverhalten beim Besuch einer Webseite speichern und auf dem Computer des Nutzers abgelegt werden, um für spätere Aufrufe dieser Webseite zur Verfügung zu stehen. Im passwortgeschützten InvestorPortal zur Hauptversammlung werden ausschließlich die beiden technisch notwendigen Cookies X-XSRF-TOKEN und AspNetCore.Antiforgery.8- SwGiRsH58 verwendet. Alle Daten in den Cookies sind verschlüsselt und kodiert. Weiterhin können Sie die Cookies auch über Ihre Browser-Einstellungen löschen. Wir weisen Sie jedoch darauf hin, dass Sie in diesem Fall gegebenenfalls nicht sämtliche Funktionen des InvestorPortals nutzen können. Rechtsgrundlage ist § 25 Abs. 2 Ziff. 2 TTDSG.

Kontaktaufnahme mit uns

Soweit Sie mit uns über E-Mail oder einen anderen Kanal kommunizieren, verarbeiten wir Ihre personenbezogenen Daten (Kontaktdaten wie Vor- und Nachname, Anschrift, E-Mail-Adresse sowie Inhaltsdaten der Kommunikation) nach Art. 6 Abs. 1 Satz 1 lit. b) DSGVO, soweit die Datenverarbeitung zur Erfüllung eines Vertrages mit Ihnen erforderlich ist, nach Art. 6 Abs. 1 Satz 1 lit. c) DSGO, soweit dies zur Organisation und Durchführung der virtuellen Hauptversammlung erforderlich ist, in allen anderen Fällen auf der Grundlage unserer berechtigten Interessen nach Art. 6 Abs. 1 Satz 1 lit. f) DSGVO. Unsere berechtigten Interessen in diesen Fällen sind die ordnungsgemäße Abwicklung der Hauptversammlung und die Bearbeitung von Anfragen.

Empfänger Ihrer Daten

Zur Abwicklung der Hauptversammlung (z.B. für Druck und Versand der Einladungsunterlagen oder zur Durchführung der virtuellen Hauptversammlung) setzen wir zum Teil externe Dienstleister ein, die im Rahmen der ihnen übertragenen Aufgaben Zugriff auf Ihre personenbezogenen Daten erhalten. Die von uns für diese Zwecke beauftragten Dienstleister verarbeiten die personenbezogenen Daten der Aktionärinnen und Aktionäre und gegebenenfalls ihrer Bevollmächtigten ausschließlich nach unseren Weisungen auf der Grundlage entsprechender Verträge über die Auftragsverarbeitung und nur, soweit dies für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich ist. Alle unsere Mitarbeiter und die Mitarbeiter der beauftragten Dienstleister, die Zugriff auf personenbezogene Daten der Aktionärinnen und Aktionäre und gegebenenfalls ihrer Bevollmächtigten haben und/oder diese verarbeiten, sind verpflichtet, diese Daten vertraulich zu behandeln.

Darüber hinaus können wir verpflichtet sein, Ihre personenbezogenen Daten an weitere Empfänger zu übermitteln, wie etwa an Behörden zur Erfüllung gesetzlicher Mitteilungspflichten oder an andere Aktionärinnen und Aktionäre bzw. ihren Bevollmächtigten/Teilnehmer der Hauptversammlung. Dies gilt insbesondere nach den folgenden gesetzlichen Vorgaben:

Eine Weitergabe von personenbezogenen Daten von Aktionärinnen und Aktionären bzw. Bevollmächtigten, die ihr Stimmrecht oder andere Rechte in der Hauptversammlung ausüben, an Teilnehmer der Hauptversammlung kann darüber hinaus ggf. auf Grundlage unserer berechtigten Interessen erfolgen. Soweit erforderlich, übermitteln wir zur Abwicklung der Hauptversammlung oder zu Wahrung unserer berechtigten Interessen zudem ggf. Daten an von uns beauftragte Notare und Rechtsanwälte, die einer berufsrechtlichen Schweigepflicht unterliegen.

Rechtsgrundlage für die Weitergabe sind Art. 6 Abs. 1 Satz 1 lit. c) DSGVO i.V.m. gesetzlichen Vorschriften, insbesondere § 67e, §§ 118 ff., § 130a AktG bzw., soweit die Weitergabe der personenbezogenen Daten rechtlich nicht erforderlich ist, unsere berechtigten Interessen (Art. 6 Abs. 1 Satz 1 lit. f) DSGVO).

Eine Übermittlung Ihrer personenbezogenen Daten an Empfänger in Ländern außerhalb der Europäischen Union oder des Europäischen Wirtschaftsraums findet nicht statt.

Datenquellen

Ihre personenbezogenen Daten erheben wir grundsätzlich direkt von Ihnen. Bei Namensaktionärinnen und Namensaktionären können wir Daten zudem aus dem Aktionärsregister erhoben haben. Außerdem können Daten von der jeweils für den Aktionär tätigen depotführenden Stelle zur Verfügung gestellt werden.

Im Falle einer Stimmrechtsvertretung haben wir Ihren Namen und Ihre Anschrift vom jeweiligen Aktionär erhoben, den Sie vertreten.

Ohne Mitteilung der für die Durchführung der Hauptversammlung erforderlichen personenbezogenen Daten ist eine Teilnahme nicht möglich.

Speicherdauer

Ihre Daten werden gelöscht oder anonymisiert, sofern sie für die oben genannten Zwecke der Verarbeitung nicht mehr erforderlich sind, die personenbezogenen Daten nicht mehr für etwaige Verwaltungs- und Gerichtsverfahren benötigt werden und keine anderweitigen gesetzlichen Nachweis- und Aufbewahrungspflichten (z.B. im AktG, im Handelsgesetzbuch, in der Abgabenordnung) oder andere Rechtfertigungsgründe für die Speicherung bestehen.

Für Daten, die im Zusammenhang mit der Hauptversammlung erfasst wurden, beträgt die Aufbewahrungsdauer regelmäßig bis zu drei Jahre. Das Teilnehmerverzeichnis ist mindestens für zwei Jahre aufzubewahren (§ 129 Abs. 4 AktG). Die im Aktienregister gespeicherten Daten müssen wir nach der Veräußerung der Aktien regelmäßig noch zehn Jahre aufbewahren (insb. §§ 239 Abs. 1, 257 HGB). Darüber hinaus bewahren wir Ihre personenbezogenen Daten im Einzelfall nur auf, soweit dies im Zusammenhang mit möglichen Ansprüchen gegen uns erforderlich ist. Die entsprechende gesetzliche Verjährungsfrist beträgt in der Regel drei Jahre, in manchen Fällen auch bis zu dreißig Jahren.

Informationen über Ihre Rechte

Unter den jeweiligen gesetzlichen Voraussetzungen, deren Vorliegen im Einzelfall zu prüfen ist, haben die Aktionärinnen und Aktionäre und gegebenenfalls ihre Bevollmächtigte das Recht, Auskunft über ihre verarbeiteten personenbezogenen Daten zu erhalten (Art. 15 DSGVO) und die Berichtigung (Art. 16 DSGVO) oder Löschung (Art. 17 DSGVO) ihrer personenbezogenen Daten oder die Einschränkung der Verarbeitung (Art. 18 DSGVO) zu beantragen oder die Datenübertragung zu verlangen (Art. 20 DSGVO).

Sofern wir die Daten auf der Grundlage unserer berechtigten Interessen (Art. 6 Abs. 1 Satz 1 lit. f) DSGVO) verarbeiten, haben Sie das Recht, Widerspruch gegen die Verarbeitung einzulegen (Art. 21 DSGVO). Wir verarbeiten die Daten dann nicht mehr, es sei denn, wir können zwingende schutzwürdige Gründe für die Verarbeitung nachweisen, die Ihre Interessen, Rechte und Freiheiten überwiegen, oder die Verarbeitung dient der Geltendmachung, Ausübung oder Verteidigung von Rechtsansprüchen.

Die vorstehenden Rechte können Sie kostenfrei unter den oben angegebenen Kontaktdaten geltend machen.

Beschwerderecht

Sie haben zudem das Recht, Beschwerde bei einer Datenschutzaufsichtsbehörde, insbesondere in dem Mitgliedstaat Ihres gewöhnlichen Aufenthaltsorts, Ihres Arbeitsplatzes oder des Orts des mutmaßlichen Verstoßes, einzulegen, falls Sie der Auffassung sind, dass die Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten gegen das Datenschutzrecht verstößt (Art. 77 DSGVO). Die für uns zuständige Behörde ist das Bayerische Landesamt für Datenschutzaufsicht (BayLDA), Promenade 18, 91522 Ansbach.