Feindliches Übernahmeangebot Börsenlexikon Vorheriger Begriff: Feindliche Übernahme Nächster Begriff: Feinunze

Ein feindliches Übernahmeangebot ist ein öffentliches Angebot zum Erwerb von Anteilen an einem börsennotierten Unternehmen, das gegen den Willen der Unternehmensleitung des Zielunternehmens unterbreitet wird. Es handelt sich dabei um eine besondere Form des Übernahmeangebots, bei der der potenzielle Käufer – häufig ein anderes Unternehmen, eine Beteiligungsgesellschaft oder ein Finanzinvestor – versucht, durch direkten Zugang zu den Aktionären die Kontrolle über das Zielunternehmen zu erlangen, ohne eine vorherige Zustimmung von Vorstand oder Aufsichtsrat.

Feindliche Übernahmeangebote sind in der Regel Teil einer feindlichen Übernahme, bei der die Zielgesellschaft eine Übernahme ablehnt oder nicht unterstützt. Der Begriff „feindlich“ bezieht sich dabei auf das Verhältnis zwischen dem Bieter und der Unternehmensführung – nicht auf die Aktionäre, die das Angebot durchaus attraktiv finden können.

Ablauf und Merkmale

Ein feindliches Übernahmeangebot verläuft formell ähnlich wie ein freundliches Angebot, unterliegt aber bestimmten Besonderheiten. Der Ablauf umfasst in der Regel folgende Schritte:

1. Entscheidung des Bieters zur Unterbreitung eines öffentlichen Kaufangebots für die Aktien eines börsennotierten Unternehmens.

2. Veröffentlichung eines Übernahmeangebots, das sich direkt an die Aktionäre des Zielunternehmens richtet und meist einen Aufpreis zum aktuellen Börsenkurs bietet.

3. Ablehnung oder kritische Stellungnahme des Managements des Zielunternehmens, oft verbunden mit der Empfehlung an die Aktionäre, das Angebot nicht anzunehmen.

4. Versuch des Bieters, durch direkten Aktionärskontakt, Medienkampagnen oder Stimmrechtskämpfe Unterstützung für das Angebot zu gewinnen.

5. Entscheidung der Aktionäre, ob sie ihre Anteile zu den angebotenen Bedingungen verkaufen.

Ziel des feindlichen Angebots ist es, eine Mehrheitsbeteiligung zu erlangen, häufig mit dem Ziel, im Anschluss einen Beherrschungsvertrag zu schließen oder das Unternehmen zu verschmelzen.

Motivationen des Bieters

Die Beweggründe für ein feindliches Übernahmeangebot können vielfältig sein:

• Wirtschaftlich-strategische Motive: Der Bieter sieht in der Übernahme Chancen für Synergien, Markterweiterung oder Zugang zu Technologien und Know-how.

• Finanzielle Motive: Das Zielunternehmen erscheint unterbewertet, sodass der Käufer eine zukünftige Wertsteigerung erwartet.

• Erschließung von Restrukturierungspotenzial: Der Bieter glaubt, das Unternehmen effizienter führen oder profitabler machen zu können.

• Verpasste freundliche Annäherung: Frühere Gespräche mit dem Management des Zielunternehmens sind gescheitert oder wurden abgelehnt.

Reaktionen des Zielunternehmens

Da das Management des Zielunternehmens das feindliche Übernahmeangebot nicht unterstützt, wird häufig versucht, durch Abwehrmaßnahmen die Transaktion zu verhindern oder zu erschweren. Dazu gehören:

1. Ablehnung und Gegenargumentation: Veröffentlichung einer negativen Stellungnahme zum Angebot mit Hinweis auf die Unterbewertung oder strategische Risiken.

2. Aktienrückkäufe oder Sonderdividenden, um die Attraktivität des Angebots zu reduzieren oder die Zahl der frei verfügbaren Aktien zu verringern.

3. Suche nach einem weißen Ritter (White Knight), also einem alternativen Käufer, der ein freundlicheres Angebot unterbreitet.

4. Änderung der Unternehmensstruktur (z. B. Fusionen, Spaltungen, Satzungsänderungen), um die Übernahme zu erschweren.

5. Verkauf von „Kronjuwelen“ (strategisch wichtige Geschäftsbereiche), um die Attraktivität für den Bieter zu reduzieren – allerdings meist mit erheblichen Nebenwirkungen.

Nicht alle Maßnahmen sind rechtlich zulässig. In Deutschland gilt beispielsweise gemäß § 33 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG) das Neutralitätsgebot, demzufolge der Vorstand während der Angebotsfrist keine Handlungen vornehmen darf, die den Erfolg des Angebots behindern, es sei denn, die Hauptversammlung hat dem zugestimmt.

Bewertung aus Sicht der Aktionäre

Für Aktionäre kann ein feindliches Übernahmeangebot wirtschaftlich attraktiv sein, da der gebotene Preis oft einen erheblichen Übernahmepreisaufschlag gegenüber dem aktuellen Börsenkurs enthält. Der Bieter versucht auf diese Weise, die Zustimmung der Aktionäre zu gewinnen und das Management zu umgehen.

Aktionäre müssen bei der Entscheidung, ob sie das Angebot annehmen, mehrere Aspekte berücksichtigen:

• Angebotshöhe: Ist der gebotene Preis angemessen im Vergleich zum Unternehmenswert?

• Langfristige Perspektive: Kann das Unternehmen ohne Übernahme eventuell mehr Wert generieren?

• Risiken und Unsicherheiten: Welche Folgen hat die Übernahme für Geschäftsmodell, Struktur und Marktstellung?

Rechtlicher Rahmen

In Deutschland sind die rechtlichen Vorschriften für öffentliche Übernahmeangebote im WpÜG geregelt. Zu den wichtigsten Regelungen zählen:

• Mindestinhalte des Angebots: Preis, Annahmefrist, Bedingungen, Finanzierung.

• Informationspflichten: Veröffentlichungspflicht bei Erreichen bestimmter Stimmrechtsschwellen (ab 30 % ist ein Pflichtangebot erforderlich).

• Gleichbehandlungsgrundsatz: Alle Aktionäre müssen das gleiche Angebot erhalten.

• Stellungnahme des Zielunternehmens: Der Vorstand des Zielunternehmens ist verpflichtet, eine schriftliche begründete Stellungnahme zum Angebot abzugeben.

In anderen Ländern – etwa in den USA oder Großbritannien – gelten jeweils eigene rechtliche Vorgaben. Während in den USA viele aggressive Abwehrmaßnahmen zulässig sind, ist das britische System stärker auf Transparenz und Schutz der Aktionäre ausgerichtet.

Risiken und Nebenwirkungen

Ein feindliches Übernahmeangebot kann erhebliche Auswirkungen auf das Zielunternehmen, seine Mitarbeiter, Kunden und Geschäftspartner haben. Mögliche Risiken sind:

• Verunsicherung der Belegschaft: Arbeitsplatzunsicherheit und Vertrauensverlust gegenüber der Unternehmensführung.

• Ablenkung vom operativen Geschäft: Management und Aufsichtsrat müssen erhebliche Ressourcen auf die Verteidigung verwenden.

• Kulturelle Inkompatibilitäten: Unterschiede in Unternehmenskultur und -struktur können eine spätere Integration erschweren.

• Image- und Reputationsrisiken: Öffentlich ausgetragene Übernahmekämpfe können dem Unternehmensansehen schaden.

Aufseiten des Bieters besteht das Risiko einer Übernahmeprämie, die sich bei unerwarteten Problemen als wirtschaftlich nachteilig erweisen kann.

Fazit

Ein feindliches Übernahmeangebot ist ein zentrales Instrument bei Unternehmenskäufen gegen den Willen des Managements des Zielunternehmens. Es zielt darauf ab, durch direkten Kontakt mit den Aktionären Kontrolle über ein Unternehmen zu erlangen. Während es für Investoren wirtschaftlich vorteilhaft sein kann, birgt es gleichzeitig erhebliche Risiken für alle Beteiligten. Die rechtlichen Rahmenbedingungen und die Fähigkeit des Zielunternehmens, geeignete Abwehrmaßnahmen zu ergreifen, bestimmen maßgeblich den Erfolg oder Misserfolg eines solchen Angebots. In jedem Fall ist ein feindliches Übernahmeangebot ein komplexer und oft konfliktbehafteter Prozess, der weit über rein wirtschaftliche Überlegungen hinausreicht.