029 Group SE
Berlin
Amtsgericht Berlin (Charlottenburg); HRB 200678
WKN: A2LQ2D / ISIN: DE000A2LQ2D0
Eindeutige Kennung des Ereignisses: Z29062023oHV
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung am 28. Juni 2023
Die 029 Group SE („Gesellschaft“) lädt hiermit ihre Aktionäre zu der am
Mittwoch, den 28. Juni 2023 um 11:00 Uhr (MESZ)
in den Räumlichkeiten der WeWork (Room 937)
Potsdamer Platz - Kemperplatz 1, 10785 Berlin, Deutschland,
stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung
ein.
I.
Tagesordnung
Tagesordnungspunkt 1
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des Lageberichtes, einschließlich des erläuternden Berichtes zu den Angaben
nach §§ 289a HGB, sowie des Berichtes des Verwaltungsrats für das Geschäftsjahr 2022
Es findet nach den gesetzlichen Bestimmungen zu diesem Tagesordnungspunkt keine Beschlussfassung der Hauptversammlung statt,
da der Verwaltungsrat den vom geschäftsführenden Direktor aufgestellten Jahresabschluss der Gesellschaft zum 31. Dezember
2022 geprüft und gebilligt hat. Der Jahresabschluss ist damit gemäß § 47 Abs. 5 SEAG festgestellt.
Die zu diesem Tagesordnungspunkt genannten Unterlagen werden in der Hauptversammlung erläutert. Sie können auf der Internetseite
der Gesellschaft unter
https://www.029-group.com/de/investor-relations
eingesehen werden und werden auch während der Hauptversammlung über diese Internetseite zugänglich sein und in der Hauptversammlung
zur Einsichtnahme ausliegen.
Tagesordnungspunkt 2
Beschlussfassung über die Entlastung des Verwaltungsrats für das Geschäftsjahr 2022
Im Geschäftsjahr 2022 waren die Herren Herbert Munz (bis 20. Juni 2022), Boris Dürr (bis 20. Juni 2022), Christian Schild
(bis 20. Juni 2022), Vincent Wobbe (ab 20. Juni 2022 bis 23. September 2022), Marc Weber (ab 20. Juni 2022 bis 23. September
2022), Lorin Van Nuland (seit 20. Juni 2022), Juan Rodriguez (seit 24. September 2022) sowie Thomas Hanke (seit 24. September
2022) Mitglieder des Verwaltungsrats der Gesellschaft.
Der Verwaltungsrat schlägt vor, den im Geschäftsjahr 2022 amtierenden Mitgliedern des Verwaltungsrats für den Zeitraum ihrer
jeweiligen Amtszeit Entlastung zu erteilen.
Tagesordnungspunkt 3
Beschlussfassung über die Entlastung der geschäftsführenden Direktoren für das Geschäftsjahr 2022
Im Geschäftsjahr 2022 waren die Herren Herbert Munz (bis 20. Juni 2022) sowie Lorin Van Nuland (seit 20. Juni 2022) geschäftsführender
Direktor der Gesellschaft.
Der Verwaltungsrat schlägt vor, den im Geschäftsjahr 2022 amtierenden geschäftsführenden Direktoren für den Zeitraum ihrer
jeweiligen Amtszeit Entlastung zu erteilen.
Tagesordnungspunkt 4
Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2023
Der Verwaltungsrat schlägt vor, die Mazars GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Alt-Moabit
2, 10557 Berlin, zum Abschlussprüfer für den Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2023 zu wählen.
Tagesordnungspunkt 5
Wahl zum Mitglied des Verwaltungsrats
Gem. § 23 Abs. 1 SEAG in Verbindung mit § 7 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft setzt sich der Verwaltungsrat aus mindestens
drei und höchstens sechs Mitgliedern zusammen, die sämtlich von der Hauptversammlung zu wählen sind. Die Hauptversammlung
ist dabei nicht an Wahlvorschläge gebunden.
Die Mitglieder des Verwaltungsrats Herr Juan Rodriguez und Herr Thomas Hanke wurden mit Beschluss des Amtsgerichts Charlottenburg
vom 22.09.2022 mit Wirkung ab dem 24.09 2022 bis zur nächsten Hauptversammlung bestellt. Damit wäre mit Wirkung zum Ablauf
dieser Hauptversammlung der Verwaltungsrat nur noch mit einem Mitglied besetzt. Aus diesem Grund ist die Wahl von zwei Mitgliedern
des Verwaltungsrates erforderlich.
Der Verwaltungsrat schlägt daher vor, folgende Personen bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des
Verwaltungsrats für das Geschäftsjahr 2027 beschließt, in den Verwaltungsrat zu wählen:
| (a) |
Herr Juan Rodriguez, Berater, wohnhaft in Bad Vibel, Deutschland.
|
| (b) |
Frau Dr. Martina Wimmer, Senior Legal Counsel / COO bei der Apeiron Financial Consulting Limited, wohnhaft in Sliema, Malta.
|
Angaben gemäß § 125 Abs. 1 S. 5 AktG:
Frau Dr. Martina Wimmer ist derzeit nicht Mitglied in gesetzlich zu bildenden Verwaltungsräten, Aufsichtsräten oder vergleichbaren
in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen.
Dr. Martina Wimmer verfügt über Sachverstand auf dem Gebieten Beteiligungsgeschäft, insbesondere im Start-up Bereich, Rechnungslegung,
Corporate Governance & Compliance, Recht, Mergers & Acquisitions.
Herr Juan Rodriguez ist seit 06/2022 Aufsichtsratsmitglied der Consortia Vermögensverwaltungs AG, Köln, und seit 06/2022 Aufsichtsratsmitglied
der Nextmarkets AG, Köln.
Juan Rodriguez verfügt über Sachverstand auf dem Gebieten Rechnungslegung, Abschlussprüfung, Finanzen, Bilanzierung, Start-Up,
Risikomanagement.
Frau Dr. Martina Wimmer steht in einem Anstellungsverhältnis mit Apeiron Financial Consulting Ltd., einer 100% Tochtergesellschaft
der Apeiron Investment Group Ltd., die wiederum ein wesentlich an der Gesellschaft beteiligter Aktionär ist.
Herr Juan Rodriguez steht in einem Beratungsverhältnis mit Apeiron Germany GmbH, einer 100% Tochtergesellschaft der Apeiron
Investment Group Ltd., die wiederum ein wesentlich an der Gesellschaft beteiligter Aktionär ist.
Mit Ausnahme des oben genannten stehen Herr Juan Rodriguez und Frau Dr. Martina Wimmer nach Einschätzung des Verwaltungsrats
in keiner gemäß den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (Fassung vom 28. April 2022) mitzuteilenden persönlichen
oder geschäftlichen Beziehung zu der Gesellschaft oder Konzernunternehmen, Organen der Gesellschaft oder einem wesentlich
an der Gesellschaft beteiligten Aktionär.
Der Vorschlag berücksichtigt die Zielvorgaben des Verwaltungsrats in Bezug auf seine Zusammensetzung und Kompetenzprofile.
Der Verwaltungsrat hat sich vergewissert, dass die vorgeschlagenen Kandidaten in der Lage sind, die für die Ausübung des Amtes
notwendige Zeit aufzuwenden.
Auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.029-group.com/de/investor-relations
sind Lebensläufe der vorgeschlagenen Kandidaten verfügbar (einschließlich ihres jeweils relevanten Wissens, Fähigkeiten und
Erfahrungen und ihrer wichtigsten Tätigkeit neben der Mitgliedschaft im Verwaltungsrat der Gesellschaft).
Die Wahlen erfolgen im Wege der Einzelwahl.
Tagesordnungspunkt 6
Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts 2022
Das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) sieht vor, dass der Verwaltungsrat börsennotierter
monistisch strukturierter Europäischer Aktiengesellschaften gemäß § 162 AktG i.V.m. § 22 Abs. 6 SEAG jährlich einen Vergütungsbericht
zu erstellen hat. Gemäß § 120a Abs. 4 S. 1 AktG beschließt die Hauptversammlung über die Billigung dieses nach § 162 AktG
erstellten und geprüften Vergütungsberichtes für das vorausgegangene Geschäftsjahr.
Die Gesellschaft verfügte im Geschäftsjahr 2022 nicht über ein von der Hauptversammlung beschlossenes Vergütungssystem, da
erst am 5. Oktober 2022 die Zulassung der Aktien der Gesellschaft zum regulierten Markt erfolgte. Der Bericht beschreibt die
im Geschäftsjahr 2022 jedem einzelnen gegenwärtigen oder früheren geschäftsführenden Direktor und Mitgliedern des Verwaltungsrats
von der Gesellschaft und von Unternehmen desselben Konzerns (§ 290 HGB) gewährte und geschuldete Vergütung und erläutert individualisiert
die Struktur und die Höhe der einzelnen Komponenten der Vergütung der geschäftsführenden Direktoren und des Verwaltungsrates.
Der Vergütungsbericht wurde vom Abschlussprüfer der Gesellschaft geprüft und mit einem Bestätigungsvermerk versehen.
Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022 ist im Anschluss an diese Tagesordnung als Anhang zu dieser Einladung wiedergegeben
und kann außerdem über die Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.029-group.com/de/investor-relations
eingesehen werden und wird sowohl während der Hauptversammlung über diese Internetseite zugänglich sein.
Der Verwaltungsrat schlägt vor, den nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022
zu billigen.
Tagesordnungspunkt 7
Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für die geschäftsführenden Direktoren
Nach Art. 9 Abs. 1 Buchst. c (ii) der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen
Gesellschaft (SE-VO) i. V. m. § 120a Abs. 1 AktG beschließt die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft mindestens
alle vier Jahre über die Billigung des vom Verwaltungsrat vorgelegten Vergütungssystems für die geschäftsführenden Direktoren,
ebenso bei jeder wesentlichen Änderung des Vergütungssystems.
Der Verwaltungsrat schlägt folgenden Beschluss vor:
Das nachfolgend dargestellte Vergütungssystem für die geschäftsführenden Direktoren, welches der Verwaltungsrat in seiner
Sitzung am 25. April 2023 beschlossen hat, wird gebilligt.
Vergütungssystem für die geschäftsführenden Direktoren
A. Grundlagen und Zielsetzung
Das Vergütungssystem für die geschäftsführenden Direktoren zielt darauf ab, die geschäftsführenden Direktoren entsprechend
ihrem Aufgaben- und Verantwortungsbereich angemessen zu vergüten und die Leistung eines jeden geschäftsführenden Direktors
sowie den Erfolg des Unternehmens unmittelbar zu berücksichtigen. Die Struktur des Vergütungssystems für die geschäftsführenden
Direktoren der 029 Group SE zielt auf eine nachhaltige Steigerung des Unternehmenswertes und eine erfolgsorientierte Unternehmensführung
ab. Das Vergütungssystem leistet einen wichtigen Betrag zur Verknüpfung der Interessen der geschäftsführenden Direktoren mit
den Interessen der Aktionäre.
B. Verfahren
Der Verwaltungsrat setzt das Vergütungssystem für die geschäftsführenden Direktoren in Einklang mit den gesetzlichen Vorgaben
in §§ 87 Abs. 1, 87a Abs. 1 AktG fest. Bei Bedarf kann der Verwaltungsrat externe Berater hinzuziehen, die von Zeit zu Zeit
gewechselt werden. Bei deren Mandatierung wird auf ihre Unabhängigkeit geachtet. Die geltenden Regelungen des Aktiengesetzes
und des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) sowie der Geschäftsordnung des Verwaltungsrats zur Behandlung von Interessenkonflikten
im Verwaltungsrat werden auch beim Verfahren zur Fest- und Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems beachtet.
Sollte ein Interessenkonflikt bei der Fest- und Umsetzung sowie der Überprüfung des Vergütungssystems auftreten, wird der
Verwaltungsrat diesen ebenso behandeln wie andere Interessenkonflikte in der Person eines Verwaltungsratsmitglieds, sodass
das betreffende Verwaltungsratsmitglied an der Beschlussfassung oder, im Falle eines schwereren Interessenkonflikts, auch
an der Beratung nicht teilnehmen wird. Sollte es zu einem dauerhaften und unlösbaren Interessenkonflikt kommen, wird das betreffende
Verwaltungsratsmitglied sein Amt niederlegen. Dabei wird durch eine frühzeitige Offenlegung etwaiger Interessenkonflikte sichergestellt,
dass die Entscheidungen vom Verwaltungsrat nicht durch sachwidrige Erwägungen beeinflusst werden.
Das vom Verwaltungsrat beschlossene Vergütungssystem wird der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt. Billigt die Hauptversammlung
das jeweils zur Abstimmung gestellte Vergütungssystem nicht, wird nach § 120a Abs. 3 AktG spätestens in der darauffolgenden
ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem zum Beschluss vorgelegt.
Das Vergütungssystem wird durch den Verwaltungsrat regelmäßig überprüft. Bei jeder wesentlichen Änderung des Vergütungssystems,
mindestens jedoch alle vier Jahre, wird das Vergütungssystem nach § 120a Abs. 1 Satz 1 AktG der Hauptversammlung zur Billigung
vorgelegt.
Das vorliegende Vergütungssystem gilt für die Vergütung aller geschäftsführenden Direktoren der 029 Group SE ab dem 28. Juni
2023.
C. Erläuterungen zur Festlegung der konkreten Ziel-Gesamtvergütung
Der Verwaltungsrat legt im Einklang mit dem Vergütungssystem jeweils für das bevorstehende Geschäftsjahr die Höhe der Ziel-Gesamtvergütung
für jeden geschäftsführenden Direktor fest. Richtschnur hierfür ist, dass die jeweilige Vergütung in einem angemessenen Verhältnis
zu den Aufgaben und Leistungen des jeweiligen geschäftsführenden Direktors sowie zur Lage der Gesellschaft steht, die übliche
Vergütung nicht ohne besondere Gründe übersteigt und auf eine langfristige und nachhaltige Entwicklung der 029 Group SE ausgerichtet
ist. Zu diesem Zweck werden, soweit möglich, sowohl externe als auch interne Vergleichsbetrachtungen angestellt.
Bei der Beurteilung wird, soweit möglich, sowohl die Vergütungsstruktur als auch die Höhe der Vergütung der geschäftsführenden
Direktoren insbesondere im Vergleich zum externen Markt (horizontale Angemessenheit) sowie zu den sonstigen Vergütungen im
Unternehmen (vertikale Angemessenheit) gewürdigt. Für den externen Vergleich werden ggf. Peer Groups herangezogen, die aus
nach Größe und Marktkapitalisierung vergleichbaren Unternehmen zusammengestellt sind. Da die Gesellschaft derzeit keine Arbeitnehmer
hat, entfällt bis auf weiteres eine Prüfung der vertikalen Angemessenheit.
D. Bestandteile des Vergütungssystems
Das Vergütungssystem der geschäftsführenden Direktoren besteht ausschließlich aus einer festen, monatlich zahlbaren Grundvergütung,
welche die Aufgaben und Leistungen des einzigen geschäftsführenden Direktors berücksichtigt. Darüber hinaus werden praxisübliche
Sachbezüge und Nebenleistungen gewährt.
Vergütungsbestandteile für die geschäftsführenden Direktoren
| Feste Vergütung (Jahresfestgehalt, Sachbezüge und Nebenleistungen): |
100 % |
| Variable Vergütung: |
0 % |
Das Jahresfestgehalt ist eine auf das jeweilige Geschäftsjahr bezogene Barvergütung, die sich insbesondere an dem Verantwortungsumfang
des jeweiligen geschäftsführenden Direktors orientiert. Das individuell festgelegte Fixeinkommen wird in zwölf gleichen Teilen
ausgezahlt.
Sachbezüge und sonstige Nebenleistungen enthalten insbesondere Sachleistungen wie Auslagen, Reisekosten, Steuerberatungskosten
bzgl. grenzüberschreitender Tätigkeit, Laptop und Smartphone und sonstige Ausstattung sowie Beiträge zu Rechtsschutzversicherung
und anderen Versicherungen sowie Fortzahlung der Bezüge bei Krankheit, Unfall und Tod und andere übliche Leistungen.
Die Gesellschaft hat zugunsten der geschäftsführenden Direktoren eine angemessene D&O-Versicherung abgeschlossen. Der Versicherungsschutz
soll auch nach Ausscheiden des geschäftsführenden Direktors weitergelten, sofern Tätigkeiten und Handlungen während der Dauer
dieses Vertrages betroffen sind. Die Versicherung muss einen Selbstbehalt von mindestens 10 % des Schadens vorsehen.
Die Nebenleistungen stehen allen geschäftsführenden Direktoren grundsätzlich in gleicher Weise zu. Sie können jedoch im Einzelfall
je nach persönlicher Situation und Inanspruchnahme insbesondere in der Höhe variieren. Der Verwaltungsrat kann andere oder
zusätzlich marktüblichen Nebenleistungen gewähren.
E. Festlegung der Maximalvergütung
Die Maximalvergütung wird für jeden geschäftsführenden Direktor auf einen Maximalbetrag von EUR 170.000,00 p.a. zzgl. Sachbezügen
und Nebenleistungen festgelegt.
F. Laufzeit der Dienstverträge und Kündigungsfristen
Der Dienstvertrag soll auf drei Jahre befristet abgeschlossen und an die organschaftliche Bestellung als geschäftsführender
Direktor gekoppelt sein und soll enden, ohne dass es einer besonderen hierauf gerichteten Erklärung eines der Vertragspartner
bedarf, wenn auch die organschaftliche Bestellung als geschäftsführender Direktor endet.
Wird der geschäftsführende Direktor während der Laufzeit des Dienstvertrages dauernd berufs- oder erwerbsunfähig, so endet
der Dienstvertrag mit dem Ende des Quartals, in dem die dauernde Berufs- oder Erwerbsunfähigkeit festgestellt wird. Endet
die Tätigkeit des geschäftsführenden Direktors innerhalb des laufenden Jahres, wird die für dieses Jahr zustehende Vergütung
pro rata temporis gewährt.
Endet die Bestellung des geschäftsführenden Direktors der Gesellschaft vor dem Ablauf der Vertragslaufzeit, so endet der Dienstvertrag
vorzeitig drei Monate nach der Beendigung der Bestellung.
G. Entschädigungsvereinbarungen
Das Vergütungssystem für die geschäftsführenden Direktoren sieht für den Fall einer vorzeitigen Beendigung des Dienstverhältnisses
eine Abfindung in Höhe von max. sechs Bruttomonatsgehältern, höchstens aber den Gesamtbetrag der dem Geschäftsführenden Direktor
– ohne die vorzeitige Beendigung – noch bis zum Befristungsende zustehenden Vergütung vor.
H. Claw-Back-Klausel
Mangels variabler Vergütungsbestandteile enthalten die Verträge der geschäftsführenden Direktoren keine Claw-Back-Klauseln.
I. Vorübergehende Abweichungen bei außerordentlichen Entwicklungen
Gemäß § 87a Abs. 2 AktG kann der Verwaltungsrat in Ausnahmefällen beschließen, vorübergehend von dem zuvor beschriebenen Vergütungssystem
abzuweichen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft notwendig ist. Als außergewöhnliche Entwicklungen
kommen z.B. außergewöhnlich weitreichenden Änderungen der wirtschaftlichen Rahmenbedingungen (etwa durch schwere Wirtschafts-
und Finanzkrise), Naturkatastrophen, Terroranschläge, politische Krisen, Epidemien/Pandemien, disruptive Marktentscheidungen
von Kunden oder eine Unternehmenskrise in Betracht. Allgemein ungünstige Marktentwicklungen gelten ausdrücklich nicht als
außergewöhnliche Entwicklungen. Eine solche vorübergehende Abweichung von dem Vergütungssystem setzt folgendes Verfahren voraus:
Der Verwaltungsrat stellt mit der Mehrheit der abgegebenen Stimmen fest, dass eine Situation vorliegt, die eine vorübergehende
Abweichung vom Vergütungssystem im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft erfordert, und legt fest, welche
konkreten Abweichungen aus seiner Sicht geboten sind. Die Feststellungen der Sondersituation beruhen dabei auf einer vorherigen
Evaluation, bei der sich der Verwaltungsrat externer Berater bedienen kann, aber nicht muss. Diese Evaluation muss allen Verwaltungsratsmitgliedern
im Vorfeld der Entscheidung mit einer Frist von wenigstens zwei Wochen zur Verfügung gestellt werden und die Besonderheit
der Situation, warum diese nicht absehbar war, sowie mögliche Lösungen aufzeigen.
Tagesordnungspunkt 8
Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für die Verwaltungsratsmitglieder
Nach Art. 9 Abs. 1 Buchst. c (ii) SE-VO i. V. m. § 113 Abs. 3 Satz 1 AktG ist bei börsennotierten Gesellschaften mindestens
alle vier Jahre über die Vergütung der Verwaltungsratsmitglieder Beschluss zu fassen. Gemäß § 9 Abs. 1 der Satzung der 029
Group SE wird die Höhe der Vergütung von der Hauptversammlung festgesetzt. Bislang hat die Hauptversammlung keine Vergütung
für die Mitglieder des Verwaltungsrats beschlossen und dies ist bis auf weiteres auch nicht beabsichtigt.
Das Vergütungssystem für die Verwaltungsratsmitglieder, welches sich auf die Feststellung beschränkt, dass den Mitgliedern
des Verwaltungsrats keine Vergütung gewährt wird und welches der Verwaltungsrat in seiner Sitzung am 25. April 2023 beschlossen
hat, wird gebilligt.
II.
Anhang zu Tagesordnungspunkt 6
Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022
| A. |
Vergütungsbericht für den geschäftsführenden Direktor und des Verwaltungsrates für das Geschäftsjahr 2022
|
Der Bericht beschreibt die im Geschäftsjahr 2022 jedem einzelnen gegenwärtigen oder früheren geschäftsführenden Direktor und
Mitgliedern des Verwaltungsrats von der 029 Group SE („Gesellschaft“) und von Unternehmen desselben Konzerns (§ 290 HGB) gewährte und geschuldete Vergütung und erläutert individualisiert die
Struktur und die Höhe der einzelnen Komponenten der Vergütung der geschäftsführenden Direktoren und des Verwaltungsrates.
Dabei sind die Gesamtvergütung, die Bestandteile, aus denen sich die Gesamtvergütung zusammensetzt, alle festen und etwaigen
variablen Vergütungsbestandteile, deren jeweiliger relativer Anteil, eine Erläuterung, wie die Gesamtvergütung dem Vergütungssystem
im Sinne der §§ 87a, 113 Abs. 3 S. 3 AktG entspricht, eine Erläuterung, wie die Gesamtvergütung die langfristige Leistung
der Gesellschaft fördert sowie Angaben dazu, wie die Leistungskriterien angewendet wurden, darzustellen.
Die Gesellschaft verfügte im Geschäftsjahr 2022 nicht über ein von der Hauptversammlung beschlossenes Vergütungssystem, da
erst am 5. Oktober 2022 die Zulassung der Aktien der Gesellschaft zum regulierten Markt erfolgte. Daher entfallen nachfolgend
jeweils Vergleiche zum Vergütungssystem und zur Gesamtvergütung der geschäftsführenden Direktoren. Nachfolgend wird die tatsächliche
Gesamtvergütung für das Geschäftsjahr 2022 angegeben. Die Gesamtvergütung betrug im Geschäftsjahr 2022 für
| - |
den bis zum Abschluss der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft am 20. Juni 2022 amtierenden geschäftsführenden Direktor,
Herrn Herbert Munz, EUR 0,00
|
| - |
den durch Beschluss des Verwaltungsrates vom 20. Juni 2022 mit sofortiger Wirkung bestellten geschäftsführenden Direktor,
Herrn Lorin Van Nuland, EUR 24.000,00
|
| II. |
Feste und variable Vergütungsbestandteile und deren relativer Anteil
|
Nachfolgend sind die Vergütungsbestandteile aufgeführt, die im Geschäftsjahr 2022 den geschäftsführenden Direktoren zugeflossen
sind einschließlich des relativen Anteils dieser Vergütungsanteile an der Gesamtvergütungssumme, die sich hieraus ergibt:
Gesamtvergütung
EUR
|
Festvergütung
EUR
(Jahresfestgehalt, Sachbezüge, Nebenleistungen)
|
STI
EUR
|
LTI
EUR
|
Relativer Anteil der Vergütungsbestandteile an Gesamtvergütung in %
|
|
Feste Bestandteile
|
Variable Bestandteile
|
| 24.000,00 |
24.000,00 |
n/a |
n/a |
100% |
0% |
Nachfolgend sind die Vergütungsbestandteile, die aufgrund der im Geschäftsjahr 2022 erbrachten Leistung entstanden (aber nicht
notwendig den geschäftsführenden Direktoren zugeflossen) sind, dargestellt einschließlich des relativen Anteils dieser Vergütungsanteile
an der Gesamtvergütungssumme, die sich hieraus ergibt:
Gesamtvergütung
EUR
|
Festvergütung
EUR
(Grundgehalt, Sachbezüge, Nebenleistungen)
|
LTI*
EUR
|
Relativer Anteil der Vergütungsbestandteile an Gesamtvergütung in %
|
|
Feste Bestandteile und variable Bestandteile
|
| 24.000,00 |
24.000,00 |
n/a |
Der relative Anteil der festen Bestandteile beträgt 100 % und der relative Bestandteil der variablen Bestandteile 0 %. |
* Es wurde kein LTI gewährt.
| III. |
Erläuterung, wie die festen und variablen Vergütungsbestanteile dem Vergütungssystem entsprechen
|
Da die Gesellschaft im Geschäftsjahr 2022 nicht über ein von der Hauptversammlung beschlossenes Vergütungssystem verfügte,
kann eine Erläuterung, wie die festen und variablen Vergütungsbestanteile dem Vergütungssystem entsprechen, nicht erfolgen.
| IV. |
Erläuterung, wie die Vergütung die langfristige Entwicklung der Gesellschaft fördert und Erläuterung, wie die Leistungskriterien
angewendet wurden
|
Eine reine Festvergütung der geschäftsführenden Direktoren ist nach Auffassung des Verwaltungsrates zumindest im Geschäftsjahr
2022 als dem Jahr der Neuausrichtung der Geschäftstätigkeit geeignet, den Aufwand angemessen zu vergüten und die langfristige
Entwicklung der Gesellschaft zu fördern.
Leistungskriterien wurden nicht angewandt.
| V. |
Angabe der Anzahl der gewährten oder zugesagten Aktien und Aktienoptionen und die wichtigsten Bedingungen für die Ausübung
der Rechte, einschließlich Ausübungspreis, Ausübungsdatum und etwaiger Änderungen dieser Bedingungen, § 162 Abs. 1, S. 2 Nr.
3 AktG
|
Gemäß § 162 Abs. 1, S. 2 Nr. 3 AktG ist die Anzahl der gewährten oder zugesagten Aktien und Aktienoptionen und die wichtigsten
Bedingungen für die Ausübung der Rechte, einschließlich Ausübungspreis, Ausübungsdatum und etwaiger Änderungen dieser Bedingungen
anzugeben. Im Berichtsjahr 2022 wurden den geschäftsführenden Direktoren Aktien von der Gesellschaft weder gewährt noch zugesagt.
Im Berichtsjahr 2022 wurden den geschäftsführenden Direktoren auch keine Aktienoptionen angeboten.
| VI. |
Angaben dazu, ob und wie von der Möglichkeit Gebrauch gemacht wurde, variable Vergütungsbestandteile zurückzufordern, § 162
Abs. 1 S. 2 Nr. 4 AktG
|
Es sind keine variableren Vergütungsbestandteile und auch keine Rechte zur Rückforderung von variablen Vergütungsbestandteilen
(Claw-Back-Klausel) vereinbart worden.
| VII. |
Angaben zu etwaigen Abweichungen vom Vergütungssystem der geschäftsführenden Direktoren, § 162 Abs. 1, S. 2 Nr. 5 AktG
|
Gemäß § 162 Abs. 1 S. 2 Nr. 5 AktG ist zu erläutern, ob vom Vergütungssystem für die geschäftsführenden Direktoren abgewichen
worden ist, inwieweit diese Abweichung notwendig war und es sind die konkreten Vergütungsbestandteile des Vergütungssystems,
von denen abgewichen wurde, anzugeben.
Im Berichtsjahr 2022 wurde in Ermangelung eines von der Hauptversammlung für die geschäftsführenden Direktoren beschlossenen
Vergütungssystems von einem solchen nicht abgewichen.
| VIII. |
Erläuterung, wie die festgelegte Maximalvergütung der geschäftsführenden Direktoren eingehalten wurde, § 162 Abs. 1, S. 2
Nr. 7 AktG
|
Gemäß § 162 Abs. 1 S. 2 Nr. 7 AktG ist zu erläutern, wie die festgelegte Maximalvergütung der geschäftsführenden Direktoren
eingehalten wurde. In Ermangelung eines von der Hauptversammlung für die geschäftsführenden Direktoren beschlossenen Vergütungssystems
und damit nicht erfolgter Festlegung einer Maximalvergütung kann eine Erläuterung, wie eine solche eingehalten wurde, nicht
erfolgen.
| IX. |
Angaben nach § 162 Abs. 2 AktG
|
Hinsichtlich der Vergütung jedes einzelnen geschäftsführenden Direktors hat der Vergütungsbericht gemäß § 162 Abs. 2 Nr. 1
AktG ferner Angaben zu solchen Leistungen zu enthalten, die einem geschäftsführenden Direktor von einem Dritten im Hinblick
auf seine Tätigkeit als geschäftsführenden Direktor zugesagt oder im Geschäftsjahr gewährt worden sind.
Herrn Munz wurden von einem Dritten im Hinblick auf seine Tätigkeit als geschäftsführender Direktor keine Leistungen zugesagt
oder im Geschäftsjahr gewährt.
Herrn Van Nuland wurden von einem Dritten im Hinblick auf seine Tätigkeit als geschäftsführender Direktor keine Leistungen
zugesagt oder im Geschäftsjahr gewährt.
Darüber hinaus hat der Vergütungsbericht gemäß § 162 Abs. 2 Nr. 4 AktG Angaben zu solchen Leistungen zu enthalten, die einem
früheren geschäftsführenden Direktor, der seine Tätigkeit im Laufe des letzten Geschäftsjahres beendet hat, in diesem Zusammenhang
zugesagt und im Laufe des letzten Geschäftsjahres gewährt worden sind. Solche Leistungen gab es im abgelaufenen Geschäftsjahr
für die geschäftsführenden Direktoren der Gesellschaft nicht.
| B. |
Vergütungsbericht des Verwaltungsrates für das Geschäftsjahr 2022
|
In Ermangelung einer von der Hauptversammlung beschlossenen Vergütung für die Mitglieder des Verwaltungsrates sowie in Ermangelung
einer entsprechenden Satzungsregelung haben die Mitglieder des Verwaltungsrates weder im Geschäftsjahr 2022 noch in den Vorjahren
eine Vergütung für ihre Verwaltungsratstätigkeit erhalten.
Im Geschäftsjahr 2022 wurde weder eine feste noch eine variable Vergütungskomponente gewährt.
| C. |
Vertikalvergleich, § 162 Abs. 1 S. 2 Nr. 2 AktG
|
Gemäß § 162 Abs. 1 S. 2 Nr. 2 AktG ist auch die jährliche Veränderung der Vergütung, der Ertragsentwicklung der Gesellschaft
sowie der über die letzten fünf Geschäftsjahre betrachteten durchschnittlichen Vergütung von Arbeitnehmern auf Vollzeitäquivalenzbasis,
vergleichend darzustellen. Der Gesetzeswortlaut des § 162 Abs. 1 S. 2 Nr. 2 AktG legt nahe, dass dieser fünfjährige Betrachtungszeitraum
nur für die jährliche Veränderung der durchschnittlichen Arbeitnehmervergütung und nicht für die jährliche Veränderung der
anderen beiden Vergleichsgrößen gilt. Aus Art. 9b Abs. 1 UAbs. 2 lit. b Aktionärsrechte-RL geht indes hervor, dass für einen
Zeitraum, der sich auf mindestens die letzten fünf Geschäftsjahre erstreckt, über (i) die jährliche Veränderung der Vergütung
der Organmitglieder, (ii) die jährliche Veränderung der Leistung der Gesellschaft und (iii) die jährliche Veränderung der
durchschnittlichen Arbeitnehmervergütung zu berichten ist. Für § 162 Abs. 1 S. 2 Nr. 2 AktG folgt daraus erstens, dass nicht
über die „jährliche Veränderung der Ertragsentwicklung“, sondern über die Ertragsentwicklung im Sinne der jährlichen Veränderung
der Erträge der Gesellschaft zu berichten ist. Zweitens ist in Bezug auf die Arbeitnehmervergütung keine auf fünf Jahre berechnete
Durchschnittsbetrachtung anzustellen, sondern die jährliche Veränderung der Durchschnittsvergütung anzugeben. Drittens sind
sowohl die Angaben zur Organvergütung als auch jene zu den Erträgen der Gesellschaft und zur Durchschnittsvergütung der Arbeitnehmer
auf die letzten fünf Geschäftsjahre zu beziehen.
Da die Gesellschaft weder im Berichtszeitraum noch in den Vorjahren Arbeitnehmer hat, entfällt ein Vergleich mit der durchschnittlichen
Vergütung von Arbeitnehmern auf Vollzeitäquivalenzbasis.
Da die Gesellschaft im Jahr 2018 gegründet wurde können nachfolgend lediglich Veränderungen seit dem Rumpfgeschäftsjahr 2018
dargestellt werden. Nachfolgend wird daher ein Vier-Jahres-Vergleich der jährlichen Veränderung der Vergütung der Organmitglieder
und der jährlichen Veränderung der Ertragsentwicklung der Gesellschaft dargestellt, beginnend ab dem Rumpfgeschäftsjahr 2018.
Hierbei sei klarstellend darauf hingewiesen, dass die Veränderung der Organvergütung für die Zeiträume, in denen die Regelung
des § 162 AktG noch nicht in Kraft war, nicht aufgeführt wird.
|
|
Veränderung 2019 zu 2018 |
Veränderung 2020 zu 2019 |
Veränderung 2021 zu 2020 |
Veränderung 2022 zu 2021 |
| Geschäftsführende Direktoren |
| Herbert Munz |
n/a |
n/a |
EUR 0,00 |
EUR 0,00 |
| Lorin Van Nuland |
n/a |
n/a |
n/a |
EUR 24.000,00** |
| Mitglieder des Verwaltungsrates |
|
|
|
|
| Boris Dürr |
n/a |
n/a |
EUR 0,00 |
EUR 0,00 |
| Christian Schild |
n/a |
n/a |
EUR 0,00 |
EUR 0,00 |
| Vincent Wobbe |
n/a |
n/a |
n/a |
EUR 0,00 |
| Marc Weber |
n/a |
n/a |
n/a |
EUR 0,00 |
| Juan Rodriguez |
n/a |
n/a |
n/a |
EUR 0,00 |
| Thomas Hanke |
n/a |
n/a |
n/a |
EUR 0,00 |
| Ertragslage |
| Jahresüberschuss |
+86,96 % |
+22,22 % |
-214,26 % |
-2.909% |
| TEUR |
2018: -69 TEUR |
2019: -9 TEUR |
2020: -7 TEUR |
2021: -22 TEUR |
| |
2019: -9 TEUR |
2020: -7 TEUR |
2021: -22 TEUR |
2022: -662 TEUR |
** Herr Van Nuland wurde erst im Geschäftsjahr 2022 zum geschäftsführenden Direktor bestellt.
Ein vertikaler Gehaltsvergleich entfällt, da die Gesellschaft keine Arbeitnehmer hat.
Berlin, 25.04.2023
Verwaltungsrat
Juan Rudriguez
Vorsitzender
|
Thomas Hanke
Stellvertretender Vorsitzender
|
Lorin Van Nuland
|
Vermerk des unabhängigen Wirtschaftsprüfers über die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG
An die 029 Group SE, Berlin
Prüfurteil
Wir haben den Vergütungsbericht der 029 Group SE, Berlin, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2022 daraufhin
formell geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang mit § 162 Abs.
3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft.
Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs.
1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts.
Grundlage für das Prüfungsurteil
Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs. 3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards:
Die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870 (02.2023)) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach dieser
Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt „Verantwortung des Wirtschaftsprüfers“ unseres Vermerks weitergehend beschrieben.
Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die Anforderungen des IDW Qualitätssicherungsstandards: Anforderungen an die Qualitätssicherung
in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QS 1) angewendet. Die Berufspflichten gemäß der Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung
für Wirtschaftsprüfer / vereidigte Buchprüfer einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten.
Verantwortung des geschäftsführenden Direktors und des Verwaltungsrats
Der geschäftsführende Direktor und der Verwaltungsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich
der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen
Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen
Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen falschen Darstellungen aufgrund von dolosen Handlungen (d.h. Manipulationen
der Rechnungslegung und Vermögensschädigungen) oder Irrtümern ist.
Verantwortung des Wirtschaftsprüfers
Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen
die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben
Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich der im Vergütungsbericht gemachten Angaben
mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können.
In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen
Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts nicht geprüft.
Umgang mit etwaigen irreführenden Darstellungen
Im Zusammenhang mit unserer Prüfung haben wir die Verantwortung, den Vergütungsbericht unter Berücksichtigung der Kenntnisse
aus der Abschlussprüfung zu lesen und dabei für Anzeichen aufmerksam zu bleiben, ob der Vergütungsbericht irreführende Darstellungen
in Bezug auf die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene
Darstellung des Vergütungsberichts enthält
Falls wir auf Grundlage der von uns durchgeführten Arbeiten zu dem Schluss gelangen, dass eine solche irreführende Darstellung
vorliegt, sind wir verpflichtet, über diese Tatsache zu berichten. Wir haben in diesem Zusammenhang nichts zu berichten.
Berlin, 25. April 2023
|
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Mazars GmbH & Co. KG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Steuerberatungsgesellschaft
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Udo Heckeler
Wirtschaftsprüfer
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David Reinhard
Wirtschaftsprüfer
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III.
Allgemeine Hinweise
| 1. |
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung
Im Zeitpunkt der Einberufung der am Mittwoch, den 28. Juni 2023 stattfindenden Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der
Gesellschaft EUR 5.000.000,00 und ist eingeteilt in 5.000.000 Stückaktien. Jede Stückaktie gewährt in der Hauptversammlung
eine Stimme. Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung keine eigenen Aktien.
|
| 2. |
Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich
unter Vorlage eines Nachweises ihres Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft in deutscher oder englischer Sprache in Textform
(§ 126b BGB) rechtzeitig angemeldet haben. Zum Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme und zur Ausübung des Stimmrechts reicht
ein Nachweis des Anteilsbesitzes in Textform durch den Letztintermediär gemäß § 67c Abs. 3 AktG aus.
Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den Beginn des 21. Tages vor dem Tag der Hauptversammlung, also auf den 7.
Juni 2023, 0.00 Uhr (MESZ), beziehen und ist in Textform (§ 126b BGB) zu erbringen.
Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft spätestens bis zum Ablauf des 21. Juni 2023, 24.00
Uhr (MESZ), unter folgender Adresse oder E-Mail-Adresse zugehen:
029 Group SE
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland
E-Mail: anmeldung@better-orange.de
Wir bitten die Aktionäre, frühzeitig für die Übersendung der Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft
Sorge zu tragen.
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Versammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur,
wer den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemessen
sich dabei ausschließlich nach dem nachgewiesenen Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag
geht keine Sperre für die Veräußerung des nachgewiesenen Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen
Veräußerung des nachgewiesenen Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts
ausschließlich der nachgewiesene Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich. Veräußerungen nach dem Nachweisstichtag
haben daher keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt
für Erwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die am Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach
Aktionär der Gesellschaft werden, sind für die von ihnen gehaltenen Aktien an der Hauptversammlung nur teilnahme- und stimmberechtigt,
wenn der Gesellschaft form- und fristgerecht eine Anmeldung nebst Aktienbesitznachweis des bisherigen Aktionärs zugeht und
dieser den neuen Aktionär bevollmächtigt oder zur Rechtsausübung ermächtigt. Der Nachweisstichtag hat keine Auswirkungen auf
die Veräußerbarkeit der Aktien und ist kein relevantes Datum für eine eventuelle Dividendenberechtigung.
Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft werden den Aktionären Eintrittskarten
als organisatorische Hilfsmittel für die Teilnahme an der Hauptversammlung zugesandt. Wir bitten die Aktionäre, die an der
Hauptversammlung teilnehmen oder ihr Stimmrecht durch Bevollmächtigte ausüben lassen wollen, frühzeitig ihre Eintrittskarten
bei ihrem depotführenden Institut anzufordern. Die erforderliche Anmeldung sowie der Nachweis des Anteilsbesitzes werden in
diesen Fällen direkt durch das depotführende Institut vorgenommen. Aktionäre, die rechtzeitig eine Eintrittskarte bei ihrem
depotführenden Institut angefordert haben, brauchen daher nichts weiter zu veranlassen.
Der Erhalt einer Eintrittskarte ist keine Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts,
sondern dient lediglich der leichteren organisatorischen Abwicklung.
|
| 3. |
Vollmachten; Verfahren für die Ausübung des Stimmrechts durch Bevollmächtigte
Aktionäre haben die Möglichkeit, im nachfolgend beschriebenen Rahmen ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung durch einen Bevollmächtigten,
z.B. durch einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder durch eine andere Person ausüben zu
lassen. Voraussetzung für die Ausübung des Stimmrechts durch einen Bevollmächtigten sind die form- und fristgerechte Anmeldung
des Aktionärs zur Hauptversammlung sowie ein form- und fristgerechter Nachweis seines Anteilsbesitzes. Bevollmächtigt ein
Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen gemäß
§ 134 Abs. 3 Satz 3 AktG und gemäß § 14 Abs. 6 der Satzung der Gesellschaft grundsätzlich der Textform (§ 126b BGB), wenn
keine Vollmacht nach § 135 AktG erteilt wird.
Bei der Vollmachtserteilung an Intermediäre, Stimmrechtsberater, Aktionärsvereinigungen oder geschäftsmäßig Handelnde besteht
ein Formerfordernis weder dem Gesetz noch der Satzung nach. Möglicherweise verlangt jedoch in diesen Fällen die zu bevollmächtigende
Institution oder Person eine besondere Form der Vollmacht, weil sie gemäß § 135 AktG die Vollmacht nachprüfbar festhalten
muss. Bitte stimmen Sie sich daher, wenn Sie einen Intermediär, Stimmrechtsberater, geschäftsmäßig Handelnden oder eine Aktionärsvereinigung
bevollmächtigen wollen, mit diesen Institutionen oder Personen über eine mögliche Form der Vollmacht ab.
Die Vollmacht kann gegenüber dem zu Bevollmächtigten oder gegenüber der Gesellschaft erklärt werden. Die Aktionäre erhalten
mit Zusendung der Eintrittskarte ein Formular, mit dem Vollmacht an einen Bevollmächtigten erteilt werden kann. Dieses steht
auch unter
| https://www.029-group.com/de/investorrelations |
zum Download zur Verfügung.
Die Erklärung der Vollmachtserteilung gegenüber der Gesellschaft, ihr Widerruf und die Übermittlung des Nachweises einer gegenüber
einem Bevollmächtigten erklärten Vollmacht, bzw. deren Widerruf muss entweder am Tag der Hauptversammlung durch den Bevollmächtigten
vorgewiesen werden oder der Gesellschaft unter der folgenden Adresse oder E-Mail-Adresse zugehen:
029 Group SE
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland
E-Mail: 029-group@better-orange.de
Der Nachweis der Bevollmächtigung kann auch am Tag der Hauptversammlung durch den Bevollmächtigten am Versammlungsort erbracht
werden.
|
| 4. |
Verfahren für die Stimmabgabe durch Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären an, sich durch von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter
(„Stimmrechtsvertreter“) als Bevollmächtigte nach ihren Weisungen bei den Abstimmungen vertreten zu lassen. Auch in diesem Fall sind eine fristgerechte
Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts erforderlich.
Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter müssen in Textform erteilt werden. Ein Formular, das für die Vollmacht-
und Weisungserteilung, an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter verwendet werden kann, wird den Aktionären
zusammen mit der Eintrittskarte übersandt. Dieses steht auch unter
| https://www.029-group.com/de/investor-relations |
zum Download zur Verfügung.
Die Erteilung von Vollmacht und Weisungen an, die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter muss aus organisatorischen
Gründen spätestens bis zum Ablauf des 27. Juni 2023, 24.00 Uhr (MESZ), unter der folgenden Postadresse oder elektronisch unter
der nachfolgenden E-Mail-Adresse erfolgen:
029 Group SE
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland
E-Mail: 029-group@better-orange.de
Entscheidend ist der Zeitpunkt des Zugangs bei der Gesellschaft.
Für einen Widerruf der Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter oder die Änderung von
Weisungen gelten die vorstehenden Angaben zu den Möglichkeiten der Übermittlung und zu den Fristen entsprechend.
Bei einer Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter müssen diesen Weisungen für die Ausübung
des Stimmrechts erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, entsprechend der ihnen erteilten Weisungen abzustimmen.
Ohne eine ausdrückliche Weisung zu den einzelnen Gegenständen der Tagesordnung werden die Stimmrechtsvertreter das Stimmrecht
nicht ausüben oder sich der Stimme enthalten. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft nehmen keine Vollmachten zur Einlegung
von Widersprüchen gegen Beschlüsse der Hauptversammlung, zur Ausübung des Fragerechts oder zur Stellung von Verfahrens- oder
Sachanträgen entgegen.
Darüber hinaus bieten wir form- und fristgerecht angemeldeten und in der Hauptversammlung erschienenen Aktionären, Aktionärsvertretern
bzw. deren Bevollmächtigten an, die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft auch während der Hauptversammlung mit der weisungsgebundenen
Ausübung des Stimmrechts zu bevollmächtigen.
|
| 5. |
Tagesordnungsergänzungsverlangen gemäß Art. 56 Satz 2 und Satz 3 SE-VO, § 50 Abs. 2 SEAG, § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals (dies entspricht 250.000 Stückaktien) oder einen
anteiligen Betrag am Grundkapital von Euro 500.000 erreichen, können nach Art. 56 Abs. 2, 3 SE-VO, § 50 Abs. 2 SEAG i.V.m.
§ 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden.
Eine 90-tägige Vorbesitzzeit des genannten Mindestbesitzes von Aktien i.S.d. § 122 Abs. 2 S. 1 i.V.m. Abs. 1 S. 3 AktG ist
gem. § 50 Abs. 2 SEAG keine Voraussetzung für ein Ergänzungsverlangen. Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden
– soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekanntgemacht wurden – unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger
bekanntgemacht.
Das Verlangen ist schriftlich an den Verwaltungsrat der Gesellschaft zu richten und muss bei der Gesellschaft spätestens am
28. Mai 2023 (24:00 Uhr) eingehen. Jedem neuen Gegenstand der Tagesordnung muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage
beiliegen. Wir bitten, ein solches Verlangen schriftlich an
029 Group SE
Neue Schönhauserstraße 3-5
10178 Berlin
oder per E-Mail unter Hinzufügung des Namens des oder der verlangenden Aktionäre mit qualifizierter elektronischer Signatur
an:
E-Mail: ir@029-Group.com
zu übersenden.
Bekanntzumachende Ergänzungsverlangen werden – soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekanntgemacht wurden – unverzüglich
nach Zugang des Ergänzungsverlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet,
bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Informationen in der gesamten Europäischen Union verbreiten.
Sie werden außerdem auf der Internetseite der Gesellschaft unter
| https://www.029-group.com/de/investorrelations |
bekannt gemacht und den Aktionären mitgeteilt.
|
| 6. |
Stellung von Gegenanträgen und Wahlvorschlägen von Aktionären nach Art. 53 SE-VO i.V.m. §§ 126 Abs. 1, 127 AktG
Aktionäre können der Gesellschaft bis spätestens 13. Juni 2023 (24:00 Uhr) (eingehend) unter Angabe ihres Namens begründete
Anträge gegen einen Vorschlag des Verwaltungsrats zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt gemäß Art. 53 SE-VO i.V.m. § 126
Abs. 1 AktG sowie unter Angabe ihres Namens Vorschläge zur Wahl von Verwaltungsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern gemäß
Art. 53 SE-VO i.V.m. § 127 AktG übersenden. Diese Wahlvorschläge von Aktionären brauchen nicht begründet zu werden. Diese
Anträge und/oder Wahlvorschläge von Aktionären sind ausschließlich an eine der folgenden Adressen zu richten:
029 Group SE
Neue Schönhauserstraße 3-5
10178 Berlin
E-Mail: ir@029-Group.com
Anderweitig adressierte Anträge und/oder Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt.
Zugänglich zu machende Anträge und/oder Wahlvorschläge von Aktionären werden unverzüglich nach ihrem Eingang unter der Internetadresse
| https://www.029-group.com/de/investorrelations |
veröffentlicht. Wahlvorschläge von Aktionären brauchen nicht zugänglich gemacht werden, wenn folgende Angaben fehlen: Name,
ausgeübter Beruf, Wohnort des zur Wahl Vorgeschlagenen sowie – bei Vorschlägen zur Wahl von Verwaltungsratsmitgliedern – die
Angaben nach Art. 53 SE-VO i.V.m. § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG. Etwaige Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der
vorgenannten Internetadresse zugänglich gemacht.
Anderweitig adressierte Anträge werden nicht berücksichtigt.
Eine Abstimmung über einen Gegenantrag oder einen Wahlvorschlag in der Hauptversammlung setzt voraus, dass dieser während
der Hauptversammlung mündlich gestellt wird. Das Recht, während der Hauptversammlung mündliche Gegenanträge zu Punkten der
Tagesordnung oder Wahlvorschläge zu stellen, besteht im Übrigen unabhängig von einer vorherigen Übermittlung an die Gesellschaft.
|
| 7. |
Auskunftsrecht nach Art. 53 SE-VO i.V.m. § 131 Abs. 1 AktG
In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär und Aktionärsvertreter vom Verwaltungsrat Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft
verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt
sich grundsätzlich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen
und die Lage des Konzerns. Auch hier ist aber Voraussetzung, dass die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung der Tagesordnung
erforderlich ist.
Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich im Rahmen der Generaldebatte zu stellen. Der Verwaltungsrat
ist berechtigt, in bestimmten, in nach Art. 53 SE-VO i.V.m. § 131 Abs. 1 AktG geregelten Fällen die Auskunft zu verweigern.
Gemäß § 13 Abs. 2 der Satzung kann der Versammlungsleiter das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen beschränken.
Weitergehende Erläuterungen zu den Antragsrechten (§§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 Abs. 1 AktG) und Auskunftsrechten (§ 131
Abs. 1 AktG) der Aktionäre können im Internet unter
| https://www.029-group.com/de/investorrelations |
eingesehen werden.
|
| 8. |
Hinweis auf die Internetseite der Gesellschaft und abrufbare Unterlagen
Folgende Unterlagen sind auf der Homepage der Gesellschaft unter
| https://www.029-group.com/de/investorrelations |
eingestellt:
| • |
festgestellter Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2022;
|
| • |
Lagebericht für das Geschäftsjahr 2022;
|
| • |
Bericht des Verwaltungsrats an die Hauptversammlung über das Geschäftsjahr 2022;
|
| • |
erläuternder Bericht des Verwaltungsrats zu den Angaben gem. § 289a Abs. 1 HGB;
|
| • |
Lebensläufe der vorgeschlagenen Kandidaten für die Wahl in den Verwaltungsrat;
|
| • |
Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022;
|
| • |
Beschreibung des Vergütungssystems für die geschäftsführenden Direktoren; und
|
| • |
Beschreibung des Vergütungssystems für die Verwaltungsratsmitglieder.
|
Diese Einladung zur Hauptversammlung und die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen, die Informationen nach
§ 124a AktG und weitere Informationen im Zusammenhang mit der Hauptversammlung sind ab Einberufung der Hauptversammlung über
die Internetseite
| https://www.029-group.com/de/investorrelations |
abrufbar. Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung unter derselben Internetadresse bekannt gegeben.
Die zugänglich zu machenden Unterlagen werden auch während der Hauptversammlung am 28. Juni 2023 zugänglich sein.
Etwaige bei der Gesellschaft eingehende und veröffentlichungspflichtige Gegenanträge, Wahlvorschläge und Ergänzungsverlangen
werden ebenfalls über die oben genannte Internetseite zugänglich gemacht werden.
|
| 9. |
Informationen zum Datenschutz
Die 029 Group SE als "Verantwortlicher" im Sinne von Art. 4 Nr. 7 Datenschutz-Grundverordnung (DS-GVO) erhebt zur Vorbereitung
und Durchführung ihrer Hauptversammlung personenbezogene Daten der Aktionäre und etwaiger Aktionärsvertreter (insbesondere
Name, Anschrift, E-Mail-Adresse, Aktienanzahl, Aktiengattung, Besitzart der Aktien, Nummer der Eintrittskarte und die Erteilung
etwaiger Stimmrechtsvollmachten) auf Grundlage der in Deutschland geltenden Datenschutzbestimmungen, um den Aktionären und
Aktionärsvertretern die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen und einen rechtmäßigen und satzungsgemäßen
Ablauf der Verhandlungen und Beschlüsse der Hauptversammlung sicherzustellen.
Soweit die 029 Group SE diese Daten nicht von den Aktionären und/oder etwaigen Aktionärsvertretern erhält, übermittelt die
ihr Depot führende Bank diese personenbezogenen Daten an die 029 Group SE.
Die Verarbeitung der personenbezogenen Daten der Aktionäre und etwaiger Aktionärsvertreter ist für die Durchführung der Hauptversammlung
zwingend erforderlich. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist Art. 6 Abs. 1 Unterabsatz 1 Buchstabe c DS-GVO i.V.m. §§ 123,
129, 135 AktG.
Zum Zwecke der Ausrichtung der Hauptversammlung beauftragt die 029 Group SE verschiedene Dienstleister und Berater. Diese
erhalten nur solche personenbezogenen Daten, die zur Ausführung des jeweiligen Auftrags erforderlich sind. Die Dienstleister
und Berater verarbeiten diese Daten ausschließlich nach Weisung der 029 Group SE. Im Übrigen werden personenbezogene Daten
im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften den Aktionären und etwaigen Aktionärsvertretern zur Verfügung gestellt (z.B. Einsichtnahme
in das Teilnehmerverzeichnis, vgl. § 129 Abs. 4 AktG).
Die personenbezogenen Daten werden gespeichert, solange dies gesetzlich geboten ist oder die Gesellschaft ein berechtigtes
Interesse an der Speicherung hat, etwa im Falle gerichtlicher oder außergerichtlicher Streitigkeiten aus Anlass der Hauptversammlung.
Anschließend werden die personenbezogenen Daten gelöscht.
Unter den gesetzlichen Voraussetzungen, deren Vorliegen im Einzelfall zu prüfen sind, haben Aktionäre und etwaige Aktionärsvertreter
das Recht, Auskunft über die Verarbeitung ihrer personenbezogenen Daten, Berichtigung oder Löschung Ihrer personenbezogenen
Daten oder die Einschränkung der Verarbeitung zu beantragen sowie ihre personenbezogenen Daten in einem strukturierten, gängigen
und maschinenlesbaren Format (Datenübertragbarkeit) zu erhalten. Unter den gesetzlichen Voraussetzungen, deren Vorliegen im
Einzelfall zu prüfen ist, haben Aktionäre und etwaige Aktionärsvertreter auch das Recht, Widerspruch gegen die Verarbeitung
Ihrer personenbezogenen Daten einzulegen.
Diese Rechte können Aktionäre und etwaige Aktionärsvertreter unter den folgenden Kontaktdaten der 029 Group SE geltend machen:
029 Group SE
Neue Schönhauserstraße 3-5
10178 Berlin
E-Mail: ir@029-Group.com
Zudem steht Aktionären und etwaigen Aktionärsvertretern ein Beschwerderecht bei den Datenschutz-Aufsichtsbehörden nach Art.
77 DS-GVO zu.
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Berlin, im Mai 2023
029 Group SE
Der Verwaltungsrat
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