EQS-HV: ProSiebenSat.1 Media SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 30.06.2023 in Geiselgasteig mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG 24.05.2023, 15:06 Uhr von EQS News Kommentare: 0

Sehr geehrte Aktionär:innen,

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ohne physische Präsenz der Aktionär:innen oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung als

abgehalten wird. Die gesamte Versammlung wird für teilnahmeberechtigte Aktionär:innen und ihre Bevollmächtigten im passwortgeschützten Internetservice, der über einen Link auf der Internetseite der Gesellschaft unter

erreichbar ist (Aktionärsportal), live in Bild und Ton übertragen.

Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes sind die Räumlichkeiten der Bavaria Studios (Studio 12), Bavariafilmplatz 7, 82031 Geiselgasteig. Für Aktionär:innen und deren Bevollmächtigte (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter:innen der Gesellschaft) besteht im Hinblick auf die Abhaltung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung kein Recht und keine Möglichkeit zur Anwesenheit am Ort der Versammlung.

Nähere Bestimmungen und Erläuterungen zur Teilnahme der Aktionär:innen an der virtuellen Hauptversammlung, der Ausübung des Stimmrechts und zu weiteren hauptversammlungsbezogenen Rechten der Aktionär:innen sind im Anschluss an die Tagesordnung abgedruckt.

Ergänzende Angaben zu Tagesordnungspunkt 6 (Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts)

VERGÜTUNGSBERICHT

Einleitung

Der Vergütungsbericht beschreibt die Grundzüge des Vergütungssystems von Vorstand und Aufsichtsrat der ProSiebenSat.1 Media SE für das Geschäftsjahr 2022. Er erläutert die Struktur und Höhe der Vergütung der einzelnen gegenwärtigen oder früheren Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder. Unter Berücksichtigung des Gesetzes zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) und des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) hatte der Aufsichtsrat Änderungen des Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands beschlossen und das Vergütungssystem der Hauptversammlung am 1. Juni 2021 zur Billigung vorgelegt. Die Hauptversammlung hatte das System zur Vergütung der Mitglieder des Vorstands mit einer breiten Mehrheit von rund 96 Prozent gebilligt. Das neue Vergütungssystem (im Folgenden: Vergütungssystem 2021) gilt für alle Neuabschlüsse von Vorstandsdienstverträgen sowie bei Vertragsverlängerungen. Aufgrund der Bestellung von Ralf Peter Gierig zum Finanzvorstand zum 1. Januar 2022 und von Bert Habets zum Vorstandsvorsitzenden zum 1. November 2022 ist für beide das Vergütungssystem 2021 zur Anwendung gekommen. Für die laufenden Vorstandsdienstverträge von Wolfgang Link und Christine Scheffler galt im Geschäftsjahr 2022 weiterhin das bisherige Vergütungssystem (im Folgenden: Vergütungssystem 2018), welches von der Hauptversammlung am 16. Mai 2018 mit einer ebenfalls breiten Mehrheit von rund 93 Prozent gebilligt worden war. Für den ehemaligen Vorstandsvorsitzenden Rainer Beaujean, dessen Vertrag mit Wirkung zum 1. Juli 2022 verlängert wurde, fand das Vergütungssystem 2018 anteilig von Januar bis Juni 2022 und das neue Vergütungssystem 2021 von Juli bis zu seinem Ausscheiden Ende Oktober 2022 Anwendung.

Vorstandsmitglied und Finanzvorstand Ralf Peter Gierig ist am 27. April 2023 vor Beschlussfassung über die Aufstellung des Jahres- und Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr 2022 aus dem Unternehmen ausgeschieden.

Der vorliegende Vergütungsbericht wurde vom Vorstand und Aufsichtsrat erstellt und entspricht den anwendbaren aktienrechtlichen Vorgaben. Der Vergütungsbericht wurde durch die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft („Ernst & Young“) gemäß den Anforderungen des § 162 Abs. 3 AktG sowie inhaltlich geprüft. Der Vergütungsbericht sowie der beigefügte Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts sind auf der Internetseite der ProSiebenSat.1 Media SE veröffentlicht.

Der Vergütungsbericht für das vorausgegangene Geschäftsjahr wurde auf der Hauptversammlung am 5. Mai 2022 mit einer breiten Zustimmung von rund 95 Prozent gebilligt. Daher orientiert sich der vorliegende Vergütungsbericht in Format und Inhalt am Vergütungsbericht des Vorjahres.

Ferner berücksichtigt der Vergütungsbericht die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) in der Fassung vom 28. April 2022 (siehe hierzu auch die Entsprechenserklärung von Dezember 2022, aktualisiert durch die Erklärung von April 2023).

VERGÜTUNG DES VORSTANDS

Zuständigkeit und Verfahren für die Festlegung der Vorstandsvergütung

Gemäß § 87a Abs. 1 AktG legt der Aufsichtsrat der ProSiebenSat.1 Media SE das Vergütungssystem der Vorstandsmitglieder fest. Dabei wird er von seinem Personalausschuss unterstützt. Der Personalausschuss entwickelt einen Vorschlag zum Vergütungssystem, welches der Aufsichtsrat beschließt und regelmäßig überprüft. Die Hauptversammlung der ProSiebenSat.1 Media SE beschließt mindestens alle vier Jahre sowie bei jeder wesentlichen Änderung des Vergütungssystems über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems.

Im Einklang mit dem Vergütungssystem setzt der Aufsichtsrat, gestützt auf den Vorschlag des Personalausschusses, für jedes Vorstandsmitglied die individuelle Höhe der Vorstandsvergütung fest. Der Aufsichtsrat bestimmt zudem die Zielwerte der Zielparameter bzw. Kennzahlen basierend auf dem vorgelegten und vom Aufsichtsrat genehmigten Budget der Gesellschaft, die der Leistungsmessung zugrunde liegen und in der variablen Vergütung der Vorstandsmitglieder verankert werden.

Hierbei achtet der Aufsichtsrat darauf, dass die persönliche Leistung sowie der Tätigkeits- und Verantwortungsbereich der einzelnen Vorstandsmitglieder einerseits und die wirtschaftliche Lage der Gesellschaft andererseits in einem angemessenen Verhältnis zueinanderstehen.

Festlegung der Vorstandsvergütung
 

Darüber hinaus werden die Vergütungsrelationen innerhalb der ProSiebenSat.1 Media SE berücksichtigt (vertikale Angemessenheit), wobei der Aufsichtsrat vor allem das Verhältnis der Vorstandsvergütung zur Vergütung des oberen Führungskreises und der Belegschaft insgesamt – auch in ihrer zeitlichen Entwicklung – betrachtet. Der obere Führungskreis wird für diese Zwecke vom Aufsichtsrat definiert als die Gruppe von Führungskräften der zwei höchsten Managementebenen unterhalb des Vorstands; die Belegschaft insgesamt beinhaltet die in Deutschland angestellten Mitarbeiter:innen, insbesondere am Standort Unterföhring.

Zudem wird die Höhe der Vorstandsvergütung in vergleichbaren Unternehmen berücksichtigt (horizontale Angemessenheit). Als vergleichbare Unternehmen betrachtet der Aufsichtsrat gegenwärtig zum einen die Unternehmen des DAX/MDAX und zum anderen des STOXX Europe 600 Media, einem Sub-Index des STOXX Europe 600 Index, zu dem Unternehmen der europäischen Medienindustrie zählen, sowie direkte Wettbewerber.

Soweit der Aufsichtsrat dies für erforderlich bzw. zweckdienlich erachtet, zieht er bei der Festlegung und Überprüfung der Vorstandsvergütung externe Sachverständige hinzu. So hat der Aufsichtsrat bisher die Vorstandsvergütung auch in regelmäßigen Abständen insbesondere im Hinblick auf ihre Marktüblichkeit durch unabhängige externe Berater:innen überprüfen lassen.

Grundsätze des Vergütungssystems und Bezug zur Unternehmensstrategie

Das Vergütungssystem der ProSiebenSat.1 Media SE weist klare und transparente Strukturen auf und steht im Einklang mit der Konzernstrategie. Ziel des Vergütungssystems ist es, einen wirksamen Anreiz für eine erfolgreiche und nachhaltige Unternehmensentwicklung zu schaffen. Daher ist das System auf transparente, leistungsbezogene und eng am Unternehmenserfolg orientierte Bestandteile ausgerichtet, die insbesondere von langfristigen Zielgrößen sowie der Entwicklung der ProSiebenSat.1-Aktie abhängen und messbar sind. Die Mitglieder des Vorstands sollen durch das Vergütungssystem motiviert werden, die in der Geschäftsstrategie der ProSiebenSat.1 Media SE verankerten Ziele zu erreichen und gleichzeitig das Eingehen unverhältnismäßiger Risiken zu vermeiden.

Die unternehmensspezifischen Leistungskriterien ergeben sich aus der Konzernstrategie und umfassen sowohl finanzielle als auch nichtfinanzielle Aspekte. Ihre Planung und Steuerung erfolgen zentral über den Vorstand der ProSiebenSat.1 Media SE. Der Planungs- und Steuerungsprozess wird durch die Überwachung der Kennzahlen auf Basis regelmäßig aktualisierter Daten ergänzt. Dazu zählt auch die Beurteilung von Entwicklungen im Rahmen des Chancen- und Risikomanagements.

Die für die ProSiebenSat.1 Group spezifischen Leistungskriterien orientieren sich an den Interessen der Kapitalgeber:innen und umfassen neben Aspekten einer ganzheitlichen Umsatz- und Ergebnissteuerung auch die Finanzplanung.

Sowohl bei der Gestaltung des Vergütungssystems 2018 als auch des Vergütungssystems 2021 hat sich der Aufsichtsrat an den folgenden Grundsätzen orientiert:

Grundsätze der Vorstandsvergütung
 

Die Vergütungssysteme 2018 und 2021 im Überblick

Beide Vorstandsvergütungssysteme setzen sich aus erfolgsunabhängigen (festen) und erfolgsabhängigen (variablen) Bestandteilen zusammen. Zu den festen Bestandteilen gehören die Grundvergütung, die Nebenleistungen und die betriebliche Altersversorgung. Zu den variablen Bestandteilen gehören der Short Term Incentive (STI) als kurzfristige variable Vergütung („Performance Bonus“) und der Long Term Incentive (LTI) als langfristige variable Vergütung („Performance Share Plan“).

Im überarbeiteten Vergütungssystem 2021 wurden unter anderem eine Maximalvergütung für die Vorstandsmitglieder festgelegt, die bereits bestehende Clawback-Regelung erweitert sowie eine Malus-Regelung in der variablen Vergütung aufgenommen. Im Zuge der Überarbeitung wurden auch die finanziellen Erfolgsziele der variablen Vergütung auf die Konzernstrategie angepasst. Diese stehen im Einklang mit der strategischen Zielsetzung einer kontinuierlichen Wertsteigerung der ProSiebenSat.1 Group. Zusätzlich wurden relevante und gleichzeitig quantifizierbare ESG-Ziele (Environmental, Social, Governance) als eigene Teilkomponente des Short Term Incentive in das Vorstandsvergütungssystem integriert und ersetzen dort den bisherigen Modifier für nichtfinanzielle Ziele. Die Change-of-Control-Klausel wurde dahingehend angepasst, dass das Vorstandsmitglied im Fall der Ausübung des Sonderkündigungsrechts im Zuge eines Kontrollwechsels zukünftig keinen Anspruch mehr auf Zahlung einer Abfindung hat.

Die folgende Tabelle gibt einen Überblick der einzelnen Vergütungs- sowie weiterer Vertragsbestandteile der beiden Vergütungssysteme, die anschließend detailliert beschrieben werden:

Vergleich der Vergütungssysteme

Struktur und Bestandteile der Vorstandsvergütung

Die Summe der festen sowie variablen Vergütungsbestandteile bildet die Gesamtvergütung eines Vorstandsmitglieds. Um dem „Pay for Performance“-Gedanken der Vergütung Rechnung zu tragen, achtet der Aufsichtsrat darauf, dass der Zielbetrag der variablen Vergütung (im Fall einer Zielerreichung von 100 Prozent) die feste Vergütung in ihrer Höhe übersteigt. Darüber hinaus wird eine Ausrichtung auf die langfristige Entwicklung der ProSiebenSat.1 Group sichergestellt, indem der Long Term Incentive im Vergleich zum Short Term Incentive ein höheres Gewicht hat.

Mit dem Ziel, den Vorstandsmitgliedern eine gleichermaßen angemessene wie wettbewerbsfähige Vergütung in ihrer Höhe und Struktur zu gewähren, hat der Aufsichtsrat im Vergütungssystem 2021 Bandbreiten für die Gewichtung der einzelnen Vergütungsbestandteile (im Fall einer Zielerreichung von 100 Prozent in der variablen Vergütung) definiert, die der nachfolgenden Grafik entnommen werden können:

Vergütungsstruktur
 

Im Vergütungssystem 2018 beträgt die Gewichtung der einzelnen Vergütungsbestandteile (exklusive der betrieblichen Altersversorgung und Nebenleistungen) gemäß der vertraglich vereinbarten Zielvergütung für alle Vorstandsmitglieder 40 : 20 : 40 (Grundvergütung zu Short Term Incentive zu Long Term Incentive).

Erfolgsunabhängige Vergütung

Die erfolgsunabhängige Vergütung besteht aus drei Elementen, der Grundvergütung in Form eines fixen Basisgehalts, der betrieblichen Altersversorgung sowie weiteren Nebenleistungen in Form von Sachbezügen.

Grundvergütung

Die Grundvergütung wird in zwölf gleichen Teilbeträgen jeweils am Monatsende ausbezahlt. Beginnt oder endet der Dienstvertrag im laufenden Geschäftsjahr, wird die Grundvergütung für dieses Geschäftsjahr zeitanteilig gewährt.

Nebenleistungen

Die Mitglieder des Vorstands erhalten zudem erfolgsunabhängige Nebenleistungen (insbesondere Dienstwagenbereitstellung mit privater Nutzungsmöglichkeit, Gruppenunfallversicherung, Zuschüsse zu Versicherungen sowie vereinzelt Erstattung von Kosten, die mit dem Wechsel zur Gesellschaft verbunden sind (z. B. Heimflüge, Umzugskosten, Zuschuss zu Wohnungskosten)).

Darüber hinaus sind die Vorstandsmitglieder in eine Vermögensschaden-Haftpflicht-Gruppenversicherung (D&O-Versicherung) einbezogen. Diese D&O-Versicherung deckt das persönliche Haftungsrisiko für den Fall ab, dass Vorstandsmitglieder bei der Ausübung ihrer beruflichen Tätigkeit für die Gesellschaft für Vermögensschäden in Anspruch genommen werden. Die Versicherung enthält eine Selbstbehaltsregelung, wonach ein in Anspruch genommenes Vorstandsmitglied in jedem Versicherungsfall insgesamt mindestens 10 Prozent des Schadens und für alle Versicherungsfälle in einem Versicherungsjahr maximal 150 Prozent der jeweiligen festen jährlichen Vergütung selbst trägt und entspricht damit den Anforderungen des § 93 Abs. 2 Satz 3 AktG. Maßgeblich für die Berechnung des Selbstbehalts ist die feste Vergütung in dem Kalenderjahr, in dem die Pflichtverletzung begangen wurde.

Betriebliche Altersversorgung

Für alle Mitglieder des Vorstands wurden Versorgungsverträge abgeschlossen: Die Gesellschaft zahlt für die Dauer des Dienstverhältnisses einen jährlichen Gesamtbeitrag auf ein von der Gesellschaft geführtes persönliches Versorgungskonto ein. Der von der Gesellschaft einzuzahlende jährliche Gesamtbeitrag entspricht 20 Prozent der jeweiligen Grundvergütung. Jedes Vorstandsmitglied hat das Recht, im Rahmen der Entgeltumwandlung zusätzliche Beiträge in beliebiger Höhe auf das Versorgungskonto einzuzahlen. Nach Beendigung des Dienstverhältnisses erfolgen keine weiteren Einzahlungen. Die Gesellschaft garantiert das eingezahlte Kapital sowie eine jährliche Verzinsung in Höhe von 2 Prozent. Die eingezahlten Beträge werden am Geld- und Kapitalmarkt angelegt. Wenn das jeweilige Vorstandsmitglied das 62. Lebensjahr vollendet hat und mindestens für volle drei Jahre als Vorstand bestellt war, wird ein monatliches Ruhegehalt oder stattdessen ein einmaliges Ruhegeld gezahlt. Dieser Anspruch besteht auch im Fall einer dauerhaften Arbeitsunfähigkeit. Das monatliche Ruhegehalt ergibt sich aus einer zum Zeitpunkt der Anspruchsberechtigung versicherungsmathematisch errechneten lebenslangen Altersrente. Sofern kein monatliches Ruhegehalt gezahlt wird, wird ein Ruhegeld als Einmalzahlung (bzw. in bis zu zehn gleichen Jahresraten) in Höhe des Garantiekapitals ausgezahlt.

Zum 31. Dezember 2022 beliefen sich die Pensionsrückstellungen bewertet nach IFRS für aktive und ehemalige Mitglieder des Vorstands in Summe auf 24,3 Mio Euro vor Saldierung mit dem Planvermögen (Vorjahr: 31,9 Mio Euro). Gemäß § 162 Abs. 5 AktG werden die Angaben zu ehemaligen Vorstandsmitgliedern, deren Austritt aus dem Vorstand über zehn Jahre zurückliegt, nicht personenindividuell, sondern in einer Summe unter Sonstige ausgewiesen.

Bestand der Pensionsverpflichtung (DBO) zum 31. Dezember 2022 (in Tsd Euro)

Erfolgsabhängige Vergütung

Die erfolgsabhängige Vergütung besteht aus zwei Elementen, einer einjährigen variablen Vergütung (Short Term Incentive) in Form einer jährlichen Bonuszahlung (Performance Bonus) sowie einer mehrjährigen variablen Vergütung (Long Term Incentive) in Form virtueller Aktien (Performance Share Units) der ProSiebenSat.1 Media SE (Performance Share Plan).

Short Term Incentive (Performance Bonus) – Vergütungssystem 2021

Für Bert Habets und Ralf Peter Gierig galt im Geschäftsjahr 2022 die STI-Ausgestaltung gemäß Vergütungssystem 2021. Der Short Term Incentive ist vom geschäftlichen Erfolg der ProSiebenSat.1 Group im jeweils abgelaufenen Geschäftsjahr abhängig. Er berechnet sich anhand der für das Geschäftsjahr festgestellten Zielerreichungen von adjusted EBITDA und adjusted Operating Free Cashflow (adjusted Operating FCF), jeweils auf Konzernebene, sowie der ESG-Ziele. Die gewichteten Zielerreichungen werden nach Ablauf eines Geschäftsjahres addiert, wobei die beiden finanziellen Kennzahlen mit jeweils 40 Prozent und die ESG-Ziele mit 20 Prozent gewichtet werden. Die finale Auszahlung ist auf maximal 200 Prozent des individuellen Zielbetrags, der jeweils im Dienstvertrag vereinbart wird, begrenzt (Cap).

Funktionsweise Short Term Incentive – Vergütungssystem 2021
 

Adjusted EBITDA auf Konzernebene

Das adjusted EBITDA zählt zu den bedeutsamsten finanziellen Leistungsindikatoren im kennzahlenbasierten Steuerungssystem der ProSiebenSat.1 Group und dient für den Vorstand zur Beurteilung der operativen Ertragskraft des Konzerns und der Segmente. Dieser Leistungsindikator ersetzt damit das EBITDA im bisherigen Performance Bonus (STI).

Adjusted EBITDA steht für adjusted Earnings before Interest, Taxes, Depreciation and Amortization. Es beschreibt das um bestimmte Einflussfaktoren (siehe Kapitel „Umgang mit Sondereffekten im Vergütungssystem 2021“) bereinigte Betriebsergebnis (Ergebnis vor Zinsen, Steuern sowie Abschreibungen). Beim adjusted EBITDA handelt es sich um eine branchenübliche und häufig verwendete operative Ertragsgröße, welche in unseren Geschäftsbereichen Entertainment, Dating & Video und Commerce & Ventures eine hohe Vergleichbarkeit mit anderen Unternehmen aufweist und am Kapitalmarkt regelmäßig auch für Unternehmensbewertungen herangezogen wird. Die ProSiebenSat.1 Group berichtet über das adjusted EBITDA im Rahmen ihrer regelmäßigen Finanzberichterstattung.

Vor Beginn eines Geschäftsjahres legt der Aufsichtsrat den Zielwert in Euro für das adjusted EBITDA fest und übernimmt dabei den Budgetwert der Budgetplanung für das jeweilige Geschäftsjahr als 100 Prozent-Wert. Zur Feststellung der Zielerreichung wird das nach dem maßgeblichen geprüften und gebilligten Konzernabschluss der ProSiebenSat.1 Media SE tatsächlich erzielte adjusted EBITDA mit dem Zielwert für das jeweilige Geschäftsjahr verglichen.

Entspricht das erzielte adjusted EBITDA dem Zielwert, beträgt die Zielerreichung 100 Prozent. Bei einer Negativabweichung von 10 Prozent oder mehr vom Zielwert beträgt die Zielerreichung 0 Prozent. Für die maximale Zielerreichung von 200 Prozent muss das erzielte adjusted EBITDA den Zielwert um 10 Prozent oder mehr übersteigen. Zwischenwerte werden linear interpoliert.

Zielerreichungskurve adjusted EBITDA
 

Adjusted Operating Free Cashflow auf Konzernebene

Zur fokussierten operativen Cashflow-Steuerung der Segmente hat der Konzern anstelle der bisherigen Segmentsteuerung ab dem Geschäftsjahr 2021 den adjusted Operating FCF als bedeutsamsten finanziellen Leistungsindikator eingeführt. Dieser ersetzt damit den Free Cashflow before M&A im bisherigen Performance Bonus (STI).

Die Kennzahl adjusted Operating FCF ist definiert als operativer Free Cashflow vor Zinsen und Steuern. Er berechnet sich aus dem adjusted EBITDA korrigiert um zahlungsunwirksame Aufwendungen und Erträge sowie abzüglich Investitionen (Programm- und sonstige Investitionen) und Veränderungen im Working Capital. Das Working Capital berechnet sich im Wesentlichen aus dem Umlaufvermögen abzüglich liquider Mittel und kurzfristiger Verbindlichkeiten. Alle Veränderungen aus im adjusted EBITDA korrigierten Sondereffekten (siehe Kapitel „Umgang mit Sondereffekten im Vergütungssystem 2021“) werden im Working Capital ebenfalls korrigiert. Der adjusted Operating FCF zählt zu den bedeutsamsten Kennzahlen in der Finanz- und Liquiditätsplanung der ProSiebenSat.1 Group. Zudem handelt es sich um eine für Aktionär:innen wichtige Messgröße, da er die aus dem operativen Geschäft erwirtschafteten liquiden Mittel widerspiegelt, die wiederum einen wesentlichen Teil der für die Ausschüttung an die Aktionär:innen zur Verfügung stehenden liquiden Mittel ausmachen. Die ProSiebenSat.1 Group berichtet über den adjusted Operating FCF im Rahmen der regelmäßigen Finanzberichterstattung.

Vor Beginn eines Geschäftsjahres legt der Aufsichtsrat den Zielwert in Euro für den adjusted Operating FCF fest und übernimmt dabei den Budgetwert der Budgetplanung für das jeweilige Geschäftsjahr als 100 Prozent-Wert. Zur Feststellung der Zielerreichung wird der nach dem maßgeblichen geprüften und gebilligten Konzernabschluss der ProSiebenSat.1 Media SE tatsächlich erzielte adjusted Operating FCF mit dem Zielwert für das jeweilige Geschäftsjahr verglichen.

Aufgrund der im Vergleich zum adjusted EBITDA absolut kleineren Größenordnung sowie der damit höheren Volatilität des adjusted Operating FCF und damit einhergehenden Herausforderung, einen ambitionierten und gleichermaßen validen Zielwert festzulegen, sieht der Aufsichtsrat sowohl nach unten als auch nach oben einen breiteren Zielerreichungskorridor vor (+/- 25 Prozent). Entspricht der erzielte adjusted Operating FCF dem Zielwert, beträgt die Zielerreichung 100 Prozent. Bei einer Negativabweichung von 25 Prozent oder mehr vom Zielwert beträgt die Zielerreichung 0 Prozent. Für die maximale Zielerreichung von 200 Prozent muss der erzielte adjusted Operating FCF den Zielwert um 25 Prozent oder mehr übersteigen. Zwischenwerte werden linear interpoliert.

Zielerreichungskurve adjusted Operating FCF
 

ESG-Ziele auf Konzernebene

Die sukzessive Umsetzung der Nachhaltigkeitsstrategie der ProSiebenSat.1 Group wird über jährliche ESG-Ziele auf Konzernebene im Short Term Incentive abgebildet. Dies ermöglicht eine Berücksichtigung von relevanten und gleichzeitig quantifizierbaren ESG-Zielen im Einklang mit den jährlichen Zielen zur Implementierung der Nachhaltigkeitsstrategie. Der Aufsichtsrat legt dazu vor Beginn des jeweiligen Geschäftsjahres als Teil der Budgetverabschiedung verbindlich konkrete, messbare Ziele aus einem definierten Kriterienkatalog fest. Der Kriterienkatalog umfasst ökologische und gesellschaftliche Ziele, die sich aus den Handlungsfeldern der Nachhaltigkeitsstrategie ableiten. Diese umfassen derzeit die Themen gesellschaftliche Verantwortung, Diversität und Inklusion, Klima und Umwelt sowie die Einhaltung von Compliance-Regeln. Dabei geht es zum Beispiel um die Erzielung von Klimaneutralität der ProSiebenSat.1 Group bis 2030, unter anderem durch Reduktion von CO₂-Emissionen, um den Ausbau barrierefreier Inhalte durch Erweiterung untertitelter Programmfläche sowie Audiodeskription oder auch die verstärkte verantwortliche Nutzung medialer Reichweite für gesellschaftspolitisch relevante Themen.

Für jedes ESG-Ziel legt der Aufsichtsrat vor Beginn eines Geschäftsjahres im Rahmen der Budgetdiskussion einen quantifizierbaren Zielwert fest. Zur Feststellung der Zielerreichung wird der tatsächlich erzielte Wert mit dem Zielwert für das jeweilige Geschäftsjahr verglichen.

Entspricht der erzielte Wert dem Zielwert, beträgt die Zielerreichung 100 Prozent. Bei einer deutlichen Negativabweichung vom Zielwert beträgt die Zielerreichung 0 Prozent. Für die maximale Zielerreichung von 200 Prozent muss der erzielte Wert den Zielwert deutlich übersteigen.

Short Term Incentive (Performance Bonus) – Vergütungssystem 2018

Für Wolfgang Link, Christine Scheffler und anteilig für Rainer Beaujean galt im Geschäftsjahr 2022 die STI-Ausgestaltung gemäß Vergütungssystem 2018. Der Short Term Incentive berechnet sich aus den für das Geschäftsjahr festgestellten Zielerreichungen (0 % - 200 %) des EBITDA und des Free Cashflow vor M&A (nachfolgend FCF bzw. Free Cashflow genannt), jeweils auf Konzernebene, sowie einem Modifier (0,8 - 1,2) zur Beurteilung der individuellen sowie kollektiven Leistung der Vorstandsmitglieder. Die finale Auszahlung ist auf maximal 200 Prozent des individuellen Zielbetrags, der jeweils im Dienstvertrag vereinbart wird, begrenzt (Cap).

Funktionsweise Short Term Incentive – Vergütungssystem 2018
 

EBITDA auf Konzernebene

Das EBITDA wird auf Konzernebene im Short Term Incentive mit einer Gewichtung von 50 Prozent berücksichtigt.

Der Zielwert für das EBITDA-Ziel wird vom Aufsichtsrat jährlich in Euro festgelegt und leitet sich aus der Budgetplanung für die ProSiebenSat.1 Group ab. In der Budgetplanung sind die finanziellen Auswirkungen operativer und strategischer Maßnahmen abgebildet.

Sofern erforderlich, wird das von der ProSiebenSat.1 Media SE berichtete Ist-EBITDA des Konzerns zur Ermittlung der Zielerreichung um Effekte aus wesentlichen Änderungen in der IFRS-Rechnungslegung, aus nicht in der Planung enthaltenen Auswirkungen von innerhalb der Berichtsperiode durchgeführten M&A-Transaktionen sowie aus Bewertungen der konzernweiten mehrjährigen variablen Vergütungspläne bereinigt. Dies erlaubt es dem Aufsichtsrat, möglicherweise verzerrende Effekte bei der Zielerreichung zu korrigieren. Eine weitergehende Anpassung ist nicht vorgesehen.

Zur Messung der Zielerreichung wird das nach dem maßgeblichen geprüften und gebilligten Konzernabschluss der ProSiebenSat.1 Media SE erzielte Ist-EBITDA nach o. g. Bereinigungen mit dem Zielwert für das jeweilige Geschäftsjahr verglichen.

Entspricht das Ist-EBITDA dem Zielwert, beträgt die Zielerreichung 100 Prozent. Bei einer Negativabweichung von 10 Prozent oder mehr vom Ziel-EBITDA beträgt die Zielerreichung 0 Prozent. Für die maximale Zielerreichung von 200 Prozent muss das Ist-EBITDA das Ziel-EBITDA um 10 Prozent oder mehr übersteigen. Zwischenwerte werden linear interpoliert. Die EBITDA-Zielerreichungskurve ist symmetrisch ausgestaltet, einer Zielunter- bzw. -überschreitung wird somit gleichermaßen Rechnung getragen.

Zielerreichungskurve EBITDA
 

Free Cashflow auf Konzernebene

Der Free Cashflow (FCF) auf Konzernebene wird im Short Term Incentive ebenfalls mit einer Gewichtung von 50 Prozent berücksichtigt.

Der Zielwert für das FCF-Ziel wird vom Aufsichtsrat jährlich in Euro festgelegt und leitet sich aus der Budgetplanung für die ProSiebenSat.1 Group ab. In der Budgetplanung sind die finanziellen Auswirkungen operativer und strategischer Maßnahmen abgebildet.

Sofern erforderlich, wird der von der ProSiebenSat.1 Media SE berichtete Ist-FCF des Konzerns zur Ermittlung der Zielerreichung um Effekte aus (i) Akquisitionen und Veräußerungen (d. h. (x) Effekte von Investitionen auf den Free Cashflow aus Investitionstätigkeit durch Akquisitionen und Veräußerungen in vorherigen Geschäftsjahren und (y) Effekte auf den Free Cashflow aus betrieblicher Tätigkeit und aus Investitionstätigkeit durch neue Akquisitionen und Veräußerungen im betreffenden Geschäftsjahr einschließlich zugehöriger Finanzierungseffekte), und (ii) wesentlichen Änderungen in der IFRS-Rechnungslegung bereinigt. Dies erlaubt es dem Aufsichtsrat, möglicherweise verzerrende Effekte bei der Zielerreichung zu korrigieren. Eine weitergehende Anpassung ist nicht vorgesehen.

Zur Messung der Zielerreichung wird der nach dem maßgeblichen geprüften und gebilligten Konzernabschluss der ProSiebenSat.1 Media SE erzielte Ist-FCF nach oben genannten Bereinigungen mit dem Ziel-FCF für das jeweilige Geschäftsjahr verglichen.

Entspricht der Ist-FCF dem Zielwert, beträgt die Zielerreichung 100 Prozent. Bei einer Negativabweichung von 25 Prozent oder mehr vom Ziel-FCF, beträgt die Zielerreichung 0 Prozent. Für die maximale Zielerreichung von 200 Prozent muss der Ist-FCF den Ziel-FCF um 25 Prozent oder mehr übersteigen. Zwischenwerte werden linear interpoliert. Die FCF-Zielerreichungskurve ist symmetrisch ausgestaltet, einer Zielunter- bzw. -überschreitung wird somit gleichermaßen Rechnung getragen.

Zielerreichungskurve Free Cashflow (FCF)
 

Modifier

Zur Bestimmung der individuellen sowie kollektiven Leistung der Vorstandsmitglieder bewertet der Aufsichtsrat auf Basis im Vorfeld fest definierter Kriterien sowohl die Erreichung individueller Ziele als auch den Beitrag der Vorstandsmitglieder zur Erfüllung kollektiver Ziele. Maßgebliche Kriterien können etwa Kundenzufriedenheit, Corporate Social Responsibility, Corporate Governance und strategische Projekte, aber auch weitere Finanzkennzahlen des Konzerns bzw. der Segmente sein. Soweit sich Zielvorgaben auf Finanzkennzahlen der ProSiebenSat.1 Group beziehen, erfolgt die Ermittlung der Zielerreichung auf der Basis des geprüften und gebilligten Konzernabschlusses der ProSiebenSat.1 Media SE für das betreffende Geschäftsjahr. Der hieraus resultierende Modifier zur Anpassung der Höhe des Short Term Incentive kann zwischen 0,8 und 1,2 liegen. Der Modifier hat in seiner Wirkungsweise somit Bonus-Malus-Charakter. Die individuellen und kollektiven Ziele werden in einer Zielvereinbarung zwischen Aufsichtsrat und Vorstand jährlich im Vorfeld vereinbart. Dabei werden in Summe maximal fünf Ziele jährlich festgelegt.

Auszahlungszeitpunkt

Der Short Term Incentive ist jeweils innerhalb eines Monats nach Vorliegen des geprüften und gebilligten Konzernabschlusses für das betreffende Geschäftsjahr im Folgejahr zur Zahlung fällig und wird mit dem nächsten Monatsgehalt ausbezahlt.

Long Term Incentive (Performance Share Plan)

Der Long Term Incentive ist als mehrjährige variable Vergütung in Form virtueller Aktien (Performance Share Units) ausgestaltet. Folglich handelt es sich dabei nicht um Aktienoptionen i.S.d. § 162 Abs. 1 Nr. 3 AktG. Es erfolgt eine Zuteilung in jährlichen Tranchen mit einem jeweils vierjährigen Performance-Zeitraum. Die Auszahlung erfolgt jeweils in bar in Jahr fünf, dem Jahr nach Ablauf des Performance-Zeitraums. Die Gesellschaft hat das Recht, statt der Auszahlung in bar alternativ eine Abwicklung in eigenen Aktien zu wählen und hierzu eine entsprechende Zahl an Aktien der Gesellschaft zu liefern.

Die Auszahlung ist von der Aktienkursentwicklung der ProSiebenSat.1 Media SE sowie einer Zielerreichung auf Basis der internen sowie externen Unternehmensperformance abhängig. Die Unternehmensperformance bestimmt sich im Vergütungssystem 2021 zu 70 Prozent anhand des P7S1 ROCE (Return on Capital Employed) auf Konzernebene sowie zu 30 Prozent anhand des relativen Total Shareholder Return (TSR – Aktienrendite der ProSiebenSat.1-Aktie relativ zur Aktienrendite der Unternehmen im gewählten Vergleichsindex STOXX Europe 600 Media). Im Vergütungssystem 2018 bestimmt sich die Unternehmensperformance zu je 50 Prozent anhand des adjusted net income auf Konzernebene sowie des relativen Total Shareholder Return.

Für die Vorstandsmitglieder ist jeweils ein individueller Zuteilungswert im Dienstvertrag festgelegt. Mit Wirkung zum Beginn eines Geschäftsjahres wird auf Basis des Volumengewichteten durchschnittlichen XETRA-Schlusskurses der ProSiebenSat.1-Aktie der letzten dreißig Börsenhandelstage vor Beginn des Geschäftsjahres eine dem Zuteilungswert entsprechende Anzahl an Performance Share Units (PSUs) gewährt. Nach Ablauf des vierjährigen Performance-Zeitraums werden die gewährten Performance Share Units mit einer Gesamtzielerreichung, die sich anhand der gewichteten Zielerreichung aus P7S1 ROCE und relativem TSR (Vergütungssystem 2021) bzw. aus adjusted net income und relativem TSR (Vergütungssystem 2018) bestimmt, in eine endgültige Anzahl von Performance Share Units umgerechnet. Der Auszahlungsbetrag je Performance Share Unit entspricht sodann dem Volumengewichteten durchschnittlichen XETRA-Schlusskurs der ProSiebenSat.1-Aktie der vorangegangenen dreißig Börsenhandelstage vor Ende des Performance-Zeitraums zuzüglich der im Performance-Zeitraum kumulierten Dividendenzahlungen auf die ProSiebenSat.1-Aktie. Durch die Berücksichtigung der Dividende bei der Berechnung des Auszahlungsbetrags wird der Vorstand bezüglich der Ausschüttung von Dividenden in eine neutrale Position gestellt und kein Anreiz gesetzt, Gewinne nicht auszuschütten. Der Auszahlungsbetrag ist je Tranche auf maximal 200 Prozent des individuellen Zuteilungswerts begrenzt (Cap). Im Fall einer Abwicklung in eigenen Aktien wird der Auszahlungsbetrag auf Grundlage des vorstehenden Durchschnittskurses in eine entsprechende Anzahl eigener Aktien der Gesellschaft umgerechnet, die an die/den Berechtigte:n ausgegeben werden.

Funktionsweise Performance Share Plan – Vergütungssystem 2021
 

¹ Volumengewichteter Durchschnittskurs XETRA-Schlusskurs über die letzten 30 Börsenhandelstage vor Beginn der Performance-Periode.

² Volumengewichteter Durchschnittskurs XETRA-Schlusskurs über die letzten 30 Börsenhandelstage vor Ende der Performance-Periode, zzgl. kumulierter Dividendenzahlungen.

P7S1 ROCE auf Konzernebene

Im Einklang mit der strategischen Zielsetzung einer kontinuierlichen Wertsteigerung und damit einhergehenden noch konsequenteren Steuerung von Investitionen ersetzt der P7S1 ROCE als wesentliches Erfolgsziel das adjusted net income im bisherigen Performance Share Plan (LTI).

Der P7S1 ROCE steht für den Return on Capital Employed der ProSiebenSat.1 Group und ermittelt sich aus dem Verhältnis des adjusted EBIT (bereinigtes Ergebnis vor Zinsen und Steuern) korrigiert um Pensionsaufwendungen und Ergebnis aus at-Equity bewerteten Anteilen zum durchschnittlich eingesetzten Kapital. Das adjusted EBIT ist das um bestimmte Einflussfaktoren (siehe Kapitel „Umgang mit Sondereffekten im Vergütungssystem 2021“) bereinigte Betriebsergebnis. Das eingesetzte Kapital ist die Differenz aus immateriellen Vermögenswerten (inkl. Geschäfts- und Firmenwert & Kaufpreisallokationen), Sachanlagen, at-Equity bewerteten Anteilen, Media-for-Equity-Investitionen, Programmvermögen, Vorräten, Forderungen aus Lieferungen und Leistungen sowie kurzfristigen sonstigen finanziellen Vermögenswerten (exklusive Derivate) und übrigen Forderungen und Vermögenswerten abzüglich sonstige Rückstellungen, Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen und ähnliche Schulden, Verbindlichkeiten gegenüber at-Equity bewerteten Anteilen und übrige Verbindlichkeiten. Dabei bezieht sich der Wert auf den Durchschnitt der Stichtage der letzten fünf Quartale. Bei dem P7S1 ROCE handelt es sich um eine branchenübliche und häufig verwendete Kennzahl, die die Verzinsung des eingesetzten Kapitals abbildet und Anreize für eine kontinuierliche Wertsteigerung setzt. Die ProSiebenSat.1 Group berichtet über den P7S1 ROCE im Rahmen der regelmäßigen Finanzberichterstattung.

Zur Feststellung der Zielerreichung für den P7S1 ROCE wird die durchschnittliche jährliche Zielerreichung des P7S1 ROCE über die vierjährige Performance-Periode herangezogen. Vor Beginn eines jeden Geschäftsjahres legt der Aufsichtsrat den Zielwert in Prozent für den P7S1 ROCE fest und übernimmt dabei den Budgetwert der Budgetplanung für das jeweilige Geschäftsjahr als 100 Prozent-Wert. Zur Feststellung der Zielerreichung wird der nach dem maßgeblichen geprüften und gebilligten Konzernabschluss der ProSiebenSat.1 Media SE erzielte P7S1 ROCE mit dem Zielwert für das jeweilige Geschäftsjahr verglichen.

Entspricht der erzielte P7S1 ROCE dem Zielwert, beträgt die Zielerreichung 100 Prozent. Bei einer Negativabweichung von 15 Prozent oder mehr vom Zielwert beträgt die Zielerreichung 0 Prozent. Für die maximale Zielerreichung von 200 Prozent muss der erzielte P7S1 ROCE den Zielwert um 15 Prozent oder mehr übersteigen. Zwischenwerte werden linear interpoliert.

Zielerreichungskurve P7S1 ROCE
 

Relativer Total Shareholder Return (TSR)

Der relative Total Shareholder Return (relativer TSR) steht für einen Vergleich der Aktienrendite (Aktienkursentwicklung inkl. fiktiv reinvestierter Bruttodividenden) der ProSiebenSat.1 Media SE mit den Unternehmen des STOXX Europe 600 Media. Der relative Vergleich incentiviert eine Outperformance von Wettbewerbern auf dem Kapitalmarkt und bemisst damit unabhängig von konjunkturellen Effekten die Performance der ProSiebenSat.1-Aktie. Zur Feststellung der Zielerreichung für den relativen TSR wird die durchschnittliche jährliche Zielerreichung des relativen TSR über die vierjährige Performance-Periode herangezogen. Zunächst wird jährlich der TSR für die ProSiebenSat.1 Media SE sowie der Unternehmen des STOXX Europe 600 Media ermittelt. Anschließend werden die ermittelten TSR-Werte in eine Rangreihe gebracht und die relative Positionierung der ProSiebenSat.1 Media SE in dieser Rangreihe ermittelt.

Entspricht der erreichte relative TSR der ProSiebenSat.1 Media SE dem Median (50. Perzentilrang) der Vergleichsgruppe, beträgt die Zielerreichung 100 Prozent. Bei einer Positionierung am 25. Perzentilrang oder darunter beträgt die Zielerreichung 0 Prozent. Für die maximale Zielerreichung von 200 Prozent muss mindestens der 90. Perzentilrang erreicht werden. Zwischenwerte werden linear interpoliert.

Zielerreichungskurve relativer TSR
 

Funktionsweise Performance Share Plan – Vergütungssystem 2018
 

¹ Volumengewichteter Durchschnittskurs XETRA-Schlusskurs über die letzten 30 Börsenhandelstage vor Beginn der Performance-Periode.

² Volumengewichteter Durchschnittskurs XETRA-Schlusskurs über die letzten 30 Börsenhandelstage vor Ende der Performance-Periode, zzgl. kumulierter Dividendenzahlungen.

³ Relativer TSR der Aktie der ProSiebenSat.1 Media SE über den vierjährigen Performance-Zeitraum im Vergleich zu den Unternehmen des STOXX Europe 600 Media.

Adjusted net income auf Konzernebene

Das adjusted net income auf Konzernebene wird im Performance Share Plan mit einer Gewichtung von 50 Prozent berücksichtigt. Damit sind 50 Prozent der finalen Anzahl an Performance Share Units von der durchschnittlichen Zielerreichung des adjusted net income des Konzerns während des vierjährigen Performance-Zeitraums abhängig.

Das adjusted net income ist das den Anteilseignern der ProSiebenSat.1 Media SE zuzurechnende Konzernergebnis, bereinigt um die für das adjusted EBITDA dargestellten Sondereffekte (siehe Kapitel „Umgang mit Sondereffekten im Vergütungssystem 2021“) sowie bereinigt um weitere Sondereffekte. Zu diesen weiteren Sondereffekten zählen:

Darüber hinaus werden die aus den Bereinigungen resultierenden Steuereffekte und Effekte auf das anderen Gesellschaftern zuzurechnende Periodenergebnis ebenfalls bereinigt.

Zur Feststellung der Zielerreichung für das adjusted net income des Konzerns, die sich am Ende der Laufzeit einer Tranche ergibt, wird die durchschnittliche jährliche Zielerreichung des adjusted net income des vierjährigen Performance-Zeitraums herangezogen. Der Zielwert eines jeden Geschäftsjahres des Performance-Zeitraums für das adjusted net income wird vom Aufsichtsrat jährlich in Euro festgelegt und leitet sich aus der Budgetplanung der ProSiebenSat.1 Group ab. In der Budgetplanung sind die finanziellen Auswirkungen operativer und strategischer Maßnahmen abgebildet.

Sofern erforderlich, wird das von der ProSiebenSat.1 Media SE berichtete Ist-adjusted net income des Konzerns zur Ermittlung der Zielerreichung um Effekte aus wesentlichen Änderungen in der IFRS-Rechnungslegung sowie aus nicht in der Planung enthaltenen Auswirkungen von innerhalb der Berichtsperiode durchgeführten M&A-Transaktionen (nebst hierauf bezogener Finanzierungseffekte) bereinigt.

Zur Messung der Zielerreichung wird das nach dem maßgeblichen geprüften und gebilligten Konzernabschluss der ProSiebenSat.1 Media SE tatsächlich erzielte Ist-adjusted net income nach der oben genannten Bereinigung mit dem Ziel-adjusted net income für das jeweilige Geschäftsjahr verglichen.

Entspricht das Ist-adjusted net income dem Zielwert, beträgt die Zielerreichung 100 Prozent. Bei einer Negativabweichung von 20 Prozent oder mehr vom Ziel-adjusted net income beträgt die Zielerreichung 0 Prozent. Für die maximale Zielerreichung von 200 Prozent muss das Ist-adjusted net income das Ziel-adjusted net income um 20 Prozent oder mehr übersteigen. Zwischenwerte werden linear interpoliert. Die adjusted net income-Zielerreichungskurve ist symmetrisch ausgestaltet, einer Zielunter- bzw. -überschreitung wird somit gleichermaßen Rechnung getragen.

Zielerreichungskurve adjusted net income
 

Relativer Total Shareholder Return (TSR)

Zusätzlich sind 50 Prozent der finalen Anzahl an Performance Share Units vom relativen TSR der Aktie der ProSiebenSat.1 Media SE im Vergleich zu den Unternehmen des STOXX Europe 600 Media abhängig. Im Unterschied zum Vergütungssystem 2021 wird der relative TSR im Vergütungssystem 2018 einmalig über den vierjährigen Performance-Zeitraum ermittelt.

Auszahlungszeitpunkt

Die jeweilige Tranche des Long Term Incentive wird jeweils nach Vorliegen des geprüften und gebilligten Konzernabschlusses für das letzte Geschäftsjahr des vierjährigen Performance-Zeitraums der betreffenden Tranche im Folgejahr ausbezahlt bzw. abgewickelt.

Umgang mit Sondereffekten im Vergütungssystem 2021

Die Bereinigungen im Vergütungssystem 2018 sind ausschließlich im jeweiligen Kapitel zu den Kennzahlen beschrieben.

Sondereffekte können die operative Geschäftsentwicklung beeinflussen oder gar überlagern. Daher bieten um derartige Effekte bereinigte Kennzahlen Zusatzinformationen zur Beurteilung der operativen Leistungsfähigkeit der ProSiebenSat.1 Group. Bereinigte Kennzahlen besitzen somit für die Steuerung des Unternehmens eine größere Relevanz. Bereinigte Ergebnisgrößen stellen daher auch geeignete Performance-Maße dar, die nachhaltige Entwicklung der ProSiebenSat.1 Group zu bewerten.

Zu diesen Sondereffekten zählen für das adjusted EBITDA und den adjusted Operating Free Cashflow:

Für die Kennzahl adjusted EBIT werden zusätzlich zu den bereits aufgeführten Sondereffekten für das adjusted EBITDA bzw. den adjusted Operating Free Cashflow ebenfalls noch die Abschreibungen und Wertminderungen aus Kaufpreisallokationen (Konzernunternehmen und at-Equity Beteiligungen) sowie aus Wertminderungen auf Geschäfts- oder Firmenwerte bereinigt.

Bei wesentlichen Änderungen in der IFRS-Rechnungslegung sowie aus nicht in der Planung enthaltenen Auswirkungen von innerhalb des Geschäftsjahres durchgeführten M&A-Transaktionen werden das adjusted EBITDA, das adjusted EBIT, der adjusted Operating Free Cashflow sowie das durchschnittlich eingesetzte Kapital um diese Effekte angepasst. Dadurch werden verzerrende Effekte bei der Zielerreichung korrigiert. Eine über diese begrenzten Effekte hinausgehende Anpassung sowie eine nachträgliche Anpassung der Zielsetzung sind nicht vorgesehen.

Maximalvergütung

Gemäß § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG hat der Aufsichtsrat im von der Hauptversammlung am 1. Juni 2021 gebilligten Vergütungssystem neben den Begrenzungen der einzelnen variablen Vergütungsbestandteile eine Maximalvergütung festgelegt, welche alle Vergütungsbestandteile umfasst. Diese betragsmäßige Höchstgrenze beträgt 7.500.000 Euro für den Vorstandsvorsitzenden und 4.500.000 Euro für die übrigen Vorstandsmitglieder. Die Maximalvergütung begrenzt die Summe der aus einem Geschäftsjahr resultierenden Auszahlungen aller Vergütungsbestandteile und stellt den maximal zulässigen Rahmen innerhalb des Vergütungssystems dar. Da die Einhaltung der Maximalvergütung vom Zufluss der mehrjährigen erfolgsabhängigen Vergütung (Performance Share Plan) abhängt, kann erst nach Ablauf der jeweils vierjährigen Performance Periode darüber berichtet werden. Auf Basis der für das Geschäftsjahr 2022 vertraglich zugesagten Zielvergütungen und den Begrenzungen der variablen Vergütungen ist sichergestellt, dass die festgelegte Maximalvergütung nicht überschritten werden kann. Dies gilt ebenso für Wolfgang Link und Christine Scheffler, auf deren Vergütung im Geschäftsjahr 2022 die Maximalvergütung aufgrund der Gültigkeit ihrer laufenden Verträge noch nicht anzuwenden ist.

Verpflichtungen zum Erwerb und zum Halten von Aktien der Gesellschaft (Share Ownership Guidelines)

Um die Aktienkultur zu stärken und die Interessen von Vorstand und Aktionär:innen noch stärker anzugleichen, besteht für die Mitglieder des Vorstands die Verpflichtung zum Erwerb und zum Halten von Aktien der Gesellschaft. Jedes Vorstandsmitglied ist verpflichtet, insgesamt Aktien der ProSiebenSat.1 Media SE im Wert von 200 Prozent (Vorstandsvorsitzender) bzw. 100 Prozent (übrige Vorstandsmitglieder) der jährlichen Brutto-Grundvergütung zu erwerben und mindestens bis zum Ende ihrer Bestellung als Vorstandsmitglied zu halten. Bis zum Erreichen der vorgeschriebenen Höhen sind die Vorstandsmitglieder verpflichtet, mindestens 25 Prozent der jährlichen Brutto-Auszahlung aus dem Short Term Incentive (Performance Bonus) und dem Long Term Incentive (Performance Share Plan) in Aktien der ProSiebenSat.1 Media SE zu investieren.

Share Ownership Guidelines
 

Die Vorstandsmitglieder sind ihrer jeweiligen Erwerbsverpflichtung im Geschäftsjahr 2022 nachgekommen. Für Bert Habets erfolgt die erstmalige Anwendung mit der Auszahlung des Performance Bonus 2022 im Geschäftsjahr 2023. Nachstehend findet sich eine Übersicht der zum 31. Dezember 2022 getätigten Investitionsbeträge:

Individualisierter Aktienbesitz vom Vorstand zum 31. Dezember 2022

¹ Summe aus 25 % der jährlichen Brutto-Auszahlungen aus der variablen Vergütung seit Beginn der jeweiligen Aufbauphase.

² Für Bert Habets erfolgt die erstmalige Anwendung mit der Auszahlung des Performance Bonus 2022 im Geschäftsjahr 2023.

³ Aufgrund des Ausscheidens von Ralf Peter Gierig zum 27. April 2023 und der Aufhebungsvereinbarung besteht kein Anspruch auf eine variable Vergütung für die Geschäftsjahre 2022 und 2023 und demnach keine Investitionsverpflichtung mehr. Erwerb von 2.700 Aktien vor Bestellung in den Vorstand.

Malus- und Clawback-Regelungen

Vor dem Hintergrund der Empfehlung G. 11 des DCGK in der Fassung vom 28. April 2022 wurde im Vergütungssystem 2021 die bereits bestehende Clawback-Regelung des Vergütungssystems 2018 erweitert sowie eine Malus-Regelung in der variablen Vergütung aufgenommen. Nach diesen Regelungen kann sowohl die Vergütung aus dem Performance Bonus als auch aus dem Performance Share Plan reduziert (Malus) oder zurückgefordert (Clawback) werden.

Wird nach Auszahlung der variablen Vergütung festgestellt, dass ein fehlerhafter Konzernabschluss vorgelegen hat, so kann der Aufsichtsrat bereits ausbezahlte variable Vergütung vollständig oder in Teilen zurückfordern („Performance-Clawback“). Die Höhe der Rückforderung bestimmt sich dabei unter Zugrundelegung des korrigierten und vom Wirtschaftsprüfer testierten Konzernabschlusses und bezieht sich dabei auf die ausbezahlten Netto-Beträge.

Verstößt ein Vorstandsmitglied vorsätzlich oder grob fahrlässig in einer Weise gegen seine gesetzlichen Sorgfaltspflichten gemäß § 93 AktG, seinen Dienstvertrag oder wesentliche Compliance-Richtlinien gemäß des Compliance Management Systems der ProSiebenSat.1 Group, die eine Abberufung aus wichtigem Grund gemäß § 84 Abs. 3 AktG rechtfertigen würden, kann der Aufsichtsrat nach seinem billigen Ermessen noch nicht ausbezahlte variable Vergütung für das Geschäftsjahr, dem die Pflichtverletzung zuzuordnen ist, vollständig oder in Teilen reduzieren („Compliance-Malus“) bzw. im Fall einer bereits ausbezahlten variablen Vergütung diese vollständig oder in Teilen zurückfordern („Compliance-Clawback“). Die Höhe der Rückforderung bezieht sich dabei auf die ausbezahlten Netto-Beträge.

Im Geschäftsjahr 2022 wurde von der Möglichkeit des Malus oder Clawback kein Gebrauch gemacht.

Im Übrigen sind sämtliche variable Vergütungsbestandteile für Vorstandsmitglieder im Vergütungssystem zukunftsbezogen und werden erst nach Ablauf der Planlaufzeit ausgezahlt. Bis dahin reflektieren sie auch negative Wertveränderungsrisiken zu Lasten der variablen Vergütung.

Schließlich stellen die jeweiligen Dienstverträge klar, dass mögliche Ansprüche der Gesellschaft gegen Vorstandsmitglieder aus § 93 Abs. 2 AktG unberührt bleiben. Demnach sind Vorstandsmitglieder, die ihre Pflichten verletzen, der Gesellschaft zum Ersatz des daraus entstehenden Schadens als Gesamtschuldner verpflichtet.

ZUSAGEN IM ZUSAMMENHANG MIT DER BEENDIGUNG DER VORSTANDSTÄTIGKEIT

Reguläre Beendigung

Im Fall der Beendigung der Vorstandstätigkeit erfolgt die Auszahlung noch offener variabler Vergütungsbestandteile, die auf die Zeit bis zur Vertragsbeendigung entfallen, nach den ursprünglich vereinbarten Zielen und erst nach Ablauf der regulären Performance-Perioden.

Vorzeitige Beendigung ohne wichtigen Grund

Für den Fall der vorzeitigen Beendigung des Dienstverhältnisses durch die Gesellschaft ohne wichtigen Grund i. S. d. § 626 BGB beinhalten die Vorstandsverträge eine Abfindungszusage in Höhe von zwei Jahres-Gesamtvergütungen i. S. v. Empfehlung G.13 DCGK in der Fassung vom 28. April 2022, maximal jedoch in Höhe der Vergütung, die bis zum Vertragslaufzeitende zu zahlen wäre.

Vorzeitige Beendigung bei Change-of-Control

Für den Fall eines Kontrollwechsels bei der Gesellschaft enthalten die Vorstandsverträge sogenannte Change-of-Control-Klauseln. Ein Kontrollwechsel im Sinne der Vorstandsverträge ist gegeben, (i) wenn ein Kontrollerwerb im Sinne des Übernahmerechts vorliegt, (ii) bei Vollzug einer Verschmelzung der Gesellschaft mit der Gesellschaft als übertragendem Rechtsträger gemäß §§ 2 ff. oder §§ 305 ff. UmwG (ehemals: §§ 122a ff. UmwG) oder (iii) bei Inkrafttreten eines Beherrschungsvertrags gemäß § 291 AktG (auch in Verbindung mit einem Gewinnabführungsvertrag) mit der Gesellschaft als abhängigem Unternehmen. Im Fall eines Kontrollwechsels haben die Vorstandsmitglieder das Recht, den Vorstandsvertrag mit einer Frist von drei Monaten zum Monatsende zu kündigen und das Vorstandsamt niederzulegen, sofern es im Zusammenhang mit dem Kontrollwechsel zu einer erheblichen Beeinträchtigung der Stellung des Vorstandsmitglieds kommt. Unter den im Geschäftsjahr 2022 geltenden Vorstandsdienstverträgen der Vorstandsmitglieder Wolfgang Link und Christine Scheffler bestand ein solches Kündigungsrecht nicht; dieses ist allerdings in den ab 1. Januar 2023 geltenden verlängerten Verträgen dieser beiden Vorstandsmitglieder enthalten. Ein Anspruch auf Zahlung einer Abfindung im Fall eines Kontrollwechsels besteht nicht. Im Geschäftsjahr 2022 kam die Change-of-Control-Klausel nicht zur Anwendung.

Nachvertragliches Wettbewerbsverbot

Für alle Vorstandsmitglieder wurde ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot für die Dauer von einem Jahr nach Beendigung des Dienstvertrags vereinbart.

Sofern das nachvertragliche Wettbewerbsverbot zur Anwendung kommt, erhalten die Vorstandsmitglieder für die Dauer des nachvertraglichen Wettbewerbsverbots eine monatliche Karenzentschädigung, die jeweils 1/12 von 75 Prozent der von ihnen zuletzt bezogenen Jahresvergütung beträgt. Für Zwecke der Karenzentschädigung ist als Jahresvergütung die Summe aus Grundvergütung, Performance Bonus sowie gegebenenfalls zusätzlich gewährte mehrjährige Vergütungsbestandteile anzusetzen. Bei der Berechnung unter dem Vergütungssystem 2018 ist für den Performance Bonus eine Zielerreichung von 100 Prozent und ein Modifier von 1 zu unterstellen und bei mehrjährigen Vergütungsbestandteilen der Wert bei Zuteilung, bzw., sofern keine jährliche Zuteilung erfolgt, der anteilig auf ein Jahr der Planlaufzeit entfallende Wert bei Zuteilung zugrunde zu legen. Unter dem Vergütungssystem 2021 ist für den Performance Bonus der Zielbetrag und für die Teilnahme am Performance Share Plan der individuelle jährliche Zuteilungsbetrag anzusetzen. Ein durch eigene Arbeitskraft während der Dauer des Wettbewerbsverbots erworbenes Einkommen ist auf die Karenzentschädigung insoweit anzurechnen, als es – bezogen auf ein Jahr – 50 Prozent der zuletzt bezogenen Jahresvergütung übersteigt. Die Gesellschaft kann vor Beendigung des Vertrages auf das Wettbewerbsverbot verzichten; in diesem Fall besteht der Anspruch auf Karenzentschädigung nur für den Zeitraum zwischen Beendigung des Vertrages und dem Ablauf von sechs Monaten nach Zugang der Verzichtserklärung. Im Übrigen gelten die §§ 74 ff. HGB entsprechend.

Die folgende Tabelle zeigt die Nettobarwerte der für das nachvertragliche Wettbewerbsverbot zahlbaren Entschädigungen. Es handelt sich hierbei um die Barwerte der Beträge, die in dem angenommenen Fall gezahlt würden, falls Vorstandsmitglieder das Unternehmen zum regulären Ende ihrer jeweiligen Vertragslaufzeit verlassen würden und die vertragsgemäßen Leistungen, die sie unmittelbar vor Beendigung des Dienstvertrages beziehen, gleich hoch sind wie die zum Ende der jeweiligen Vertragslaufzeit bezogene Jahresvergütung. Es ist davon auszugehen, dass die tatsächlichen Entschädigungen für das nachvertragliche Wettbewerbsverbot von den hier dargestellten Beträgen abweichen werden. Dies hängt vom genauen Zeitpunkt der Beendigung des Dienstvertrages sowie von der Vergütungshöhe zu diesem Zeitpunkt ab.

Karenzentschädigung (in Tsd Euro)

¹ Für diese Berechnung wurden die folgenden Abzinsungssätze nach IAS 19 verwendet: Bert Habets 3,89 %, Wolfgang Link 3,97 % und Christine Scheffler 3,97 %.

² Der Vorstandsvertrag von Bert Habets sieht eine Anpassung der Vergütung zum 1. Januar 2024 und zum 1. Januar 2025 vor. Die Vorstandsverträge von Wolfgang Link und Christine Scheffler wurden am 26. August 2022 mit Wirkung zum 1. Januar 2023 um fünf Jahre verlängert. Die oben angegebene Karenzentschädigung berücksichtigt jeweils die neue Vertragslaufzeit sowie Vergütung.

Mandatsbezüge

Sofern ein Vorstandsmitglied Bezüge für die Wahrnehmung von Aufsichtsratsmandaten in konzernverbundenen Unternehmen erhält, werden diese Bezüge angerechnet. Als konzernverbundene Unternehmen gelten alle Unternehmen, die von der ProSiebenSat.1 Media SE i.S.d. § 17 AktG abhängig sind. Im Geschäftsjahr 2022 haben die Vorstandsmitglieder keine Bezüge für die Wahrnehmung von Aufsichtsratsmandaten in konzernverbundenen Unternehmen erhalten.

INDIVIDUELLE VERGÜTUNG DES VORSTANDS FÜR DAS GESCHÄFTSJAHR 2022

Zielvergütung

Für die im Geschäftsjahr 2022 amtierenden Vorstandsmitglieder wurden folgende individuellen Zielvergütungshöhen und -verteilungen festgesetzt; im Geschäftsjahr 2022 getroffene Aufhebungsvereinbarungen werden dabei bereits berücksichtigt. Dabei liegt der in den Tabellen ausgewiesenen einjährigen und mehrjährigen variablen Vergütung jeweils eine theoretische Zielerreichung von 100 Prozent zugrunde.

Zielvergütung Bert Habets, Vorstandsvorsitzender (Group CEO)
(Mitglied des Vorstands seit 11/2022)

Zielvergütung Ralf Peter Gierig¹, Vorstandsmitglied und Finanzvorstand (Group CFO)
(Mitglied des Vorstands seit 01/2022)

¹ Ralf Peter Gierig ist mit Wirkung zum 27.04.2023 aus dem Vorstand ausgeschieden, sein Anstellungsvertrag endet mit Wirkung zum 31.10.2023.

Zielvergütung Wolfgang Link, Vorstandsmitglied
(Mitglied des Vorstands seit 03/2020)

Zielvergütung Christine Scheffler, Vorstandsmitglied
(Mitglied des Vorstands seit 03/2020)

Zielvergütung Rainer Beaujean¹, Vorstandsvorsitzender (Group CEO)
(Mitglied des Vorstands bis 10/2022)

¹ Rainer Beaujean ist mit Wirkung zum 3.10.2022 aus dem Vorstand ausgeschieden, sein Anstellungsvertrag endete mit Wirkung zum 31.10.2022.

Gewährte und geschuldete Vergütung

Die folgenden Tabellen stellt gemäß § 162 Abs. 1 AktG einen Ausweis der im Geschäftsjahr 2022 gewährten und geschuldeten Vergütung dar. Um die Kongruenz zwischen den veröffentlichten Geschäftsergebnissen des Geschäftsjahres 2022 und der daraus resultierenden Vergütung herzustellen („Pay for Performance“), wird bei den variablen Vergütungsbestandteilen auf die Vergütung abgestellt, die für die Leistungserbringung im Geschäftsjahr 2022 geschuldet ist, unabhängig vom tatsächlichen Zeitpunkt des Zuflusses. Somit wird an dieser Stelle der Performance Bonus 2022 und der Performance Share Plan 2019 ausgewiesen, deren Leistungserbringung zwar im Geschäftsjahr 2022 abgeschlossen wurde, die Auszahlung aber erst im Geschäftsjahr 2023 erfolgen wird. Der Dienstzeitaufwand für die betriebliche Altersversorgung wird im Rahmen einer zusätzlichen Summe als Gesamtvergütung ausgewiesen, obwohl er keine gewährte und geschuldete Vergütung im engeren Sinne darstellt.

Gewährte und geschuldete Vergütung Bert Habets, Vorstandsvorsitzender (Group CEO)
(Mitglied des Vorstands seit 11/2022)

¹ Die im Geschäftsjahr 2022 amtierenden Vorstandsmitglieder haben in ihrer Funktion als Vorstand nicht am Performance Share Plan 2018 teilgenommen.

² Von den im Geschäftsjahr 2022 amtierenden Vorstandsmitgliedern hat nur Rainer Beaujean in seiner Funktion als Vorstand am Performance Share Plan 2019 teilgenommen.

Gewährte und geschuldete Vergütung Ralf Peter Gierig¹, Vorstandsmitglied und Finanzvorstand (Group CFO)
(Mitglied des Vorstands seit 01/2022)

¹ Ralf Peter Gierig ist mit Wirkung zum 27.04.2023 aus dem Vorstand ausgeschieden, sein Anstellungsvertrag endet mit Wirkung zum 31.10.2023. Aufgrund des Ausscheidens von Ralf Peter Gierig zum 27.04.2023 und der Aufhebungsvereinbarung besteht kein Anspruch auf eine variable Vergütung für die Geschäftsjahre 2022 und 2023.

² Die im Geschäftsjahr 2022 amtierenden Vorstandsmitglieder haben in ihrer Funktion als Vorstand nicht am Performance Share Plan 2018 teilgenommen.

³ Von den im Geschäftsjahr 2022 amtierenden Vorstandsmitgliedern hat nur Rainer Beaujean in seiner Funktion als Vorstand am Performance Share Plan 2019 teilgenommen.

Gewährte und geschuldete Vergütung Wolfgang Link, Vorstandsmitglied
(Mitglied des Vorstands seit 03/2020)

¹ Die im Geschäftsjahr 2022 amtierenden Vorstandsmitglieder haben in ihrer Funktion als Vorstand nicht am Performance Share Plan 2018 teilgenommen.

² Von den im Geschäftsjahr 2022 amtierenden Vorstandsmitgliedern hat nur Rainer Beaujean in seiner Funktion als Vorstand am Performance Share Plan 2019 teilgenommen.

Gewährte und geschuldete Vergütung Christine Scheffler, Vorstandsmitglied
(Mitglied des Vorstands seit 03/2020)

¹ Die im Geschäftsjahr 2022 amtierenden Vorstandsmitglieder haben in ihrer Funktion als Vorstand nicht am Performance Share Plan 2018 teilgenommen.

² Von den im Geschäftsjahr 2022 amtierenden Vorstandsmitgliedern hat nur Rainer Beaujean in seiner Funktion als Vorstand am Performance Share Plan 2019 teilgenommen.

Gewährte und geschuldete Vergütung Rainer Beaujean¹, Vorstandsvorsitzender (Group CEO)
(Mitglied des Vorstands bis 10/2022)

¹ Rainer Beaujean ist mit Wirkung zum 3.10.2022 aus dem Vorstand ausgeschieden, sein Anstellungsvertrag endete mit Wirkung zum 31.10.2022.

² Die im Geschäftsjahr 2022 amtierenden Vorstandsmitglieder haben in ihrer Funktion als Vorstand nicht am Performance Share Plan 2018 teilgenommen.

³ Von den im Geschäftsjahr 2022 amtierenden Vorstandsmitgliedern hat nur Rainer Beaujean in seiner Funktion als Vorstand am Performance Share Plan 2019 teilgenommen.

Alle festen und variablen Vergütungsbestandteile der Vorstandsmitglieder entsprechen den im Geschäftsjahr 2022 gültigen Vergütungssystemen.

VARIABLE VERGÜTUNG – DETAILLIERTE ANGABEN ZUR ZIELERREICHUNG

Performance Bonus – Vergütungssystem 2021

Der Performance Bonus berechnet sich aus den für das Geschäftsjahr festgestellten Zielerreichungen (0 % - 200 %) des adjusted EBITDA und des adjusted Operating FCF, jeweils auf Konzernebene, sowie der ESG-Ziele. Die finale Auszahlung ist auf maximal 200 Prozent des individuellen Zielbetrags, der jeweils im Dienstvertrag vereinbart wird, begrenzt (Cap).

Für das Geschäftsjahr 2022 hat der Aufsichtsrat als ESG-Ziel die Reduktion der betrieblichen CO₂-Emissionen (Summe der Scope 1 und Scope 2 Emissionen gemäß GHG Protocol Corporate Standard) von 3.651 tCO₂e im Geschäftsjahr 2021 auf 3.253 tCO₂e im Geschäftsjahr 2022 festgelegt. Entsprechen die Ist-Emissionen dem Zielwert, beträgt die Zielerreichung 100 Prozent. Bei einer Überschreitung von 5 Prozent oder mehr vom Zielwert beträgt die Zielerreichung 0 Prozent. Für die maximale Zielerreichung von 200 Prozent müssen die Ist-Emissionen den Zielwert um 5 Prozent oder mehr unterschreiten. Zwischenwerte werden linear interpoliert. Die ESG-Zielerreichungskurve ist symmetrisch ausgestaltet, einer Zielunter- bzw. -überschreitung wird somit gleichermaßen Rechnung getragen.

Der Aufsichtsrat hat für das Geschäftsjahr 2022 folgende Zielerreichung im Hinblick auf adjusted EBITDA, adjusted Operating FCF und das ESG-Ziel festgestellt, wobei die beiden finanziellen Kennzahlen mit jeweils 40 Prozent und das ESG-Ziel mit 20 Prozent gewichtet wurden:

Zielparameter Performance Bonus 2022 in Mio Euro (Vergütungssystem 2021)

Der Aufsichtsrat hat für das Geschäftsjahr 2022 zur Ermittlung der Zielerreichung die Zielparameter adjusted EBITDA auf Konzernebene, adjusted Operating FCF auf Konzernebene und das ESG-Ziel im Wesentlichen materielle Sondereffekte aus M&A-Aktivitäten, vor allem dem Verkauf des US-Produktionsgeschäfts der Red Arrow Studios und der Konsolidierung der Streaming-Plattform Joyn, bereinigt.

Performance Bonus – Vergütungssystem 2018

Der Performance Bonus berechnet sich aus den für das Geschäftsjahr festgestellten Zielerreichungen (0 % - 200 %) des EBITDA und des FCF, jeweils auf Konzernebene, sowie einem Modifier (0,8 - 1,2) zur Beurteilung der individuellen sowie kollektiven Leistung der Vorstandsmitglieder. Die finale Auszahlung ist auf maximal 200 Prozent des individuellen Zielbetrags, der jeweils im Dienstvertrag vereinbart wird, begrenzt (Cap).

Der Aufsichtsrat hat für das Geschäftsjahr 2022 folgende Zielerreichung im Hinblick auf EBITDA und FCF festgestellt, wobei beide jeweils mit einer Gewichtung von 50 Prozent berücksichtigt wurden:

Zielparameter Performance Bonus 2022 in Mio Euro (Vergütungssystem 2018)

Der Aufsichtsrat hat für das Geschäftsjahr 2022 zur Ermittlung der Zielerreichung die Zielparameter EBITDA auf Konzernebene und FCF auf Konzernebene im Wesentlichen um materielle Sondereffekte aus M&A-Aktivitäten, vor allem dem Verkauf des US-Produktionsgeschäfts der Red Arrow Studios und der Konsolidierung der Streaming-Plattform Joyn, bereinigt.

Für den Modifier im Geschäftsjahr 2022 hat der Aufsichtsrat mit den Vorständen als kollektive Ziele die Erreichung eines Return on Capital Employed der ProSiebenSat.1 Group (P7S1 ROCE) in Höhe von 14,3 Prozent sowie als ESG-Ziel die Reduktion der betrieblichen CO₂-Emissionen (Summe der Scope 1 und Scope 2 Emissionen gemäß GHG Protocol Corporate Standard) von 3.651 tCO₂e im Geschäftsjahr 2021 auf 3.253 tCO₂e im Geschäftsjahr 2022 festgelegt. Entsprechen die Ist-Emissionen dem Zielwert, beträgt die Zielerreichung 100 Prozent. Bei einer Überschreitung von 5 Prozent oder mehr vom Zielwert beträgt die Zielerreichung 0 Prozent. Für die maximale Zielerreichung von 200 Prozent müssen die Ist-Emissionen den Zielwert um 5 Prozent oder mehr unterschreiten. Zwischenwerte werden linear interpoliert. Die ESG-Zielerreichungskurve ist symmetrisch ausgestaltet, einer Zielunter- bzw. -überschreitung wird somit gleichermaßen Rechnung getragen. Darüber hinaus wurde mit Rainer Beaujean und Christine Scheffler als individuelles Ziel die Erreichung eines Außenumsatzes auf Konzernebene in Höhe von 4.665 Mio Euro und mit Wolfgang Link die Erreichung eines Außenumsatzes des Kerngeschäfts des Entertainment-Segments in Höhe von 2.406 Mio Euro vereinbart.

Auf Basis des geprüften und gebilligten Konzernabschlusses und nach Bewertung der individuellen Leistung hat der Aufsichtsrat den Modifier zur Anpassung des Performance Bonus bei Rainer Beaujean mit 0,9, bei Wolfgang Link mit 0,9 und bei Christine Scheffler mit 0,9 bewertet.

Zielerreichung Modifier 2022

¹ Der Performance Bonus 2022 für Rainer Beaujean berechnet sich anteilig für die Monate Januar bis Juni 2022 auf der Basis des Vergütungssystems 2018 und anteilig für die Monate Juli bis Oktober 2022 auf Basis des Vergütungssystems 2021.

Der Aufsichtsrat hat für das Geschäftsjahr 2022 zur Ermittlung der Zielerreichung die Zielparameter Return on Capital Employed auf Konzernebene, Außenumsatz auf Konzernebene und für das Entertainment-Segment sowie das ESG-Ziel im Wesentlichen um materielle Sondereffekte aus M&A-Aktivitäten, vor allem dem Verkauf des US-Produktionsgeschäfts der Red Arrow Studios und der Konsolidierung der Streaming-Plattform Joyn, bereinigt.

Unter Berücksichtigung der Zielerreichungen für adjusted EBITDA, adjusted Operating FCF und der ESG-Ziele im Vergütungssystem 2021 sowie für EBITDA und FCF sowie des Modifiers im Vergütungssystem 2018 resultiert folgende Gesamt-Zielerreichung des Performance Bonus im Geschäftsjahr 2022:

Gesamt-Zielerreichung Performance Bonus 2022 (Vergütungssystem 2021)

¹ Aufgrund des Ausscheidens von Ralf Peter Gierig zum 27. April 2023 und der Aufhebungsvereinbarung besteht kein Anspruch auf eine variable Vergütung für die Geschäftsjahre 2022 und 2023.

² Der Performance Bonus 2022 für Rainer Beaujean berechnet sich anteilig für die Monate Januar bis Juni 2022 auf Basis des Vergütungssystems 2018 und anteilig für die Monate Juli bis Oktober 2022 auf Basis des Vergütungssystems 2021.

Gesamt-Zielerreichung Performance Bonus 2022 (Vergütungssystem 2018)

¹ Der Performance Bonus 2022 für Rainer Beaujean berechnet sich anteilig für die Monate Januar bis Juni 2022 auf Basis des Vergütungssystems 2018 und anteilig für die Monate Juli bis Oktober 2022 auf Basis des Vergütungssystems 2021.

Performance Share Plan

Im Geschäftsjahr 2022 wurde eine neue Tranche des Performance Share Plans an die Vorstandsmitglieder zugeteilt. Die Zielerreichung bestimmt sich im Vergütungssystem 2021 zu 70 Prozent anhand des P7S1 ROCE auf Konzernebene und zu 30 Prozent am relativen Total Shareholder Return (TSR) und im Vergütungssystem 2018 zu je 50 Prozent anhand des adjusted net income auf Konzernebene sowie des relativen Total Shareholder Return (TSR). Die Wertentwicklung der daraus resultierenden Anzahl an Performance Share Units ist von der absoluten Aktienkursentwicklung der ProSiebenSat.1-Aktie sowie den Dividendenzahlungen während des Performance-Zeitraums abhängig.

Mit Ablauf des Geschäftsjahres 2022 endet der Performance-Zeitraum der Tranche 2019, die auf der Grundlage des Vergütungssystems 2018 ausgegeben wurde. Von den im Geschäftsjahr 2022 amtierenden Vorstandsmitgliedern hat nur Rainer Beaujean in seiner Funktion als Vorstand am Performance Share Plan 2019 teilgenommen. Dabei wurden folgende Zielerreichungen für das adjusted net income auf Konzernebene sowie den relativen TSR festgestellt:

Zielparameter Performance Share Plan 2019 (Vergütungssystem 2018) (in Mio Euro)

¹ Angepasster IST-Wert vor Bereinigung für 2021 gemäß Konzern-Anhang, Ziffer 3 "Änderungen von Rechnungslegungsvorschriften und -methoden".

Die Zielerreichung für das adjusted net income entspricht dem Durchschnitt der jährlichen Zielerreichung für die vier Geschäftsjahre der jeweiligen Planlaufzeit. Zum Jahresende 2022 stehen die Performance Share Pläne aus dem Jahr 2019 (mit der Performance-Periode 2019 bis 2022), aus dem Jahr 2020 (mit der Performance-Periode 2020 bis 2023), aus dem Jahr 2021 (mit der Performance Periode 2021 bis 2024) und aus dem Jahr 2022 (mit der Performance Periode 2022 bis 2025) aus. Die jeweilige Zielerreichung für das Geschäftsjahr 2019 beträgt 68 Prozent (für den Performance Share Plan 2019) für das Geschäftsjahr 2020 0 Prozent (für Performance Share Pläne 2019 und 2020), für das Geschäftsjahr 2021 200 Prozent (für die Performance Share Pläne 2019, 2020 und 2021) und für das Geschäftsjahr 2022 36 Prozent (Performance Share Pläne 2019, 2020, 2021 und 2022). Der relative TSR berücksichtigt die Aktienkursentwicklung über den vierjährigen Performance-Zeitraum und kann erst am Ende des vierjährigen Performance-Zeitraums gemessen werden.

Der Aufsichtsrat hat für das Geschäftsjahr 2022 zur Ermittlung der Zielerreichung den Zielparameter adjusted net income auf Konzernebene im Wesentlichen um materielle Sondereffekte aus M&A-Aktivitäten, vor allem dem Verkauf des US-Produktionsgeschäfts der Red Arrow Studios und der Konsolidierung der Streaming-Plattform Joyn, bereinigt.

Die endgültige Zielerreichung im Hinblick auf das adjusted net income auf Konzernebene und den relativen TSR für die vierjährige Performance-Periode der Performance Share Pläne 2020, 2021 und 2022 kann erst nach Abschluss des letzten Geschäftsjahres des jeweiligen vierjährigen Performance-Zeitraums ermittelt werden.

Im Geschäftsjahr 2022 wurde erstmalig der Performance Share Plan auf Basis des Vergütungssystems 2021 an die neu bestellten Vorstandsmitglieder Ralf Peter Gierig, Bert Habets sowie pro rata temporis ab Vertragsverlängerung mit Wirkung zum 1. Juli 2022 an Rainer Beaujean ausgegeben.

Die Zielerreichung für den P7S1 ROCE und den relativen TSR entspricht dem Durchschnitt der jährlichen Zielerreichung für die vier Geschäftsjahre der jeweiligen Planlaufzeit. Zum Jahresende 2022 steht der Performance Share Plan aus dem Jahr 2022 (mit der Performance-Periode 2022 bis 2025) aus. Die jeweilige Zielerreichung für das Geschäftsjahr 2022 beträgt für den P7S1 ROCE 0 Prozent und für den relativen TSR 0 Prozent.

Der Aufsichtsrat hat für das Geschäftsjahr 2022 zur Ermittlung der Zielerreichung den Zielparameter Return on Capital Employed auf Konzernebene im Wesentlichen um materielle Sondereffekte aus M&A-Aktivitäten, vor allem dem Verkauf des US-Produktionsgeschäfts der Red Arrow Studios und der Konsolidierung der Streaming-Plattform Joyn, bereinigt.

Zielparameter Performance Share Plan 2022 (Vergütungssystem 2021) (in Mio Euro)

¹ Aufgrund der rückwirkenden Anpassung der Rechnungslegung erfolgte die Berechnung des IST-Werts vor Bereinigung für die unterjährigen Quartale teilweise auf einer annahmebasierten Ermittlung des eingesetzten Kapitals, insbesondere in Bezug auf die Verbindlichkeiten aus dem Gutscheingeschäft.

Die folgende Tabelle zeigt eine Übersicht der im Geschäftsjahr 2022 laufenden Tranchen des Performance Share Plans:

Übersicht der zugeteilten Tranchen des Performance Share Plans (PSP)

Ermittlung des Auszahlungsbetrags (1/2)

¹ Im Zuge der unterjährigen Vergütungsanpassung wurde für Zwecke der Ermittlung des relevanten Aktienkurses der 31. März 2020 als Stichtag festgelegt.

² Ralf Peter Gierig, Wolfgang Link und Christine Scheffler verfügen zudem über PSUs aus ihrer Tätigkeit vor der Zugehörigkeit zum Vorstand, die ihnen nicht als Vergütung für ihre Funktion als Vorstand gewährt worden sind und daher auch nicht in der Übersicht aufgeführt werden.

³ Aufgrund des Ausscheidens von Ralf Peter Gierig zum 27. April 2023 und der Aufhebungsvereinbarung besteht kein Anspruch mehr aus dem Performance Share Plan 2022.

Übersicht der zugeteilten Tranchen des Performance Share Plans (PSP)

Ermittlung des Auszahlungsbetrags (2/2)

¹ Die Gesamtzielerreichung ergibt sich aus dem adjusted net income auf Konzernebene sowie dem relativen Total Shareholder Return, jeweils gewichtet mit 50 Prozent.

Sonstige Vergütungsbestandteile

Die Gesellschaft hat den Mitgliedern des Vorstands weder Darlehen gewährt noch Bürgschaften oder Gewährleistungen übernommen. Die Vorstandsmitglieder haben keine Leistungen von Dritten erhalten.

Gewährte und geschuldete Vergütung der ehemaligen Mitglieder des Vorstands

Die gewährte und geschuldete Vergütung für ehemalige Mitglieder des Vorstands im Geschäftsjahr 2022 betrug 10,2 Mio Euro (Vorjahr: 2,5 Mio Euro).

Darin enthalten ist die Abfindung in Höhe von 8,7 Mio Euro für Rainer Beaujean, der zum 3. Oktober 2022 aus dem Vorstand ausgeschieden ist. Sein Anstellungsvertrag, der noch eine Restlaufzeit bis zum 30. Juni 2027 gehabt hätte, endete mit Wirkung zum 31. Oktober 2022. Gemäß Aufhebungsvertrag wurde die vertragliche Vergütung von Rainer Beaujean bis zum Beendigungszeitpunkt unverändert fortgezahlt. Der um 2/12 gekürzte Performance Bonus für das Geschäftsjahr 2022 wird erfolgsabhängig im Geschäftsjahr 2023 ausbezahlt. Die in den Jahren 2019, 2020 und 2021 zugeteilten Performance Share Units (PSUs) unter dem Performance Share Plan (PSP) waren bei Ausscheiden zu 100 Prozent (PSP 2019, 2020 und 2021) bzw. pro rata temporis bis zum Beendigungszeitpunkt (PSP 2022) unverfallbar und werden regulär nach Ablauf der vierjährigen Performance-Periode planmäßig abgewickelt. Sämtliche PSUs, die bei Ausscheiden noch nicht unverfallbar waren, verfallen entschädigungslos. Zusätzlich zu seiner Vergütung bis zum Beendigungszeitpunkt erhält Rainer Beaujean eine Abfindung in Höhe von 8,7 Mio Euro, die im Sinne der Empfehlung G.13 des DCGK in der Fassung vom 28. April 2022 zwei Jahresvergütungen entspricht. Für die Berechnung der Jahresvergütung wurde für den Performance Bonus und den Performance Share Plan jeweils der jährliche Zielbetrag in Höhe von 100 Prozent angesetzt. Weiterhin wurde vereinbart, dass das nachvertragliche Wettbewerbsverbot unverändert für ein Jahr beginnend ab dem Beendigungszeitpunkt gilt und die Karenzentschädigung durch die Abfindung abgegolten ist.

Weiterhin beinhaltet die gewährte und geschuldete Vergütung für ehemalige Mitglieder des Vorstands die Auszahlung von 188.943 Performance Share Units aus dem Performance Share Plan 2019 in Höhe von 0,7 Mio Euro (Vorjahr: 1,4 Mio Euro) die sich wie folgt zusammensetzt: Max Conze 0,4 Mio Euro, Conrad Albert 0,3 Mio Euro und Jan David Frouman 0,03 Mio Euro.

Darüber hinaus wurden an ehemalige Mitglieder des Vorstands Versorgungsleistungen in Höhe von 0,9 Mio Euro (Vorjahr: 1,1 Mio Euro) gezahlt, von denen 0,5 Mio Euro auf Thomas Ebeling entfallen. In diesem Betrag sind Versorgungsleistungen aus Entgeltumwandlungen in Höhe von 0,6 Mio Euro enthalten. Weitere 0,4 Mio Euro wurden an ehemalige Vorstandsmitglieder gezahlt, deren Austritt aus dem Unternehmen über zehn Jahre zurück liegt und deren Angaben gemäß § 162 Abs. 5 AktG daher nicht personenindividuell gemacht werden. In diesem Betrag sind Versorgungsleistungen aus Entgeltumwandlungen in Höhe von 0,2 Mio Euro enthalten. Die Pensionsrückstellungen für frühere Vorstandsmitglieder betrugen zum 31. Dezember 2022 nach IFRS 22,1 Mio Euro vor Saldierung mit dem Planvermögen (Vorjahr: 30,4 Mio Euro).

VERGÜTUNG DES AUFSICHTSRATS

Struktur und Bestandteile der Aufsichtsratsvergütung

Die Vergütung des Aufsichtsrats ist in § 14 der Satzung der ProSiebenSat.1 Media SE geregelt und wurde in ihrer derzeit geltenden Fassung am 21. Mai 2015 durch die Hauptversammlung beschlossen. Unter Berücksichtigung des Gesetzes zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) und dem überarbeiteten § 113 Abs. 3 AktG ist bei börsennotierten Gesellschaften mindestens alle vier Jahre über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder erneut Beschluss zu fassen. Auf der Hauptversammlung am 1. Juni 2021 ist die Beschlussfassung über die Bestätigung der Vergütung für die Mitglieder des Aufsichtsrats mit einer breiten Mehrheit von rund 99 Prozent erfolgt.

Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder ist entsprechend der überwiegenden Marktpraxis bei börsennotierten Gesellschaften in Deutschland als reine Festvergütung zuzüglich eines Sitzungsgeldes ausgestaltet. Erfolgsabhängige Bestandteile sind nicht enthalten. Vorstand und Aufsichtsrat sind der Auffassung, dass eine reine Festvergütung der Aufsichtsratsmitglieder am besten geeignet ist, die Unabhängigkeit des Aufsichtsrats zu stärken und der unabhängig vom Unternehmenserfolg zu erfüllenden Beratungs- und Überwachungsfunktion des Aufsichtsrats Rechnung zu tragen. Höhe und Ausgestaltung der Aufsichtsratsvergütung stellen sicher, dass die Gesellschaft in der Lage ist, qualifizierte Kandidat:innen für eine Mitgliedschaft im Aufsichtsrat der Gesellschaft zu gewinnen; hierdurch trägt die Aufsichtsratsvergütung nachhaltig zur Förderung der Geschäftsstrategie sowie zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft bei. Die Vergütungsregelung berücksichtigt insbesondere auch Empfehlung G.17 und Anregung G.18 Satz 1 DCGK in seiner Fassung vom 28. April 2022, wonach zum einen bei der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder der höhere zeitliche Aufwand des/der Vorsitzenden und des/der stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats sowie des/der Vorsitzenden und der Mitglieder von Ausschüssen angemessen berücksichtigt werden soll und zum anderen die Vergütung des Aufsichtsrats in einer Festvergütung bestehen sollte.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten für jedes volle Geschäftsjahr ihrer Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat eine feste jährliche Vergütung. Für den/die Vorsitzende:n des Aufsichtsrats beträgt die feste Vergütung 250.000 Euro, für seine:n/ihre:n Stellvertreter:in 150.000 Euro sowie für alle sonstigen Mitglieder des Aufsichtsrats 100.000 Euro. Der/die Vorsitzende eines Ausschusses des Aufsichtsrats erhält zusätzlich eine jährliche Vergütung von 30.000 Euro, für den/die Vorsitzende:n des Prüfungsausschusses beträgt die zusätzliche Vergütung 50.000 Euro. Für die Mitgliedschaft in einem Ausschuss des Aufsichtsrats erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats ferner eine feste jährliche Vergütung in Höhe von 7.500 Euro. Darüber hinaus erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats für jede persönliche Teilnahme an einer Sitzung des Aufsichtsrats ein Sitzungsgeld in Höhe von 2.000 Euro. Für den Vorsitzenden des Aufsichtsrats beträgt das Sitzungsgeld 3.000 Euro für jede persönliche Teilnahme an einer Aufsichtsratssitzung. Für mehrere Sitzungen, die an einem Tag stattfinden, wird das Sitzungsgeld nur einmal gezahlt. Eine erfolgsorientierte variable Vergütung wird nicht gewährt.

Die derzeit amtierenden Mitglieder des Aufsichtsrats haben gegenüber dem Aufsichtsrat im Rahmen einer „Selbstverpflichtung“ erklärt, dass sie für jeweils 20 Prozent der gewährten jährlichen festen Vergütung gemäß § 14 Abs. 1 und 2 der Satzung (vor Abzug von Steuern) jährlich Aktien der ProSiebenSat.1 Media SE kaufen und jeweils für die Dauer von vier Jahren, längstens aber während der Dauer ihrer Mitgliedschaft im Aufsichtsrat der ProSiebenSat.1 Media SE, halten werden; im Fall einer Wiederwahl gilt die Halteverpflichtung jeweils für die einzelnen Amtsperioden. Mit dieser Selbstverpflichtung zur Investition in ProSiebenSat.1-Aktien und zum Halten dieser Aktien wollen die Aufsichtsratsmitglieder ihr Interesse an einem langfristigen, nachhaltigen Unternehmenserfolg unterstreichen.

Gewährte und geschuldete Vergütung des Aufsichtsrats gemäß § 162 Abs. 1 AktG für das Geschäftsjahr 2022 (in Tsd Euro)

¹ Mitglied des Aufsichtsrats seit 13. Februar 2022, Vorsitzender seit 5. Mai 2022.

² Mitglied des Aufsichtsrats und Vorsitzender bis 5. Mai 2022.

³ Mitglied des Aufsichtsrats bis 12. November 2021.

⁴ Mitglied des Aufsichtsrats vom 5. Mai 2022 bis 31. Oktober 2022.

Zusätzlich zu dieser fixen Jahresvergütung bzw. den Sitzungsgeldern erhielten die Mitglieder des Aufsichtsrats einen Ersatz aller Auslagen sowie Ersatz der auf ihre Vergütung und Auslagen zu entrichtenden Umsatzsteuer.

Eine D&O-Versicherung deckt das persönliche Haftungsrisiko für den Fall ab, dass Organmitglieder bei der Ausübung ihrer Tätigkeit für Vermögensschäden in Anspruch genommen werden. Ein Selbstbehalt für Aufsichtsratsmitglieder ist in der Versicherung nicht vereinbart.

Vergütungen und Vorteile für persönlich erbrachte Leistungen, insbesondere Beratungs- und Vermittlungsleistungen, wurden den Aufsichtsratsmitgliedern im Geschäftsjahr 2022 nicht gewährt. Mitgliedern des Aufsichtsrats wurden vom Unternehmen keine Kredite gewährt.

Alle Vergütungsbestandteile der Aufsichtsratsmitglieder entsprechen dem im Geschäftsjahr 2022 gültigen Vergütungssystem.

Vergleichende Darstellung der jährlichen Veränderung der Vergütung und der Ertragsentwicklung der Gesellschaft

Die folgende Tabelle zeigt einen Vergleich der prozentualen Veränderung der Vergütung der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats mit der Ertragsentwicklung der ProSiebenSat.1 Group und mit der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer:innen auf Vollzeitäquivalentbasis gegenüber dem Vorjahr. Die in der Tabelle enthaltene Vergütung der Mitglieder des Vorstands stellt auf die Vergütung ab, die für die Leistungserbringung im jeweiligen Geschäftsjahr gewährt und geschuldet ist, unabhängig vom tatsächlichen Zeitpunkt des Zuflusses. Für die Mitglieder des Vorstands entsprechen diese Werte für das Geschäftsjahr 2022 den in der Tabelle „Gewährte oder geschuldete Vergütung“ im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG angegebenen Werten. Soweit Mitglieder des Vorstands und Aufsichtsrats in einzelnen Geschäftsjahren nur anteilig vergütet wurden, zum Beispiel aufgrund eines unterjährigen Ein- oder Austritts, wurde die Vergütung für dieses Geschäftsjahr entsprechend zeitanteilig ausgewiesen. Damit ist in diesen Fällen die Aussagekraft der prozentualen Veränderung nur sehr bedingt gegeben, da unterschiedliche Zeiträume und damit Gehaltszuflüsse verglichen werden.

Die Ertragsentwicklung wird im Wesentlichen anhand der für die erfolgsabhängige Vorstandsvergütung maßgeblichen Leistungskriterien dargestellt.

Für den Vergleich mit der Entwicklung der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer:innen wird auf die durchschnittliche Zielvergütung der in Deutschland angestellten Mitarbeiter:innen inklusive des oberen Führungskreises v.a. am Standort Unterföhring zum Stichtag 31. Dezember des jeweiligen Geschäftsjahres abgestellt. Diese Vergleichsgruppe wurde auch bei der letztmaligen Überprüfung der Angemessenheit der Vergütung der Mitglieder des Vorstands durch einen externen Vergütungsberater herangezogen. Um die Vergleichbarkeit sicher zu stellen, wurde die Vergütung von Teilzeitarbeitskräften auf Vollzeitäquivalente hochgerechnet.

Vergleichende Darstellung der Ertragsentwicklung sowie der Veränderung der Vergütung der Arbeitnehmer:innen und des Vorstands

¹ Aufgrund der rückwirkenden Anpassung der Rechnungslegung erfolgte die Berechnung des P7S1 ROCE 2021 und 2022 für die unterjährigen Quartale teilweise auf einer annahmebasierten Ermittlung des eingesetzten Kapitals, insbesondere in Bezug auf die Verbindlichkeiten aus dem Gutscheingeschäft.

² Die geringfügig negative Veränderung 2022 versus 2021 begründet sich hauptsächlich in der Zusammensetzung der zum Stichtag 31.12.2022 betrachteten Gesellschaften und deren Gehaltsstrukturen. Betrachtet man beispielsweise nur die durchschnittliche Vergütung von Arbeitnehmer:innen, die ebenfalls zum Stichtag 31.12.2021 berücksichtigt waren, so ergäbe sich eine positive Steigerung 2022 versus 2021 von 4,2 %.

³ Rainer Beaujean ist mit Wirkung zum 3.10.2022 aus dem Vorstand ausgeschieden, sein Anstellungsvertrag endete mit Wirkung zum 31.10.2022.

⁴ Teilweise angepasste Vorjahreswerte gemäß Konzernanhang, Ziffer 3 "Änderungen von Rechnungslegungsvorschriften und -methoden".

Vergleichende Darstellung der Ertragsentwicklung sowie der Veränderung der Vergütung der Arbeitnehmer:innen und des Aufsichtsrats

¹ Aufgrund der rückwirkenden Anpassung der Rechnungslegung erfolgte die Berechnung des P7S1 ROCE 2021 und 2022 für die unterjährigen Quartale teilweise auf einer annahmebasierten Ermittlung des eingesetzten Kapitals, insbesondere in Bezug auf die Verbindlichkeiten aus dem Gutscheingeschäft.

² Die geringfügig negative Veränderung 2022 versus 2021 begründet sich hauptsächlich in der Zusammensetzung der zum Stichtag 31.12.2022 betrachteten Gesellschaften und deren Gehaltsstrukturen. Betrachtet man beispielsweise nur die durchschnittliche Vergütung von Arbeitnehmer:innen, die ebenfalls zum Stichtag 31.12.2021 berücksichtigt waren, so ergäbe sich eine positive Steigerung 2022 versus 2021 von 4,2 Prozent.

³ Teilweise angepasste Vorjahreswerte gemäß Konzernanhang, Ziffer 3 "Änderungen von Rechnungslegungsvorschriften und -methoden".

Ausblick auf das Geschäftsjahr 2023 aus Vergütungssicht

Das Vorstandsvergütungssystem 2021 wird bei Neuabschlüssen sowie Vertragsverlängerungen mit Wirksamkeit ab dem Geschäftsjahr 2023 zur Anwendung kommen. Am 26. August 2022 hat der Aufsichtsrat entschieden, die Vorstandsverträge von Wolfgang Link und Christine Scheffler mit Wirkung zum 1. Januar 2023 um fünf Jahre zu verlängern. Somit gelten die Regelungen des Vergütungssystems 2021 einheitlich für alle Vorstandsmitglieder ab dem Geschäftsjahr 2023.

Vorstandsmitglied und Finanzvorstand Ralf Peter Gierig ist am 27. April 2023 vor Beschlussfassung über die Aufstellung des Jahres- und Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr 2022 aus dem Unternehmen ausgeschieden. Aufgrund des Ausscheidens von Ralf Peter Gierig und der Aufhebungsvereinbarung besteht kein Anspruch auf eine variable Vergütung für die Geschäftsjahre 2022 und 2023. Das nachvertragliche Wettbewerbsverbot wurde aufgehoben, sodass kein Anspruch auf eine Karenzentschädigung besteht. Ein Anspruch auf Zahlung einer Abfindung besteht nicht.

PRÜFUNGSVERMERK DES WIRTSCHAFTSPRÜFERS

An die ProSiebenSat.1 Media SE, Unterföhring

Wir haben den beigefügten, zur Erfüllung des § 162 AktG aufgestellten Vergütungsbericht der ProSiebenSat.1 Media SE, Unterföhring, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2022 bis zum 31. Dezember 2022 einschließlich der dazugehörigen Angaben geprüft.

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Aufsichtsrats

Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat der ProSiebenSat.1 Media SE sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat sind auch verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen – beabsichtigten oder unbeabsichtigten – falschen Angaben ist.

Verantwortung des Wirtschaftsprüfers

Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage unserer Prüfung ein Urteil zu diesem Vergütungsbericht, einschließlich der dazugehörigen Angaben, abzugeben. Wir haben unsere Prüfung unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Danach haben wir die Berufspflichten einzuhalten und die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass hinreichende Sicherheit darüber erlangt wird, ob der Vergütungsbericht, einschließlich der dazugehörigen Angaben, frei von wesentlichen falschen Angaben ist.

Eine Prüfung umfasst die Durchführung von Prüfungshandlungen, um Prüfungsnachweise für die im Vergütungsbericht enthaltenen Wertansätze einschließlich der dazugehörigen Angaben zu erlangen. Die Auswahl der Prüfungshandlungen liegt im pflichtgemäßen Ermessen des Wirtschaftsprüfers. Dies schließt die Beurteilung der Risiken wesentlicher – beabsichtigter oder unbeabsichtigter – falscher Angaben im Vergütungsbericht einschließlich der dazugehörigen Angaben ein. Bei der Beurteilung dieser Risiken berücksichtigt der Wirtschaftsprüfer das interne Kontrollsystem, das relevant ist für die Aufstellung des Vergütungsberichts einschließlich der dazugehörigen Angaben. Ziel hierbei ist es, Prüfungshandlungen zu planen und durchzuführen, die unter den gegebenen Umständen angemessen sind, jedoch nicht, ein Prüfungsurteil zur Wirksamkeit des internen Kontrollsystems des Unternehmens abzugeben. Eine Prüfung umfasst auch die Beurteilung der angewandten Rechnungslegungsmethoden, der Vertretbarkeit der von den gesetzlichen Vertretern und dem Aufsichtsrat ermittelten geschätzten Werte in der Rechnungslegung sowie die Beurteilung der Gesamtdarstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben.

Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und angemessen sind, um als Grundlage für unser Prüfungsurteil zu dienen.

Prüfungsurteil

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2022 bis zum 31. Dezember 2022 einschließlich der dazugehörigen Angaben in allen wesentlichen Belangen den Rechnungslegungsbestimmungen des § 162 AktG.

Sonstiger Sachverhalt – Formelle Prüfung des Vergütungsberichts

Die in diesem Prüfungsvermerk beschriebene inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts umfasst die von § 162 Abs. 3 AktG geforderte formelle Prüfung des Vergütungsberichts, einschließlich der Erteilung eines Vermerks über diese Prüfung. Da wir ein uneingeschränktes Prüfungsurteil über die inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts abgeben, schließt dieses Prüfungsurteil ein, dass die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG in allen wesentlichen Belangen im Vergütungsbericht gemacht worden sind.

Haftungsbeschränkung

Für die Durchführung des Auftrags und unsere Verantwortlichkeit und Haftung gelten, auch im Verhältnis zu Dritten, die diesem Prüfungsvermerk beigefügten „Allgemeinen Auftragsbedingungen für Wirtschaftsprüfer und Wirtschaftsprüfungsgesellschaften“ in der vom Institut der Wirtschaftsprüfer herausgegebenen Fassung vom 1. Januar 2017.

München, den 27. April 2023

Ergänzende Angaben zu Tagesordnungspunkt 7 (Wahlen zum Aufsichtsrat)

Lebensläufe und Übersichten über die wesentlichen Tätigkeiten der zur Wahl vorgeschlagenen Personen neben ihrem Aufsichtsratsmandat bei der Gesellschaft

KATHARINA BEHRENDS

Persönliche Daten

Aktuelle Tätigkeit und beruflicher Werdegang

Sonstige Erläuterungen:

DR. KATRIN BURKHARDT

Persönliche Daten

Aktuelle Tätigkeit und beruflicher Werdegang

Sonstige Erläuterungen:

THOMAS INGELFINGER

Persönliche Daten

Aktuelle Tätigkeit und beruflicher Werdegang

Sonstige Erläuterungen:

PROF. DR. CAI-NICOLAS ZIEGLER

Persönliche Daten

Aktuelle Tätigkeit und beruflicher Werdegang

Sonstige Erläuterungen:

Bericht des Vorstands zur Verwendung eigener Aktien

Der Vorstand erstattet der für den 30. Juni 2023 einberufenen Hauptversammlung der Gesellschaft den nachfolgenden schriftlichen Bericht über die Verwendung eigener Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionär:innen im Zeitraum seit der letzten Hauptversammlung am 5. Mai 2022 auf Grundlage der zuletzt durch Beschluss der Hauptversammlung vom 12. Juni 2019 zu Tagesordnungspunkt 8 erteilten Ermächtigung gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien (Ermächtigung 2019).

Die Ermächtigung 2019 gestattet es unter anderem, eigene Aktien im Rahmen von Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen Personen, die in einem Arbeits- oder Anstellungsverhältnis zur Gesellschaft oder einer von ihr abhängigen Konzerngesellschaft stehen, sowie Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft und/oder Mitgliedern von Geschäftsführungen von ihr abhängiger Konzerngesellschaften oder Dritten, die diesen Personen das wirtschaftliche Eigentum und/oder die wirtschaftlichen Früchte aus den Aktien überlassen, zum Erwerb anzubieten, zu übertragen und/oder eine solche Übertragung zuzusagen oder zu vereinbaren. Ein entsprechendes Erwerbsangebot bzw. die Übertragung an die genannten Personen oder deren Zusage oder Vereinbarung kann dabei insbesondere auch zu vergünstigten Preisen und/oder ohne gesondertes Entgelt erfolgen.

Ein nach diesen Vorgaben gestaltetes Mitarbeiterbeteiligungsprogramm der Gesellschaft („MyShares“) (nachfolgend auch „Programm“) ist im Geschäftsjahr 2016 aufgelegt und seitdem in den folgenden Jahren fortgeführt worden. Teilnahmeberechtigt an dem Programm sind Mitarbeitende der Gesellschaft sowie Mitarbeitende und Organmitglieder der von ihr abhängigen Konzerngesellschaften. Jeder Teilnehmende am Programm (nachstehend auch „Programmteilnehmender“) ist berechtigt, zunächst bis zu einem festgelegten Höchstbetrag Aktien der Gesellschaft als so genannte Investment-Aktien zu erwerben. Zusätzlich erfolgt bei einem Erwerb von Investment-Aktien die Gewährung eines pauschalen Zuschusses in Form von so genannten Zuschuss- Aktien (im Wert von derzeit 480,00 Euro je Programmteilnehmendem), der unter den in den Bedingungen des Programms näher bestimmten Voraussetzungen ganz oder teilweise zurück zu zahlen ist, wenn innerhalb einer Sperrfrist von zwei Jahren die im Rahmen des Programms erworbenen Aktien veräußert oder auf ein privates Wertpapierdepot übertragen werden oder das Anstellungsverhältnis des Programmteilnehmenden mit der Gesellschaft oder der betreffenden Konzerngesellschaft endet. An die Programmteilnehmenden können dabei auch Bruchteile von Investment-Aktien bzw. Zuschuss-Aktien gewährt werden. Nach Erfüllung einer Mindest-Haltefrist für die erworbenen Aktien von drei Jahren erhalten die Programmteilnehmenden für eine im Voraus festgelegte Anzahl erworbener Aktien ferner jeweils eine weitere Gratis-Aktie als so genannte Matching-Aktie.

Auf Grundlage der Ermächtigung 2019 wurden von der Gesellschaft im Berichtszeitraum insgesamt 167.268 Stück eigene Aktien dazu genutzt, Ansprüche der Programmteilnehmenden auf den Erwerb von Investment-Aktien bzw. Zuschuss-Aktien zu erfüllen. Zu diesem Zweck wurden im Zeitraum seit der letzten Hauptversammlung am 5. Mai 2022 und dem 31. Dezember 2022 insgesamt 71.810 Stück eigene Aktien als Investment-Aktien zu einem durchschnittlichen Preis von 7,08 Euro je Aktie sowie 95.458 Stück eigene Aktien als entgeltfreie Zuschuss-Aktien an die Programmteilnehmenden ausgegeben. Darüber hinaus wurden im Geschäftsjahr 2022 im Zeitraum seit der letzten Hauptversammlung am 5. Mai 2022 12.791 eigene Aktien der Gesellschaft verwendet, um Ansprüche der Programmteilnehmenden auf den Erwerb von Matching-Aktien zu erfüllen. Im laufenden Geschäftsjahr 2023 wurden bis zum Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung der diesjährigen Hauptversammlung im Bundesanzeiger keine eigenen Aktien zur Erfüllung von Ansprüchen der Programmteilnehmenden verwendet.

Mit einem derartigen Mitarbeiterbeteiligungsprogramm kann die Gesellschaft bzw. die jeweilige abhängige Konzerngesellschaft ihren Mitarbeitenden bzw. Führungskräften zusätzlich zur regulären Vergütung eine attraktive Beteiligungsmöglichkeit bzw. ein attraktives, erfolgsbezogenes Vergütungspaket anbieten, das die Identifikation der Mitarbeitenden mit dem Unternehmen, die Bindung der Mitarbeitenden an das Unternehmen sowie die Übernahme von (insbesondere wirtschaftlicher) Mitverantwortung durch die Mitarbeitenden fördert und den Mitarbeitenden zugleich einen Anreiz gibt, auf eine dauerhafte Wertsteigerung des Unternehmens hinzuarbeiten. Eine langfristige Bindung der Mitarbeitenden bzw. Führungskräfte wird durch die im Programm festgelegte Sperr- und Mindest-Haltefrist erreicht. Angesichts der beschriebenen positiven Wirkungen für das Unternehmen ist die Ausgabe insbesondere von Belegschaftsaktien auch vom Gesetzgeber gewünscht und wird vom Gesetz in verschiedener Weise erleichtert. Eine Verwendung eigener Aktien zur Erfüllung von Ansprüchen aus dem Mitarbeiterbeteiligungsprogramm ist allerdings nur möglich, wenn das Bezugsrecht der Aktionär:innen für solche Aktien ausgeschlossen wird. Die Verwendung eigener Aktien zu diesem Zweck unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionär:innen liegt daher im Interesse der Gesellschaft sowie ihrer Aktionär:innen und ist sachlich gerechtfertigt.

Zu anderen als den oben beschriebenen Zwecken wurden eigene Aktien der Gesellschaft im Zeitraum zwischen der letzten Hauptversammlung am 5. Mai 2022 und der Bekanntmachung der Einberufung der diesjährigen Hauptversammlung im Bundesanzeiger nicht verwendet.

Ein Erwerb eigener Aktien in Ausnutzung der Ermächtigung 2019 oder der vorangehenden Ermächtigungen gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG erfolgte weder im Geschäftsjahr 2022 noch im laufenden Geschäftsjahr 2023 im Zeitraum bis zur Bekanntmachung der Einberufung der diesjährigen Hauptversammlung im Bundesanzeiger.

Zum Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung der diesjährigen Hauptversammlung im Bundesanzeiger hält die Gesellschaft insgesamt 6.514.679 Stück eigene Aktien.

Unterlagen zur Tagesordnung

Ab Einberufung der Hauptversammlung werden über die Internetseite der Gesellschaft unter

insbesondere folgende Unterlagen zugänglich gemacht:

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt im Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung im Bundesanzeiger 233.000.000,00 Euro und ist eingeteilt in 233.000.000 auf den Namen lautende Stückaktien. Die Gesamtzahl der Stimmrechte an der Gesellschaft entspricht der Gesamtzahl der Aktien und beträgt damit im Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung im Bundesanzeiger 233.000.000.

Im Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung im Bundesanzeiger hält die Gesellschaft insgesamt 6.514.679 eigene Aktien. Aus eigenen Aktien können in der Hauptversammlung keine Rechte ausgeübt werden.

Virtuelle Hauptversammlung; Aktionärsportal

Auf Grundlage von § 118a AktG i.V.m. § 26n Abs. 1 des Einführungsgesetzes zum Aktiengesetz (EGAktG) hat der Vorstand der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, die Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionär:innen oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abzuhalten. Für Aktionär:innen und deren Bevollmächtigte (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter:innen der Gesellschaft) besteht daher kein Recht und keine Möglichkeit zur Anwesenheit am Ort der Versammlung.

Wir bitten um besondere Beachtung der nachfolgenden Angaben, da die diesjährige Durchführung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung auf einer neuen Rechtsgrundlage erfolgt, die zu Modifikationen beim Ablauf der Versammlung und der Ausgestaltung der Aktionärsrechte gegenüber den zuletzt abgehaltenen virtuellen Hauptversammlungen der Gesellschaft führt.

Die gesamte Versammlung wird für teilnahmeberechtigte Aktionär:innen und ihre Bevollmächtigten im passwortgeschützten Internetservice, der über einen Link auf der Internetseite der Gesellschaft unter

erreichbar ist (nachfolgend: Aktionärsportal), live in Bild und Ton übertragen.

Teilnahmeberechtigte Aktionär:innen und ihre Bevollmächtigten haben die Möglichkeit, sich zu der Hauptversammlung über das Aktionärsportal elektronisch zuzuschalten und dort die gesamte Hauptversammlung live in Bild und Ton zu verfolgen sowie Aktionärsrechte nach näherer Maßgabe der folgenden Bestimmungen auszuüben. Über das Aktionärsportal können teilnahmeberechtigte Aktionär:innen und ihre Bevollmächtigten gemäß dem hierfür vorgesehenen Verfahren unter anderem das Stimmrecht ausüben, von ihrem Rede- und Auskunftsrecht Gebrauch machen, Widerspruch zu Protokoll erklären und vor der Versammlung Stellungnahmen einreichen.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionär:innen berechtigt, die im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind und sich rechtzeitig vor der Hauptversammlung angemeldet haben.

Die Anmeldung muss in deutscher oder englischer Sprache in Textform erfolgen und der Gesellschaft spätestens bis Freitag, den 23. Juni 2023, 24:00 Uhr (Anmeldefrist), unter der folgenden Adresse zugehen

oder innerhalb der vorstehenden Anmeldefrist elektronisch unter Nutzung des Aktionärsportals über die folgende Internetseite der Gesellschaft erfolgen:

Ein Formular für die Anmeldung und die für die Nutzung des Aktionärsportals benötigten Informationen werden den Aktionär:innen, die spätestens zu Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung (Freitag, den 9. Juni 2023, 00:00 Uhr) im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind, unaufgefordert übersandt. Im Falle von Aktionär:innen, die sich für den elektronischen Versand der Hauptversammlungsunterlagen registriert haben, erfolgt die Zusendung des Formulars in Form eines elektronischen Links.

Sollten Aktionär:innen die Anmeldeunterlagen bzw. für die Nutzung des Aktionärsportals benötigten Informationen – etwa weil sie an dem für den Versand maßgeblichen Tag noch nicht im Aktienregister eingetragen sind – nicht unaufgefordert erhalten, werden diese den betreffenden Aktionär:innen auf Verlangen zugesandt. Ein entsprechendes Verlangen ist an die oben genannte Anmeldeanschrift zu richten.

Ist ein Kreditinstitut oder ein sonstiger Intermediär oder eine sonstige, einem Intermediär gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person oder Personenvereinigung für Aktien, die ihm/ihr nicht gehören, als Aktionär:in im Aktienregister eingetragen, darf die betreffende Person bzw. Institution das Stimmrecht aus diesen Aktien nur aufgrund einer Ermächtigung des Inhabers der Aktien ausüben.

Mit der Anmeldung zur Hauptversammlung ist keine Sperre für die Veräußerung der angemeldeten Aktien verbunden. Aktionär:innen können deshalb über ihre Aktien auch nach erfolgter Anmeldung weiterhin frei verfügen. Im Verhältnis zur Gesellschaft bestehen Rechte und Pflichten aus Aktien jedoch nur für und gegen den im Aktienregister Eingetragenen (Art. 5 SE-VO i.V.m. § 67 Abs. 2 Satz 1 AktG). Für das Teilnahmerecht sowie für die Ausübung des Stimmrechts ist der am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister eingetragene Aktienbestand maßgeblich. Dieser wird dem Bestand am Ende des letzten Tages der Anmeldefrist (Freitag, den 23. Juni 2023, 24:00 Uhr; sogenannter Technical Record Date) entsprechen, da in der Zeit von Samstag, den 24. Juni 2023, 00:00 Uhr, bis einschließlich Freitag, den 30. Juni 2023, keine Umschreibungen im Aktienregister durchgeführt werden. Erwerber von Aktien, die hinsichtlich der erworbenen Aktien bei Ablauf der Anmeldefrist noch nicht im Aktienregister eingetragen sind, können daher aus eigenem Recht keine Teilnahme- und Stimmrechte aus diesen Aktien ausüben. In diesen Fällen bleiben Teilnahme- und Stimmrechte bis zur Umschreibung des Aktienregisters noch bei dem bzw. der für die betreffenden Aktien im Aktienregister eingetragenen Aktionär:in.

Stimmabgabe durch Briefwahl

Teilnahmeberechtigte Aktionär:innen oder ihre Bevollmächtigten können ihre Stimmen schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation im Wege der Briefwahl abgeben.

Briefwahlstimmen (sowie ggf. deren Änderung oder Widerruf) müssen der Gesellschaft wie folgt zugehen:

Ein Formular zur Briefwahl wird den zum maßgeblichen Zeitpunkt im Aktienregister eingetragenen Aktionär:innen unaufgefordert zusammen mit den Anmeldeunterlagen übersandt. Im Falle von Aktionär:innen, die sich für den elektronischen Versand der Hauptversammlungsunterlagen registriert haben, erfolgt die Zusendung des Formulars in Form eines elektronischen Links.

Verfahren für die Stimmabgabe durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter:innen

Zur Ausübung des Stimmrechts im Rahmen der virtuellen Hauptversammlung bietet die Gesellschaft den teilnahmeberechtigten Aktionär:innen und ihren Bevollmächtigten ferner die Möglichkeit, von der Gesellschaft benannte, weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter:innen zu bevollmächtigen.

Den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter:innen müssen in der Vollmacht verbindliche Weisungen für die Stimmrechtsausübung erteilt werden; sie sind verpflichtet, gemäß den ihnen erteilten Weisungen abzustimmen. Die Vertretung durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter:innen ist auf die weisungsgebundene Ausübung des Stimmrechts beschränkt; Weisungen zur Ausübung sonstiger Aktionärsrechte, insbesondere zur Stellung von Anträgen oder Fragen oder der Einlegung eines Widerspruchs, nehmen die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter:innen nicht entgegen. Die Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter:innen bedarf der Textform; ferner kann diese auch elektronisch durch Nutzung des Aktionärsportals erfolgen.

Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter:innen (sowie ggf. eine Änderung und der Widerruf erteilter Vollmachten und Weisungen) müssen der Gesellschaft wie folgt zugehen:

Ein Formular zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter:innen wird den zum maßgeblichen Zeitpunkt im Aktienregister eingetragenen Aktionär:innen unaufgefordert zusammen mit den Anmeldeunterlagen übersandt. Im Falle von Aktionär:innen, die sich für den elektronischen Versand der Hauptversammlungsunterlagen registriert haben, erfolgt die Zusendung des Formulars in Form eines elektronischen Links.

Verfahren für die Stimmabgabe durch sonstige Bevollmächtigte

Teilnahmeberechtigte Aktionär:innen haben ferner die Möglichkeit, einen sonstigen Bevollmächtigten, auch ein Kreditinstitut oder einen sonstigen Intermediär oder eine Vereinigung von Aktionär:innen zu beauftragen, für sie das Stimmrecht auszuüben.

Da eine physische Teilnahme solcher Bevollmächtigter aufgrund der Abhaltung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung nicht möglich ist, können diese Bevollmächtigten das Stimmrecht in der Hauptversammlung auch ihrerseits nur durch Briefwahl oder (Unter-)Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter:innen ausüben.

Wenn weder ein Kreditinstitut oder ein sonstiger Intermediär, noch eine Vereinigung von Aktionär:innen oder eine sonstige, einem Intermediär gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person oder Personenvereinigung bevollmächtigt wird, bedürfen die Erteilung und der Widerruf der Vollmacht sowie der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft der Textform; ferner können die Erteilung und der Widerruf der Vollmacht auch elektronisch durch Nutzung unseres Aktionärsportals erfolgen.

Bei der Bevollmächtigung eines Kreditinstituts oder eines sonstigen Intermediärs, einer Vereinigung von Aktionär:innen, eines Stimmrechtsberaters oder einer sonstigen, einem Intermediär gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Person oder Personenvereinigung gelten die besonderen gesetzlichen Vorschriften des § 135 AktG, die u. a. verlangen, dass die Vollmacht nachprüfbar festzuhalten ist. Hier können daher Ausnahmen von dem allgemeinen Textformerfordernis gelten. Die betreffenden Vollmachtsempfänger setzen jedoch unter Umständen eigene Formerfordernisse fest; Aktionär:innen werden daher gebeten, sich mit den betreffenden Vollmachtsempfängern über die jeweilige Form und das Verfahren der Bevollmächtigung abzustimmen.

Bevollmächtigt der bzw. die Aktionär:in mehr als eine Person, kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Vollmachtsformulare, die zur Vollmachtserteilung verwendet werden können, werden den zum maßgeblichen Zeitpunkt im Aktienregister eingetragenen Aktionär:innen unaufgefordert zusammen mit den Anmeldeunterlagen übersandt. Im Falle von Aktionär:innen, die sich für den elektronischen Versand der Hauptversammlungsunterlagen registriert haben, erfolgt die Zusendung des Formulars in Form eines elektronischen Links.

Die Erteilung und der Widerruf der Vollmacht können sowohl durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft als auch durch Erklärung gegenüber dem zu Bevollmächtigenden erfolgen. Für die Erteilung und den Widerruf der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft sowie die Übermittlung des Nachweises einer gegenüber dem Bevollmächtigten erklärten Vollmacht bzw. deren Widerruf steht nachfolgend genannte Adresse zur Verfügung, an welche insbesondere auch eine elektronische Übermittlung per E-Mail erfolgen kann:

Die Erklärung bzw. der Nachweis müssen der Gesellschaft unter vorgenannter Adresse bis spätestens Donnerstag, den 29. Juni 2023, 18:00 Uhr, zugehen.

Die Erteilung einer Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft (mit Ausnahme der Vollmachtserteilung an ein Kreditinstitut oder einen sonstigen Intermediär, eine Vereinigung von Aktionär:innen, einen Stimmrechtsberater oder eine sonstige, einem Intermediär gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person oder Personenvereinigung) sowie deren Widerruf kann ferner auch bis spätestens zu dem in der virtuellen Hauptversammlung durch den Versammlungsleiter hierfür angekündigten Zeitpunkt am Freitag, den 30. Juni 2023 elektronisch unter Nutzung des Aktionärsportals unter

erfolgen.

Ergänzende Informationen zur Stimmrechtsausübung

Gehen bei der Gesellschaft für denselben Aktienbestand auf unterschiedlichen Übermittlungswegen voneinander abweichende Erklärungen zur Ausübung des Stimmrechts ein, wird nur die zuletzt abgegebene Erklärung berücksichtigt. Ist für die Gesellschaft nicht erkennbar, welche der Erklärungen zuletzt abgegeben wurde, werden diese Erklärungen in folgender Reihenfolge berücksichtigt: (1) über das Aktionärsportal, (2) per E-Mail, (3) per Brief übersandte Erklärungen.

Sofern gleichzeitig und auf demselben Weg Erklärungen eingehen, die mehr als eine Form der Stimmrechtsausübung enthalten, so haben Briefwahlstimmen Vorrang gegenüber der Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft. Werden Vollmacht und Weisungen gleichzeitig und auf demselben Weg sowohl an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft als auch an einen anderen Bevollmächtigten erteilt, haben Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft Vorrang, soweit nachfolgend Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter nicht widerrufen oder geändert werden.

Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt eine zuvor an die Stimmrechtsvertreter zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt erteilte Weisung zur Ausübung des Stimmrechts bzw. eine zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt per Briefwahl abgegebenen Stimme, soweit sie nicht geändert oder widerrufen wird, auch als entsprechende Weisung bzw. entsprechende Stimmabgabe für jeden Punkt der zugehörigen Einzelabstimmung.

Ebenso gilt eine an die Stimmrechtsvertreter erteilte Weisung zur Ausübung des Stimmrechts zu dem Beschlussvorschlag der Verwaltung zu Tagesordnungspunkt 2 der Hauptversammlung (Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns) bzw. eine zu diesem Beschlussvorschlag per Briefwahl abgegebene Stimme auch für einen Beschlussvorschlag der Verwaltung, der in der Hauptversammlung infolge einer Änderung der Anzahl dividendenberechtigter Aktien in entsprechend angepasster Form zur Abstimmung gestellt wird, soweit die Weisung bzw. Stimmabgabe nicht geändert oder widerrufen wird.

Eine an die Stimmrechtsvertreter erteilte Weisung, bei einem Tagesordnungspunkt oder einem entsprechenden Unterpunkt für den Beschlussvorschlag der Verwaltung zu stimmen, bzw. eine per Briefwahl für den betreffenden Beschlussvorschlag der Verwaltung abgegebene Stimme gilt gleichzeitig als Weisung, gegen einen etwaigen Gegenantrag (unter Einschluss eines Gegenantrags in Form eines vom Verwaltungsvorschlag abweichenden Wahlvorschlags) zu dem betreffenden Tagesordnungspunkt bzw. Unterpunkt zu stimmen, bzw. als Ausübung des Stimmrechts gegen den betreffenden Gegenantrag, sofern keine hiervon abweichende Weisung zu dem Gegenantrag bzw. keine hiervon abweichende Angabe zur Ausübung des Stimmrechts hinsichtlich des Gegenantrags vorliegt.

Weitere Informationen zur Abstimmung

Die vorgesehenen Abstimmungen zu den Tagesordnungspunkten 2 bis 5 und 7 bis 9 haben verbindlichen, die vorgesehene Abstimmung zu Tagesordnungspunkt 6 hat empfehlenden Charakter im Sinne der Tabelle 3 des Anhangs der DurchführungsVO (EU) 2018/1212. Es besteht jeweils die Möglichkeit, mit Ja (Befürwortung) oder Nein (Ablehnung) zu stimmen oder auf eine Stimmabgabe zu verzichten (Enthaltung).

Recht der Aktionär:innen auf Ergänzung der Tagesordnung nach § 122 Abs. 2 AktG in Verbindung mit Art. 56 Satz 2 und 3 SE-VO und § 50 Abs. 2 SEAG

Aktionär:innen, deren Anteile zusammen 5 % des Grundkapitals oder einen anteiligen Betrag am Grundkapital von 500.000,00 Euro (dies entspricht 500.000 Stückaktien) erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand der Tagesordnung muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich (§ 126 BGB) an den Vorstand der ProSiebenSat.1 Media SE zu richten und muss der Gesellschaft spätestens bis Dienstag, den 30. Mai 2023, 24:00 Uhr, zugehen. Es wird darum gebeten, entsprechende Verlangen an folgende Anschrift zu richten:

Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden – unverzüglich in gleicher Weise wie die Einberufung bekannt gemacht.

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionär:innen nach §§ 126 Abs. 1 und Abs. 4, 127 AktG

Jede:r Aktionär:in hat das Recht, Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung sowie Vorschläge zu einer in der Tagesordnung vorgesehenen Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder Abschlussprüfern zu übermitteln.

Gegenanträge sowie Wahlvorschläge können der Gesellschaft vor der Hauptversammlung an folgende Adresse übermittelt werden:

Gegenanträge und Wahlvorschläge, die der Gesellschaft spätestens bis Donnerstag, den 15. Juni 2023, 24:00 Uhr, unter der vorstehenden Adresse zugehen, werden einschließlich des Namens des bzw. der Aktionär:in und einer etwaigen Begründung sowie eventueller Stellungnahmen der Verwaltung unverzüglich über die folgende Internetseite der Gesellschaft zugänglich gemacht:

Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht zugänglich gemacht. Ferner kann die Gesellschaft auch noch unter bestimmten weiteren, in den §§ 126 bzw. 127 AktG näher geregelten Voraussetzungen von einer Zugänglichmachung ganz oder teilweise absehen oder Gegenanträge bzw. Wahlvorschläge und deren Begründungen zusammenfassen.

Anträge oder Wahlvorschläge von Aktionär:innen, die nach § 126 oder § 127 AktG zugänglich zu machen sind, gelten gemäß § 126 Abs. 4 Satz 1 AktG als im Zeitpunkt ihrer Zugänglichmachung gestellt. Dies gilt entsprechend für Anträge zu Tagesordnungspunkten, die aufgrund eines Ergänzungsantrags von Aktionär:innen gemäß § 122 Abs. 2 AktG durch gesonderte Bekanntmachung nachträglich auf die Tagesordnung gesetzt werden. Das Stimmrecht zu solchen Anträgen oder Wahlvorschlägen kann ausgeübt werden, sobald die weiter oben genannten Voraussetzungen für die Ausübung des Stimmrechts erfüllt sind. Sofern der bzw. die Aktionär:in, der bzw. die den Antrag oder Wahlvorschlag gestellt hat, nicht ordnungsgemäß legitimiert und zur Hauptversammlung angemeldet ist, muss der Antrag in der virtuellen Hauptversammlung nicht behandelt werden.

Gegenanträge und Wahlvorschläge können auch während der virtuellen Hauptversammlung als Bestandteil des Redebeitrags im Wege der Videokommunikation gestellt werden (siehe dazu die Ausführungen weiter unten).

Einreichung von Stellungnahmen nach § 130a Abs. 1 bis 4 AktG

Ordnungsgemäß zur virtuellen Hauptversammlung angemeldete Aktionär:innen bzw. ihre Bevollmächtigten haben das Recht, vor der Hauptversammlung Stellungnahmen zu Gegenständen der Tagesordnung im Wege elektronischer Kommunikation einzureichen (§ 130a Abs. 1 bis 4 AktG).

Stellungnahmen können in Textform oder im Videoformat über das Aktionärsportal unter

bis spätestens fünf Tage vor der virtuellen Hauptversammlung, d. h. bis Samstag, den 24. Juni 2023, 24:00 Uhr, eingereicht werden.

Eine Stellungnahme in Textform darf maximal 20.000 Zeichen (inklusive Leerzeichen) umfassen.

Die Dauer einer Stellungnahme im Videoformat darf fünf Minuten nicht überschreiten. Es sind ausschließlich solche Stellungnahmen im Videoformat zulässig, in denen der/die Aktionär:in bzw. sein/ihr Bevollmächtigter selbst in Erscheinung tritt, um die Stellungnahme abzugeben.

Weitere Einzelheiten zu den technischen Voraussetzungen für die Einreichung von Stellungnahmen sind im Aktionärsportal dargestellt.

Die Gesellschaft wird Stellungnahmen, die den vorstehenden Anforderungen genügen, in deutscher oder englischer Sprache eingereicht werden und nach den gesetzlichen Vorschriften zugänglich zu machen sind, bis spätestens vier Tage vor der virtuellen Hauptversammlung, d. h. bis Sonntag, den 25. Juni 2023, 24:00 Uhr, unter Nennung des Namens des/der einreichenden Aktionär:in bzw. dessen/deren Bevollmächtigten im Aktionärsportal veröffentlichen. Etwaige Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls im Aktionärsportal veröffentlicht.

Die Möglichkeit zur Einreichung von Stellungnahmen begründet keine Möglichkeit zur Vorab-Einreichung von Fragen nach § 131 Abs. 1a AktG. Etwaige in Stellungnahmen enthaltene Anträge, Wahlvorschläge, Fragen und Widersprüche gegen Beschlüsse der Hauptversammlung werden in der virtuellen Hauptversammlung nicht berücksichtigt. Diese sind gesondert und ausschließlich auf den in dieser Einberufung beschriebenen Wegen und in der in dieser Einberufung beschriebenen Form zu übermitteln.

Rederecht nach § 130a Abs. 5 und Abs. 6 AktG

Aktionär:innen bzw. ihre Bevollmächtigten, die elektronisch zu der Hauptversammlung zugeschaltet sind, haben ein Rederecht in der Versammlung im Wege der Videokommunikation. Anträge und Wahlvorschläge nach § 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 3 AktG sowie alle Arten von Auskunftsverlangen nach § 131 AktG dürfen Bestandteil des Redebeitrags sein.

Ab Beginn der Hauptversammlung wird über das Aktionärsportal unter

ein virtueller Wortmeldetisch geführt, über den die zugeschalteten Aktionär:innen bzw. ihre Bevollmächtigten ihren Redebeitrag anmelden können. Für Redebeiträge müssen auf den Endgeräten eine Kamera und ein Mikrofon, auf die vom Browser aus zugegriffen werden kann, zur Verfügung stehen. Der Versammlungsleiter wird das Verfahren der Wortmeldung und Worterteilung in der virtuellen Hauptversammlung näher erläutern.

Die Gesellschaft behält sich gemäß § 130a Abs. 6 AktG vor, die Funktionsfähigkeit der Videokommunikation zwischen Aktionär:in bzw. Bevollmächtigtem und Gesellschaft in der Versammlung und vor dem Redebeitrag zu überprüfen und diesen zurückzuweisen, sofern die Funktionsfähigkeit nicht sichergestellt ist.

Auskunftsrecht nach § 131 AktG

Aktionär:innen bzw. ihre Bevollmächtigten können gemäß § 131 Abs. 1 AktG in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstandes der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen.

Zu allen vom Vorstand gegebenen Antworten steht den Aktionär:innen bzw. ihren Bevollmächtigten in der virtuellen Hauptversammlung ein Nachfragerecht gem. § 131 Abs. 1d AktG zu.

Unter bestimmten, in § 131 Abs. 3 AktG näher ausgeführten Voraussetzungen darf der Vorstand die Auskunft verweigern. Ferner ist der Versammlungsleiter nach näherer Maßgabe von § 17 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft ermächtigt, das Frage- und Rederecht der Aktionär:innen zeitlich angemessen zu beschränken.

Das Auskunftsrecht nach § 131 AktG kann in der virtuellen Hauptversammlung ausschließlich im Wege der Videokommunikation über das Aktionärsportal ausgeübt werden, sofern der Versammlungsleiter dies gemäß § 131 Abs. 1f AktG entsprechend festlegt. Es ist beabsichtigt, dass eine solche Festlegung durch den Versammlungsleiter in der virtuellen Hauptversammlung getroffen wird.

Eine Einreichung von Fragen im Vorfeld der virtuellen Hauptversammlung ist nicht vorgesehen.

Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung nach § 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 8 AktG i.V.m. § 245 AktG

Aktionär:innen bzw. ihre Bevollmächtigten, die elektronisch zu der Hauptversammlung zugeschaltet sind, haben das Recht, gegen Beschlüsse der Hauptversammlung im Wege elektronischer Kommunikation Widerspruch zu erklären (§ 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 8 AktG i.V.m. § 245 AktG). Ein solcher Widerspruch kann von Beginn der virtuellen Hauptversammlung bis zu deren Ende über das Aktionärsportal unter

erklärt werden. Der Notar hat die Gesellschaft zur Entgegennahme von Widersprüchen über das Aktionärsportal ermächtigt und erhält die Widersprüche hierüber.

Übertragung der Hauptversammlung im Aktionärsportal und im Internet

Aktionär:innen der Gesellschaft können die gesamte Hauptversammlung über das Aktionärsportal unter

im Internet in Ton und Bild live verfolgen. Diese Möglichkeit steht auch Aktionär:innen offen, die sich nicht bzw. nicht ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldet haben. Solche Aktionär:innen können die Hauptversammlung jedoch nur als Zuschauer verfolgen und sich nicht elektronisch als Teilnehmer zur Versammlung zuschalten (und damit in der Hauptversammlung auch keine Aktionärsrechte ausüben).

Die für die Nutzung des Aktionärsportals benötigten Zusatzinformationen werden den Aktionär:innen, die zum maßgeblichen Zeitpunkt im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind, unaufgefordert übersandt. Im Falle von Aktionär:innen, die sich für den elektronischen Versand der Hauptversammlungsunterlagen registriert haben, erfolgt die Zusendung in Form eines elektronischen Links. Bevollmächtigte erhalten eigene Zugangsdaten zum Aktionärsportal.

Die vorstehend beschriebene Übertragung der Hauptversammlung ermöglicht weder eine Online-Teilnahme der Aktionär:innen an der Hauptversammlung im Sinne des § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG i.V.m. § 16 Abs. 5 der Satzung der Gesellschaft noch eine Stimmrechtsausübung über elektronische Teilnahme im Sinne des § 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 2 AktG.

Vorbehaltlich einer Zulassung durch den Versammlungsleiter und der technischen Verfügbarkeit ist ferner beabsichtigt, auch der interessierten Öffentlichkeit die Möglichkeit zu geben, die Hauptversammlung im Internet unter

in Ton und Bild zu verfolgen, bis die Generaldebatte beginnt. Darüber hinaus ist beabsichtigt, ausgewählten Pressevertreter:innen weitergehend die Verfolgung der gesamten Hauptversammlung in Ton und Bild zu ermöglichen.

Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionär:innen und Informationen gemäß § 124a AktG; weitere Informationen zu Briefwahl und der Stimmabgabe durch Bevollmächtigte

Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionär:innen nach § 122 Abs. 2 AktG in Verbindung mit Art. 56 Satz 2 und 3 SE-VO und § 50 Abs. 2 SEAG, § 126 Abs. 1 und 4, § 127, § 118a, § 130a, und § 131 AktG sowie der Inhalt der Einberufung und die weiteren Informationen nach § 124a AktG zur diesjährigen ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft werden über die folgende Internetseite der Gesellschaft zugänglich gemacht:

Diese Erläuterungen und Informationen werden dort auch während der virtuellen Hauptversammlung selbst zugänglich sein.

Weitere Informationen zur Briefwahl, Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter:innen sowie Vollmachtserteilung an sonstige Bevollmächtigte ergeben sich aus dem Anmeldebogen und den diesem beigefügten Hinweisen, die den zum maßgeblichen Zeitpunkt im Aktienregister eingetragenen Aktionär:innen zusammen mit der Einladung zur Hauptversammlung übersandt werden, und sind ferner auch über das Aktionärsportal verfügbar.

Zeitangaben

Soweit nicht ausdrücklich anders vermerkt, sind sämtliche Zeitangaben in dieser Hauptversammlungseinladung Zeitangaben in der für Deutschland am maßgeblichen Datum geltenden mitteleuropäischen Sommerzeit (MESZ). Die koordinierte Weltzeit (UTC) entspricht der mitteleuropäischen Sommerzeit (MESZ) minus zwei Stunden.