Siemens Energy AG: Veröffentlichung gemäß § 111c AktG mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung 15.11.2023, 09:08 Uhr von EQS News Jetzt kommentieren: 0

Am 14. November 2023 haben Siemens Energy und ihre hundertprozentigen Tochtergesellschaften Siemens Energy Global GmbH & Co. KG und Siemens Energy Holding B.V. mit der Siemens AG und ihren hundertprozentigen Tochtergesellschaften Siemens International Holding B.V. und Siemens Metals Technologies Vermögensverwaltungs GmbH  eine Änderungsvereinbarung zur Gesellschaftervereinbarung betreffend die Siemens Ltd. (Indien) (SHA Amendment) geschlossen sowie eine Vereinbarung zur Steueraufteilung getroffen und beabsichtigen, einen Aktienkaufvertrag (SPA) abzuschließen. Die Siemens AG hält zu diesem Zeitpunkt ca. 25,1% der Aktien an Siemens Energy AG und gilt daher zusammen mit den vorgenannten 100%igen Tochtergesellschaften als nahestehendes Unternehmen im Sinne des § 111a Abs. 1 Satz 2 AktG.

Das SPA regelt den Verkauf von 18% der Anteile an der Siemens Ltd. (Indien) an die Siemens AG. Der Kaufpreis für die Anteile beträgt EUR 2,081 Mrd. und wurde auf der Grundlage des volumengewichteten Durchschnittskurses der Aktien der Siemens Ltd. während der letzten 5 Handelstage vor dem 14. November 2023 – mit einem Abschlag von 15% pro Aktie auf diesen Aktienkurs – ermittelt. Der Kaufpreis ist auf Basis der Einschätzung einer Bank, die auch eine Fairness Opinion erstellt hat, aus finanzieller Sicht angemessen. Wie bereits in der ursprünglichen Gesellschaftervereinbarung grundsätzlich angelegt, haben die Parteien im Rahmen des SHA Amendments vereinbart, den Prozess zur Ausgliederung des von Siemens Ltd. betriebenen Energiegeschäfts in eine separate juristische Einheit anzustoßen, mit dem Ziel diese dann an der indischen Börse zu notieren (Energy ListCo). Siemens Energy ist verpflichtet, seine verbleibende Beteiligung an Siemens Ltd. voraussichtlich drei Jahre nach der Börsennotierung der Energy ListCo gegen eine Beteiligung an der Energy ListCo in einer oder mehreren Transaktionen (Share Swaps) zu tauschen. Die Vereinbarung sieht vor, dass die Share Swaps zum Fair-Value-Preis auf der Grundlage des zum Zeitpunkt der Übertragung geltenden Aktienkurses erfolgen. Zudem ist Siemens Energy unter dem SHA Amendment dazu verpflichtet, von der Siemens AG oder einer ihrer Tochtergesellschaften weitere Anteile an der Energy ListCo zu erwerben, um zusammen mit den Aktien aus den Share Swaps im Ergebnis eine Beteiligung von insgesamt 51% zu erreichen. Darüber hinaus sieht das SHA Amendment vor, dass die Parteien eine Kooperation in Indien, in dem Umfang, wie sie bereits in der ursprünglichen Gesellschaftervereinbarung wie in dem 2020 veröffentlichten Börsenprospekt beschrieben geregelt war, auch nach der Ausgliederung fortsetzen bis Siemens AG weniger als 5% der Anteile an Energy ListCo hält. Wesentliche Vertragsverletzungen einschließlich wesentlicher Verstöße gegen die vereinbarte Kooperation können zu einer erheblichen Vertragsstrafe zulasten von Siemens Energy führen. Bestimmte Steuern, die sich aus der Separierung des Energy-Geschäfts in Indien ergeben, sofern sie anfallen, werden zwischen den Parteien aufgeteilt.

Zusätzlich beabsichtigen Siemens Energy und die Siemens AG im Zusammenhang mit Garantiefazilitäten und der Gewährung von Rückgriffmöglichkeiten zu Gunsten von Garantiegebern Folgendes zu vereinbaren: Siemens Energy erhält eine Verkaufsoption in Bezug auf eine zuvor auf eine 100%ige Tochtergesellschaft der Siemens Energy übertragene 5%ige Beteiligung an Siemens Ltd.. Für bestimmte Garantiefälle kann Siemens Energy die Verkaufsoption gegen einen von der Siemens AG zu zahlenden festen Optionspreis in Höhe von EUR 750 Mio. ausüben. Zusätzlich zu dem Erlös aus der Verkaufsoption stehen gestundete Forderungen aus laufenden Geschäftsbeziehungen in Höhe von EUR 250 Mio. ebenfalls für einen etwaigen Rückgriff der Garantigeber zur Verfügung. Auf den gestundeten Betrag ist eine vierteljährliche Zinszahlung in Höhe von 5,725% p.a. zu entrichten.

Der Aufsichtsrat von Siemens Energy hat den vorstehend dargestellten Geschäften am 14. November 2023 gemäß § 111b Abs. 1 AktG zugestimmt.