EQS-HV: B+S Banksysteme Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 09.02.2023 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG 13.01.2023, 15:05 Uhr von EQS News Jetzt kommentieren: 0

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für den Vorstand

Die Ludic GmbH schlägt vor, den bereits bekannt gemachten TOP 8 erneut wortidentisch nach der Änderung der folgenden Punkte zur Beschlussfassung zu stellen.

Die Beträge sind wie folgt zu ändern:

Die Berechtigung des Aufsichtsrats dem Vorstand eine Ermessenstantieme bis zu EUR 90.000,00 zu gewähren, soll ersatzlos gestrichen werden.

Der Beschlussantrag der Ludic GmbH zu TOP 9 für das Vergütungssystem der Vorstandsmitglieder der B+S Banksysteme Aktiengesellschaft lautet somit zusammengefasst wie folgt:

Die Vergütung des Vorstandes besteht überwiegend aus fixen Bestandteilen und in geringem Umfang aus einer erfolgsbezogenen Komponente. Die Maximalvergütung für die Tätigkeit als Mitglied des Vorstands nebst einer etwaigen Tätigkeit in allen verbundenen Unternehmen beträgt für jedes Mitglied des Vorstands bis zu EUR 360.000,00 brutto, aufgeteilt in einen fixen Vergütungsbestandteil in Höhe von 50 % der Maximalvergütung und in einen variablen Vergütungsbestandteil in Höhe von maximal 50 % der Maximalvergütung. Zusätzlich erhalten die Vorstandsmitglieder Nebenleistungen in Form von Sachbezügen durch die private Dienstwagennutzung und Zuschüsse zur Sozialversicherung. Sofern ein Mitglied des Vorstands eine Vergütung von einem verbundenen Unternehmen erhält, gilt in dieser Höhe der Vergütungsanspruch des jeweiligen Vorstands gegenüber der Gesellschaft als abgegolten.

Fixe Vergütung
Die fixe Vergütung beträgt bis zu EUR 180.000,00 pro Geschäftsjahr und wird erfolgsunabhängig bezahlt.

Variable Vergütung
Ziel der variablen Vergütung soll die Entlohnung der nachhaltigen Leistung des Vorstands anhand der langfristigen Unternehmensentwicklung sein.

Die Ansprüche auf die variable Vergütung sind begrenzt auf bis zu EUR 180.000,00 (bzw. 50 % des Zieljahreseinkommen) (CAP).

Grundlage für die Berechnung des variablen Vergütungsbestandteils ist jeweils der vom Wirtschaftsprüfer aufgestellte Konzernabschluss nach IFRS. Die variable Vergütung wird in dem Monat zur Zahlung fällig, der dem Monat folgt, in dem der Konzernabschluss der B+S Banksysteme Aktiengesellschaft festgestellt wird.

Abhängig vom Erreichen bestimmter Ziele des Konzerns (nach IFRS) wird eine variable Vergütung entsprechend der nachfolgenden Tabelle bezahlt:

Die beiden Großaktionäre im Vorstand lassen sich ein Vergütungssystem beschließen, in dem die Vorstandsvergütung die wirtschaftlichen Spielräume für weitere Investitionen und die Zahlung von Dividenden reduziert. Das zeigen die in den weiteren Erläuterungen vorgelegten Wirtschaftsdaten. Der Vorstand überdehnt seine Gestaltungsmacht und der Aufsichtsrat kommt seinen Kontrollpflichten nicht nach.

Die Höhe der Vergütung entspricht ausweislich der Bilanzdaten der letzten Jahre nicht der Lage der Gesellschaft, § 87 Abs. 1 AktG

Außerdem ist völlig offen, auf welcher Grundlage und unter welchen Voraussetzungen eine „Ermessenstantieme" in der Höhe von 90.000 Euro ausgeschüttet werden soll. Die wirtschaftliche Entwicklung der letzten Jahre und die Lage der Gesellschaft machen ein wirtschaftliches Ergebnis unwahrscheinlich, welches eine zusätzliche „Ermessenstantieme" im Rahmen des § 87 Abs. 1 AktG erforderlich macht. Hier ist auch zu berücksichtigen, dass sich angesichts der hier bestehenden Eigentumsverhältnisse kein Aufsichtsrat gegen entsprechende „Vorschläge" der Vorstände stellen kann, die ihn schon auf der nächsten Hauptversammlung abwählen lassen können.

Auch angesichts der bestehenden Stimmrechtsverbote hatten diese Vorschläge insoweit nicht unkommentiert unterbreitet werden dürfen. Zwar greift § 136 Abs. 1 AktG nach seinem Wortlaut nicht ein. In anderen Rechtsformen wie zum Beispiel bei der GmbH gibt es aber mittlerweile Entscheidungen, die z.B. bei § 47 Abs. 4 GmbHG auf etwaige Interessenkonflikte abstellen. Dazu kann beispielsweise auf das Brandenburgische OLG, Urteil vom 18. Mai 2022 - 7 U 89/21 verwiesen werden.