hGears AG
Schramberg
WKN: A3CMGN
ISIN: DE000A3CMGN3
Eindeutige Kennung des Ereignisses: HGEA062023HV
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Wir laden hiermit die Aktionär:innen* unserer Gesellschaft zu der am
Dienstag, 13. Juni 2023, 10 Uhr (MESZ),
stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung
ein.
Die Hauptversammlung wird auf Grundlage von § 26n Abs. 1 des Einführungsgesetzes zum Aktiengesetz ("EGAktG") mit Zustimmung des Aufsichtsrats in der Form einer virtuellen Hauptversammlung gemäß § 118a Aktiengesetz ("AktG") ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) abgehalten.
Die Hauptversammlung wird für ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre bzw. deren Bevollmächtigte live in Bild und Ton im Internet
auf der Internetseite der hGears AG unter
https://ir.hgears.com/de/hauptversammlung/
im passwortgeschützten Internetservice übertragen. Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre erfolgt – durch die Aktionäre selbst
oder durch Bevollmächtigte – ausschließlich im Wege der elektronischen Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung an die von
der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter. Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist das Konferenzcenter
Herriot's Frankfurt, Herriotstraße 1, 60329 Frankfurt am Main.
Eine physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter)
am Ort der Hauptversammlung ist ausgeschlossen. Zu weiteren Einzelheiten vgl. die weiteren Angaben und Hinweise am Ende der
Einladung im Anschluss an die Tagesordnung.
EUS\ALE\406837903.03
* Aus Gründen der Sprachvereinfachung und der besseren Lesbarkeit wird im Folgenden die maskuline grammatikalische Form verwendet.
Sie schließt alle Geschlechter mit ein.
Tagesordnung
1. |
VORLAGE DES FESTGESTELLTEN JAHRESABSCHLUSSES DER HGEARS AG UND DES GEBILLIGTEN KONZERNABSCHLUSSES, DES LAGEBERICHTS DER HGEARS
AG UND DES HGEARS KONZERNS, DES ERLÄUTERNDEN BERICHTS DES VORSTANDS ZU DEN ANGABEN NACH §§ 289A, 315A HGB SOWIE DES BERICHTS
DES AUFSICHTSRATS FÜR DAS GESCHÄFTSJAHR 2022
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss nach § 172 AktG gebilligt; der
Jahresabschluss ist damit festgestellt. Die Hauptversammlung hat zu diesem Tagesordnungspunkt 1 daher keinen Beschluss zu
fassen.
Der nach den Vorschriften des Handelsgesetzbuches aufgestellte Jahresabschluss der hGears AG zum 31. Dezember 2022 weist einen
Bilanzverlust aus. Daher enthält die Tagesordnung der diesjährigen ordentlichen Hauptversammlung keinen Gegenstand, der eine
Beschlussfassung der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns vorsieht.
|
2. |
BESCHLUSSFASSUNG ÜBER DIE ENTLASTUNG DER MITGLIEDER DES VORSTANDS FÜR DAS GESCHÄFTSJAHR 2022
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2022 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für dieses Geschäftsjahr
Entlastung zu erteilen.
|
3. |
BESCHLUSSFASSUNG ÜBER DIE ENTLASTUNG DER MITGLIEDER DES AUFSICHTSRATS FÜR DAS GESCHÄFTSJAHR 2022
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2022 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für dieses Geschäftsjahr
Entlastung zu erteilen.
|
4. |
BESCHLUSSFASSUNG ÜBER DIE WAHL DES ABSCHLUSSPRÜFERS UND DES KONZERNABSCHLUSSPRÜFERS FÜR DAS GESCHÄFTSJAHR 2023
Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf die Empfehlung seines Prüfungsausschusses, vor, die
PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, Zweigniederlassung Stuttgart,
zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2023 zu wählen.
Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme Dritter ist und ihm insbesondere
keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung auferlegt
(Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 über spezifische Anforderungen
an die Abschlussprüfung bei Unternehmen von öffentlichem Interesse und zur Aufhebung des Beschlusses 2005/909/EG der Kommission).
|
5. |
BESCHLUSSFASSUNG ÜBER DIE BILLIGUNG DES GEÄNDERTEN VERGÜTUNGSSYSTEMS FÜR DIE MITGLIEDER DES VORSTANDS
Nach § 120a AktG hat die Hauptversammlung 2022 am 22. Juni 2022 das Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands der
Gesellschaft gebilligt.
Der Aufsichtsrat hat am 27. April 2023 Änderungen hinsichtlich der Ausgestaltung der variablen Vergütungskomponente für den
Vorstand beschlossen. Dies betrifft die Gewichtung der einzelnen Erfolgsziele beim Short Term Incentive sowie die Streichung einer Sondervergütung für besondere Verdienste und Leistungen der Vorstandsmitglieder (Ermessensbonus)
als variable Vergütungskomponente. Ferner wurde die Maximalvergütung für die CEO-Position reduziert und das Verhältnis der
festen und variablen Vergütungsbestandteile angepasst. Zudem wurden die Angaben bzgl. der Zielerreichungskorridore der Teilboni
des Short Term Incentive konkretisiert. Das geänderte Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands muss die Hauptversammlung beschließen.
Der Aufsichtsrat schlägt vor zu beschließen:
Das im Anschluss an die Tagesordnung unter "ERLÄUTERUNGEN ZU TAGESORDNUNGSPUNKT 5 – geändertes Vergütungssystem für die Mitglieder
des Vorstands" beschriebene Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands wird gebilligt.
|
6. |
BESCHLUSSFASSUNG ÜBER DIE BILLIGUNG DES VERGÜTUNGSBERICHTS
Gemäß § 162 AktG haben Vorstand und Aufsichtsrat einen Vergütungsbericht zu erstellen und der Hauptversammlung gemäß § 120a
Abs. 4 AktG zur Billigung vorzulegen.
Der Vergütungsbericht wurde gemäß § 162 Abs. 3 AktG durch den Abschlussprüfer daraufhin geprüft, ob die gesetzlich geforderten
Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht wurden. Der Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts ist dem Vergütungsbericht
beigefügt.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr
2022 zu billigen.
Der Vergütungsbericht ist im Anschluss an die Tagesordnung unter "ERLÄUTERUNGEN ZU TAGESORDNUNGSPUNKT 6 – Vergütungsbericht
gem. § 162 AktG für das Geschäftsjahr 2022" abgedruckt und von der Einberufung der Hauptversammlung an auf der Internetseite
der Gesellschaft unter
https://ir.hgears.com/de/hauptversammlung/ |
zugänglich. Ferner wird der Vergütungsbericht dort auch während der Hauptversammlung zugänglich sein.
|
7. |
BESCHLUSSFASSUNG ÜBER EINE SATZUNGSÄNDERUNG ZUR KÜNFTIGEN ERMÖGLICHUNG VIRTUELLER HAUPTVERSAMMLUNGEN
Das Gesetz zur Einführung virtueller Hauptversammlungen von Aktiengesellschaften und Änderung genossenschafts- sowie insolvenz-
und restrukturierungsrechtlicher Vorschriften vom 20. Juli 2022 (Bundesgesetzblatt vom 26. Juli 2022, S. 1166 ff.) ermöglicht
es, auch zukünftig Hauptversammlungen ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung
abzuhalten (sogenannte virtuelle Hauptversammlung). Nach § 118a Abs. 1 Satz 1 Aktiengesetz kann die Satzung vorsehen, den
Vorstand für einen Zeitraum von längstens fünf Jahren nach Eintragung der Satzungsänderung dazu ermächtigen, dass die Hauptversammlung
als virtuelle Hauptversammlung, das heißt ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung,
abgehalten wird.
Von dieser Möglichkeit soll Gebrauch gemacht und eine solche Ermächtigung des Vorstands beschlossen werden. Diese Ermächtigung
soll auf zwei Jahre befristet sein.
Während der zweijährigen Laufzeit der Ermächtigung wird der Vorstand für jede Hauptversammlung neu entscheiden, ob und unter
welchen Voraussetzungen diese gegebenenfalls als virtuelle Hauptversammlung einberufen werden soll. Er wird hierbei die jeweils
maßgeblichen konkreten Umstände des Einzelfalls in Betracht ziehen und seine Entscheidung nach pflichtgemäßem Ermessen zum
Wohle der Gesellschaft und der Aktionäre treffen. Im Fall der virtuellen Hauptversammlung soll den Aufsichtsratsmitgliedern
gestattet werden, im Wege der Bild- und Tonübertragung an der Hauptversammlung teilzunehmen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, den folgenden Beschluss zu fassen:
In Ziffer 15 der Satzung wird folgender Absatz (6) neu eingefügt:
"(6) Der Vorstand ist ermächtigt, für bis zum Ablauf des 12. Juni 2025 stattfindenden Hauptversammlungen vorzusehen, dass
die Versammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten wird
(virtuelle Hauptversammlung). Mitgliedern des Aufsichtsrats ist im Falle der virtuellen Hauptversammlung die Teilnahme an
der Hauptversammlung im Wege der Bild- und Tonübertragung gestattet."
|
8. |
BESCHLUSSFASSUNG ÜBER DIE AUFHEBUNG DER ERMÄCHTIGUNG ZUR AUSGABE VON AKTIENOPTIONEN AN MITGLIEDER DES VORSTANDS UND AUSGEWÄHLTE
FÜHRUNGSKRÄFTE DER GESELLSCHAFT SOWIE VERBUNDENER UNTERNEHMEN (AKTIENOPTIONSPROGRAMM 2021), DIE ERTEILUNG EINER NEUEN ERMÄCHTIGUNG
ZUR AUSGABE VON AKTIENOPTIONEN AN MITGLIEDER DES VORSTANDS UND AUSGEWÄHLTE FÜHRUNGSKRÄFTE DER GESELLSCHAFT SOWIE VERBUNDENER
UNTERNEHMEN (AKTIENOPTIONSPROGRAMM 2023), DIE ÄNDERUNG DES BEDINGTEN KAPITALS 2021/II IN DAS BEDINGTE KAPITAL 2023 ZUR BEDIENUNG
DES AKTIENOPTIONSPROGRAMMS 2023 UND DIE ENTSPRECHENDE ÄNDERUNG DER SATZUNG
Mit Hauptversammlungsbeschluss vom 5. Mai 2021 wurde das Aktienoptionsprogramm 2021 beschlossen, um Mitgliedern des Vorstands
der Gesellschaft und ausgewählten Führungskräften der Gesellschaft sowie der mit der Gesellschaft im Sinne des §§ 15 ff. AktG
verbundenen Unternehmen Bezugsrechte auf Aktien der Gesellschaft (Aktienoptionsrechte) einräumen zu können. Der Vorstand wurde
ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats im Rahmen des Aktienoptionsprogramms 2021 bis zu 738.400 Bezugsrechte (Aktienoptionsrechte)
auf bis zu 738.400 auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft bis zum Ablauf des 4. Mai 2026 zu gewähren. Zur Gewährung
von Aktienoptionsrechten an die Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft wurde allein der Aufsichtsrat ermächtigt.
Der Vorstand der Gesellschaft (mit Zustimmung des Aufsichtsrats) und – sofern die Mitglieder des Vorstands betroffen sind
– der Aufsichtsrat der Gesellschaft haben von der Ermächtigung zunächst insoweit Gebrauch gemacht, als dass im Rahmen des
Aktienoptionsprogramms 2021 insgesamt 190.500 Aktienoptionsrechte an die Mitglieder des Vorstands und an ausgewählte Führungskräfte
der mit der Gesellschaft im Sinne des §§ 15 ff. AktG verbundenen Unternehmen ausgegeben wurden.
Das Erfolgsziel, das im Aktienoptionsprogramm 2021 festgelegt ist, wurde für die ausgegebenen 190.500 Aktienoptionsrechte
nicht erreicht. Mit Hauptversammlungsbeschluss vom 22. Juni 2022 wurde das Bedingte Kapital 2021/II reduziert. Gegenwärtig
besteht das Bedingte Kapital 2021/II in der Form, dass die Ermächtigung zur Ausgabe von bis zu 547.900 auf den Inhaber lautenden
Stückaktien berechtigt.
Noch bestehende Aktienoptionsrechte aus dem Aktienoptionsprogramm 2021 können nicht mehr ausgeübt werden bzw. weitere Aktienoptionsrechte
können nicht mehr ausgegeben werden. Infolgedessen muss das Bedingte Kapital 2021/II zur Absicherung der 547.900 Aktienoptionsrechte
des Aktienoptionsprogramms 2021 in Höhe von EUR 547.900,00 (entspricht 547.900 auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Gesellschaft
mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie) nicht mehr vorgehalten werden.
Die Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen an Mitglieder des Vorstands und ausgewählte Führungskräfte der Gesellschaft
sowie verbundener Unternehmen (Aktienoptionsprogramm 2021) sowie das bestehende Bedingte Kapital 2021/II in Höhe von EUR 547.900,00
(Ziffer 4.4 der Satzung) sollen aufgehoben werden.
Es ist beabsichtigt, über ein neues Aktienoptionsprogramm zu beschließen. Die neue Ermächtigung soll zur Ausgabe von bis zu
738.400 Aktienoptionsrechten an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft und ausgewählten Führungskräften der Gesellschaft
sowie der mit der Gesellschaft im Sinne des §§ 15 ff. AktG verbundenen Unternehmen ("Aktienoptionsprogramm 2023") berechtigen. Das Programm dient einer zielgerichteten Incentivierung der Programmteilnehmer und soll gleichzeitig eine Bindungswirkung
der Programmteilnehmer an die Gesellschaft erreichen.
Das bestehende Bedingte Kapital 2021/II soll durch ein neues Bedingtes Kapital 2023 ersetzt und Ziffer 4.4 der Satzung soll
neu gefasst werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen deshalb vor, folgenden Beschluss zu fassen:
1. |
Die mit Hauptversammlungsbeschluss vom 5. Mai 2021 beschlossene Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen an Mitglieder
des Vorstands und ausgewählte Führungskräfte der Gesellschaft sowie verbundener Unternehmen (Aktienoptionsprogramm 2021) wird
aufgehoben.
|
2. |
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats im Rahmen des Aktienoptionsprogramms 2023 bis zu 738.400 Bezugsrechte
("Aktienoptionsrechte") auf bis zu 738.400 auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft bis zum Ablauf des 30. November 2025 ("Ermächtigungszeitraum") zu gewähren. Zur Gewährung von Aktienoptionsrechten an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft ist allein der Aufsichtsrat
nach Maßgabe der folgenden Bestimmungen ermächtigt.
Die Ermächtigung wird wirksam, sobald das nachfolgend unter Ziffer 3 zu beschließende Bedingte Kapital 2023, das das Bedingte
Kapital 2021/II ersetzt, in das Handelsregister eingetragen worden ist ("Wirksamkeitstag"). Die Ausgabe der Aktienoptionsrechte und der Aktien zur Bedienung der Aktienoptionsrechte nach deren Ausübung erfolgt nach
Maßgabe der folgenden Eckpunkte:
(a) |
Aktienoptionsrechte
Jedes Aktienoptionsrecht gewährt das Recht, nach näherer Maßgabe der Aktienoptionsbedingungen gegen Zahlung des unter lit.
(e) bestimmten maßgeblichen Ausübungspreises eine auf den Inhaber lautende Stückaktie der Gesellschaft mit einem auf jede
Aktie entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 1,00 zu erwerben.
Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres am Gewinn teil, für das zum Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien
noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist.
|
(b) |
Bezugsberechtigte
Der Kreis der Bezugsberechtigten umfasst Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft, ausgewählte Führungskräfte der Gesellschaft
sowie der mit der Gesellschaft im Sinne von §§ 15 ff. AktG verbundenen Unternehmen ("Bezugsberechtigte"). Die Festlegung des genauen Kreises der Bezugsberechtigten sowie der Umfang der ihnen jeweils zu gewährenden Aktienoptionsrechte
obliegen dem Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats. Soweit Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft Aktienoptionsrechte
erhalten sollen, obliegt diese Festlegung und die Ausgabe der Aktienoptionsrechte ausschließlich dem Aufsichtsrat.
Den Aktionären der Gesellschaft steht kein gesetzliches Bezugsrecht auf die Aktienoptionsrechte zu.
Das Gesamtvolumen der bis zu 738.400 Aktienoptionsrechte verteilt sich auf die berechtigten Personengruppen wie folgt:
- |
Insgesamt bis zu Stück 426.000 Aktienoptionsrechte an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft ("Gruppe 1"); und
|
- |
insgesamt bis zu Stück 312.400 Aktienoptionsrechte an ausgewählte Führungskräfte der Gesellschaft und der mit der Gesellschaft
im Sinne von §§ 15 ff. AktG verbundenen Unternehmen ("Gruppe 2").
|
Die Bezugsberechtigten müssen zum Zeitpunkt der Gewährung der Bezugsrechte in einem Anstellungs- oder Dienstverhältnis zur
Gesellschaft bzw. zu einem mit der Gesellschaft im Sinne von §§ 15 ff. AktG verbundenen Unternehmen stehen oder Mitglieder
des Vorstands der Gesellschaft sein (jeweils "Beschäftigungsverhältnis").
|
(c) |
Ausgabe der Aktienoptionsrechte, Ausgabetrag und Ausgabezeiträume
Die Ausgabe der Aktienoptionsrechte erfolgt durch Abschluss eines schriftlichen Begebungsvertrags (auch "Bezugsrechtsvereinbarung") zwischen der Gesellschaft und dem jeweiligen Bezugsberechtigten. Soweit Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft Aktienoptionsrechte
erhalten sollen, obliegt die Vertretung der Gesellschaft dem Aufsichtsrat.
Die Aktienoptionsrechte sollen an die Bezugsberechtigten in einem Zeitraum von drei Jahren in jeweils drei gleich großen Tranchen
pro Jahr ausgegeben werden (Tranchen 2023 A/B/C, Tranchen 2024 A/B/C und Tranchen 2025 A/B/C).
Im Jahr 2023 erfolgt die Gewährung der Aktienoptionsrechte der Tranchen 2023 A/B/C innerhalb von 20 Börsenhandelstagen nach
dem Wirksamkeitstag. Die Aktienoptionsrechte der Tranchen 2024 A/B/C werden innerhalb von vier Wochen nach Veröffentlichung
des Jahresfinanzberichts für das Geschäftsjahr 2023 sowie der Tranchen 2025 A/B/C innerhalb von vier Wochen nach Veröffentlichung
des Jahresfinanzberichts für das Geschäftsjahr 2024 ausgegeben.
Der Tag, an dem eine Gewährung von Aktienoptionsrechten erfolgt, wird nachfolgend als "Ausgabetag" bezeichnet.
|
(d) |
Wartezeit für die erstmalige Ausübung, Ausübungszeiträume, Ausübungssperrfristen
Die Wartezeit für die erstmalige Ausübung der Aktienoptionsrechte beträgt vier Jahre ab dem Ausgabetag der jeweiligen Aktienoptionsrechte
("Wartezeit"). Nach Ablauf der Wartezeit können Aktienoptionsrechte, für die das Erfolgsziel gemäß lit. (f) erreicht worden ist, innerhalb
der Ausübungszeiträume und außerhalb etwaiger Ausübungssperrfristen bis zu einem Verfall der Aktienoptionsrechte (nachfolgend
lit. (g)) ausgeübt werden.
Die Bezugsrechte können jeweils innerhalb von drei Wochen nach Veröffentlichung des Jahresfinanzberichts, des Halbjahresfinanzberichts
und nach Veröffentlichung eines Quartalsfinanzberichts für ein Geschäftsjahr ausgeübt werden ("Ausübungszeitraum").
Im Übrigen sind die Einschränkungen zu beachten, die aus den allgemeinen Rechtsvorschriften, insbesondere der Marktmissbrauchsverordnung
und dem Wertpapierhandelsgesetz, folgen.
Der Vorstand und – bezüglich der Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft – der Aufsichtsrat können nach pflichtgemäßem Ermessen
Ausübungssperrfristen festlegen, um die Gefahren von verbotenem Insiderhandel zu vermindern. Im Falle der Festlegung von Ausübungssperrfristen
kann der Aufsichtsrat den Ausübungszeitraum verlängern.
|
(e) |
Ausübungspreis
Jedes ausgegebene Aktienoptionsrecht berechtigt zum Bezug einer Aktie der Gesellschaft zum Ausübungspreis.
Bei Ausübung der Aktienoptionsrechte ist für jede zu beziehende Aktie der für die Tranchen 2023 A/B/C ein Ausübungspreis von
je EUR 6,00 zahlen.
Bei Ausübung der Aktienoptionsrechte ist für jede zu beziehende Aktie der für die Tranchen 2024 A/B/C ein Ausübungspreis von
je EUR 12,00 zahlen.
Bei Ausübung der Aktienoptionsrechte ist für jede zu beziehende Aktie der für die Tranchen 2025 A/B/C ein Ausübungspreis von
je EUR 18,00 zahlen.
Für den Fall außerordentlicher, nicht vorhergesehener Entwicklungen kann der Aufsichtsrat die den Mitgliedern des Vorstands
gewährten Aktienoptionen dem Inhalt oder dem Umfang nach ganz oder teilweise begrenzen.
|
(f) |
Erfolgsziel
Die Aktienoptionsrechte der jeweiligen Tranchen des Aktienoptionsprogramms können nach Ablauf der Wartezeit ausgeübt werden,
wenn das arithmetische Mittel der Schlusskurse der Aktien der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder in einem vergleichbaren Nachfolgesystem)
an der Frankfurter Wertpapierbörse an 20 Handelstagen vor dem 31. Dezember ("Stichtag") den im Folgenden für jede Tranche einzeln festgelegten EUR-Betrag ("Erfolgsziel") jeweils erreicht oder übersteigt. Für die Tranchen 2023 A/B/C ist der Stichtag der 31. Dezember 2023, für die Tranchen
2024 A/B/C der 31. Dezember 2024 und für die Tranchen 2025 A/B/C ist der Stichtag der 31. Dezember 2025.
Für die Tranchen 2023 A/B/C gelten folgende Erfolgsziele:
Tranche
|
Erfolgsziel in Euro
|
2023/A |
8,00 |
2023/B |
10,00 |
2023/C |
12,00 |
Für die Tranchen 2024 A/B/C gelten folgende Erfolgsziele:
Tranche
|
Erfolgsziel in Euro
|
2024/A |
14,00 |
2024/B |
16,00 |
2024/C |
18,00 |
Für die Tranchen 2025 A/B/C gelten folgende Erfolgsziele:
Tranche
|
Erfolgsziel in Euro
|
2025/A |
20,00 |
2025/B |
23,00 |
2025/C |
26,00 |
|
(g) |
Keine Übertragbarkeit und Verfall von Aktienoptionsrechten
Die Aktienoptionsrechte werden als nicht übertragbare Bezugsrechte gewährt. Die Aktienoptionsrechte sind mit Ausnahme des
Erbfalls bzw. einer vorherigen schriftlichen Zustimmung des Aufsichtsrats weder übertragbar noch veräußerbar, verpfändbar
oder anderweitig belastbar.
Aktienoptionsrechte können nur innerhalb von 24 Monaten nach Ablauf der Wartezeit ("Verfallszeitpunkt") ausgeübt werden. Bezugsrechte, die nicht innerhalb der Ausübungszeiträume vor dem Verfallszeitpunkt ausgeübt wurden, verfallen
entschädigungslos.
|
(h) |
Regelung weiterer Einzelheiten
Der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats und - bezüglich der Mitglieder des Vorstands - der Aufsichtsrat werden ermächtigt,
die weiteren Einzelheiten über die Ausgabe von Aktien aus dem Bedingten Kapital 2023 (nachstehend Ziffer 3) und die weiteren
Bedingungen des Aktienoptionsprogramms 2023, insbesondere die Aktienoptionsbedingungen, festzulegen. Zu den weiteren Einzelheiten
gehören insbesondere Bestimmungen über Steuern und Kosten, das Verfahren für die Zuteilung an die einzelnen Bezugsberechtigten
und die Ausübung der Bezugsrechte, Regelungen bezüglich des Verfalls von Bezugsrechten im Falle der Beendigung des Vorstandsanstellungsverhältnisses
oder des Anstellungs- und Dienstverhältnisses mit der Gesellschaft, zur Möglichkeit der Abfindung der erworbenen Bezugsrechte
im Falle eines Kontrollwechsels oder einer Beendigung der Börsennotierung der Aktien der Gesellschaft (Delisting), zur Begrenzung
der Haftung der Gesellschaft, Regelungen, die für außergewöhnliche Entwicklungen eine Begrenzungsmöglichkeit für Erträge aus
der Ausübung von Bezugsrechten vorsehen und Regelungen zum Verwässerungsschutz bei Kapitalmaßnahmen sowie weitere Verfahrensregelungen.
|
Die zur Erfüllung der Aktienoptionsrechte notwendigen bis zu 738.400 auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Gesellschaft
sollen durch das neue Bedingte Kapital 2023 bereitgestellt werden.
|
3. |
Das bestehende Bedingte Kapital 2021/II zur Bedienung des Aktienoptionsprogramm 2021 wird in das folgende neue bedingte Kapital
zur Bedienung des Aktienoptionsprogramm 2023 (Bedingtes Kapital 2023) geändert:
Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu EUR 738.400 durch Ausgabe von bis zu 738.400 auf den Inhaber lautenden Stückaktien
bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2023). Das Bedingte Kapital 2023 dient ausschließlich dem Zweck der Gewährung von Aktienoptionsrechten
an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft und an ausgewählte Führungskräfte der Gesellschaft und verbundener Unternehmen
nach näherer Maßgabe der Bestimmungen des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 13. Juni 2023. Die bedingte Kapitalerhöhung
wird nur insoweit durchgeführt, wie Inhaber von Aktienoptionsrechten von ihrem Bezugsrecht auf Aktien der Gesellschaft Gebrauch
machen und soweit nicht andere Erfüllungsformen (z.B. Erfüllung in Geld oder Bedienung mit eigenen Aktien) eingesetzt werden.
Die neuen Aktien, die aufgrund der Ausübung von Aktienoptionsrechten ausgegeben werden, nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres
an am Gewinn teil, für das zum Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung
des Bilanzgewinns gefasst worden ist. Der Vorstand der Gesellschaft ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren
Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzulegen, es sei denn, es sollen Aktienoptionsrechte und Aktien
an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft ausgegeben werden; in diesem Fall legt der Aufsichtsrat die weiteren Einzelheiten
der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung fest.
Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus dem Bedingten Kapital
2023 zu ändern.
|
4. |
In der Satzung wird zum Zweck der Schaffung des Bedingtes Kapital 2023 Ziffer 4.4 vollständig neu gefasst:
"Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EUR 738.400 durch Ausgabe von bis zu 738.400 auf den Inhaber lautenden Stückaktien
bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2023). Das Bedingte Kapital 2023 dient ausschließlich der Ausgabe von Aktien der Gesellschaft
zur Bedienung von Bezugsrechten auf Aktien der Gesellschaft, die an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft und ausgewählte
Führungskräfte der Gesellschaft sowie der mit der Gesellschaft im Sinne von §§ 15 ff. AktG verbundenen Unternehmen in Form
von Aktienoptionen nach Maßgabe des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 13. Juni 2023 gewährt werden. Die bedingte
Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie nach Maßgabe des vorgenannten Ermächtigungsbeschlusses Aktienoptionen
gewährt werden (Aktienoptionsprogramm 2023), die Inhaber der Aktienoptionen von ihrem Ausübungsrecht Gebrauch machen und die
Gesellschaft zur Bedienung der Aktienoptionen keine eigenen Aktien gewährt. Die neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien
sind ab dem Beginn des Geschäftsjahres, für das die Hauptversammlung zum Zeitpunkt der Ausgabe noch keinen Beschluss über
die Gewinnverwendung gefasst hat, gewinnanteilberechtigt. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend
der jeweiligen Inanspruchnahme des Bedingten Kapitals 2023 und nach Ablauf sämtlicher Ausübungszeiträume entsprechend anzupassen.
Der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats und - bezüglich der Mitglieder des Vorstands - der Aufsichtsrat werden ermächtigt,
die weiteren Einzelheiten über die Ausgabe von Aktien aus dem Bedingten Kapital 2023 festzulegen."
|
|
9. |
BESCHLUSSFASSUNG ÜBER DIE AUFHEBUNG DES BEDINGTEN KAPITALS 2022/I
Mit Hauptversammlungsbeschluss vom 22. Juni 2022 wurde das Aktienoptionsprogramm 2022 beschlossen, um Mitgliedern des Vorstands
der Gesellschaft und ausgewählten Führungskräften der Gesellschaft sowie der mit der Gesellschaft im Sinne des §§ 15 ff. AktG
verbundenen Unternehmen Bezugsrechte auf Aktien der Gesellschaft (Aktienoptionsrechte) einräumen zu können. Der Vorstand wurde
ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats im Rahmen des Aktienoptionsprogramms 2022 bis zu 190.500 Bezugsrechte (Aktienoptionsrechte)
auf bis zu 190.500 auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft bis zum Ablauf des 30. November 2022 zu gewähren.
Zur Gewährung von Aktienoptionsrechten an die Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft wurde allein der Aufsichtsrat ermächtigt.
Zur Bedienung der Aktienoptionsrechte wurde das Bedingte Kapital 2022/I geschaffen, das zur Ausgabe von bis zu 190.500 auf
den Inhaber lautenden Stückaktien berechtigt.
Im Rahmen des Aktienoptionsprogrammes 2022 wurden durch Beschluss des Aufsichtsrats sowie des Vorstands vom 3. August 2022
insgesamt 190.500 Aktienoptionsrechte an die Mitglieder des Vorstands und ausgewählten Führungskräfte der mit der Gesellschaft
im Sinne des §§ 15 ff. AktG verbundenen Unternehmen ausgegeben.
Das Erfolgsziel für die ausgegebenen Aktienoptionsrechte wurde im Rahmen des Aktienoptionsprogramms 2022 nicht erreicht. Daher
können die ausgegebenen 190.500 Aktienoptionsrechte nicht mehr ausgeübt werden. Infolgedessen muss das Bedingte Kapital 2022/I
zur Absicherung der 190.500 Aktienoptionsrechte in Höhe von EUR 190.500,00 (entspricht 190.500 auf den Inhaber lautenden Stückaktien
der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie) nicht mehr vorgehalten werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
1. |
Das bestehende Bedingte Kapital 2022/I in Höhe von EUR 190.500,00 (Ziffer 4.5 der Satzung) wird aufgehoben.
|
2. |
Ziffer 4.5 der Satzung wird aufgehoben.
|
|
Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 8 (Beschlussfassung über die Aufhebung der Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen
an Mitglieder des Vorstands und ausgewählte Führungskräfte der Gesellschaft sowie verbundener Unternehmen (Aktienoptionsprogramm
2021), die Erteilung einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen an Mitglieder des Vorstands und ausgewählte Führungskräfte
der Gesellschaft sowie verbundener Unternehmen (Aktienoptionsprogramm 2023), die Änderung des bedingten Kapitals 2021/II in
das Bedingte Kapital 2023 zur Bedienung des Aktienoptionsgramms 2023 und die entsprechende Änderung der Satzung)
Es ist beabsichtigt, die Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen an Mitglieder des Vorstands und ausgewählte Führungskräfte
der Gesellschaft sowie verbundener Unternehmen (Aktienoptionsprogramm 2021) aufzuheben und eine neue Ermächtigung zur Ausgabe
von Aktienoptionen an Mitglieder des Vorstands und ausgewählte Führungskräfte der Gesellschaft sowie verbundener Unternehmen
zu schaffen. Die neue Ermächtigung soll dazu dienen, Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft und ausgewählten Führungskräften
der Gesellschaft sowie der mit der Gesellschaft im Sinne von §§ 15 ff. AktG verbundenen Unternehmen ("Bezugsberechtigte") Optionsrechte auf Aktien der Gesellschaft einräumen zu können ("Aktienoptionsprogramm 2023"). Zielsetzung des Aktienoptionsprogramms 2023 ist es, die Bezugsberechtigten durch die Ausgabe von Optionsrechten auf Aktien
der Gesellschaft zielgerichtet zu incentivieren. Der Aktienbezug ermöglicht die Teilhabe der Bezugsberechtigten an der Entwicklung
des Aktienkurses, sodass die Ziele des Managements und die Interessen der Aktionäre noch stärker in Einklang miteinander gebracht
werden. Hierdurch erhalten die Bezugsberechtigten einen Anreiz, den Unternehmenswert langfristig und nachhaltig zu steigern.
Der Vorstand soll durch Beschluss der Hauptversammlung ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats im Rahmen des Aktienoptionsprogramms
2023 bis zu 738.400 Bezugsrechte ("Aktienoptionsrechte") auf bis zu 738.400 auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft bis zum Ablauf des 30. November 2025 ("Ermächtigungszeitraum") zu gewähren. Zur Gewährung von Aktienoptionsrechten an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft ist allein der Aufsichtsrat
ermächtigt.
Das Gesamtvolumen der bis zu 738.400 Aktienoptionsrechte verteilt sich auf die berechtigten Personengruppen wie folgt:
• |
insgesamt bis zu Stück 426.000 Aktienoptionsrechte an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft; und
|
• |
insgesamt bis zu Stück 312.400 Aktienoptionsrechte an ausgewählte Führungskräfte der Gesellschaft und der mit der Gesellschaft
im Sinne von §§ 15 ff. AktG verbundenen Unternehmen.
|
Die Aktienoptionsrechte sollen mit neuen Aktien aus dem zu ändernden bedingten Kapital (neu: Bedingtes Kapital 2023) bedient
werden. Den Aktionären der Gesellschaft steht kein gesetzliches Bezugsrecht auf die Aktienoptionsrechte zu.
Im Rahmen der langfristigen variablen Vergütungskomponente für die Vorstandsmitglieder der Gesellschaft sowie für die Führungskräfte
des hGears Konzerns soll das Aktienoptionsprogramm 2023 das bereits aufgelegte Aktienoptionsprogramm 2021 und das bereits
aufgelegte Aktienoptionsprogramm 2022 ersetzen, um die Vorstandsmitglieder und Führungskräfte weiterhin durch die Ausgabe
von Aktienoptionsrechten zielgerichtet incentivieren zu können.
Aus dem für die Bedienung des Aktienoptionsprogramm 2023 noch neu zu fassenden bedingten Kapitals (Bedingtes Kapital 2023)
können max. 738.400 neue Aktien ausgegeben werden. Damit ist der mit dem Aktienoptionsprogramm 2023 verbundene Bezugsrechtsauschluss
auf max. 7,1 % des Grundkapitals zum Zeitpunkt der Beschlussfassung beschränkt. Die Bedienung der Aktienoptionen mit neuen
Aktien kann daher zu einer maximalen Verwässerung der Aktionäre von 7,1 % führen. Der Gesamtnennbetrag der bedingten Kapitalien
der Gesellschaft, einschließlich des Bedingten Kapitals 2021/I in Höhe von EUR 3.261.600,00 (Ziffer 4.3 der Satzung) sowie
des neuen Bedingten Kapitals 2023 in Höhe von EUR 738.400,00 (Ziffer 4.4 der Satzung), das das Bedingte Kapital 2021/II ersetzen
wird, wird insgesamt EUR 4.000.000,00 betragen und daher die Hälfte des Grundkapitals, das zur Zeit der Beschlussfassung über
die bedingte Kapitalerhöhung vorhanden ist, nicht übersteigen.
Im Überblick sieht der Beschlussvorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat für die Ausgabe der Aktienoptionsrechte im Rahmen
des Aktienoptionsprogramm 2023 das Folgende vor:
Inhalt der Aktienoptionsrechte
Jedes im Rahmen des Aktienoptionsprogramms 2023 zugeteilte Aktienoptionsrecht soll das Vorstandsmitglied nach Maßgabe der
Bedingungen des Aktienoptionsprogramms 2023 zum Bezug einer Aktie mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 1,00
aus dem hierfür geschaffenen Bedingten Kapital 2023 gegen Zahlung des Ausübungspreises berechtigen.
Ausgabezeitraum für die Aktienoptionsrechte
Die Aktienoptionsrechte sollen an die Bezugsberechtigten in einem Zeitraum von drei Jahren in jeweils drei Tranchen ausgegeben
werden.
Im Jahr 2023 soll die Gewährung der der Aktienoptionsrechte der Tranchen 2023 A/B/C innerhalb von 20 Börsenhandelstagen nach
der Eintragung des von der Hauptversammlung zu ändernden Bedingten Kapitals 2021/II in das Bedingte Kapital 2023 in das Handelsregister
erfolgen. Die Aktienoptionsrechte der Tranchen 2024 A/B/C werden innerhalb von vier Wochen nach Veröffentlichung des Jahresfinanzberichts
für das Geschäftsjahr 2023 sowie der Tranchen 2025 A/B/C innerhalb von vier Wochen nach Veröffentlichung des Jahresfinanzberichts
für das Geschäftsjahr 2024 ausgegeben
Warte- und Laufzeit und Ausübungsfristen für die Aktienoptionsrechte
Die den Bezugsberechtigten zugeteilten Aktienoptionsrechte sollen frühestens nach Ablauf einer Wartezeit von vier Jahren ab
dem Tag der Gewährung der Aktienoptionsrechte ausgeübt werden können ("Wartezeit"). Die Laufzeit der Aktienoptionsrechte beginnt
mit dem Tag der Gewährung und endet nach Ablauf von 24 Monaten nach dem Ende der Wartezeit. Die Ausübungsfrist für die Aktienoptionsrechte
wird damit 24 Monate nach dem Ende der Wartezeit betragen.
Ausübung der Aktienoptionsrechte und Ausübungspreis
Die Aktienoptionsrechte können ausschließlich während ihrer Laufzeit und nach Ablauf der Wartezeit ausgeübt werden. Die Ausübung
ist nur während bestimmter Ausübungszeiträume und unter Voraussetzung der Erfüllung des unten genannten Erfolgsziels möglich.
Bei Ausübung der Aktienoptionsrechte ist für jede zu beziehende Aktie der für die jeweilige Tranche im folgenden festgelegte
Ausübungspreis zu zahlen:
Bei Ausübung der Aktienoptionsrechte ist für jede zu beziehende Aktie der für die Tranchen 2023 A/B/C ein Ausübungspreis von
je EUR 6,00 zahlen.
Bei Ausübung der Aktienoptionsrechte ist für jede zu beziehende Aktie der für die Tranchen 2024 A/B/C ein Ausübungspreis von
je EUR 12,00 zahlen.
Bei Ausübung der Aktienoptionsrechte ist für jede zu beziehende Aktie der für die Tranchen 2025 A/B/C ein Ausübungspreis von
je EUR 18,00 zahlen.
Für den Fall außerordentlicher, nicht vorhergesehener Entwicklungen kann der Aufsichtsrat die den Mitgliedern des Vorstands
gewährten Aktienoptionen dem Inhalt oder dem Umfang nach ganz oder teilweise begrenzen.
Ausübungszeiträume
Nach Ablauf der Wartezeit können Aktienoptionsrechte, für die das Erfolgsziel erreicht worden ist, innerhalb der im Rahmen
der Ermächtigung der Hauptversammlung festgelegten Ausübungszeiträume und außerhalb etwaiger Ausübungssperrfristen bis zu
einem Verfall der Aktienoptionsrechte ausgeübt werden.
Erfolgsziel
Die Aktienoptionsrechte der jeweiligen Tranchen des Aktienoptionsprogramms 2023 sollen nach Ablauf der Wartezeit ausgeübt
werden können, wenn das arithmetische Mittel der Schlusskurse der Aktien der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder in einem vergleichbaren
Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an 20 Handelstagen vor dem 31. Dezember ("Stichtag") den im Folgenden für jede Tranche einzeln festgelegten EUR-Betrag ("Erfolgsziel") jeweils erreicht oder übersteigt. Für die Tranchen 2023 A/B/C ist Stichtag der 31. Dezember 2023, für die Tranchen 2024
A/B/C der 31. Dezember 2024 und für die Tranchen 2025 A/B/C ist Stichtag der 31. Dezember 2025.
Für die Tranchen 2023 A/B/C gelten folgende Erfolgsziele:
Tranche
|
Erfolgsziel in Euro
|
2023/A |
8,00 |
2023/B |
10,00 |
2023/C |
12,00 |
Für die Tranchen 2024 A/B/C gelten folgende Erfolgsziele:
Tranche
|
Erfolgsziel in Euro
|
2024/A |
14,00 |
2024/B |
16,00 |
2024/C |
18,00 |
Für die Tranchen 2025 A/B/C gelten folgende Erfolgsziele:
Tranche
|
Erfolgsziel in Euro
|
2025/A |
20,00 |
2025/B |
23,00 |
2025/C |
26,00 |
Begrenzung bei außerordentlichen Entwicklungen
Der Aufsichtsrat ist berechtigt, die Ausübung von Aktienoptionsrechten in dem Umfang abzulehnen, in dem deren Ausübung wegen
außerordentlicher, nicht vorhergesehener Entwicklungen zu einer unverhältnismäßig hohen Vergütung des Bezugsberechtigten führen
würde. Die Zuständigkeit für die Ablehnung liegt ausschließlich beim Aufsichtsrat.
ERLÄUTERUNGEN ZU TAGESORDNUNGSPUNKT 5 – Geändertes Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands
Vergütungssystem für den Vorstand der hGears Aktiengesellschaft
A. |
GRUNDZÜGE DES VERGÜTUNGSSYSTEMS UND BEITRAG ZUR FÖRDERUNG DER GESCHÄFTSSTRATEGIE UND ZUR LANGFRISTIGEN ENTWICKLUNG DER GESELLSCHAFT
|
Das Vergütungssystem für den Vorstand zielt darauf ab, die Vorstandsmitglieder entsprechend ihrem Aufgaben- und Verantwortungsbereich
angemessen zu vergüten und die Leistung eines jeden Vorstandsmitglieds sowie den Erfolg des Unternehmens zu berücksichtigen.
Dementsprechend beinhaltet das Vergütungssystem neben festen Vergütungsbestandteilen auch variable Vergütungsbestandteile.
Es ist das Ziel der Gesellschaft, in den kommenden Jahren durch den Ausbau bestehender Angebote sowie die Etablierung neuer
Produktangebote zu wachsen und den Unternehmenswert im Interesse der Aktionäre nachhaltig zu steigern. Die Vergütung des Vorstands
leistet einen wichtigen Beitrag zur Unterstützung dieser strategischen Ziele und zur langfristigen Entwicklung der hGears
AG.
Die Orientierung an den beiden Steuerungsgrößen Konzernumsatz und bereinigtes Konzern-EBITDA im Rahmen der kurzfristigen variablen
Vergütungskomponente verpflichtet den Vorstand, gleichzeitig auf Wachstum und Profitabilität zu achten und befördert damit
das strategische Ziel des profitablen Wachstums der Gesellschaft. Die zusätzliche Berücksichtigung von nicht-finanziellen
Nachhaltigkeitskriterien betont die soziale und ökologische Verantwortung der Gesellschaft sowie das Ziel einer nachhaltigen
Unternehmensentwicklung.
Der Aktienbezug im Rahmen der langfristig variablen Vergütung ermöglicht die Teilhabe der Vorstandsmitglieder an der Entwicklung
des Aktienkurses, sodass die Ziele des Managements und die Interessen der Aktionäre noch stärker in Einklang miteinander gebracht
werden. Hierdurch erhält der Vorstand einen Anreiz, den Unternehmenswert langfristig und nachhaltig zu steigern.
Das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder ist einfach, klar und verständlich gestaltet und entspricht den Vorgaben
des Aktiengesetzes. Soweit es von den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex („DCGK“) abweicht, wird dies in Übereinstimmung mit den gesetzlichen Vorgaben in der Entsprechenserklärung dargelegt und begründet.
B. |
DAS VERGÜTUNGSSYSTEM IM EINZELNEN
|
I. VERGÜTUNGSKOMPONENTEN
1. ÜBERSICHT ÜBER DAS VERGÜTUNGSSYSTEM
Die Gesamtvergütung jedes einzelnen Vorstandsmitglieds setzt sich aus den folgenden Komponenten zusammen:
• |
Erfolgsunabhängige Vergütung (Basisvergütung zuzüglich Nebenleistungen)
|
• |
Kurzfristige variable Vergütung (Short Term Incentive oder „STI“)
|
• |
Langfristige variable Vergütung (Teilnahme am Long Term Incentive-Programm, „LTI“)
|
Eine Übersicht über die wesentlichen Komponenten des Systems zur Vorstandsvergütung gibt die folgende Darstellung:
2. VERGÜTUNGSKOMPONENTEN IM EINZELNEN
a. Erfolgsunabhängige Vergütung
Basisvergütung
Der feste, erfolgsunabhängige Vergütungsbestandteil besteht aus einem Fixum als Basisvergütung. Die Basisvergütung wird monatlich
anteilig als Gehalt an das Vorstandsmitglied ausgezahlt. Sie wird mit den jeweiligen Vorstandsmitgliedern vertraglich vereinbart,
regelmäßig überprüft und gegebenenfalls, einvernehmlich mit dem betroffenen Vorstandsmitglied, angepasst.
Nebenleistungen
Zusätzlich zur Basisvergütung werden den Vorstandsmitgliedern in angemessenem Umfang bestimmte monetäre und nicht monetäre
Nebenleistungen gewährt. Dazu zählen insbesondere Zuschüsse zur Kranken- und Rentenversicherung, der Abschluss einer Unfallversicherung
zugunsten des Vorstandsmitglieds, Übernahme von Kosten für die durch den Vorstand vorgenommene Anmietung einer Zweitwohnung
und die Bereitstellung eines Dienstwagens zur angemessenen dienstlichen und privaten Nutzung. Die Betriebs- und Unterhaltskosten
für den Dienstwagen trägt die Gesellschaft. Zudem erhalten die Vorstände Auslagenersatz für Reisekosten und sonstige Aufwendungen.
Alle Sachbezüge werden vom Unternehmen ordnungsgemäß versteuert.
Die Gesellschaft schließt für die Vorstandsmitglieder eine Vermögensschadenhaftpflichtversicherung (D&O-Versicherung) mit
der bei der Gesellschaft üblichen Deckungssumme für den Fall ab, dass ein Vorstandsmitglied wegen einer, bei Ausübung seiner
Tätigkeit begangenen Pflichtverletzung, von einem Dritten oder von der Gesellschaft aufgrund gesetzlicher Haftungsbestimmungen
privatrechtlichen Inhalts für einen Vermögensschaden in Anspruch genommen wird. Die Versicherungsbedingungen ergeben sich
aus der jeweiligen Versicherungspolice. Der Selbstbehalt entspricht dem Mindestselbstbehalt gemäß § 93 Abs. 2 Satz 3 AktG
in seiner jeweiligen Fassung. Sollten gesetzliche Bestimmungen eine Veränderung der Versicherungskonditionen erfordern, kann
der Aufsichtsrat jederzeit die Konditionen der Versicherung entsprechend anpassen.
b. Kurzfristige variable Vergütung („STI“)
Jedes Vorstandsmitglied erhält bei Erreichung bestimmter Zielvorgaben einen jährlichen erfolgsabhängigen Bonus („kurzfristige variable Vergütung“, „Short Term Incentive“ oder „STI“).
Der STI ist an die Erreichung bestimmter finanzieller Unternehmensziele für das jeweilige Geschäftsjahr, die anhand von Kennzahlen
des Konzernabschlusses ermittelt werden ("Finanzieller STI") und an die Erreichung eines nichtfinanziellen Unternehmensziels auf dem Gebiet 'Environmental, Social and Governance' (ESG)
("Nichtfinanzieller STI") gekoppelt. Die jeweiligen Zielvorgaben des STI werden jährlich im Rahmen der Genehmigung des Budgets für das betreffende
Geschäftsjahr durch den Aufsichtsrat festgelegt, spätestens jedoch bis Ende März des Geschäftsjahres, für das die jeweilige
STI-Tranche gewährt wird.
Der Finanzielle STI unterteilt sich in zwei Teilboni für die Erreichung des im Budget geplanten IFRS Konzernumsatzes ("Teilbonus I") und für die Erreichung des im Budget geplanten bereinigten IFRS-Konzern-EBITDA ("Teilbonus II"). Die Orientierung an den beiden Zielgrößen Konzernumsatz und bereinigtes Konzern-EBITDA verpflichtet den Vorstand, gleichzeitig
auf Wachstum und Profitabilität zu achten und befördert damit das strategische Ziel des profitablen Wachstums der Gesellschaft.
Im Rahmen des Nichtfinanziellen STI wird ein weiterer Teilbonus für die Erreichung des ESG-Jahresziels gewährt ("Teilbonus III"). Die zusätzliche Berücksichtigung von nicht-finanziellen Nachhaltigkeitskriterien im Rahmen des STI betont die soziale
und ökologische Verantwortung der Gesellschaft sowie das Ziel einer nachhaltigen Unternehmensentwicklung.
Das STI ist wie folgt strukturiert:
Die Zielerreichungskorridore der Teilboni des STI sind wie folgt definiert:
Teilbonus I:
Sofern nicht mehr als 90% des im Budget geplanten IFRS Konzernumsatz-Jahreszieles erreicht werden, liegt eine Zielerreichung
von 0% vor und es besteht kein Anspruch auf Teilbonus I. Wird das im Budget geplante IFRS Konzernumsatz-Jahresziel zu 100%
erreicht, beträgt die Zielerreichung 100% und Teilbonus I ist zu 100% verdient. Sofern 90% des im Budget geplanten IFRS Konzernumsatz-Jahreszieles
überschritten werden, ist Teilbonus I anteilig bis zur 100 %igen Zielerreichung (linear pro rata) verdient. Der relevante Zielerreichungskorridor liegt dabei mehr als 90% und 100% der Zielvorgabe. "Linear pro rata" bedeutet,
dass Teilbonus I zu 10 % erreicht ist, wenn 91 % des im Budget geplanten IFRS Konzernumsatz-Jahresziels erreicht ist.
Teilbonus II:
Sofern nicht mehr als 85% des im Budget geplanten bereinigten IFRS Konzern-EBITDA-Jahreszieles erreicht werden, liegt eine
Zielerreichung von 0% vor und es besteht kein Anspruch auf Teilbonus II. Wird das im Budget geplante bereinigte IFRS Konzern-EBITDA-Jahresziel
zu 100% erreicht, beträgt die Zielerreichung 100% und Teilbonus II ist zu 100% verdient. Sofern 85% des im Budget geplanten
bereinigten IFRS Konzern-EBITDA-Jahresziels überschritten werden, ist Teilbonus II anteilig bis zur 100 %igen Zielerreichung
(linear pro rata) verdient. Der relevante Zielerreichungskorridor liegt dabei zwischen mehr als 85 % und 100% der Zielvorgabe. "Linear pro
rata" bedeutet, dass Teilbonus II zu 10 % erreicht ist, wenn 86,5 % des im Budget geplanten bereinigten IFRS Konzern-EBITDA-Jahresziels
erreicht ist.
Teilbonus III:
Sofern nicht mehr als 90% des festgelegten ESG-Jahreszieles erreicht werden, liegt eine Zielerreichung von 0% vor und es besteht
kein Anspruch auf Teilbonus III. Wird das festgelegte ESG-Jahresziel zu 100% erreicht, beträgt die Zielerreichung 100 % und
Teilbonus III ist zu 100 % verdient. Sofern 90% des festgelegten ESG-Jahreszieles überschritten werden, ist Teilbonus III
anteilig bis zur 100 %igen Zielerreichung (linear pro rata) verdient. Der relevante Zielerreichungskorridor liegt dabei zwischen mehr als 90% und 100% der Zielvorgabe. Für die Berechnung
von "linear pro rata" wird auf die Ausführungen zu Teilbonus I verwiesen.
Die Zielvergütung (Gewährung bei einer Zielerreichung von 100 %) ist in den jeweiligen Vorstandsdienstverträgen festgelegt.
Der Zusammenhang zwischen Zielerreichung und Höhe des jeweiligen STI-Teilbonus ist in der folgenden Grafik dargestellt:
Der Aufsichtsrat darf den ermittelten individuellen STI-Bruttobetrag für ein Geschäftsjahr zur Herstellung eines im Hinblick
auf den persönlichen Leistungsbeitrag des Vorstandsmitglieds stimmigen Gesamtbilds um insgesamt maximal 10% erhöhen oder verringern.
Eine solche Anpassung sowie die Bestimmung des konkreten individuellen prozentualen Anpassungsfaktors erfolgt allein durch
den Aufsichtsrat in Ausübung pflichtgemäßen Ermessens unter Berücksichtigung geeigneter, an die gegebenen Zielparameter angelehnter
Bemessungskriterien (z. B. Führungsqualität, Beitrag zur Erreichung strategischer, finanzieller, technischer oder produktbezogener
Ziele, nachhaltiger Wertsteigerung der Aktie oder vergleichbarer Parameter).
Der maximale Gesamtbetrag des STI für ein Geschäftsjahr bewegt sich somit zwischen 0 % und maximal 110% der STI-Zielvergütung
für ein Vorstandsmitglieds.
Die Zielerreichung bezüglich des STI des abgelaufenen Geschäftsjahres wird vom Aufsichtsrat spätestens in der Sitzung des
Aufsichtsrats, die über die Feststellung des Jahres- und die Billigung des Konzernabschlusses des abgelaufenen Geschäftsjahres
der Gesellschaft Beschluss fasst, festgestellt.
Der Aufsichtsrat ist berechtigt, aus der Berechnungsgrundlage für die Ermittlung des STI außerordentliche Erträge/Entwicklungen,
die zu einmaligen, nicht auf eine Steigerung des operativen Geschäfts zurückzuführenden Mehrerlösen geführt haben (z.B. Veräußerung
von Unternehmensteilen und/oder Vermögen, Beteiligungsverkäufe, Hebung stiller Reserven, Buchgewinne und vergleichbare Einflüsse)
herauszurechnen. Gleiches gilt für außerordentliche Aufwände/Entwicklungen, die zu einmaligen, nicht auf einen Rückgang des
operativen Geschäfts zurückzuführenden Mehraufwänden geführt haben. Herausrechnungen können jederzeit, spätestens jedoch zur
Feststellung der Zielerreichung erfolgen.
Der STI für das abgelaufene Geschäftsjahr wird jährlich, nach der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft, an die einzelnen
Vorstandsmitglieder in bar ausgezahlt.
Falls der Vorstandsdienstvertrag während eines Geschäftsjahrs beginnt oder endet, wird der STI zunächst entsprechend der jeweiligen
Zielerreichung für das betreffende Geschäftsjahr ermittelt und sodann zeitanteilig gekürzt.
c. Langfristige variable Vergütung (Teilnahme am Long Term Incentive-Programm, „LTI“)
Als langfristige variable Vergütung („Long Term Incentive“ oder „LTI“) sollen den Vorstandsmitgliedern Optionsrechte auf Aktien der Gesellschaft im Rahmen von Aktienoptionsprogrammen gewährt
werden.
Echte Aktienoptionsrechte können an Vorstandsmitglieder vom Aufsichtsrat nur auf Grundlage einer entsprechenden Ermächtigung
der Hauptversammlung der Gesellschaft gem. § 192 Abs. 2 Nr. 3 AktG („Ermächtigung“) ausgegeben werden. Die Ermächtigung der
Hauptversammlung muss gem. § 193 Abs. 2 Nr. 4 AktG insbesondere die Erfolgsziele, Erwerbs- und Ausübungszeiträume und die
Wartezeit für die erstmalige Ausübung der Aktienoptionsrechte festlegen.
Vorbehaltlich einer entsprechenden Ermächtigung der Hauptversammlung wird der Aufsichtsrat auch zukünftig Aktienoptionsprogramme
für die Mitglieder des Vorstands als LTI einführen (das Aktienoptionsprogramm nachfolgend auch „AOP“). Zielsetzung des AOP ist es, Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft durch die Ausgabe von Optionsrechten auf Aktien
der Gesellschaft zielgerichtet zu incentivieren. Der Aktienbezug des LTI ermöglicht die Teilhabe der Mitglieder des Vorstands
an der Entwicklung des Aktienkurses, sodass die Ziele des Managements und die Interessen der Aktionäre noch stärker in Einklang
miteinander gebracht werden. Hierdurch erhält der Vorstand einen Anreiz, den Unternehmenswert langfristig und nachhaltig zu
steigern.
Bezugsberechtigte sind Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft, wenn sie zum Zeitpunkt der Gewährung der Aktienoptionsrechte
in einem Dienstverhältnis zur Gesellschaft stehen.
Inhalt der Aktienoptionsrechte
Jedes im Rahmen des AOP zugeteilte Aktienoptionsrecht berechtigt das Vorstandsmitglied nach Maßgabe der Bedingungen des AOP
zum Bezug einer Gesellschaftsaktie mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 1,00 aus einem hierfür geschaffenen
bedingten Kapital gegen Zahlung des Ausübungspreises. Die Gesellschaft kann alternativ gegen Zahlung des Ausübungspreises
eigene Aktien gewähren.
Ausgabezeiträume für die Aktienoptionsrechte
Die Ausgabe der Aktienoptionsrechte im Rahmen des AOP erfolgt grundsätzlich in drei jährlichen Tranchen. Vorbehaltlich einer
entsprechenden Ermächtigung der Hauptversammlung kann der Aufsichtsrat jedoch vorsehen, dass die Ausgabe der Aktienoptionsrechte
im Rahmen des AOP in einer oder mehreren jährlichen Tranchen ausgegeben werden.
Warte- und Laufzeit und Ausübungsfristen für die Aktienoptionsrechte
Die dem Vorstandsmitglied zugeteilten Aktienoptionsrechte können frühestens nach Ablauf einer Wartezeit von vier Jahren ab
dem Ausgabetag der jeweiligen Aktienoptionsrechte ausgeübt werden („Wartezeit“). Die Laufzeit der Aktienoptionsrechte beginnt mit dem Ausgabetag und endet nach Ablauf von 24 Monaten nach dem Ende der
Wartezeit. Aktienoptionsrechte, die nicht bis zum Ende der Laufzeit ausgeübt wurden, verfallen ersatzlos ohne dass es hierzu
einer Erklärung der Gesellschaft bedarf. Die Ausübungsfrist für die Aktienoptionsrechte beträgt damit 24 Monate nach dem Ende
der Wartezeit.
Ausübung der Aktienoptionsrechte und Ausübungspreis
Aktienoptionsrechte können ausschließlich während ihrer Laufzeit und nach Ablauf der Wartezeit ausgeübt werden. Die Ausübung
ist nur während bestimmter Ausübungszeiträume und unter Voraussetzung der Erfüllung der unten genannten Erfolgsziele möglich.
Bei Ausübung des Aktienoptionsrechts ist von dem ausübenden Vorstandsmitglied für jede zu beziehende Gesellschaftsaktie der
Ausübungspreis je Aktie zu zahlen. Der Ausübungspreis je Aktie („Ausübungspreis“) wird von der Hauptversammlung im Rahmen der Ermächtigung festgelegt.
Ausübungszeiträume
Nach Ablauf der Wartezeit können Aktienoptionsrechte, für die das jeweilige Erfolgsziel erreicht worden ist, innerhalb der
im Rahmen der Ermächtigung der Hauptversammlung festgelegten Ausübungszeiträume und außerhalb etwaiger Ausübungssperrfristen
bis zu einem Verfall der Aktienoptionsrechte ausgeübt werden. Ausübbare Aktienoptionsrechte einer Tranche können vollständig
oder teilweise in einem oder mehreren Ausübungszeiträumen ausgeübt werden.
Erfolgsziele
Das Erfolgsziel für jede einzelne Tranche der Aktienoptionsrechte, die im Rahmen des AOP an die Vorstandsmitglieder ausgegeben
werden, soll vorbehaltlich einer entsprechenden Festlegung in der Ermächtigung der Hauptversammlung in einer bestimmten Steigerung
des Aktienkurses gegenüber dem Ausübungspreis liegen. Daher soll eine über dem Ausübungspreis liegende Kurshürde festgelegt
werden, die in einem bestimmten Zeitpunkt nach Ausgabe der Aktienoptionsrechte überschritten sein muss, damit die Aktienoptionsrechte
ausgeübt werden können. Da der Aktienkurs unmittelbar die Bewertung des Unternehmens am Kapitalmarkt widerspiegelt, kann hierdurch
- ebenso wie durch einen Ausübungspreis, der den aktuellen Aktienkurs übersteigt – die Ausübbarkeit der Aktienoptionsrechte
von einer entsprechenden Mindeststeigerung des Unternehmenswertes abhängig gemacht werden.
Begrenzung bei außerordentlichen Entwicklungen
Der Aufsichtsrat ist berechtigt, die Ausübung von Aktienoptionsrechten in dem Umfang abzulehnen, in dem deren Ausübung wegen
außerordentlicher, nicht vorhergesehener Entwicklungen zu einer unverhältnismäßig hohen Vergütung des Bezugsberechtigten führen
würde. Die Zuständigkeit für die Ablehnung liegt ausschließlich beim Aufsichtsrat.
d. Anrechnung von Vergütungen
Jede - entgeltliche oder unentgeltliche - Nebentätigkeit bedarf der vorherigen schriftlichen Zustimmung des Aufsichtsrats.
Der Aufsichtsrat entscheidet auch darüber, ob eine Vergütung, die das Vorstandsmitglied für eine Nebentätigkeit außerhalb
des hGears-Konzerns erhält, auf die vom hGears-Konzern geschuldete Vergütung anzurechnen ist.
e. Möglichkeiten der Reduzierung oder Rückforderung variabler Vergütungsbestandteile (Malus-/Claw-Back)
Im Fall einer Verschlechterung der Lage der Gesellschaft ist der Aufsichtsrat nach §87 Abs. 2 AktG berechtigt, die Bezüge
der Vorstandsmitglieder mit Wirkung für die Zukunft auf eine angemessene Höhe herabzusetzen, um eine angemessene Vergütung
zu gewährleisten.
Neben dieser gesetzlichen Regelung bestehen Malus-Regelungen sowohl im STI als auch im LTI. Der STI kann nach Ermessen des
Aufsichtsrats um bis zu 10 % gekürzt werden (vgl. die Ausführungen in Ziffer 2. b.).
Im Rahmen des LTI ist die Gesellschaft berechtigt, die Ausübung von Aktienoptionsrechten in dem Umfang abzulehnen, in dem
deren Ausübung wegen außerordentlicher, nicht vorhergesehener Entwicklungen zu einer unverhältnismäßig hohen Vergütung des
Bezugsberechtigten führen würde. Die Zuständigkeit für die Ablehnung liegt ausschließlich beim Aufsichtsrat.
II. ZIEL-GESAMTVERGÜTUNG; VERHÄLTNIS FESTER UND VARIABLER VERGÜTUNGSKOMPONENTEN
Der Aufsichtsrat legt für jedes Vorstandsmitglied entsprechend des Aufgaben- und Verantwortungsbereichs des Vorstandsmitglieds
individuell eine konkrete Ziel-Gesamtvergütung fest. Die Ziel-Gesamtvergütung bezieht sich jeweils auf ein volles Geschäftsjahr
und setzt sich aus der Summe aller für die Gesamtvergütung maßgeblichen Vergütungsbestandteile zusammen, die – unabhängig
vom Zeitpunkt der Auszahlung – für das betreffende Geschäftsjahr gewährt werden. Bei den als Nebenleistung zugesagten Sachleistungen
wird dabei jeweils der für die Lohnsteuer maßgebliche Wert angesetzt.
Der relative Anteil der festen Jahresvergütung, daher die erfolgsunabhängige Vergütung (Basisvergütung und Nebenleistungen)
an der Ziel-Gesamtvergütung beträgt für jedes Vorstandsmitglied im Regelfall zwischen 30 % und 45 %, und der relative Anteil
der variablen Vergütung zwischen 55 % und 70 %. Dabei liegt der relative Anteil des STI an der Ziel-Gesamtvergütung zwischen
20 % und 30 % und der relative Anteil des LTI an der Ziel-Gesamtvergütung zwischen 30 % und 40 %.
Im Falle von einmalig oder für einen begrenzten Zeitraum gewährten Nebenleistungen kann von den vorstehenden relativen Anteilen
der einzelnen Vergütungsbestandteile an der Ziel-Gesamtvergütung für einzelne Geschäftsjahre auch abgewichen werden.
III. MAXIMALVERGÜTUNG FÜR EINZELNE VORSTANDSMITGLIEDER
Die Maximalvergütung für jedes Vorstandsmitglied ergibt sich aus der Summe der aufgrund der individuellen vertraglichen Vereinbarungen
festgelegten Höchstwerte der einzelnen Vergütungsbestandteile Basisvergütung, Nebenleistungen, kurzfristige variable Vergütung
(STI) und langfristige variable Vergütung (LTI).
Ungeachtet dessen ist die Maximalvergütung grundsätzlich für die CEO-Position auf EUR 1.700.000,00 brutto und für sonstige
Vorstandsmitglieder auf EUR 1.400.000,00 brutto begrenzt. Der Aufsichtsrat stellt fest, dass diese Grenzen in keinem der aktuellen
Vorstandsverträge erreicht werden. Zudem stellt die Maximalvergütung nicht die vom Aufsichtsrat angestrebte oder als angemessen
angesehene Vergütungshöhe für die Vorstandsmitglieder dar. Sie setzt lediglich eine absolute Grenze, um eine unverhältnismäßig
hohe Vorstandsvergütung zu vermeiden und ist daher deutlich von der an anspruchsvollen Zielen orientierten Ziel-Gesamtvergütung
zu unterscheiden. Die Maximalvergütung schließt alle festen und variablen Vergütungsbestandteile ein.
IV. VERGÜTUNGSBEZOGENE RECHTSGESCHÄFTE
1. |
LAUFZEITEN UND VORAUSSETZUNGEN DER BEENDIGUNG VERGÜTUNGSBEZOGENER RECHTSGESCHÄFTE
|
Die Vorstandsdienstverträge der Vorstandsmitglieder werden für die Dauer der Bestellung abgeschlossen. Erstbestellungen erfolgen
jeweils für höchstens drei Jahre, Verlängerungen der Bestellungszeit können für bis zu fünf Jahre erfolgen.
Eine ordentliche Kündigung der Vorstandsdienstverträge ist im Hinblick auf deren feste Laufzeit grundsätzlich nicht vorgesehen.
Wird der Vorstand während der Laufzeit des Vorstandsdienstvertrags arbeitsunfähig, so endet der Vertrag grundsätzlich drei
Monate nach dem Ende des Monats, in dem die dauernde Arbeitsunfähigkeit festgestellt worden ist.
Im Übrigen kann der jeweilige Vorstandsdienstvertrag vor Ende seiner Laufzeit nur einvernehmlich durch Aufhebungsvertrag oder
durch außerordentliche Kündigung aus wichtigem Grund beendet werden. Eine außerordentliche Kündigung aus wichtigem Grund durch
die Gesellschaft kann insbesondere auch im Falle eines Widerrufs der Bestellung eines Vorstandsmitglieds durch den Aufsichtsrat
aus wichtigem Grund nach § 84 Absatz 3 AktG erfolgen. In diesem Fall gelten für die Kündigung die gesetzlichen Kündigungsfristen
gemäß § 622 BGB, sofern nicht zugleich ein wichtiger Grund für eine fristlose Kündigung des Vorstandsdienstvertrags durch
die Gesellschaft nach § 626 BGB vorliegt.
2. |
REGELUNGEN FÜR DEN FALL DES AUSSCHEIDENS VON VORSTANDSMITGLIEDERN
|
a. Basisvergütung
Die Zahlung der Basisvergütung erfolgt letztmalig für den Monat, in dem der Anstellungsvertrag endet.
b. STI
Falls der Anstellungsvertrag während eines Geschäftsjahrs endet, wird der STI zunächst entsprechend der jeweiligen Zielerreichung
für das betreffende Geschäftsjahr ermittelt und sodann zeitanteilig gekürzt.
c. LTI
Hinsichtlich der langfristig variablen Vergütung wird unterschieden, ob es sich bei dem ausgeschiedenen Vorstandsmitglied
(nachfolgend auch der „Bezugsberechtigte“) um einen sogenannten „Good Leaver“ oder einen „Bad Leaver“ handelt.
|
Endet das Beschäftigungsverhältnis des Bezugsberechtigten mit der Gesellschaft während der Laufzeit der ihm gewährten Aktienoptionsrechte
und geht der Bezugsberechtigte nicht unmittelbar im Anschluss ein neues Beschäftigungsverhältnis mit einem anderen verbundenen
Unternehmen ein („Good Leaver“), gilt Folgendes:
• |
Der Bezugsberechtigte hat das Recht, alle am Tag der Beendigung des Beschäftigungsverhältnisses ausübbaren Aktienoptionsrechte
bis zum Ende der Laufzeit während eines Ausübungszeitraums auszuüben.
|
• |
Darüber werden alle Aktienoptionsrechte, die dem Bezugsberechtigten gewährt wurden und die noch nicht ausübbar sind, am Tag
der Beendigung des Beschäftigungsverhältnisses unverfallbar und können, soweit die Aktienoptionsrechte ausübbar werden, bis
zum Ende der Laufzeit während eines Ausübungszeitraums ausgeübt werden. Können Aktienoptionsrechte nach Maßgabe der vorstehenden
Regelung nicht mehr ausgeübt werden, so verwirken sie ersatz- und entschädigungslos.
|
|
|
Endet das Beschäftigungsverhältnis des Bezugsberechtigten mit der Gesellschaft oder einem ihrer verbundenen Unternehmen aufgrund
von Tod, Bezug einer vorgezogenen oder Regelaltersrente oder einer Rente wegen voller Erwerbsminderung, gilt die vorstehende
Regelung entsprechend. Bei Beendigung des Beschäftigungsverhältnisses infolge eines Todesfalls treten die Erben an die Stelle
des Bezugsberechtigten.
|
|
Endet das Beschäftigungsverhältnis des Bezugsberechtigten mit der Gesellschaft oder einem ihrer verbundenen Unternehmen während
der Laufzeit der ihm gewährten Aktienoptionsrechte aufgrund Kündigung durch die Gesellschaft aus einem vom Bezugsberechtigten
zu vertretenden wichtigen Grund im Sinne von § 626 Abs. 1 BGB („Bad Leaver“), so verwirken alle zum Zeitpunkt der Erklärung der Kündigung noch nicht ausgeübten Aktienoptionsrechte ersatz- und entschädigungslos.
|
d. Abfindungscap
Endet der Anstellungsvertrag vorzeitig durch eine ordentliche Kündigung oder durch eine berechtigte außerordentliche Kündigung
seitens des Vorstandsmitglieds aus einem von der Gesellschaft zu vertretenden wichtigen Grund, hat das Vorstandsmitglied Anspruch
auf eine Abfindung.
Das Vorstandsmitglied hat keinen Anspruch auf Abfindung im Fall einer berechtigten außerordentlichen Kündigung durch die Gesellschaft
aus wichtigem Grund.
Im Falle der vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit dürfen Zahlungen an den Vorstand einschließlich Nebenleistungen
den Wert von einer Jahresgesamtvergütung nicht überschreiten; sie dürfen zudem nicht höher sein als die Gesamtvergütung für
die Restlaufzeit des Vorstandsdienstvertrages. Für die Berechnung des Abfindungscaps soll auf die Gesamtvergütung des abgelaufenen
Geschäftsjahres und gegebenenfalls auch auf die voraussichtliche Gesamtvergütung für das laufende Geschäftsjahr abgestellt
werden.
3. |
VERFAHREN ZUR FESTLEGUNG, UMSETZUNG UND ÜBERPRÜFUNG DES VERGÜTUNGSSYSTEMS
|
Das System der Vorstandsvergütung wird vom Aufsichtsrat in Übereinstimmung mit den gesetzlichen Vorgaben festgesetzt und von
diesem regelmäßig überprüft.
Dabei überprüft der Aufsichtsrat insbesondere auch die Angemessenheit der Vergütung im Vergleich die Vergütung des oberen
Führungskreises (Senior Management) und der restlichen Belegschaft bezogen auf die Konzerngesellschaften (vertikale Angemessenheit)
und stellt hierzu deren jeweilige Vergütung der Vergütung des Vorstands gegenüber. Der obere Führungskreis wird für diese
Zwecke vom Aufsichtsrat definiert als die Gruppe von Führungskräften der ersten Managementebene unterhalb des Vorstands. Der
Aufsichtsrat betrachtet dabei nicht nur die aktuelle Vergütungsrelation, sondern auch, wie sich diese im Zeitablauf entwickelt.
Eine Überprüfung der vertikalen Angemessenheit nach diesen Grundsätzen liegt auch dem vorliegenden Vergütungssystem zugrunde.
Darüber hinaus strebt der Aufsichtsrat auch an, die Angemessenheit der Vergütung im Vergleich zur Vorstandsvergütung innerhalb
einer Peer Group (horizontale Angemessenheit) zu überprüfen. Derzeit hat der Aufsichtsrat allerdings noch keine geeignete
Peer Group festlegen können, da es aus Sicht des Aufsichtsrats unter Berücksichtigung des Geschäftsmodells und der Größe der
börsennotierten Gesellschaft gegenwärtig keine Unternehmen gibt, die als Vergleichsgruppe für die Zwecke der Bewertung der
horizontalen Angemessenheit der Vorstandsvergütung in Betracht kommen. Der Aufsichtsrat hält jedoch die Vorstandsvergütung
nach dem vorliegenden Vorstandsvergütungssystem für angemessen, insbesondere im Hinblick auf das Niveau der Vorstandsvergütung
in anderen börsennotierten Unternehmen.
Bei Bedarf wird der Aufsichtsrat zur Überprüfung der Angemessenheit einen externen Vergütungsberater beauftragen. Im Fall
einer Mandatierung eines externen Vergütungsberaters wird der Aufsichtsrat auf dessen Unabhängigkeit achten.
Ein etwaiger Interessenkonflikt bei der Fest- und Umsetzung sowie der Überprüfung des Vergütungssystems wird vom Aufsichtsrat
behandelt wie andere Interessenkonflikte in der Person eines Aufsichtsratsmitglieds auch. Das betreffende Aufsichtsratsmitglied
hat daher einen Interessenkonflikt offenzulegen und wird an der Beschlussfassung bzw. auch an der Beratung nicht teilnehmen.
Dabei wird durch eine frühzeitige Offenlegung etwaiger Interessenkonflikte sichergestellt, dass die Entscheidungen des Aufsichtsrats
nicht durch sachwidrige Erwägungen beeinflusst werden.
Das vom Aufsichtsrat beschlossene Vergütungssystem wird der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt. Billigt diese das jeweils
zur Abstimmung gestellte Vergütungssystem nicht, wird nach § 120a Abs. 3 AktG spätestens in der darauffolgenden ordentlichen
Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem zum Beschluss vorgelegt.
Der Aufsichtsrat überprüft regelmäßig das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder und nimmt, soweit erforderlich, notwendige
Änderungen vor. Bei jeder wesentlichen Änderung des Vergütungssystems, mindestens jedoch alle vier Jahre, wird das Vergütungssystem
nach § 120a Abs. 1 Satz 1 AktG der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt.
Das vorliegende System zur Vergütung für den Vorstand ist bereits grundsätzlich in den Anstellungsverträgen der aktuell amtierenden
Vorstandsmitglieder der hGears AG verankert.
C. |
VORÜBERGEHENDE ABWEICHUNGEN VOM VERGÜTUNGSSYSTEM
|
Der Aufsichtsrat kann vorübergehend von dem Vergütungssystem (Verfahren und Regelungen zur Vergütungsstruktur) und dessen
einzelnen Bestandteilen sowie in Bezug auf einzelne Vergütungsbestandteile des Vergütungssystems abweichen oder neue Vergütungsbestandteile
einführen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft notwendig ist. Der Aufsichtsrat behält sich
solche Abweichungen für außergewöhnliche Umstände wie zum Beispiel eine Wirtschafts- oder Unternehmenskrise vor. Die Möglichkeit
zur Abweichung umfasst dabei das Verfahren, die Regelungen zur Vergütungsstruktur und -höhe sowie die einzelnen Vergütungsbestandteile
und insbesondere die Leistungskriterien. Der Aufsichtsrat kann sowohl von dem jeweiligen relativen Anteil der einzelnen Vergütungsbestandteile
sowie ihren jeweiligen Voraussetzungen abweichen. Auch die Basisvergütung kann er im Einzelfall vorübergehend anders festsetzen,
wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft liegt. Zudem kann der Aufsichtsrat vorübergehend zusätzliche
Vergütungsbestandteile gewähren oder einzelne Vergütungsbestandteile durch andere Vergütungsbestandteile ersetzen, soweit
dies erforderlich ist, um die Angemessenheit der Vorstandsvergütung in der konkreten Situation wiederherzustellen. Solche
Abweichungen können vorübergehend für den Vorstandsvorsitzenden oder weitere ordentliche Vorstandsmitglieder zu einer Abweichung
von der Maximalvergütung führen.
ERLÄUTERUNGEN ZU TAGESORDNUNGSPUNKT 6 – Vergütungsbericht gem. § 162 AktG für das Geschäftsjahr 2022
Vergütungsbericht gemäß § 162 Aktiengesetz
Vermerk des unabhängigen Wirtschaftsprüfers
hGears AG Schramberg
Vergütungsbericht nach § 162 AktG für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2022
Inhaltsverzeichnis
Vergütungsbericht 2022
Vermerk des unabhängigen Wirtschaftsprüfers über die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG
Allgemeine Auftragsbedingungen für Wirtschaftsprüfer und Wirtschaftsprüfungsgesellschaften vom 1. Januar 2017
Vergütungsbericht 2022
Einleitung
Die hGears AG ist als börsennotierte Gesellschaft verpflichtet, einen Vergütungsbericht gemäß § 162 Aktiengesetz (AktG) zu
veröffentlichen. Der Vergütungsbericht stellt klar und verständlich die den Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats
der hGears AG im Geschäftsjahr 2022 individuell gewährte und geschuldete Vergütung dar und erläutert diese. Der Bericht entspricht
den Anforderungen des deutschen Aktiengesetzes (AktG).
Aufgrund von Rundungen ist es möglich, dass sich einzelne Zahlen in diesem Bericht nicht genau zur angegebenen Summe addieren
und dass dargestellte Prozentangaben nicht genau die absoluten Werte widerspiegeln, auf die sie sich beziehen.
Der Vergütungsbericht wurde vom Vorstand und Aufsichtsrat erstellt und wird gemäß § 120a Abs. 4 AktG der ordentlichen Hauptversammlung
der Gesellschaft am 13. Juni 2023 zur Abstimmung vorgelegt. Der erstmals auf Basis der Vorschriften des § 162 AktG erstellte
Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021 wurde vom Abschlussprüfer PricewaterhouseCoopers (PwC) einer formellen Prüfung
unterzogen und der Hauptversammlung am 22. Juni 2022 unter Tagesordnungspunkt 7 zur Abstimmung vorgelegt. Der über die vorgenommene
Prüfung angefertigte Vermerk von PwC wurde dem Vergütungsbericht 2021 beigefügt und auf der Internetseite der Gesellschaft
veröffentlicht. Die Hauptversammlung hat den vorgelegten Vergütungsbericht mit einer Zustimmungsquote von 61,92 % gebilligt,
so dass insoweit keine Anpassung in der Form der Vergütungsberichtserstattung notwendig war.
Nach § 120a AktG hat die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft bei jeder wesentlichen Änderung, mindestens jedoch
alle vier Jahre, über die Billigung des nach § 87a AktG vom Aufsichtsrat beschlossenen Vergütungssystems für die Vorstandmitglieder
zu beschließen. Das Vergütungssystem der Gesellschaft wurde der Hauptversammlung am 22. Juni 2022 unter Tagesordnungspunkt
5 zur Billigung vorgelegt. Die Hauptversammlung hat das System zur Vergütung der Mitglieder des Vorstands mit einer Mehrheit
von 65,84 % gebilligt. Das Vergütungssystem gilt für alle im Geschäftsjahr 2022 aktiven Mitglieder des Vorstands.
Inhaltsübersicht
A.
|
Vergütung der Mitglieder des Vorstands
|
I.
|
Das Vergütungssystem im Überblick
|
II.
|
Vorstandsvergütung im Geschäftsjahr 2022
|
1.
|
Fixvergütung
|
2.
|
Kurzfristige variable Vergütung (STI)
|
a.
|
Grundzüge und Funktionsweise des STI
|
b.
|
STI für das Geschäftsjahr 2022
|
3.
|
Langfristige variable Vergütung (LTI)
|
a.
|
AOP 2021
|
i.
|
Grundzüge und Funktionsweise des LTI (AOP 2021)
|
ii.
|
Zugesagte Aktienoptionen im Rahmen des AOP 2021
|
iii.
|
Gewährte Aktienoptionsrechte im Rahmen des AOP 2021 / Tranche 2022
|
b.
|
AOP 2022
|
i.
|
Grundzüge und Funktionsweise des LTI (AOP 2022)
|
ii.
|
Zugesagte Aktienoptionen im Rahmen des AOP 2022
|
iii.
|
Gewährte Aktienoptionsrechte im Rahmen des AOP 2022
|
4.
|
Sondervergütung für besondere Verdienste oder Leistungen
|
5.
|
Gewährte und geschuldete Vergütung
|
6.
|
Beitrag der Vergütung zu den strategischen Zielen
|
7.
|
Malus-Regelung
|
8.
|
Einhaltung der Maximalvergütung
|
B.
|
Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats
|
C.
|
Vergleichende Darstellung der Vergütungs- und Ertragsentwicklung
|
A. Vergütung der Mitglieder des Vorstands
I. Das Vergütungssystem im Überblick
Die Gesamtvergütung und die einzelnen Vergütungskomponenten des Vorstands stehen in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben
des jeweiligen Vorstandsmitglieds, der jeweiligen persönlichen Leistung, der Leistung des Gesamtvorstands und der wirtschaftlichen
Lage der hGears AG. Erfolge werden honoriert; Zielverfehlungen führen zu einer angemessenen Reduzierung der variablen Vergütung.
Die Vergütungsstruktur soll dabei nicht zum Eingehen unangemessener Risiken verleiten.
Für die Festlegung der hGears AG Vergütung der einzelnen Mitglieder des Vorstands sowie für die Festlegung, Prüfung und Umsetzung
des Vergütungssystems für den gesamten Vorstand ist der Aufsichtsrat als Gesamtgremium verantwortlich. Er berücksichtigt dabei
auch die Leitlinien und Empfehlungen zum System der Vorstandsvergütung des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) in
seiner jeweils geltenden Fassung. Das vorliegende System der Vorstandsvergütung wurde vom Aufsichtsrat in Einklang mit den
gesetzlichen Vorgaben in §§ 87 Abs. 1, 87a Abs. 1 AktG festgelegt, am 29. März 2022 beschlossen und am 22. Juni 2022 von der
Hauptversammlung der hGears AG gebilligt. Bei jeder wesentlichen Änderung des Vergütungssystems, mindestens jedoch alle vier
Jahre, wird das Vergütungssystem nach § 120a Abs. 1 Satz 1 AktG der Hauptversammlung erneut zur Billigung vorgelegt.
Die Gesamtvergütung jedes einzelnen Vorstandsmitglieds setzt sich aus den folgenden Komponenten zusammen:
→ |
Erfolgsunabhängige Vergütung (Basisvergütung zuzüglich Nebenleistungen) |
→ |
Kurzfristige variable Vergütung (Short Term Incentive oder STI) |
→ |
Langfristige variable Vergütung (Teilnahme am Long Term Incentive-Programm, LTI) |
→ |
mögliche Sondervergütung für besondere Verdienste oder Leistungen |
Einen Überblick über die wesentlichen Komponenten des Systems zur Vorstandsvergütung gibt die folgende Darstellung:
I. Vorstandsvergütung im Geschäftsjahr 2022
1. Fixvergütung
Der feste, erfolgsunabhängige Vergütungsbestandteil besteht aus einem Fixum als Basisvergütung sowie angemessenen Nebenleistungen.
|
Basisvergütung
|
|
Die Basisvergütung wird monatlich anteilig als Gehalt an das Vorstandsmitglied ausgezahlt.
|
|
Die im Geschäftsjahr 2022 gewährte Basisvergütung beträgt für das Vorstandsmitglied Pierluca Sartorello (CEO) EUR 400.000,00
brutto und für das Vorstandsmitglied Daniel Basok (CFO) EUR 250.000,00 brutto.
|
|
Nebenleistungen
|
|
Zusätzlich zur Basisvergütung werden den Vorstandsmitgliedern in angemessenem Umfang bestimmte monetäre und nicht monetäre
Nebenleistungen gewährt.
|
|
Dazu zählen insbesondere Zuschüsse zur Kranken- und Rentenversicherung, der Abschluss einer Unfallversicherung zugunsten des
Vorstandsmitglieds und die Bereitstellung eines Dienstwagens zur angemessenen dienstlichen und privaten Nutzung. Die Betriebs-
und Unterhaltskosten für den Dienstwagen trägt die Gesellschaft.
|
|
Ferner besteht für die Vorstandsmitglieder eine Directors & Officers Versicherung (Haftpflichtversicherung für Vermögensschäden).
Diese sieht eine Selbstbeteiligung in Höhe von 10% des jeweiligen Schadens, pro Jahr begrenzt auf 150% der jeweiligen fixen
Vergütung vor.
|
Darüber hinaus gewährt die Gesellschaft dem Vorstandsmitglied Daniel Basok eine Kostenübernahme für eine Zweitwohnung bis
zur maximalen Höhe einer monatlichen Warmmiete in Höhe von EUR 1.500,00 für drei Jahren ab Laufzeitbeginn des Vorstandsdienstvertrages.
2. Kurzfristige variable Vergütung (STI)
a. Grundzüge und Funktionsweise des STI
Jedes Vorstandsmitglied erhält bei Erreichung bestimmter Zielvorgaben einen jährlichen erfolgsabhängigen Bonus ("kurzfristige variable Vergütung", "Short Term Incentive" oder "STI").
Der STI ist an die Erreichung bestimmter finanzieller Unternehmensziele für das jeweilige Geschäftsjahr, die anhand von Kennzahlen
des Konzernabschlusses ermittelt werden ("Finanzieller STI") und an die Erreichung eines nichtfinanziellen Unternehmensziels auf dem Gebiet 'Environmental, Social and Governance' (ESG)
("Nichtfinanzieller STI") gekoppelt. Die jeweiligen Zielvorgaben des STI werden jährlich im Rahmen der Genehmigung des Budgets für das betreffende
Geschäftsjahr durch den Aufsichtsrat festgelegt.
Der Finanzielle STI unterteilt sich in zwei Teilboni für die Erreichung des im Budget geplanten IFRS Konzernumsatzes ("Teilbonus I") und für die Erreichung des im Budget geplanten bereinigten IFRS-Konzern-EBITDA ("Teilbonus II"). Die Orientierung an den beiden Zielgrößen Konzernumsatz und Konzern-EBITDA verpflichtet den Vorstand, gleichzeitig auf
Wachstum und Profitabilität zu achten und befördert damit das strategische Ziel des profitablen Wachstums der Gesellschaft.
Im Rahmen des Nichtfinanziellen STI wird ein weiterer Teilbonus für die Erreichung des ESG- Jahresziels gewährt ("Teilbonus III"). Die zusätzliche Berücksichtigung von nicht-finanzieller Nachhaltigkeitskriterien im Rahmen des STI betont die soziale
und ökologische Verantwortung der Gesellschaft sowie das Ziel einer nachhaltigen Unternehmensentwicklung.
Die Zielerreichungskorridore der Teilboni des STI sind wie folgt definiert:
Teilbonus I:
Sofern 90 % des im Budget geplanten IFRS Konzernumsatz-Jahreszieles nicht erreicht werden, liegt eine Zielerreichung von 0
% vor und es besteht kein Anspruch auf Teilbonus I. Wird das im Budget geplante IFRS Konzernumsatz-Jahresziel zu 100 % erreicht,
beträgt die Zielerreichung 100 % und Teilbonus I ist zu 100 % verdient. Sofern 90 % des im Budget geplanten IFRS Konzernumsatz-Jahreszieles
erreicht oder überschritten werden, ist Teilbonus I anteilig bis zur 100%igen Zielerreichung (linear pro rata) verdient. Der relevante Zielerreichungskorridor liegt dabei zwischen 90 % und 100 % der Zielvorgabe.
Teilbonus II:
Sofern 85 % des im Budget geplanten bereinigten IFRS Konzern-EBITDA-Jahreszieles nicht erreicht werden, liegt eine Zielerreichung
von 0 % vor und es besteht kein Anspruch auf Teilbonus II. Wird das im Budget geplante bereinigte Konzern-EBITDA-Jahresziel
zu 100 % erreicht, beträgt die Zielerreichung 100 % und Teilbonus II ist zu 100 % verdient. Sofern 85 % des im Budget geplanten
bereinigten konsolidierten EBITDA-Jahreszieles erreicht oder überschritten werden, ist Teilbonus II anteilig bis zur 100%-tigen
Zielerreichung (linear pro rata) verdient. Der relevante Zielerreichungskorridor liegt dabei zwischen 85 % und 100 % der Zielvorgabe.
Teilbonus III:
Sofern 90 % des festgelegten ESG-Jahreszieles nicht erreicht werden, liegt eine Zielerreichung von 0 % vor und es besteht
kein Anspruch auf Teilbonus III. Wird das festgelegte ESG-Jahresziel zu 100 % erreicht, beträgt die Zielerreichung 100 % und
Teilbonus III ist zu 100 % verdient. Sofern 90 % des festgelegten ESG-Jahreszieles erreicht oder überschritten werden, ist
Teilbonus III anteilig bis zur 100%igen Zielerreichung (linear pro rata) verdient. Der relevante Zielerreichungskorridor liegt dabei zwischen 90 % und 100 % der Zielvorgabe.
Die Zielvergütung (Gewährung bei einer Zielerreichung von 100 %) ist in den jeweiligen Vorstandsdienstverträgen festgelegt.
Der Zusammenhang zwischen Zielerreichung und Höhe des jeweiligen STI-Teilbonus ist in der folgenden Grafik dargestellt:
Der Aufsichtsrat darf den ermittelten individuellen STI-Bruttobetrag für ein Geschäftsjahr zur Herstellung eines im Hinblick
auf den persönlichen Leistungsbeitrag des Vorstandsmitglieds stimmigen Gesamtbilds um insgesamt maximal 5 % im Fall des CEO
und 10 % im Fall des CFO erhöhen oder verringern. Eine solche Anpassung sowie die Bestimmung des konkreten individuellen prozentualen
Anpassungsfaktors erfolgt allein durch den Aufsichtsrat in Ausübung pflichtgemäßen Ermessens unter Berücksichtigung geeigneter,
an die gegebenen Zielparameter angelehnter Bemessungskriterien (z. B. Führungsqualität, Beitrag zur Erreichung strategischer,
finanzieller, technischer oder produktbezogener Ziele, nachhaltiger Wertsteigerung der Aktie oder vergleichbarer Parameter).
Der maximale Gesamtbetrag des STI für ein Geschäftsjahr bewegt sich somit zwischen 0 % und maximal 105 % der STI-Zielvergütung
im Fall des CEO und zwischen 0 % und 110 % der STI-Zielvergütung im Fall des CFO.
Die Zielerreichung bezüglich des STI des abgelaufenen Geschäftsjahres wird vom Aufsichtsrat spätestens in der Sitzung des
Aufsichtsrats, die über die Feststellung des Jahres- und die Billigung des Konzernabschlusses des abgelaufenen Geschäftsjahres
der Gesellschaft Beschluss fasst, festgestellt.
Der Aufsichtsrat ist berechtigt, aus der Berechnungsgrundlage für die Ermittlung des STI außerordentliche Erträge/Entwicklungen,
die zu einmaligen, nicht auf eine Steigerung des operativen Geschäfts zurückzuführenden Mehrerlösen geführt haben (z.B. Veräußerung
von Unternehmensteilen und/oder Vermögen, Beteiligungsverkäufe, Hebung stiller Reserven, Buchgewinne und vergleichbare Einflüsse)
herauszurechnen. Gleiches gilt für außerordentliche Aufwände/Entwicklungen, die zu einmaligen, nicht auf einen Rückgang des
operativen Geschäfts zurückzuführenden Mehraufwänden geführt haben. Herausrechnungen können jederzeit, spätestens jedoch zur
Feststellung der Zielerreichung erfolgen.
Der STI für das abgelaufene Geschäftsjahr wird jährlich, nach der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft, an die einzelnen
Vorstandsmitglieder in bar ausgezahlt.
Falls der Vorstandsdienstvertrag während eines Geschäftsjahrs beginnt oder endet, wird der STI zunächst entsprechend der jeweiligen
Zielerreichung für das betreffende Geschäftsjahr ermittelt und sodann zeitanteilig gekürzt.
b. STI für das Geschäftsjahr 2022
Vorstandsmitglied, Position
|
Bonuskom-
ponente
|
Gewich-
tung
|
Zielsetzung
|
Zielerrei-
chung in %
|
STI Bonus Betrag
|
Pierluca Sartorello CEO
|
Teilbonus I |
50 % |
147.969 TEUR |
14,4 % |
EUR 46.864,58 |
Teilbonus II |
25 % |
22.308 TEUR |
0 % |
EUR 0 |
Teilbonus III |
25 % |
Umsetzung der EU- Taxonomie Anforderungen für 2022 |
100 % |
EUR 162.500,00 |
Daniel Basok CFO
|
Teilbonus I |
50 % |
147.969 TEUR |
14,4 % |
EUR 10.093,91 |
Teilbonus II |
25 % |
22.308 TEUR |
0 % |
EUR 0 |
Teilbonus III |
25 % |
Umsetzung der EU- Taxonomie Anforderungen für 2022 |
100 % |
EUR 35.000,00 |
Vorstandsmitglied, Position
|
STI Gesamtbonusbetrag
|
Ermessen (+/-)
|
STI Gesamtbonus Auszahlungsbetrag
|
Pierluca Sartorello CEO
|
EUR 650.000,00 |
- |
EUR 209.364,58 |
Daniel Basok CFO
|
EUR 140.000,00 |
- |
EUR 45.093,91 |
3. Langfristige variable Vergütung (LTI)
Als langfristige variable Vergütung ("Long Term Incentive" oder "LTI") werden den Vorstandsmitgliedern Optionsrechte auf Aktien der Gesellschaft im Rahmen von Aktienoptionsprogrammen gewährt.
a. AOP 2021
i. Grundzüge und Funktionsweise des LTI (AOP 2021)
Die Hauptversammlung der Gesellschaft hat durch Beschluss vom 5. Mai 2021 den Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats und
– soweit Mitglieder des Vorstands zu den aktienoptionsberechtigten Teilnehmern gehören – den Aufsichtsrat der Gesellschaft
ermächtigt, bis zu 738.400 Bezugsrechte ("Aktienoptionsrechte") auf bis zu 738.400 auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Gesellschaft von EUR 1,00 ("Gesellschaftsaktie") an die Bezugsberechtigten zu gewähren. Um die Aktienoptionsrechte im Fall ihrer Ausübung bedienen zu können, hat die Hauptversammlung
durch Beschluss vom 5. Mai 2021 die Schaffung eines bedingten Kapitals in Höhe von bis zu EUR 738.400,00 durch Ausgabe von
bis zu 738.400 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien ("Bedingtes Kapital 2021/II") beschlossen. Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 22. Juni 2022 wurde das Bedingte Kapital 2021/II um EUR 190.500,00
auf bis zu EUR 547.900,00 durch Ausgabe von bis zu 547.900 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien reduziert.
Der Aufsichtsrat der Gesellschaft hat auf Grundlage dieser Ermächtigung am 2. Juni 2021 beschlossen, das AOP 2021 für den
Vorstand ("AOP 2021") einzuführen. Zielsetzung des AOP 2021 ist es, Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft durch die Ausgabe von Optionsrechten
auf Aktien der Gesellschaft zielgerichtet zu incentivieren. Zugleich sollen die Programmteilnehmer an die Gesellschaft gebunden
und an der langfristigen Wertentwicklung des Unternehmens beteiligt werden.
Bezugsberechtigte sind Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft ("Bezugsberechtigter"), wenn sie zum Zeitpunkt der Gewährung der Aktienoptionsrechte in einem Dienstverhältnis zur Gesellschaft stehen.
Inhalt der Aktienoptionsrechte
Jedes im Rahmen des AOP 2021 zugeteilte Aktienoptionsrecht berechtigt den Inhaber des Aktienoptionsrechts nach Maßgabe dieser
Bedingungen zum Bezug einer Gesellschaftsaktie mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 1,00 aus dem hierfür
geschaffenen Bedingten Kapital 2021/II gegen Zahlung des Ausübungspreises. Die Gesellschaft kann alternativ gegen Zahlung
des Ausübungspreises eigene Aktien gewähren.
Ausgabezeiträume für die Aktienoptionsrechte
Die Ausgabe der Aktienoptionsrechte erfolgt in drei jährlichen Tranchen (Tranche 2021, Tranche 2022 und Tranche 2023):
Für das Geschäftsjahr 2021 erfolgte die Gewährung der Aktienoptionsrechte der Tranche 2021 am 2. Juni 2021 ("Tranche 2021").
• |
Die Gewährung der Aktienoptionsrechte der Tranche 2022 für das Geschäftsjahr 2022 erfolgte am 13. April 2022 ("Tranche 2022").
|
• |
Die Tranche 2023 wird am zehnten Börsenhandelstag nach Veröffentlichung des Jahresfinanzberichts für das Geschäftsjahr 2022
("Tranche 2023") ausgegeben.
|
Wartezeit und Laufzeit der Aktienoptionsrechte
Die dem Bezugsberechtigten zugeteilten Aktienoptionsrechte können frühestens nach Ablauf einer Wartezeit von vier Jahren ab
dem Ausgabetag der jeweiligen Aktienoptionsrechte ausgeübt werden ("Wartezeit"). Die Laufzeit der Aktienoptionsrechte beginnt mit dem Ausgabetag und endet nach Ablauf von 24 Monaten nach dem Ende der
Wartezeit. Aktienoptionsrechte, die nicht bis zum Ende der Laufzeit ausgeübt wurden, verfallen ersatzlos ohne dass es hierzu
einer Erklärung der Gesellschaft bedarf.
Ausübung der Aktienoptionsrechte und Ausübungspreis
Aktienoptionsrechte können ausschließlich während ihrer Laufzeit und nach Ablauf der Wartezeit ausgeübt werden. Die Ausübung
ist nur während bestimmter Ausübungszeiträume und unter Voraussetzung der Erfüllung der unten genannten Erfolgsziele möglich.
Bei Ausübung des Aktienoptionsrechts ist von dem ausübenden Bezugsberechtigten für jede zu beziehende Gesellschaftsaktie der
Ausübungspreis je Aktie zu zahlen. Der Ausübungspreis je Aktie beträgt EUR 26,16 ("Ausübungspreis").
Ausübungszeiträume
Nach Ablauf der Wartezeit können Aktienoptionsrechte, für die das jeweilige Erfolgsziel erreicht worden ist, innerhalb der
Ausübungszeiträume und außerhalb etwaiger Ausübungssperrfristen bis zu einem Verfall der Aktienoptionsrechte ausgeübt werden.
Ausübbare Aktienoptionsrechte einer Tranche können vollständig oder teilweise in einem oder mehreren Ausübungszeiträumen ausgeübt
werden. Die Bezugsrechte können jeweils innerhalb von drei Wochen nach Veröffentlichung des Jahresfinanzberichts, des Halbjahresfinanzberichts
und nach Veröffentlichung eines Quartalsfinanzberichts für ein Geschäftsjahr ausgeübt werden ("Ausübungszeiträume").
Erfolgsziele
Die Erfolgsziele für jede einzelne Tranche der Aktienoptionsrechte bestehen in der nach Maßgabe der nachfolgenden Bestimmungen
ermittelten Steigerung des Aktienkurses der Gesellschaft:
• |
Tranche 2021: Das arithmetische Mittel der Schlusskurse der Aktien der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder in einem vergleichbaren Nachfolgesystem)
an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten 20 Handelstagen vor dem 31.12.2021 übersteigt den Ausübungspreis um 15 %;
|
• |
Tranche 2022: Das arithmetische Mittel der Schlusskurse der Aktien der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder in einem vergleichbaren Nachfolgesystem)
an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten 20 Handelstagen vor dem 31.12.2022 übersteigt den Ausübungspreis um 30 %;
und
|
• |
Tranche 2023: Das arithmetische Mittel der Schlusskurse der Aktien der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder in einem vergleichbaren Nachfolgesystem)
an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten 20 Handelstagen vor dem 31.12.2023 übersteigt den Ausübungspreis um 50 %.
|
Begrenzung bei außerordentlichen Entwicklungen
Die Gesellschaft ist berechtigt, die Ausübung von Aktienoptionsrechten in dem Umfang abzulehnen, in dem deren Ausübung wegen
außerordentlicher, nicht vorhergesehener Entwicklungen zu einer unverhältnismäßig hohen Vergütung des Bezugsberechtigten führen
würde. Die Zuständigkeit für die Ablehnung liegt ausschließlich beim Aufsichtsrat.
Verfall von Aktienoptionsrechten
Endet das Beschäftigungsverhältnis des Bezugsberechtigten mit der Gesellschaft während der Laufzeit der ihm gewährten Aktienoptionsrechte
und geht der Bezugsberechtigte nicht unmittelbar im Anschluss ein neues Beschäftigungsverhältnis mit einem anderen verbundenen
Unternehmen ein ("Good Leaver"), gilt Folgendes:
Der Bezugsberechtigte hat das Recht, alle am Tag der Beendigung des Beschäftigungsverhältnisses ausübbaren Aktienoptionsrechte
bis zum Ende der Laufzeit während eines Ausübungszeitraums auszuüben.
• |
Darüber werden alle Aktienoptionsrechte, die dem Bezugsberechtigten gewährt wurden und die noch nicht ausübbar sind, am Tag
der Beendigung des Beschäftigungsverhältnisses unverfallbar und können, soweit die Aktienoptionsrechte ausübbar werden, bis
zum Ende der Laufzeit während eines Ausübungszeitraums ausgeübt werden. Können Aktienoptionsrechte nach Maßgabe der vorstehenden
Regelung nicht mehr ausgeübt werden, so verwirken sie ersatz- und entschädigungslos.
|
Endet das Beschäftigungsverhältnis des Bezugsberechtigten mit der Gesellschaft oder einem ihrer verbundenen Unternehmen aufgrund
von Tod, Bezug einer vorgezogenen oder Regelaltersrente oder einer Rente wegen voller Erwerbsminderung, gilt die vorstehende
Regelung entsprechend. Bei Beendigung des Beschäftigungsverhältnisses infolge eines Todesfalls treten die Erben an die Stelle
des Bezugsberechtigten.
Endet das Beschäftigungsverhältnis des Bezugsberechtigten mit der Gesellschaft oder einem ihrer verbundenen Unternehmen während
der Laufzeit der ihm gewährten Aktienoptionsrechte aufgrund Kündigung durch die Gesellschaft aus einem vom Bezugsberechtigten
zu vertretenden wichtigen Grund im Sinne von § 626 Abs. 1 BGB ("Bad Leaver"), so verwirken alle zum Zeitpunkt der Erklärung der Kündigung noch nicht ausgeübten Aktienoptionsrechte ersatz- und entschädigungslos.
ii. Zugesagte Aktienoptionen im Rahmen des AOP 2021
Die Vorstandsmitglieder der Gesellschaft Pierluca Sartorello (CEO) und Daniel Basok (CFO) nehmen als Bezugsberechtigte am
AOP 2021 teil.
Pierluca Sartorello hatte während der Laufzeit des AOP 2021 und des Vorstandsdienstvertrages Anspruch auf Zuteilung von jeweils
104.000 Aktienoptionsrechten im Rahmen der Tranchen 2021 und 2022, vorausgesetzt der Referenzwert der Aktienoptionsrechte
der jeweiligen jährlichen Tranche übersteigt den Betrag von EUR 1.000.000,00 im Zeitpunkt der Gewährung der Aktienoptionsrechte
nicht.
Daniel Basok hatte während der Laufzeit des AOP 2021 und des Vorstandsdienstvertrages Anspruch auf Zuteilung von jeweils 65.000
Aktienoptionsrechten im Rahmen der Tranchen 2021 und 2022 und hat Anspruch auf Zuteilung von 67.600 Aktienoptionsrechten im
Rahmen der Tranche 2023, vorausgesetzt der Referenzwert der Aktienoptionsrechte der jeweiligen jährlichen Tranche übersteigt
den Betrag von EUR 640.000,00 im Zeitpunkt der Gewährung der Aktienoptionsrechte nicht.
Die Erfolgsziele für die Tranche 2021 wurden nicht erreicht, so dass die aufgrund der zugesagten Aktienoptionen zugeteilten
Aktienoptionsrechte nicht ausgeübt werden konnten.
Der Referenzwert eines Aktienoptionsrechts entspricht dem Zeitwert der Aktienoption im Gewährungszeitpunkt, der nach anerkannten
finanzmathematischen Methoden zu ermitteln ist (z.B. Monte-Carlo Methode).
i. Gewährte Aktienoptionsrechte im Rahmen des AOP 2021 / Tranche 2022
Durch Beschluss des Aufsichtsrats vom 13. April 2022 wurden im Rahmen der Tranche 2022 insgesamt 169.000 Aktienoptionsrechte
wie folgt an die Mitglieder des Vorstands ausgegeben:
Vorstandsmitglied
|
Gewährte Aktienoptionsrechte / Tranche 2022
|
Zeitwert zum Gewährungszeitpunkt
|
Pierluca Sartorello |
104.000 Aktienoptionsrechte |
EUR 212.113,84 |
Daniel Basok |
65.000 Aktienoptionsrechte |
EUR 132.571,15 |
Das Erfolgsziel für die Tranche 2022 der Aktienoptionsrechte wurde nicht erreicht. Das arithmetische Mittel der Schlusskurse
der Aktien der Gesellschaft im Xetra-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten 20 Handelstagen vor dem 31.12.2022
hat den Ausübungspreis nicht um 30 % überstiegen.
b. AOP 2022
i. Grundzüge und Funktionsweise des LTI (AOP 2022)
Die Hauptversammlung der Gesellschaft hat durch Beschluss vom 22. Juni 2022 den Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats
und – soweit Mitglieder des Vorstands zu den aktienoptionsberechtigten Teilnehmern gehören – den Aufsichtsrat der Gesellschaft
ermächtigt, bis zu 190.500 Bezugsrechte ("Aktienoptionsrechte") auf bis zu 190.500 auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Gesellschaft von EUR 1,00 ("Gesellschaftsaktie") bis zum Ablauf des 30. November 2022 an die Bezugsberechtigten zu gewähren. Um die Aktienoptionsrechte im Fall ihrer Ausübung
bedienen zu können, hat die Hauptversammlung durch Beschluss vom 22. Juni 2022 die Schaffung eines bedingten Kapitals in Höhe
von bis zu EUR 190.500,00 durch Ausgabe von bis zu 190.500 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien ("Bedingtes Kapital 2022/I") beschlossen.
Der Aufsichtsrat der Gesellschaft hat auf Grundlage dieser Ermächtigung am [3. August] 2022 beschlossen, das AOP 2022 für
den Vorstand ("AOP 2022") einzuführen. Zielsetzung des AOP 2022 ist es, Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft durch die Ausgabe von Optionsrechten
auf Aktien der Gesellschaft zielgerichtet zu incentivieren. Zugleich sollen die Programmteilnehmer an die Gesellschaft gebunden
und an der langfristigen Wertentwicklung des Unternehmens beteiligt werden.
Bezugsberechtigte sind Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft ("Bezugsberechtigter"), wenn sie zum Zeitpunkt der Gewährung der Aktienoptionsrechte in einem Dienstverhältnis zur Gesellschaft stehen.
Inhalt der Aktienoptionsrechte
Jedes im Rahmen des AOP 2022 zugeteilte Aktienoptionsrecht berechtigt den Inhaber des Aktienoptionsrechts nach Maßgabe dieser
Bedingungen zum Bezug einer Gesellschaftsaktie mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 1,00 aus dem hierfür
geschaffenen Bedingten Kapital 2022/I gegen Zahlung des Ausübungspreises. Die Gesellschaft kann alternativ gegen Zahlung des
Ausübungspreises eigene Aktien gewähren.
Ausgabezeitraum für die Aktienoptionsrechte
Die Ausgabe der Aktienoptionsrechte erfolgte in einer Tranche am 3. August 2022 ("AOP 2022 Tranche").
Wartezeit und Laufzeit der Aktienoptionsrechte
Wartezeit und Laufzeit der Aktienoptionsrechte aus dem AOP 2022 entsprechen dem AOP 2021, es wird insoweit auf die oben gemachten
Ausführungen zur Wartezeit und Laufzeit verwiesen.
Ausübung der Aktienoptionsrechte und Ausübungspreis
Aktienoptionsrechte können ausschließlich während ihrer Laufzeit und nach Ablauf der Wartezeit ausgeübt werden. Die Ausübung
ist nur während bestimmter Ausübungszeiträume und unter Voraussetzung der Erfüllung der unten genannten Erfolgsziele möglich.
Bei Ausübung der Aktienoptionsrechte ist für jede zu beziehende Aktie der Ausübungspreis zu zahlen. Der Ausübungspreis entspricht
dem arithmetischen Mittel der Schlusskurse der Aktien der Gesellschaft im Xetra-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse
an den fünf Handelstagen vor dem Ausgabetag ("Ausübungspreis").
Ausübungszeiträume
Ausübungszeiträume der Aktienoptionsrechte aus dem AOP 2022 entsprechen dem AOP 2021, es wird insoweit auf die oben gemachten
Ausführungen zu Ausübungszeiträumen verwiesen.
Erfolgsziel
Die Aktienoptionsrechte der AOP 2022 Tranche können nach Ablauf der Wartezeit ausgeübt werden, wenn und soweit das arithmetische
Mittel der Schlusskurse der Aktien der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder in einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der
Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten 20 Handelstagen vor dem 31.12.2022 EUR 26,16 übersteigt.
Begrenzung bei außerordentlichen Entwicklungen
Die Gesellschaft ist berechtigt, die Ausübung von Aktienoptionsrechten in dem Umfang abzulehnen, in dem deren Ausübung wegen
außerordentlicher, nicht vorhergesehener Entwicklungen zu einer unverhältnismäßig hohen Vergütung des Bezugsberechtigten führen
würde. Die Zuständigkeit für die Ablehnung liegt ausschließlich beim Aufsichtsrat.
Verfall von Aktienoptionsrechten
Die Regelungen zum Verfall von Aktienoptionsrechten aus dem AOP 2022 entsprechen dem AOP 2021, es wird insoweit auf die oben
gemachten Ausführungen zum Verfall von Aktienoptionsrechten verwiesen.
ii. Zugesagte Aktienoptionen im Rahmen des AOP 2022
Die Vorstandsmitglieder der Gesellschaft Pierluca Sartorello (CEO) und Daniel Basok (CFO) nehmen als Bezugsberechtigte am
AOP 2022 teil.
Pierluca Sartorello hatte im Rahmen des AOP 2022 Anspruch auf Zuteilung von jeweils 104.000 Aktienoptionsrechten.
Daniel Basok hatte im Rahmen des AOP 2022 Anspruch auf Zuteilung von jeweils 65.000 Aktienoptionsrechten.
i. Gewährte Aktienoptionsrechte im Rahmen des AOP 2022
Durch Beschluss des Aufsichtsrats vom 3. August 2022 wurden im Rahmen der AOP 2022 Tranche insgesamt 169.000 Aktienoptionsrechte
wie folgt an die Mitglieder des Vorstands ausgegeben:
Vorstandsmitglied
|
Gewährte Aktienoptionsrechte / Tranche 2022
|
Zeitwert zum Gewährungszeitpunkt
|
Pierluca Sartorello |
104.000 Aktienoptionsrechte |
EUR 2.760,52 |
Daniel Basok |
65.000 Aktienoptionsrechte |
EUR 1.725,33 |
Das Erfolgsziel für die AOP 2022 Tranche der Aktienoptionsrechte wurde nicht erreicht. Das arithmetische Mittel der Schlusskurse
der Aktien der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder in einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse
hat an den letzten 20 Handelstagen vor dem 31.12.2022 EUR 26,16 nicht überstiegen.
4. Sondervergütung für besondere Verdienste oder Leistungen
Der Aufsichtsrat kann nach billigem Ermessen für jedes Vorstandsmitglied für erbrachte besondere Verdienste oder Leistungen,
die nicht mit der ihm im Übrigen gewährten Vergütung (z. B. innerhalb vereinbarter Zielvorgaben beim STI) abgegolten sind
und die sich für die Gesellschaft wirtschaftlich signifikant vorteilhaft auswirken, eine Sondervergütung festsetzen.
Die Höhe der Sondervergütung hat sich nach dem für die Gesellschaft erzielten wirtschaftlichen Vorteil zu richten und ist
vertraglich begrenzt.
Eine Sondervergütung für besondere Verdienste und Leistungen wurde für das Geschäftsjahr 2022 nicht gewährt.
5. Gewährte und geschuldete Vergütung
Die nachfolgenden Tabellen zeigen die den Vorstandsmitgliedern im Geschäftsjahr 2022 gewährte und geschuldete Vergütung gemäß
§ 162 Abs. 1 Satz 1 AktG. Demnach enthalten die Tabellen alle Beträge, die den einzelnen Vorstandsmitgliedern im Berichtszeitraum
tatsächlich zugeflossen sind ("gewährte Vergütung") beziehungsweise alle rechtlich fälligen, aber bisher nicht zugeflossenen Vergütungen ("geschuldete Vergütung").
Im Abschnitt "Kurzfristig variable Vergütung" wird der Bonus als "geschuldete Vergütung" betrachtet, da die zugrunde liegende
Leistung bis zum Bilanzstichtag am 31. Dezember 2022 vollständig erbracht wurde. Somit werden die Bonusauszahlungsbeträge
für das Berichtsjahr 2022 angegeben, wenngleich die Auszahlung erst nach Ablauf des Berichtsjahrs 2022 erfolgt. Dies ermöglicht
eine transparente und verständliche Berichterstattung und stellt die Verbindung zwischen Performance und Vergütung im Berichtszeitraum
sicher.
Die fixen Vergütungskomponenten beinhalten die erfolgsunabhängigen Basisvergütungen und Nebenleistungen. Die variablen erfolgsabhängigen
Vergütungskomponenten unterteilen sich in den einjährigen STI und den mehrjährigen LTI.
Neben den Vergütungshöhen ist nach § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG ferner der relative Anteil aller festen und variablen Vergütungsbestandteile
an der Gesamtvergütung anzugeben. Die hier angegebenen relativen Anteile beziehen sich auf die im jeweiligen Geschäftsjahr
gewährten und geschuldeten Vergütungsbestandteile gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG.
Tabellen: gewährte und geschuldete Vergütung
Gewährte und geschuldete Vergütung nach § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG – Im Geschäftsjahr 2022
Zum 31. Dezember 2022 amtierendes Vorstandsmitglied |
|
Pierluca Sartorello
CEO
|
|
|
|
|
|
2022
|
2021
|
Veränderung
2022 ggü. 2021
|
|
|
|
In TEUR |
In % GV |
In TEUR |
In % GV |
In TEUR |
In % GV |
Erfolgsunabhängige Vergütung
|
|
Basisvergütung1 |
400 |
47 |
244 |
23 |
+156 |
+64 |
+ |
Nebenleistungen |
26 |
3 |
23 |
2 |
+3 |
+13 |
= |
Summe
|
426
|
50
|
267
|
25
|
+159
|
+60
|
Erfolgsabhängige Vergütung
|
+ |
Kurzfristige variable Vergütung (STI)
|
209 |
25 |
450 |
42 |
-241 |
-54 |
+ |
Langfristige variable Vergütung (LTI)
|
215 |
25 |
348 |
33 |
-133 |
-38 |
|
IPO-Bonus
|
- |
- |
- |
- |
- |
- |
+
|
Sondervergütung
|
- |
- |
- |
- |
- |
- |
=
|
Gesamtvergütung (GV i. S. d. § 162 AktG)
|
850
|
100
|
1.065
|
100
|
-215
|
-20
|
=
|
Verhältnis erfolgsunabhängig zu erfolgsabhängig |
100% |
|
33% |
|
|
|
1 Die Basisvergütung gibt die Vergütung pro rata für das Geschäftsjahr 2021 beginnend mit dem Inkrafttreten der Anstellungsverträge
mit den Vorstandsmitgliedern am 21. Mai 2021, dem Tag der erstmaligen Zulassung der Aktien zum Handel im regulierten Markt
(Prime Standard) der Frankfurter Wertpapierbörse, an.
Gewährte und geschuldete Vergütung nach § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG – Im Geschäftsjahr 2022
Zum 31. Dezember 2022 amtierendes Vorstandsmitglied |
|
|
Daniel Basok
CFO
|
|
|
|
|
|
2022
|
2021
|
Veränderung
2022 ggü. 2021
|
|
|
|
In TEUR |
In % GV |
In TEUR |
In % GV |
In TEUR |
In % GV |
Erfolgsunabhängige Vergütung
|
|
Basisvergütung2 |
250 |
52 |
153 |
12 |
+97 |
+63 |
+ |
Nebenleistungen |
51 |
11 |
30 |
2 |
+21 |
+70 |
= |
Summe
|
301
|
63
|
183
|
14
|
+118
|
+64
|
Erfolgsabhängige Vergütung
|
+ |
Kurzfristige variable Vergütung (STI)
|
45 |
9 |
140 |
11 |
-95 |
-68 |
+ |
Langfristige variable Vergütung (LTI)
|
134 |
28 |
217 |
17 |
-83 |
-38 |
|
IPO-Bonus
|
- |
- |
750 |
58 |
-750 |
-100 |
+
|
Sondervergütung
|
- |
- |
- |
- |
- |
- |
=
|
Gesamtvergütung (GV i. S. d. § 162 AktG)
|
480
|
100
|
1.290
|
100
|
-810
|
-63
|
=
|
Verhältnis erfolgsunabhängig zu erfolgsabhängig |
168% |
|
17% |
|
|
|
2 Die Basisvergütung gibt die Vergütung pro rata für das Geschäftsjahr 2021 beginnend mit dem Inkrafttreten der Anstellungsverträge
mit den Vorstandsmitgliedern am 21. Mai 2021, dem Tag der erstmaligen Zulassung der Aktien zum Handel im regulierten Markt
(Prime Standard) der Frankfurter Wertpapierbörse, an.
6. Beitrag der Vergütung zu den strategischen Zielen
Es ist das Ziel der Gesellschaft, in den kommenden Jahren durch den Ausbau bestehender Angebote sowie die Etablierung neuer
Produktangebote zu wachsen und den Unternehmenswert im Interesse der Aktionäre nachhaltig zu steigern.
Die Vergütung des Vorstands leistet einen wichtigen Beitrag zur Unterstützung dieser strategischen Ziele und zur langfristigen
Entwicklung der hGears AG.
Die Orientierung an den beiden Steuerungsgrößen Konzernumsatz und Konzern-EBITDA im Rahmen des STI verpflichtet den Vorstand,
gleichzeitig auf Wachstum und Profitabilität zu achten und befördert damit das strategische Ziel des profitablen Wachstums
der Gesellschaft. Die zusätzliche Berücksichtigung von nicht-finanzieller Nachhaltigkeitskriterien im Rahmen des STI betont
die soziale und ökologische Verantwortung der Gesellschaft sowie das Ziel einer nachhaltigen Unternehmensentwicklung.
Der Aktienbezug des LTI ermöglicht die Teilhabe der Vorstandsmitglieder an der Entwicklung des Aktienkurses, sodass die Ziele
des Managements und die Interessen der Aktionäre noch stärker in Einklang miteinander gebracht werden. Hierdurch erhält der
Vorstand einen Anreiz, den Unternehmenswert langfristig und nachhaltig zu steigern.
7. Malus-Regelung
Malus-Regelungen existieren sowohl im STI als auch im LTI. Der STI kann nach Ermessen des Aufsichtsrats um bis zu 5 % für
den CEO und um bis zu 10 % für den CFO gekürzt werden (s.o.). Im Rahmen des LTI (AOP 2021 und AOP 2022) ist die Gesellschaft
berechtigt, die Ausübung von Aktienoptionsrechten in dem Umfang abzulehnen, in dem deren Ausübung wegen außerordentlicher,
nicht vorhergesehener Entwicklungen zu einer unverhältnismäßig hohen Vergütung des Bezugsberechtigten führen würde. Die Zuständigkeit
für die Ablehnung liegt ausschließlich beim Aufsichtsrat
Variable Vergütungsbestandteile wurden für das Geschäftsjahr 2022 nicht zurückgehalten. Es wurde keine Claw-Back-Regelung
vereinbart und es wurden keine Vergütungsbestandteile zurückgefordert.
8. Einhaltung der Maximalvergütung
Zusätzlich zur Begrenzung der variablen Vergütungsbestandteile sieht das vom Aufsichtsrat beschlossene Vergütungssystem einen
Maximalbetrag für die Gesamtvergütung eines Geschäftsjahres vor. Die festgelegte Maximalvergütung für das Geschäftsjahr 2022
beträgt für die CEO-Position EUR 2,6 Mio. und für sonstige Vorstandsmitglieder EUR 1,4 Mio.
Ausweislich der in Ziffer 6 dieses Vergütungsberichts ausgewiesenen Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder Pierluca Sartorello
(CEO) und Daniel Basok (CFO) für das Geschäftsjahr 2022 wurde die vom Aufsichtsrat beschlossene Maximalvergütung im Geschäftsjahr
2022 eingehalten.
B. Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats
Der Aufsichtsrat der Gesellschaft besteht gemäß Ziffer 8.1 der Satzung aus fünf Mitgliedern, die von der Hauptversammlung
gewählt werden. Die derzeitigen Aufsichtsratsmitglieder wurden von der Hauptversammlung am 8. April 2021 gewählt.
Die Aufsichtsratsvergütung ist als reine Festvergütung ausgestaltet. Sie trägt der Verantwortung und dem Tätigkeitsumfang
der Aufsichtsratsmitglieder Rechnung. Vorsitz und stellvertretender Vorsitz im Aufsichtsrat sowie die Tätigkeit im Prüfungsausschuss
werden zusätzlich vergütet. Sie ist festgeschrieben in Ziffer 13 der Satzung der Gesellschaft.
Demnach erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats für jedes volle Geschäftsjahr ihrer Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat eine
feste Vergütung von EUR 30.000,00. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält EUR 40.000,00 und der stellvertretende Vorsitzende
erhält EUR 35.000,00. Während eines Geschäftsjahres neu in den Aufsichtsrat eintretende oder ausscheidende Mitglieder erhalten
die feste Vergütung zeitanteilig.
Der Aufsichtsrat hat mit Wirkung zum 1. Januar 2022 einen Prüfungsausschuss gebildet. Die Mitglieder des Prüfungsausschusses
erhalten zusätzlich zur jährlichen festen Vergütung eine jährliche feste Vergütung in Höhe von EUR 15.000,00, der Vorsitzende
des Prüfungsausschusses erhält eine zusätzliche jährliche feste Vergütung in Höhe von EUR 17.500,00.
Die Vergütung ist nach Ablauf des jeweiligen Geschäftsjahres zahlbar.
Neben der Vergütung erstattet die Gesellschaft den Aufsichtsratsmitgliedern auf Nachweis die ihnen durch die Ausübung ihres
Amtes entstehenden Auslagen. Die Umsatzsteuer wird von der Gesellschaft erstattet, soweit die Mitglieder des Aufsichtsrats
berechtigt sind, die Umsatzsteuer der Gesellschaft gesondert in Rechnung zu stellen, und dieses Recht ausüben.
Weitere Zusagen wurden seitens der Gesellschaft nicht getätigt.
Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats:
Aufsichtsratsmitglied / Zusätzliche Funktion
|
Gewährte und geschuldete Vergütung in 20213
|
Gewährte und geschuldete Vergütung in 2022
|
|
|
Feste Vergütung
|
Zuschlag für besondere Funktionen
|
Gesamtvergütung 2022
|
Prof. Volker Michael Stauch ’Vorsitzender des Aufsichtsrats
|
27.287,67 |
40.000,00 |
- |
40.000,00 |
Christophe Hemmerle Stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats Vorsitzender des Prüfungsausschusses
|
23.876,67 |
35.000,00 |
17.500,00 |
52.500,00 |
Daniel Michael Kartje Mitglied des Prüfungsausschusses
|
20.465,75 |
30.000,00 |
15.000,00 |
45.000,00 |
Christoph Mathias Seidler |
20.465,75 |
30.000,00 |
- |
30.000,00 |
Dr. Gabriele Fontane |
20.465,75 |
30.000,00 |
- |
30.000,00 |
3 Die Vergütung gibt die Vergütung pro rata für das Geschäftsjahr 2021 beginnend mit dem Tag der erstmaligen Zulassung der
Aktien zum Handel im regulierten Markt (Prime Standard) der Frankfurter Wertpapierbörse, an.
C. Vergleichende Darstellung der Vergütungs- und Ertragsentwicklung
Die folgende vergleichende Darstellung stellt die jährliche Entwicklung der gewährten und geschuldeten Vergütung der Vorstands-
und Aufsichtsratsmitglieder, der Ertragsentwicklung der Gesellschaft und der Vergütung von Arbeitnehmern dar.
Die durchschnittliche Vergütung der Arbeitnehmer berücksichtigt die tariflichen und außertariflichen Mitarbeiter sowie Führungskräfte
der hGears Gruppe in Deutschland (exklusive Vorstandsmitglieder und Aufsichtsratsmitglieder) auf Vollzeitäquivalenzbasis.
Die durchschnittliche Vergütung der Arbeitnehmer berücksichtigt jegliche Vergütungsbestandteile, wie z. B. Grundvergütung,
Weihnachtsgeld, Zuschlagszahlungen, Nebenleistungen, erfolgsabhängige Vergütungen und Sonderzahlungen.
Die Gesellschaft hatte bis zum Ende des Berichtszeitraums keine ausgeschiedenen Vorstands- oder Aufsichtsratsmitglieder.
Die Ertragsentwicklung wird anhand des Jahresüberschusses sowohl des hGears Konzerns und der hGears AG dargestellt.
Tabelle: Vergleichende Darstellung der Vergütungs- und Ertragsentwicklung
|
Gewährte und geschuldete Vergütung in 2022 |
Gewährte und geschuldete Vergütung in 2021 |
Veränderung
2022 ggü. 2021
|
|
In TEUR |
In TEUR |
In TEUR
|
In %
|
Mitglieder des Vorstands |
|
|
|
|
|
Pierluca Sartorello |
850 |
1.065 |
-215 |
-20 |
|
Daniel Basok |
480 |
1.290 |
-810 |
-68 |
Mitglieder des Aufsichtsrats |
|
|
|
|
|
Prof. Volker Michael Stauch |
40 |
27 |
+13 |
+47 |
|
Christophe Hemmerle |
52 |
24 |
+28 |
+117 |
|
Daniel Michael Kartje |
45] |
20 |
+25 |
+125 |
|
Christoph Mathias Seidler |
30 |
20 |
+10 |
+47 |
|
Dr. Gabriele Fontane |
30 |
20 |
+10 |
+47 |
Arbeitnehmer |
|
|
|
|
|
Ø Arbeitnehmer in Dtl. |
64 |
60 |
+4 |
+7 |
Ertragsentwicklung |
|
|
|
|
|
Jahresergebnis des Konzerns (MEUR) |
(0,8) |
2,4 |
(3,2) |
- |
|
Jahresergebnis der hGears AG (MEUR) |
0,8 |
(6,8) |
7,6 |
- |
Schramberg, den 29. März 2023
|
Volker Stauch
(Vorsitzender des Aufsichtsrats)
|
Sven Arend
(Vorsitzender des Vorstands)
|
|
Daniel Basok
(Finanzvorstand)
Vermerk des unabhängigen Wirtschaftsprüfers über die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG
An die hGears AG, Schramberg
Prüfungsurteil
Wir haben den Vergütungsbericht der hGears AG, Schramberg, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2022 daraufhin
formell geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang mit § 162 Abs.
3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft.
Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs.
1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts.
Grundlage für das Prüfungsurteil
Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs. 3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards:
Die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach dieser Vorschrift
und diesem Standard ist im Abschnitt „Verantwortung des Wirtschaftsprüfers“ unseres Vermerks weitergehend beschrieben. Wir
haben als Wirtschaftsprüferpraxis die Anforderungen des IDW Qualitätssicherungsstandards: Anforderungen an die Qualitätssicherung
in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QS 1) angewendet. Die Berufspflichten gemäß der Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung
für Wirtschaftsprüfer/vereidigte Buchprüfer einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten.
Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Aufsichtsrats
Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich
der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen
Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen
Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen – beabsichtigten oder unbeabsichtigten – falschen Darstellungen ist.
Verantwortung des Wirtschaftsprüfers
Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen
die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben.
Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich der im Vergütungsbericht gemachten Angaben
mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können.
In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen
Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts nicht geprüft.
Stuttgart, den 29. März 2023
PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
|
Marcus Nickel
Wirtschaftsprüfer
|
ppa. Dieter-Joachim Böhm
Wirtschaftsprüfer
|
|
Weitere Angaben zur Einberufung
1. Virtuelle Hauptversammlung / Übertragung mit Bild und Ton / Zuschaltung
Der Vorstand hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, die Hauptversammlung gemäß § 118a AktG i.V.m. § 26n Abs. 1
EGAktG als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter
der Gesellschaft) abzuhalten. Eine physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter
der Gesellschaft) am Ort der Hauptversammlung ist ausgeschlossen.
Für Aktionäre, die sich ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldet haben, bzw. ihre Bevollmächtigten wird die gesamte Hauptversammlung,
einschließlich einer etwaigen Fragenbeantwortung und der Abstimmungen, live mit Bild und Ton im Internet auf der Internetseite
der Gesellschaft unter
https://ir.hgears.com/de/hauptversammlung/
im passwortgeschützten Internetservice übertragen. Die hierfür erforderlichen persönlichen Zugangsdaten erhalten die Aktionäre
bzw. ihre Bevollmächtigten nach der Anmeldung zur Hauptversammlung mit dem „HV-Ticket“ zugeschickt. Einzelheiten hierzu finden
sich unten im nachfolgenden Abschnitt „2. Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung".
Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten erfolgt ausschließlich im Wege der elektronischen Briefwahl
oder durch Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter.
Über den passwortgeschützten Internetservice können die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre (und ggf. deren Bevollmächtigte)
gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren unter anderem ihre Aktionärsrechte ausüben.
Die Nutzung des passwortgeschützten Internetservices durch einen Bevollmächtigten setzt voraus, dass der Bevollmächtigte die
entsprechenden Zugangsdaten erhält.
Auch bevollmächtigte Intermediäre, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater und sonstige durch § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte
Personen können sich des passwortgeschützten Internetservices bedienen. Die Gesellschaft stellt ihnen auf Wunsch einen elektronischen
Zugang zur Verfügung.
Beim Betreten der virtuellen Hauptversammlung unter Nutzung des passwortgeschützten Internetservices während der Dauer der
virtuellen Hauptversammlung am 13. Juni 2023 sind die Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigte elektronisch zur virtuellen Hauptversammlung
zugeschaltet. Die elektronische Zuschaltung ermöglicht jedoch weder eine Teilnahme an der Versammlung im Sinne des § 118 Abs.
1 Satz 2 AktG noch eine Stimmrechtsausübung im Wege der elektronischen Teilnahme im Sinne des § 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 2 AktG.
2. Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung
Zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nach Ziffer 15.1 der Satzung der Gesellschaft
nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich rechtzeitig angemeldet und ihren Aktienbesitz nachgewiesen haben. Die Anmeldung
muss der Gesellschaft in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache zugehen. Der Nachweis des Anteilsbesitzes
muss sich auf den Beginn des 21. Tages vor der virtuellen Hauptversammlung, das ist der 23. Mai 2023, 00.00 Uhr (MESZ). ("Nachweisstichtag") beziehen. Für den Nachweis des Anteilsbesitzes nach Ziffer 15.1 der Satzung reicht ein Nachweis gemäß § 67c Abs. 3 AktG
aus. Die Anmeldung und der Nachweis des Aktienbesitzes müssen der Gesellschaft spätestens bis zum Ablauf des 6. Juni 2023,
24.00 Uhr (MESZ), unter folgender Adresse zugehen.
|
hGears AG c/o Better Orange IR & HV AG Haidelweg 48 81241 München Deutschland Fax: +49 (0)89 889 690 633 E-Mail: anmeldung@better-orange.de
|
Nach Eingang von Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft unter der oben genannten Postanschrift, Faxnummer
oder E-Mail-Adresse werden die Zugangsdaten (Zugangskennung und Passwort) für die Nutzung des passwortgeschützten Internetservice auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://ir.hgears.com/de/hauptversammlung/
übersandt („HV-Ticket“), welches integriert ein Vollmachtsformular sowie ein Vollmachts- und Weisungsformular für die virtuelle
Hauptversammlung enthält. Die Formulare dazu sind auch im Internet auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://ir.hgears.com/de/hauptversammlung/
zugänglich. Wir bitten die Aktionäre, frühzeitig für die Anmeldung und Übersendung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an
die Gesellschaft Sorge zu tragen.
Der Erhalt des HV-Tickets ist keine Voraussetzung für die Vollmachts- und Weisungserteilung (an die Stimmrechtsvertreter der
Gesellschaft) per Formular, sämtliche Möglichkeiten des passwortgeschützten Internetservice können jedoch nur mit Hilfe der
auf dem HV-Ticket aufgedruckten Zugangsdaten verwandt werden.
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts
als Aktionär nur, wer den besonderen Nachweis des Aktienbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang
des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Aktienbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag
geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Aktienbesitzes einher. Auch im Fall der (vollständigen oder teilweisen) Veräußerung
des Aktienbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Aktienbesitz
des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich; d. h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen
auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien
nach dem Nachweisstichtag. Wer etwa zum Nachweisstichtag nicht Aktionär ist, aber noch vor der virtuellen Hauptversammlung
Aktien erwirbt, ist nicht teilnahme- und stimmberechtigt. Der Nachweisstichtag hat auch keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung.
3. Ausübung des Stimmrechts
Aktionäre, die sich form- und fristgerecht angemeldet und den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht haben, können ihr Stimmrecht
im Wege der elektronischen Briefwahl oder der Vollmachtserteilung ausüben.
3.1. Verfahren der Stimmrechtsausübung im Wege der elektronischen Briefwahl
Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre können ihre Stimmen, auch ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen, im Wege der elektronischen
Kommunikation abgeben (elektronische Briefwahl).
Briefwahlstimmen können ab dem 23. Mai 2023 bis zum Zeitpunkt der Schließung der Abstimmung durch den Versammlungsleiter in
der virtuellen Hauptversammlung am 13. Juni 2023 unter Nutzung des auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://ir.hgears.com/de/hauptversammlung/
zugänglichen passwortgeschützten Internetservice gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren abgegeben, geändert oder widerrufen
werden. Für die Fristwahrung ist der Eingang des jeweiligen Votums bei der Gesellschaft entscheidend.
Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der Hauptversammlung
mitgeteilt wurde, so gilt die Stimmabgabe im Wege der elektronischen Briefwahl zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch
als entsprechende Stimmabgabe für jeden Punkt der Einzelabstimmung.
Die vorstehenden Ausführungen gelten für die Stimmabgabe im Wege der Briefwahl durch einen Bevollmächtigten entsprechend.
Auch bevollmächtigte Intermediäre, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater oder sonstige Dritte können sich der elektronischen
Briefwahl bedienen.
3.2. Verfahren bei Vollmachtserteilung an Dritte
Aktionäre können sich auch durch einen Bevollmächtigten, z.B. durch einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater
oder eine andere Person ihrer Wahl vertreten und ihr Stimmrecht und sonstige Rechte durch den Bevollmächtigten ausüben lassen.
Bei einer Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind die unten in Abschnitt 3.3 dargestellten
Besonderheiten zu beachten.
Auch in allen Fällen einer Bevollmächtigung bedarf es der fristgerechten Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes.
Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
Bevollmächtigte (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) können ebensowenig wie Aktionäre physisch an der
Hauptversammlung teilnehmen. Sie können das Stimmrecht für von ihnen vertretene Aktionäre lediglich im Wege der elektronischen
Briefwahl oder durch Erteilung von (Unter-)Vollmacht an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ausüben. Die
Nutzung des passwortgeschützten Internetservice durch den Bevollmächtigten setzt voraus, dass der Bevollmächtigte die entsprechenden
Zugangsdaten erhält.
Wenn weder Intermediäre, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater noch diesen gemäß § 135 AktG gleichgestellte Personen
oder Institutionen bevollmächtigt werden, bedürfen die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung
gegenüber der Gesellschaft der Textform (§ 126 b BGB).
Aktionäre, die einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder eine nach § 135 AktG gleichgestellte
Institution oder Person mit der Stimmrechtsausübung bevollmächtigen wollen, weisen wir darauf hin, dass in diesen Fällen die
zu bevollmächtigende Institution oder Person möglicherweise eine besondere Form der Vollmacht verlangt, weil sie gemäß § 135
AktG die Vollmacht nachprüfbar festhalten muss. Wir bitten daher die Aktionäre, sich in diesem Fall mit dem zu Bevollmächtigenden
über die Form der Vollmacht abzustimmen.
Der Nachweis der Bevollmächtigung kann der Gesellschaft spätestens bis zum 12. Juni 2023, 24:00 Uhr (MESZ), unter der folgenden genannten Postanschrift, Faxnummer oder E-Mail-Adresse
|
hGears AG c/o Better Orange IR & HV AG Haidelweg 48 81241 München Deutschland Fax: +49 (0)89 889 690 655 E-Mail: hGears@better-orange.de
|
oder ab dem 23. Mai 2023 unter Nutzung des passwortgeschützten Internetservice auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://ir.hgears.com/de/hauptversammlung/
gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren vor und während der virtuellen Hauptversammlung übermittelt werden. Für die Fristwahrung
ist jeweils der Eingang bei der Gesellschaft maßgeblich.
Am Tag der virtuellen Hauptversammlung am 13. Juni 2023 können Vollmachten ausschließlich über den passwortgeschützten Internetservice
gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren abgegeben, geändert oder widerrufen werden, der auf der Internetseite der Gesellschaft
unter
https://ir.hgears.com/de/hauptversammlung/
zugänglich ist.
Vorstehende Übermittlungswege stehen jeweils bis zu den vorstehend genannten Zeitpunkten auch zur Verfügung, wenn die Erteilung
der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen soll; ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Bevollmächtigung
erübrigt sich in diesem Fall.
Für den Widerruf oder die Änderung einer Vollmacht gelten die vorstehenden Ausführungen zu den Übermittlungswegen und den
Zeitpunkten, bis zu denen die Übermittlungswege jeweils zur Verfügung stehen, entsprechend.
Aktionäre, die eine andere Person bevollmächtigen möchten, können für die Erteilung einer Vollmacht das Formular verwenden,
welches nach ordnungsgemäßer Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes zugeschickt wird. Ein entsprechendes Formular steht
auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://ir.hgears.com/de/hauptversammlung/
zum Download zur Verfügung.
3.3. Verfahren bei Vollmachtserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
Angemeldete Aktionäre können sich auch durch die von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter vertreten
lassen. Bitte beachten Sie, dass Vollmachten an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft mit Weisungen versehen sein müssen.
Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sind verpflichtet, das Stimmrecht ausschließlich gemäß den Weisungen des Aktionärs
auszuüben. Den Stimmrechtsvertretern steht bei der Ausübung des Stimmrechts kein eigener Ermessensspielraum zu. Sollte zu
einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der virtuellen Hauptversammlung
mitgeteilt wurde, so gilt eine Weisung zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Weisung für jeden Punkt
der Einzelabstimmung.
Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft nehmen weder im Vorfeld noch während der virtuellen Hauptversammlung Weisungen oder
Vollmachten zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse, zur Ausübung des Rede- und Fragerechts oder
zur Stellung von Anträgen entgegen.
Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft können per Post, Fax oder E-Mail an die vorstehend
im Abschnitt „3.2. Verfahren bei Vollmachtserteilung an Dritte“ genannte Postanschrift, Faxnummer oder E-Mail-Adresse bis
spätestens 12. Juni 2023, 24:00 Uhr (MESZ), oder ab dem 23. Mai 2023 unter Nutzung des auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://ir.hgears.com/de/hauptversammlung/
zugänglichen passwortgeschützten Internetservice gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren bis zum Zeitpunkt der Schließung der
Abstimmung durch den Versammlungsleiter in der virtuellen Hauptversammlung am 13. Juni 2023 erteilt, geändert oder widerrufen
werden. Für die Fristwahrung ist jeweils der Eingang bei der Gesellschaft maßgeblich.
Ein entsprechendes Formular wird nach ordnungsgemäßer Anmeldung und Anteilsbesitznachweis zugesandt und steht auch auf der
Internetseite der Gesellschaft unter
https://ir.hgears.com/de/hauptversammlung/
zum Download zur Verfügung.
4. Tagesordnungsergänzungsverlangen gemäß § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil (5%) des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00
erreichen (dies entspricht 500.000 Aktien), können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt oder bekanntgemacht
werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich (§
126 Bürgerliches Gesetzbuch) an den Vorstand der hGears AG zu richten und muss der Gesellschaft spätestens bis zum 13. Mai
2023 bis 24.00 Uhr (MESZ) zugehen.
Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der
Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten.
Etwaige Ergänzungsverlangen sind an folgende Anschrift zu richten:
|
hGears AG - Vorstand - c/o Better Orange IR & HV AG Haidelweg 48 81241 München Deutschland
|
Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht
und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der
gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem unter der Internetadresse
https://ir.hgears.com/de/hauptversammlung/
bekannt gemacht und den Aktionären mitgeteilt.
5. Gegenanträge und Wahlvorschläge gemäß § 126 Abs. 1, § 127 AktG
Aktionäre können der Gesellschaft Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung
(nebst einer etwaigen Begründung) sowie Wahlvorschläge zur Wahl von Abschlussprüfern und von Aufsichtsräten übersenden. Gegenanträge
und Wahlvorschläge sind ausschließlich zu richten an:
|
hGears AGc/o Better Orange IR & HV AG Haidelweg 48 81241 München Deutschland Fax: +49 (0)89 889 690 655 E-Mail: hGears@better-orange.de
|
Die Gesellschaft wird alle Gegenanträge zu einem Vorschlag des Vorstands und des Aufsichtsrats zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt
gemäß § 126 Abs. 1 AktG und Wahlvorschläge gemäß § 127 AktG einschließlich des Namens des Aktionärs, ggf. einer Begründung
und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung im Internet unter
https://ir.hgears.com/de/hauptversammlung/
zugänglich machen, wenn sie der Gesellschaft mindestens 14 Tage vor der Versammlung, also spätestens bis zum 29. Mai 2023, 24:00 Uhr (MESZ), unter der oben genannten Postanschrift, Faxnummer oder E-Mail-Adresse zugehen. Anderweitig adressierte Gegenanträge und
Wahlvorschläge von Aktionären bleiben unberücksichtigt.
Von der Veröffentlichung eines Gegenantrags bzw. Wahlvorschlags und ggf. seiner Begründung kann die Gesellschaft unter den
in § 126 Abs. 2 AktG genannten Voraussetzungen absehen. Eine Begründung eines Gegenantrags braucht nicht zugänglich gemacht
zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt. Der Vorstand braucht Wahlvorschläge von Aktionären außerdem
auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn diese nicht den Namen der vorgeschlagenen Person, den ausgeübten Beruf und Wohnort
enthalten.
Gegenanträge oder Wahlvorschläge von Aktionären, die nach § 126 oder § 127 des Aktiengesetzes zugänglich zu machen sind, gelten
als im Zeitpunkt der Zugänglichmachung gestellt. Die Gesellschaft ermöglicht, das Stimmrecht zu diesen Anträgen oder Wahlvorschlägen
auszuüben, sobald der den Antrag stellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär ordnungsgemäß legitimiert und ordnungsgemäß
zur Hauptversammlung angemeldet ist.
Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten, die zu der Hauptversammlung zugeschaltet sind, haben darüber hinaus das Recht, in der
Versammlung im Wege der Videokommunikation Anträge und Wahlvorschläge im Rahmen ihres Rederechts zu stellen (vgl. dazu Abschnitt
7.).
6. Einreichung von Stellungnahmen
Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten haben das Recht, nach § 130a Absatz 1 bis 4 AktG Stellungnahmen
zu den Gegenständen der Tagesordnung in Textform oder im Videoformat im Wege elektronischer Kommunikation einzureichen. Dafür
steht ihnen mit den entsprechenden Zugangsdaten der passwortgeschützte Internetservice auf der Internetseite der Gesellschaft
unter
https://ir.hgears.com/de/hauptversammlung/
zur Verfügung.
Stellungnahmen in Textform sind gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren als Datei im Dateiformat PDF mit einer empfohlenen
Dateigröße von maximal 50 MB einzureichen. Stellungnahmen im Videoformat sind gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren in den
Dateiformaten MPEG-4 oder MOV einzureichen; sie dürfen eine Dateigröße von 1 GB nicht überschreiten.
Die Einreichung mehrerer Stellungnahmen ist möglich. Es sind nur solche Stellungnahmen im Videoformat zulässig, in denen der
Aktionär bzw. sein Bevollmächtigter selbst in Erscheinung tritt. Mit dem Einreichen erklärt sich der Aktionär bzw. sein Bevollmächtigter
damit einverstanden, dass die Stellungnahme unter Nennung seines Namens im passwortgeschützten Internetservice zugänglich
gemacht wird.
Die Stellungnahmen sind bis spätestens fünf Tage vor der Versammlung, also spätestens am 7. Juni 2023, 24:00 Uhr (MESZ), einzureichen. Eingereichte Stellungnahmen zu den Gegenständen der Tagesordnung werden, soweit nicht ausnahmsweise von einer
Zugänglichmachung nach § 130a Abs. 3 Satz 4 AktG abgesehen werden darf, bis spätestens vier Tage vor der Hauptversammlung,
also spätestens am 8. Juni 2023, 24:00 Uhr (MESZ), in dem nur für ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre bzw. deren Bevollmächtigte mit den entsprechenden Zugangsdaten zugänglichen
passwortgeschützten Internetservice auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://ir.hgears.com/de/hauptversammlung/
zugänglich gemacht.
Anträge und Wahlvorschläge, Fragen und Widersprüche gegen Beschlüsse der Hauptversammlung im Rahmen der in Textform oder im
Videoformat eingereichten Stellungnahmen werden in der Hauptversammlung nicht berücksichtigt; das Stellen von Anträgen bzw.
Unterbreiten von Wahlvorschlägen (dazu unter Abschnitt 5.), die Ausübung des Auskunftsrechts (dazu unter Abschnitt 8.) sowie
die Einlegung von Widersprüchen gegen Beschlüsse der Hauptversammlung (dazu unter Abschnitt 9.) ist ausschließlich auf den
in dieser Einladungsbekanntmachung jeweils gesondert beschriebenen Wegen möglich.
7. Rederecht
Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten, die elektronisch zu der Hauptversammlung zugeschaltet sind, haben ein Rederecht in der
Versammlung im Wege der Videokommunikation.
Ab Beginn der Hauptversammlung wird über den passwortgeschützten Internetservice auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://ir.hgears.com/de/hauptversammlung/
ein virtueller Wortmeldetisch geführt, über den die Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten ihren Redebeitrag anmelden können.
Das Rederecht umfasst insbesondere auch das Recht, Anträge und Wahlvorschläge nach § 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 3 AktG zu stellen
(vgl. dazu auch Abschnitt 5.), sowie das Auskunftsverlangen nach § 131 Abs. 1 AktG (vgl. dazu auch Abschnitt 8.).
Gemäß § 16 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft kann der Vorsitzende der Hauptversammlung das Frage- und Rederecht des Aktionärs
zeitlich angemessen beschränken.
Die komplette virtuelle Hauptversammlung einschließlich der Videokommunikation wird im passwortgeschützten Internetservice
über das System BetterMeeting von Better Orange IR & HV AG abgewickelt. Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten, die ihren Redebeitrag
über den virtuellen Wortmeldetisch anmelden wollen, benötigen für die Zuschaltung des Redebeitrags entweder ein nicht-mobiles
Endgerät (PC, Notebook, Laptop) mit dem installierten Browser Chrome ab Version 89, Edge ab Version 88 oder Safari ab Version
13.1 oder ein mobiles Endgerät (z. B. Smartphone oder Tablet). Mobile Endgeräte mit ANDROID-Betriebssystem benötigen als installierten
Browser Chrome ab Version 89; mobile Endgeräte mit iOS-Betriebssystem benötigen als installierten Browser Safari ab Version
13.1. Für Redebeiträge müssen auf den Endgeräten eine Kamera und ein Mikrofon, auf die vom Browser aus zugegriffen werden
kann, zur Verfügung stehen. Eine weitere Installation von Softwarekomponenten oder Apps auf den Endgeräten ist nicht erforderlich.
Personen, die sich über den virtuellen Wortmeldetisch für einen Redebeitrag angemeldet haben, werden im passwortgeschützten
Internetservice für ihren Redebeitrag freigeschaltet. Die Gesellschaft behält sich vor, die Funktionsfähigkeit der Videokommunikation
zwischen Aktionär bzw. Bevollmächtigtem und Gesellschaft in der Versammlung und vor dem Redebeitrag zu überprüfen und diesen
zurückzuweisen, sofern die Funktionsfähigkeit nicht sichergestellt ist.
8. Auskunftsrecht
Jedem Aktionär ist gemäß § 131 Abs. 1 AktG auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten
der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist und kein
Auskunftsverweigerungsrecht besteht (Auskunftsrecht). Die Auskunftspflicht des Vorstands erstreckt sich auch auf die rechtlichen
und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu den mit ihr verbundenen Unternehmen. Des Weiteren betrifft die Auskunftspflicht
auch die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen.
Es ist vorgesehen, dass der Leiter der Hauptversammlung festlegen wird, dass das Auskunftsrecht nach § 131 Abs. 1 AktG in
der Hauptversammlung ausschließlich im Wege der Videokommunikation, also im Rahmen der Ausübung des Rederechts (dazu unter
Abschnitt 7.) ausgeübt werden darf.
§ 131 Abs. 4 Satz 1 AktG bestimmt, dass dann, wenn einem Aktionär wegen seiner Eigenschaft als Aktionär eine Auskunft außerhalb
der Hauptversammlung gegeben worden ist, diese Auskunft jedem anderen Aktionär bzw. dessen Bevollmächtigtem auf dessen Verlangen
in der Hauptversammlung zu geben ist, auch wenn sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung nicht erforderlich
ist.
Zudem bestimmt § 131 Abs. 5 Satz 1 AktG, dass dann, wenn einem Aktionär eine Auskunft verweigert wird, er verlangen kann,
dass seine Frage und der Grund, aus dem die Auskunft verweigert worden ist, in die Niederschrift über die Verhandlung aufgenommen
werden.
Im Rahmen der virtuellen Hauptversammlung wird gewährleistet, dass Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten, die elektronisch
zu der Hauptversammlung zugeschaltet sind, ihr Verlangen nach § 131 Abs. 4 Satz 1 AktG sowie ihr Verlangen nach § 131 Abs.
5 Satz 1 AktG außer im Wege der Videokommunikation, also im Rahmen des Rederechts und des dafür vorgesehenen Verfahrens (dazu
unter Abschnitt 7.), auch im Wege der elektronischen Kommunikation über den passwortgeschützten Internetservice auf der Internetseite
der Gesellschaft unter
https://ir.hgears.com/de/hauptversammlung/
gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren mit den entsprechenden Zugangsdaten in der Hauptversammlung übermitteln können.
9. Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung
Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten, die elektronisch zu der Hauptversammlung zugeschaltet sind,
haben das Recht, über den auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://ir.hgears.com/de/hauptversammlung/
passwortgeschützten Internetservice gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren von Beginn der virtuellen Hauptversammlung am 13.
Juni 2023 an bis zum Ende der virtuellen Hauptversammlung Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung zu Protokoll
des Notars zu erklären.
Darüber hinaus haben sie auch im Rahmen ihres Rederechts (dazu unter 7.) die Möglichkeit, Widerspruch zu Protokoll des Notars
zu erklären. Die Gesellschaft weist nochmals darauf hin, dass die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter keine
Weisungen zum Einlegen von Widersprüchen entgegennehmen.
10. Hinweis auf die Internetseite der Gesellschaft
Diese Einladung zur Hauptversammlung, die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen, die Informationen nach
§ 124a AktG, weitere Informationen im Zusammenhang mit der Hauptversammlung sowie weitere Erläuterungen zu den Rechten der
Aktionäre sind alsbald nach der Einberufung auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://ir.hgears.com/de/hauptversammlung/
zugänglich. Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung unter derselben Internetadresse bekannt gegeben.
11. Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Das Grundkapital der Gesellschaft ist im Zeitpunkt der Einberufung eingeteilt in 10.400.000 Stückaktien mit ebenso vielen
Stimmrechten. Es bestehen also 10.400.000 Stimmrechte.
12. Hinweise zum Datenschutz
Die hGears AG verarbeitet zur Vorbereitung und Durchführung ihrer Hauptversammlung personenbezogene Daten ihrer Aktionäre
und etwaiger Aktionärsvertreter. Der Zweck der Datenverarbeitung ist, den Aktionären und Aktionärsvertretern die Teilnahme
an der Hauptversammlung sowie die Ausübung ihrer Rechte vor und während der Hauptversammlung zu ermöglichen.
Die hGears AG verarbeitet diese Daten als Verantwortlicher unter Beachtung der Bestimmungen der EU-Datenschutz-Grundverordnung
(DSGVO) sowie aller weiteren maßgeblichen Gesetze. Einzelheiten zum Umgang mit den personenbezogenen Daten und zu den Rechten
gemäß der DSGVO sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://ir.hgears.com/de/hauptversammlung/
zugänglich.
Schramberg, im April 2023
Der Vorstand
|