BED BATH & BEYOND Forum: Community User: Storm300018

https://www.millernash.com/firm-news/news/today-in-tax-spin-off-structures-in-mergers-and-acquisitions Am 12. November 2021 erließ der IRS das Private Letter Ruling 202145025 ( PLR 202145025).), in dem der antragstellende Steuerpflichtige beabsichtigte, eine Reihe von Transaktionen durchzuführen, um seine Organisationsstruktur abzubauen und einen seiner Geschäftsbereiche zu verkaufen. Das allgemeine spaltende Ziel dieser Transaktion bietet sich häufig für eine steuerfreie Ausgliederung an (wie beispielsweise oben in PLR 202145020 erörtert), aber es gab wahrscheinlich im Urteil nicht offengelegte Faktoren, die einen solchen Ansatz ausschlossen. Stattdessen hat die Organisation ihre beiden Geschäftsbereiche im Wesentlichen in eine untergeordnete Muttergesellschaft und eine Tochtergesellschaft zusammengefasst. Die untergeordnete Muttergesellschaft fusionierte mit einer neu gegründeten LLC, wobei die LLC überlebte. Die daraus resultierende LLC schüttete die Anteile der Tochtergesellschaft steuerfrei an einen übergeordneten Muttergesellschafter aus und wurde anschließend im Rahmen einer unserer Einschätzung nach steuerpflichtigen Kapitalbeteiligungsveräußerung verkauft. Der letzte Schritt dieser Transaktion umfasste die Gründung einer Tochtergesellschaft LLC, die sich vollständig im Besitz der Tochtergesellschaft befand und in die die übergeordnete Muttergesellschaft im Rahmen einer nachgelagerten Fusion fusioniert werden sollte. Wenn sich der Staub gelegt hätte, wäre der eigentliche Eigentümer alleiniger Eigentümer der Tochtergesellschaft, ohne offene Fragen. Eine der in diesem Urteil angesprochenen Fragen ist, ob die endgültige nachgelagerte Fusion angesichts der Dekonsolidierung der konsolidierten Steuergruppe des ursprünglichen Steuerzahlers und des Verkaufs eines bedeutenden Geschäftsbereichs als steuerfreie Umstrukturierung gelten würde. Eine der Voraussetzungen für eine steuerfreie Umstrukturierung besteht darin, dass eine „Kontinuität des Unternehmens“ gewährleistet sein muss – das heißt, das historische Geschäft und die Vermögenswerte der Organisation müssen in der Form erhalten bleiben, die sich aus der geplanten Umstrukturierung ergibt. Aufgrund dieser Anforderung könnte die Entkonsolidierung und der Verkauf von Geschäftsbereichen unter bestimmten Umständen fatale Folgen für die Steuerfreiheit haben. Obwohl der IRS zugunsten des Steuerzahlers entschied, geht aus dem Urteil nicht ganz klar hervor, warum. Ein interessanter Kontrapunkt besteht darin, dass die Anforderungen an die Kontinuität von Unternehmen im Kontext spaltender Umstrukturierungen und Ausgliederungen im Allgemeinen nicht angewendet werden. Insbesondere weist die Präambel zu TD 8760 darauf hin, dass der IRS die Vorschriften zur Kontinuität von Umstrukturierungen von Unternehmen „D“, „F“ oder Abschnitt 355-Transaktionen nicht erweitert hat, da weitere Untersuchungen erforderlich sind, um festzustellen, ob solche Anforderungen gerechtfertigt sind. Daher kann es Fälle geben, in denen, sofern die Fakten dies zulassen, eine Ausgliederungstransaktion ein vorzuziehender Ansatz sein könnte.

Shills 🤫🤫🤫

https://www.mondaq.com/unitedstates/corporate-tax/24087/the-continuity-of-interest-and-continuity-of-business-enterprise-regulations "Der Internal Revenue Service („Service“ oder „IRS“) betrachtet die Anforderung der Kontinuität des Interesses als erfüllt, wenn nach der Transaktion historische Aktionäre der Zielgesellschaft Aktien der übernehmenden Gesellschaft halten (aufgrund des vorherigen Besitzes der Zielaktien). mindestens 50 % des Aktienwerts der Zielgesellschaft ausmachen. In 7 Fällen wurden jedoch Umstrukturierungen mit deutlich geringeren Aktienanteilen genehmigt."

Bevor Shills eifrig in die Tasten hauen und sagen, ja die Anforderung an Kontinuität ist nicht gegeben... https://www.woodllp.com/Publications/Articles/ma/069907.htm ANFORDERUNG AN KONTINUITÄT DES GESCHÄFTSUNTERNEHMENS: Form-, Inhalts- und Steuerrecht Seltsamerweise können diese Probleme im Allgemeinen mit relativ geringen Schwierigkeiten vermieden werden. Notwendig ist, dass es Parteien gibt, die bereit sind, die Form (aber nicht unbedingt den Inhalt) der Transaktion zu ändern. Es ist allgemein anerkannt, dass die Prüfung der Unternehmenskontinuität nicht für das Unternehmen oder die Betriebsvermögenswerte des übernehmenden Unternehmens (im Gegensatz zum Zielunternehmen) gilt. In Fällen, in denen die Gefahr besteht, dass die Anforderungen an die Kontinuität des Unternehmens verletzt werden, kann die Anforderung daher in der Regel dadurch umgangen werden, dass die Transaktion als umgekehrter Erwerb strukturiert wird. Die Anforderung der Unternehmenskontinuität wird erfüllt, auch wenn im Wesentlichen das gesamte historische Geschäftsvermögen eines konstituierenden Unternehmens veräußert werden soll, wenn die Parteien der Transaktion das erwerbende Unternehmen zum Unternehmen machen, dessen historisches Geschäft beendet oder eingeschränkt wird. Der IRS hat diesem einfachen Ansatz zur Umgehung der Kontinuität der Unternehmensanforderungen im Revenue Ruling 81-25 zugestimmt.

https://www.leoberwick.com/reverse-cash-mergers-reverse-triangular-mergers/ Steuerfreie umgekehrte Dreiecksfusion Je nachdem, wie die Transaktion durchgeführt wird, kann eine umgekehrte Dreiecksfusion entweder steuerpflichtig oder nicht steuerpflichtig sein. Wenn es steuerpflichtig ist, wird es wie oben beschrieben als Aktienkauf behandelt. Andererseits kann sie auch als steuerfreie Umstrukturierung strukturiert werden, wenn sie unter Abschnitt 368(a)(2)(E) des Internal Revenue Code fällt. Eine Vielzahl komplexer Anforderungen müssen erfüllt werden, darunter die folgenden:     Der Erwerber muss (die Tochtergesellschaft unmittelbar vor der Fusion;     Nach der Fusion muss das Zielunternehmen im Wesentlichen sein gesamtes Vermögen und im Wesentlichen alle Immobilien der Tochtergesellschaft halten; Und     Die Aktionäre des Zielunternehmens müssen Aktien des Zielunternehmens, die die Kontrolle über das Zielunternehmen darstellen, gegen stimmberechtigte Aktien des erwerbenden Unternehmens eintauschen. Ganz allgemein wird „Kontrolle“ definiert als eine Aktie, die 80 % der Stimmrechte aller stimmberechtigten Aktienklassen und mindestens 80 % der Aktien aller anderen Aktienklassen besitzt. Darüber hinaus muss die Transaktion der „Kontinuitätsregel des Unternehmens“ (d. h. das Unternehmen muss das Geschäft des Zielunternehmens fortführen oder einen wesentlichen Teil des Geschäftsvermögens des Zielunternehmens in seinem Geschäft nutzen) sowie der „Regel der Kontinuität des Interesses“ genügen. (was bedeutet, dass die Aktionäre des erworbenen Unternehmens eine Kapitalbeteiligung am übernehmenden Unternehmen halten müssen). Mit anderen Worten: In der steuerfreien Variante erhalten die Aktionäre der ehemaligen Zielgesellschaft im Tausch stimmberechtigte Aktien der übernehmenden Gesellschaft. Im Gegensatz dazu erhalten die Aktionäre bei einer steuerpflichtigen Reverse-Cash-Fusion Bargeld.

Ich mische mich nicht in eure Angelegenheiten. Ich äußere meine Meinung, was auch der Sinn eines Forums ist. Man darf auch schreiben, warum man nicht investiert. Mich interessiert das zumindest immer bei den Werten, die ich im Depot habe. Wer nur Einheitsmeinung lesen möchte, kann jeden Andersdenkenden blockieren und freut sich über die Harmonie im Forum. Machen ja auch einige. Ob Einheitsmeinung Erfolg an der Börse bringt? Hmmm...

Also wenn man Sveni fragt, scheint das ja ein langweiliger und nicht schöner Urlaub zu sein…Klärt das doch mal, kann ja nur einer von euch beiden Recht haben, verehrte Foren Commander ohne Invest!😜Dräng dich doch nicht auf, es ist schlichtweg nicht erwünscht! Na, Fussbll ist ein weiteres Thema was uns unterscheidet.Manche stehen drauf, andere nicht, ist jedermanns Sache. Allerdings geht man niemanden auf den Senkel, in den man den Ballsport verfolgt. Aber bringt nichts, es ist deine Welt, wir Menschen leben nur darin und fügen uns dem Licht das uns alle erhellt!

"Bei Insolvenz und ähnlichen Fällen gelten jedoch besondere Regeln. IRC Abschnitt 382(l)(5) sieht eine Ausnahme von der allgemeinen Regel vor, wenn die folgenden Bedingungen erfüllt sind: Unmittelbar vor dem Eigentümerwechsel unterliegt die Verlustgesellschaft der Gerichtsbarkeit des Gerichts in einem Titel-11- oder ähnlichen Fall; Und Die Aktionäre und „qualifizierten Gläubiger“ der Gesellschaft (die unmittelbar vor dem Eigentümerwechsel bestimmt werden) besitzen unmittelbar nach dem Eigentümerwechsel mindestens 50 % des Aktienwerts und der Stimmrechte. Wenn ein Unternehmen die oben genannten Anforderungen erfüllt, unterliegen NOLs keiner Beschränkung gemäß IRC Abschnitt 382."

Wie oft und lange hast du das denn noch vor, dich in die Angelegenheiten anderer Leute einzumischen? Wurdest du explizit gebeten oder dazu aufgefordert? Denke nicht! Aber du Lässt dir natürlich nicht nehmen und feierst dich innerlich?

https://www.jonesday.com/en/insights/2010/07/death-and-taxes-assured-confirmation-of-shell-corporations-tax-avoidance-chapter-11-plan-denied Die Wahrung günstiger Steuerattribute, wie etwa Nettobetriebsverluste, die andernfalls nach geltendem Nichtinsolvenzrecht verfallen könnten, ist ein wichtiger Bestandteil der Chapter-11-Strategie eines Unternehmensschuldners. Wenn der Hauptzweck eines Chapter-11-Plans jedoch darin besteht, die Zahlung von Steuern zu vermeiden und nicht darin, eine Umstrukturierung oder!!! die geordnete Liquidation des Schuldners herbeizuführen, enthält das Insolvenzgesetz eine Reihe von Instrumenten, mit denen die Bestätigung des Plans vereitelt werden kann.

„Insolvenzgericht genehmigt innovativen Plan zur Wahrung der wertvollen Steuervorteile von Solyndra trotz Einwänden des DOJ“ https://www.jdsupra.com/legalnews/bankruptcy-court-approves-innovative-pl-01872/

Der Umstrukturierungsplan von Solyndra wurde trotz Einwänden von IRS und DOE bestätigt: https://www.spglobal.com/marketintelligence/en/news-insights/latest-news-headlines/leveraged-loan-news/solyndra-reorganization-plan-confirmed-over-objections-of-irs-doe

Wie kannst du es dir aber auch erlauben Recht zu haben. Wirklich Rücksichtslos von dir.

Ich bin also streitsüchtig, weil ich den Leuten den Spiegel vorhalte, die mich im Februar als ahnungslosen Skeptiker bezeichnet haben, als der Kurs 900% höher stand? Okay...