BED BATH & BEYOND Forum: Community User: Storm300018

https://www.millernash.com/firm-news/news/today-in-tax-spin-off-structures-in-mergers-and-acquisitions Am 12. November 2021 erließ der IRS das Private Letter Ruling 202145025 ( PLR 202145025).), in dem der antragstellende Steuerpflichtige beabsichtigte, eine Reihe von Transaktionen durchzuführen, um seine Organisationsstruktur abzubauen und einen seiner Geschäftsbereiche zu verkaufen. Das allgemeine spaltende Ziel dieser Transaktion bietet sich häufig für eine steuerfreie Ausgliederung an (wie beispielsweise oben in PLR 202145020 erörtert), aber es gab wahrscheinlich im Urteil nicht offengelegte Faktoren, die einen solchen Ansatz ausschlossen. Stattdessen hat die Organisation ihre beiden Geschäftsbereiche im Wesentlichen in eine untergeordnete Muttergesellschaft und eine Tochtergesellschaft zusammengefasst. Die untergeordnete Muttergesellschaft fusionierte mit einer neu gegründeten LLC, wobei die LLC überlebte. Die daraus resultierende LLC schüttete die Anteile der Tochtergesellschaft steuerfrei an einen übergeordneten Muttergesellschafter aus und wurde anschließend im Rahmen einer unserer Einschätzung nach steuerpflichtigen Kapitalbeteiligungsveräußerung verkauft. Der letzte Schritt dieser Transaktion umfasste die Gründung einer Tochtergesellschaft LLC, die sich vollständig im Besitz der Tochtergesellschaft befand und in die die übergeordnete Muttergesellschaft im Rahmen einer nachgelagerten Fusion fusioniert werden sollte. Wenn sich der Staub gelegt hätte, wäre der eigentliche Eigentümer alleiniger Eigentümer der Tochtergesellschaft, ohne offene Fragen. Eine der in diesem Urteil angesprochenen Fragen ist, ob die endgültige nachgelagerte Fusion angesichts der Dekonsolidierung der konsolidierten Steuergruppe des ursprünglichen Steuerzahlers und des Verkaufs eines bedeutenden Geschäftsbereichs als steuerfreie Umstrukturierung gelten würde. Eine der Voraussetzungen für eine steuerfreie Umstrukturierung besteht darin, dass eine „Kontinuität des Unternehmens“ gewährleistet sein muss – das heißt, das historische Geschäft und die Vermögenswerte der Organisation müssen in der Form erhalten bleiben, die sich aus der geplanten Umstrukturierung ergibt. Aufgrund dieser Anforderung könnte die Entkonsolidierung und der Verkauf von Geschäftsbereichen unter bestimmten Umständen fatale Folgen für die Steuerfreiheit haben. Obwohl der IRS zugunsten des Steuerzahlers entschied, geht aus dem Urteil nicht ganz klar hervor, warum. Ein interessanter Kontrapunkt besteht darin, dass die Anforderungen an die Kontinuität von Unternehmen im Kontext spaltender Umstrukturierungen und Ausgliederungen im Allgemeinen nicht angewendet werden. Insbesondere weist die Präambel zu TD 8760 darauf hin, dass der IRS die Vorschriften zur Kontinuität von Umstrukturierungen von Unternehmen „D“, „F“ oder Abschnitt 355-Transaktionen nicht erweitert hat, da weitere Untersuchungen erforderlich sind, um festzustellen, ob solche Anforderungen gerechtfertigt sind. Daher kann es Fälle geben, in denen, sofern die Fakten dies zulassen, eine Ausgliederungstransaktion ein vorzuziehender Ansatz sein könnte.