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https://tax.weil.com/latest-thinking/structuring-a-section-363-sale-as-a-g-reorganization/ "ReihensuchenWeil- Steuer   Strukturierung eines Abschnitts-363-Verkaufs als „G“-Reorganisation 2. Februar 2022 Mitwirkende(n)  Stuart J. Goldring   Veröffentlicht am:  Neuestes Denken, Was gibt es Neues im Blog? © 2021, Stuart J. Goldring. Alle Rechte vorbehalten. Veröffentlicht von und Nachdruck mit Genehmigung von Wolters Kluwer. 1 Verkäufe von Unternehmen eines in Schwierigkeiten geratenen Unternehmens werden häufig so strukturiert, dass sie als Verkauf gemäß Abschnitt 363 des Insolvenzgesetzes erfolgen (im Allgemeinen als „Verkauf gemäß Abschnitt 363“ bezeichnet) und nicht außerhalb der Insolvenz und nicht gemäß einem bestätigten Insolvenzplan erfolgen. Dies ist zu einem wesentlichen Teil auf die allgemeine Fähigkeit eines Schuldners zurückzuführen, Vermögenswerte gemäß einem vom Insolvenzgericht genehmigten Verkauf gemäß Abschnitt 363 „frei und frei von jeglichem Interesse an diesem Eigentum …“ zu verkaufen. über den Einspruch eines Gläubigers oder Aktionärs hinaus und viel schneller als die Bestätigung eines Insolvenzplans (der im Allgemeinen die Lösung oder Bearbeitung aller Ansprüche gegen das Unternehmen beinhaltet). 2Nach Benachrichtigung und Anhörung genehmigt das Insolvenzgericht im Allgemeinen einen Verkauf gemäß Abschnitt 363, sofern ein gültiger geschäftlicher Grund für den Verkauf vorliegt und der Schuldner die geschäftliche Beurteilungsprüfung aus Sicht der Treuhandpflicht besteht. 3 Wenn der gewünschte Verkauf einen Verkauf des gesamten oder eines wesentlichen Teils des Geschäfts des Schuldners beinhaltet, muss außerdem darauf geachtet werden, dass die Verkaufsbedingungen keinen Sub Rosa- oder De-facto- Insolvenzplan darstellen. Dies bedeutet im Allgemeinen, dass bei der Transaktion vermieden werden sollte, die Bedingungen eines nachfolgenden Plans (insbesondere den Verteilungswasserfall) vorzugeben oder die Interessen der Parteien an der Ausübung ihrer Rechte in Bezug auf die Bestätigung eines Plans einzuschränken. 4 Bei den meisten Verkäufen gemäß Abschnitt 363 handelt es sich um steuerpflichtige Transaktionen. Unter geeigneten Umständen kann ein Verkauf gemäß Abschnitt 363 jedoch so strukturiert werden, dass er als steuerliche Umstrukturierung gemäß IRC Abschnitt 368(a)(1)(G), 5, als sogenannte „G“-Umstrukturierung (oder eine andere vermögensbasierte steuerliche Umstrukturierung ) gilt , wie etwa eine „C“- oder „D“-Reorganisation). In einem solchen Fall würde eine übernehmende Körperschaft im Wesentlichen in die Fußstapfen der schuldnerischen Körperschaft treten und die Steuervorteile des Schuldners übernehmen (vorbehaltlich einer Kürzung aufgrund einer letztendlich ausgeschlossenen Annullierung von Schuldeneinkünften im im Insolvenzverfahren des Schuldners, 6und alle daraus resultierenden anwendbaren Beschränkungen für die Nutzung der erworbenen Steuerattribute, wie z. B. gemäß IRC Abschnitt 382 im Falle einer verbotenen 50 %-Änderung des Eigentums). Ein solches Beispiel ist der Verkauf gemäß Abschnitt 363 der General Motors Corporation im Rahmen ihres Insolvenzverfahrens im Jahr 2009.

das hoffe ich auch mein Freund, früher oder später wird es dazu kommen, davon bin ich überzeugt und halte weiter.

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Die Kontinuität des Eigentumsinteresses ist von zentraler Bedeutung für die Bestimmungen zur steuerfreien Umstrukturierung. Steuerzahler haben Anspruch auf eine Nichtanerkennungsbehandlung bei einer Umstrukturierungsbörse, da davon ausgegangen wird, dass sie ihre Investition in das alte, wenn auch geänderte Unternehmen fortführen. Wenn Anleger weiterhin in das geänderte Unternehmen investiert sind, sollte die Transaktion logischerweise nicht zur sofortigen Erfassung von Gewinnen oder Verlusten führen. Abschnitt 368(a)(1) des Internal Revenue Code enthält eine integrierte Anforderung zur Kontinuität der Investitionen. Die Art und Höhe der Vermögensbeteiligung, die der Übertragende erhalten muss, um Anspruch auf eine steuerfreie Nichtanerkennungsbehandlung zu haben, wird im Gesetz selbst festgelegt. Gemäß Abschnitt 368(a)(1)(B) heißt es beispielsweise: Der Umtausch muss ausschließlich für alle oder einen Teil der stimmberechtigten Aktien der kaufenden Gesellschaft oder ausschließlich für alle oder einen Teil der stimmberechtigten Aktien der Muttergesellschaft der kaufenden Gesellschaft erfolgen. Mit anderen Worten: Die gesamte an die Verkäufer Die gesamte an die Verkäufer gezahlte Gegenleistung muss in Form von stimmberechtigten Aktien erfolgen. Eine Barabfindung ist nicht zulässig. Die Rechtsprechung sieht vor, dass die Kontinuität des Eigentumsinteresses aus zwei Komponenten besteht. Erstens müssen die Verkäufer ein „bestimmtes und wesentliches“ Interesse an der kaufenden Gesellschaft erhalten. Dabei steht die Qualität bzw. Art der Gegenleistung im Vordergrund, die ausreicht, um ein „bestimmtes und wesentliches“ Interesse an der erwerbenden Gesellschaft zu begründen. Stimmberechtigte Aktien der übernehmenden Gesellschaft, ob Stamm- oder Vorzugsaktien, stellen ein bestimmtes und wesentliches Interesse an der übernehmenden Gesellschaft dar. Stimmberechtigte Treuhandzertifikate, die die stimmberechtigten Aktien der kaufenden Gesellschaft verbriefen, können ebenfalls ausreichend sein. Der Zinskontinuitätstest ist jedoch nicht erfüllt, wenn der Übertragende nur Bargeld und langfristige Anleihen der erwerbenden Gesellschaft erhält. Der zweite Teil des Tests konzentriert sich auf den Anteil der Gesamtgegenleistung, der aus den „bestimmten und wesentlichen“ Gegenleistungsarten stammen muss. Ein Teil der Gegenleistung kann in Form von Bargeld, Schuldscheinen, Wertpapieren oder anderen Vermögenswerten gezahlt werden, ohne dass die Umstrukturierung ausgeschlossen wird. Allerdings vertritt das IRS zum Zwecke der Erteilung von Vorabentscheidungen den Standpunkt, dass die dass die Kontinuitätsprüfung des Eigentumsinteresses erfüllt ist, wenn die ehemaligen Aktionäre der Zielgesellschaft eine Aktienbeteiligung „gleichen Wertes zum Datum des Inkrafttretens der Umstrukturierung“ erhalten. auf mindestens 50 Prozent des Wertes aller ehemals ausstehenden Aktien der erworbenen oder übertragenden Gesellschaft zum selben Zeitpunkt.“ SehenRev. Proc. 77-37, 1977-2 CB 568. Nach dieser IRS-Interpretation kann die Hälfte der bei einer Umstrukturierung vom Typ A gezahlten Gegenleistung etwas anderes als Aktien sein.

https://sftaxcounsel.com/typa-a-corporate-tax-free-reorganizations/ Im Zusammenhang mit der Körperschaftsteuer ist der Begriff „Umstrukturierung“ ein gesetzlicher Kunstbegriff. Anstatt eine allgemeine Definition bereitzustellen, versucht der Internal Revenue Code, genaue Definitionen für den Begriff „Reorganisation“ in Abschnitt 368(a)(1) bereitzustellen, mit einer exklusiven Liste von sieben spezifischen Arten von Transaktionen, die als „Reorganisationen“ gelten. Die Unterabsätze (A) bis (G) von Abschnitt 368(a)(1) enthalten jeweils eine Beschreibung einer bestimmten Reorganisationstransaktion. Sofern eine Transaktion nicht in eine der sieben in den Unterabsätzen ((A) bis (G) genannten Kategorien fällt, handelt es sich nicht um eine Unternehmensumstrukturierung. Eine Umstrukturierung vom Typ A ist eine Umstrukturierung, die der Definition von Abschnitt 368(a)(1)(A) entspricht. Eine Umstrukturierung vom Typ A wird im Internal Revenue Code als gesetzliche Fusion oder Konsolidierung definiert. Der Begriff „gesetzlich“ bezieht sich auf eine Fusion oder Konsolidierung gemäß dem Landesgesellschaftsrecht. Bei einer typischen Fusion werden die Vermögenswerte und Verbindlichkeiten von T auf P übertragen und T löst sich kraft Gesetzes auf. Die Gegenleistung, die die Aktionäre von T erhalten, wird durch einen Fusionsvertrag festgelegt. Eine Konsolidierung ist eine Übertragung von Vermögenswerten und Verbindlichkeiten zweier oder mehrerer bestehender Kapitalgesellschaften auf eine neu gegründete Kapitalgesellschaft. Die übertragenden Gesellschaften werden kraft Gesetzes oder Gesetzes aufgelöst und ihre Anteilseigner besitzen Aktien der neuen Gesellschaft. Kontinuität der Eigentumsinteressen der Aktionäre Abschnitt 368(a)(1)(A) des Internal Revenue Code schränkt die zulässige Gegenleistung bei einer Fusion oder Konsolidierung nicht ausdrücklich ein. Es steht jedoch fest, dass eine Transaktion nicht als Typ-A-Umstrukturierung gilt, es sei denn, die Anforderung an die Kontinuität des Eigentumsinteresses der Aktionäre ist erfüllt. Siehe Southwest Natural Gas Co. gegen Commissioner , 189 F.2d 332 (5th Cir.1951). Im Gegensatz zu den Umstrukturierungen vom Typ B und C hat der Kongress bei Umstrukturierungen vom Typ A keine genauen gesetzlichen Anforderungen für die Kontinuität der Anforderungen an Eigentumsinteressen festgelegt.

https://www.thetaxadviser.com/issues/2011/apr/clinic-story-02.html Unternehmen und Aktionäre Alle Formen der akquisitiven Umstrukturierung im Sinne von §§ 368 verlangen, dass bei der Transaktion eine Interessenkontinuität (COI) besteht. Die Doktrin wurde zunächst durch die Gerichte und nicht durch ein Gesetz anwendbar gemacht und wird daher als Rechtsdoktrin bezeichnet. Allerdings ist COI seit mindestens 50 Jahren auch fest in den Vorschriften verankert. Während eines Großteils seiner langen Geschichte verlangte COI dies, um sich gemäß Abschnitt zu qualifizieren. 368 als Neuordnung, Ein erheblicher Teil der von den Aktionären einer übernommenen Gesellschaft zu erhaltenden Gegenleistung musste aus Aktien der übernehmenden Gesellschaft oder der direkten Muttergesellschaft der übernehmenden Gesellschaft bestehen. Ein Mutterunternehmen ist ein Unternehmen, das – wie in Abschnitt definiert – das Unternehmen kontrolliert. 368(c) – die übernehmende Gesellschaft. Die Vorstellung, was ein „erheblicher“ Anteil der insgesamt zu erhaltenden Gegenleistung sei, wurde etwas diskutiert, aber letzten Endes waren die meisten Praktiker recht zufrieden damit, wenn mindestens 40 % des Wertes der insgesamt zu erhaltenden Gegenleistung aus Aktien bestanden erwerbende Gesellschaft (siehe John A. Nelson Co. gegen Helvering, 296 US 374 (1935)). Darüber hinaus waren die Anteilseigner der übernommenen Gesellschaft verpflichtet, die erhaltenen Aktien der übernehmenden Gesellschaft für einen bestimmten Zeitraum zu halten. Zum Leidwesen vieler Unternehmer gab es keinen Hinweis darauf, wie lange die übernommenen Aktienaktionäre die erhaltenen Aktien behalten mussten. War ein Jahr lang genug? Wie wäre es mit zwei Jahren? Tatsächlich war die Antwort ziemlich vage, da sie auf der Doktrin der Stufentransaktion beruhte. Ganz allgemein ausgedrückt: Diese Unklarheit darüber, wie lange die Aktien des erwerbenden Unternehmens nach der Übernahme gehalten werden mussten, führte 1998 zu einer wesentlichen Änderung der COI-Vorschriften, die nun in den Regs verankert ist. Sek. 1.368-1(e). Durch diese Vorschriften wurde die COI-Anforderung geändert, indem die Anforderung gestrichen wurde, dass die Aktien des erwerbenden Unternehmens nach dem Erwerb aufbewahrt werden müssen. COI ist nun auch dann zufrieden, wenn die Aktien der erwerbenden Gesellschaft unmittelbar nach der Übernahme verkauft werden. Tatsächlich, (siehe Regs. Sec. 1.368-1(e)(8), Beispiel (1)). Die Aktionäre der übernommenen Kapitalgesellschaft sind damit von der Verpflichtung befreit, die erhaltenen Aktien zu halten; Sie können es halten, veräußern oder eine beliebige Kombination aus beidem.

Die Kontinuität der Interessen und die Kontinuität der Unternehmensvorschriften https://www.mondaq.com/unitedstates/corporate-tax/24087/the-continuity-of-interest-and-continuity-of-business-enterprise-regulations II. KONTINUITÄT DES INTERESSES A. Überblick Damit eine Transaktion als steuerfreie Umstrukturierung gemäß Abschnitt 368 gilt, muss die Transaktion die Anforderung der Kontinuität des Interesses („COI“) erfüllen. 4 Durch den Erwerb der Anteile des übernehmenden Unternehmens müssen die historischen Aktionäre des Zielunternehmens daher ein dauerhaftes Interesse an den Zielvermögenswerten und dem Zielgeschäft haben. Diese Anforderung entstand in Fällen, die auf Pinellas Ice & Cold Storage gegen Commissioner 5 und Helvering gegen Minnesota Tea Co. 6 zurückgehen. Der Internal Revenue Service („Service“ oder „IRS“) geht davon aus, dass die Anforderung der Kontinuität des Interesses erfüllt ist, wenn nach Im Rahmen der Transaktion halten historische Aktionäre der Zielgesellschaft Anteile an der übernehmenden Gesellschaft (aufgrund des vorherigen Besitzes der Zielanteile). mindestens 50 % des Aktienwertes des Zielunternehmens ausmachen. In 7 Fällen wurde jedoch eine Umstrukturierung mit deutlich geringeren Beteiligungen genehmigt. 8 Oberster Gerichtshof der USA Helvering gegen Minnesota Tea Co., 296 US 378 (1935) https://supreme.justia.com/cases/federal/us/296/378/ https://www.law.cornell.edu/supremecourt/text/302/609 Oberster Gerichtshof der USA Pinellas Ice & Cold Storage Co. gegen Commissioner, 287 US 462 (1933) https://supreme.justia.com/cases/federal/us/287/462/ Um eine „Umstrukturierung“ im Sinne von Abschnitt 203(b)(3)(h)(A) des Revenue Act 1926 darzustellen, ist es nicht notwendig, dass eine Fusion oder Konsolidierung im technischen Sinne vorliegt. P. 287 US 469

Hoffe nur das der Handel in DE bald wieder aufgenommen wird.

Halten 💎🚀💣

OP, das hast du vom Meltie Sub. Wo ist die gesamte Informations- und Ticker-Informationsseite? Wir brauchen ein Quell-OP Nichts hier: https://fintel.io/so/us/bbbyq https://whalewisdom.com/stock/bbby Der Richter ordnete an, dass 4,5 % oder mehr Inhaber ihre Positionen nicht verlassen dürfen, weshalb die Informationen wahrscheinlich inkonsistent sind. Aktualisierte Informationen: https://www.nasdaq.com/market-activity/stocks/bbbyq/institutional-holdings

Ok Eton 😅

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Halten, nichts ist einfacher als halten. Kostet einem nicht mal etwas, nicht mal Nerven, wenn man weiß was man hält 🤷🏼‍♂️💎🧸🏴‍☠️

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