BBBY Diskussion "i didn't hear no bell" Forum: Community User: Moowalker

https://sftaxcounsel.com/typa-a-corporate-tax-free-reorganizations/ Im Zusammenhang mit der Körperschaftsteuer ist der Begriff „Umstrukturierung“ ein gesetzlicher Kunstbegriff. Anstatt eine allgemeine Definition bereitzustellen, versucht der Internal Revenue Code, genaue Definitionen für den Begriff „Reorganisation“ in Abschnitt 368(a)(1) bereitzustellen, mit einer exklusiven Liste von sieben spezifischen Arten von Transaktionen, die als „Reorganisationen“ gelten. Die Unterabsätze (A) bis (G) von Abschnitt 368(a)(1) enthalten jeweils eine Beschreibung einer bestimmten Reorganisationstransaktion. Sofern eine Transaktion nicht in eine der sieben in den Unterabsätzen ((A) bis (G) genannten Kategorien fällt, handelt es sich nicht um eine Unternehmensumstrukturierung. Eine Umstrukturierung vom Typ A ist eine Umstrukturierung, die der Definition von Abschnitt 368(a)(1)(A) entspricht. Eine Umstrukturierung vom Typ A wird im Internal Revenue Code als gesetzliche Fusion oder Konsolidierung definiert. Der Begriff „gesetzlich“ bezieht sich auf eine Fusion oder Konsolidierung gemäß dem Landesgesellschaftsrecht. Bei einer typischen Fusion werden die Vermögenswerte und Verbindlichkeiten von T auf P übertragen und T löst sich kraft Gesetzes auf. Die Gegenleistung, die die Aktionäre von T erhalten, wird durch einen Fusionsvertrag festgelegt. Eine Konsolidierung ist eine Übertragung von Vermögenswerten und Verbindlichkeiten zweier oder mehrerer bestehender Kapitalgesellschaften auf eine neu gegründete Kapitalgesellschaft. Die übertragenden Gesellschaften werden kraft Gesetzes oder Gesetzes aufgelöst und ihre Anteilseigner besitzen Aktien der neuen Gesellschaft. Kontinuität der Eigentumsinteressen der Aktionäre Abschnitt 368(a)(1)(A) des Internal Revenue Code schränkt die zulässige Gegenleistung bei einer Fusion oder Konsolidierung nicht ausdrücklich ein. Es steht jedoch fest, dass eine Transaktion nicht als Typ-A-Umstrukturierung gilt, es sei denn, die Anforderung an die Kontinuität des Eigentumsinteresses der Aktionäre ist erfüllt. Siehe Southwest Natural Gas Co. gegen Commissioner , 189 F.2d 332 (5th Cir.1951). Im Gegensatz zu den Umstrukturierungen vom Typ B und C hat der Kongress bei Umstrukturierungen vom Typ A keine genauen gesetzlichen Anforderungen für die Kontinuität der Anforderungen an Eigentumsinteressen festgelegt..

https://www.thetaxadviser.com/issues/2011/apr/clinic-story-02.html Unternehmen und Aktionäre Alle Formen der akquisitiven Umstrukturierung im Sinne von §§ 368 verlangen, dass bei der Transaktion eine Interessenkontinuität (COI) besteht. Die Doktrin wurde zunächst durch die Gerichte und nicht durch ein Gesetz anwendbar gemacht und wird daher als Rechtsdoktrin bezeichnet. Allerdings ist COI seit mindestens 50 Jahren auch fest in den Vorschriften verankert. Während eines Großteils seiner langen Geschichte verlangte COI dies, um sich gemäß Abschnitt zu qualifizieren. 368 als Neuordnung, Ein erheblicher Teil der von den Aktionären einer übernommenen Gesellschaft zu erhaltenden Gegenleistung musste aus Aktien der übernehmenden Gesellschaft oder der direkten Muttergesellschaft der übernehmenden Gesellschaft bestehen. Ein Mutterunternehmen ist ein Unternehmen, das – wie in Abschnitt definiert – das Unternehmen kontrolliert. 368(c) – die übernehmende Gesellschaft. Die Vorstellung, was ein „erheblicher“ Anteil der insgesamt zu erhaltenden Gegenleistung sei, wurde etwas diskutiert, aber letzten Endes waren die meisten Praktiker recht zufrieden damit, wenn mindestens 40 % des Wertes der insgesamt zu erhaltenden Gegenleistung aus Aktien bestanden erwerbende Gesellschaft (siehe John A. Nelson Co. gegen Helvering, 296 US 374 (1935)). Darüber hinaus waren die Anteilseigner der übernommenen Gesellschaft verpflichtet, die erhaltenen Aktien der übernehmenden Gesellschaft für einen bestimmten Zeitraum zu halten. Zum Leidwesen vieler Unternehmer gab es keinen Hinweis darauf, wie lange die übernommenen Aktienaktionäre die erhaltenen Aktien behalten mussten. War ein Jahr lang genug? Wie wäre es mit zwei Jahren? Tatsächlich war die Antwort ziemlich vage, da sie auf der Doktrin der Stufentransaktion beruhte. Ganz allgemein ausgedrückt: Diese Unklarheit darüber, wie lange die Aktien des erwerbenden Unternehmens nach der Übernahme gehalten werden mussten, führte 1998 zu einer wesentlichen Änderung der COI-Vorschriften, die nun in den Regs verankert ist. Sek. 1.368-1(e). Durch diese Vorschriften wurde die COI-Anforderung geändert, indem die Anforderung gestrichen wurde, dass die Aktien des erwerbenden Unternehmens nach dem Erwerb aufbewahrt werden müssen. COI ist nun auch dann zufrieden, wenn die Aktien der erwerbenden Gesellschaft unmittelbar nach der Übernahme verkauft werden. Tatsächlich, (siehe Regs. Sec. 1.368-1(e)(8), Beispiel (1)). Die Aktionäre der übernommenen Kapitalgesellschaft sind damit von der Verpflichtung befreit, die erhaltenen Aktien zu halten; Sie können es halten, veräußern oder eine beliebige Kombination aus beidem..

Die Kontinuität der Interessen und die Kontinuität der Unternehmensvorschriften https://www.mondaq.com/unitedstates/corporate-tax/24087/the-continuity-of-interest-and-continuity-of-business-enterprise-regulations II. KONTINUITÄT DES INTERESSES A. Überblick Damit eine Transaktion als steuerfreie Umstrukturierung gemäß Abschnitt 368 gilt, muss die Transaktion die Anforderung der Kontinuität des Interesses („COI“) erfüllen. 4 Durch den Erwerb der Anteile des übernehmenden Unternehmens müssen die historischen Aktionäre des Zielunternehmens daher ein dauerhaftes Interesse an den Zielvermögenswerten und dem Zielgeschäft haben. Diese Anforderung entstand in Fällen, die auf Pinellas Ice & Cold Storage gegen Commissioner 5 und Helvering gegen Minnesota Tea Co. 6 zurückgehen. Der Internal Revenue Service („Service“ oder „IRS“) geht davon aus, dass die Anforderung der Kontinuität des Interesses erfüllt ist, wenn nach Im Rahmen der Transaktion halten historische Aktionäre der Zielgesellschaft Anteile an der übernehmenden Gesellschaft (aufgrund des vorherigen Besitzes der Zielanteile). mindestens 50 % des Aktienwertes des Zielunternehmens ausmachen. In 7 Fällen wurde jedoch eine Umstrukturierung mit deutlich geringeren Beteiligungen genehmigt. 8 Oberster Gerichtshof der USA Helvering gegen Minnesota Tea Co., 296 US 378 (1935) https://supreme.justia.com/cases/federal/us/296/378/ https://www.law.cornell.edu/supremecourt/text/302/609 Oberster Gerichtshof der USA Pinellas Ice & Cold Storage Co. gegen Commissioner, 287 US 462 (1933) https://supreme.justia.com/cases/federal/us/287/462/ Um eine „Umstrukturierung“ im Sinne von Abschnitt 203(b)(3)(h)(A) des Revenue Act 1926 darzustellen, ist es nicht notwendig, dass eine Fusion oder Konsolidierung im technischen Sinne vorliegt. P. 287 US 469

Bevor Shills eifrig in die Tasten hauen und sagen, ja die Anforderung an Kontinuität ist nicht gegeben... https://www.woodllp.com/Publications/Articles/ma/069907.htm ANFORDERUNG AN KONTINUITÄT DES GESCHÄFTSUNTERNEHMENS: Form-, Inhalts- und Steuerrecht Seltsamerweise können diese Probleme im Allgemeinen mit relativ geringen Schwierigkeiten vermieden werden. Notwendig ist, dass es Parteien gibt, die bereit sind, die Form (aber nicht unbedingt den Inhalt) der Transaktion zu ändern. Es ist allgemein anerkannt, dass die Prüfung der Unternehmenskontinuität nicht für das Unternehmen oder die Betriebsvermögenswerte des übernehmenden Unternehmens (im Gegensatz zum Zielunternehmen) gilt. In Fällen, in denen die Gefahr besteht, dass die Anforderungen an die Kontinuität des Unternehmens verletzt werden, kann die Anforderung daher in der Regel dadurch umgangen werden, dass die Transaktion als umgekehrter Erwerb strukturiert wird. Die Anforderung der Unternehmenskontinuität wird erfüllt, auch wenn im Wesentlichen das gesamte historische Geschäftsvermögen eines konstituierenden Unternehmens veräußert werden soll, wenn die Parteien der Transaktion das erwerbende Unternehmen zum Unternehmen machen, dessen historisches Geschäft beendet oder eingeschränkt wird. Der IRS hat diesem einfachen Ansatz zur Umgehung der Kontinuität der Unternehmensanforderungen im Revenue Ruling 81-25 zugestimmt..

https://www.leoberwick.com/reverse-cash-mergers-reverse-triangular-mergers/ Steuerfreie umgekehrte Dreiecksfusion Je nachdem, wie die Transaktion durchgeführt wird, kann eine umgekehrte Dreiecksfusion entweder steuerpflichtig oder nicht steuerpflichtig sein. Wenn es steuerpflichtig ist, wird es wie oben beschrieben als Aktienkauf behandelt. Andererseits kann sie auch als steuerfreie Umstrukturierung strukturiert werden, wenn sie unter Abschnitt 368(a)(2)(E) des Internal Revenue Code fällt. Eine Vielzahl komplexer Anforderungen müssen erfüllt werden, darunter die folgenden:     Der Erwerber muss (die Tochtergesellschaft unmittelbar vor der Fusion;     Nach der Fusion muss das Zielunternehmen im Wesentlichen sein gesamtes Vermögen und im Wesentlichen alle Immobilien der Tochtergesellschaft halten; Und     Die Aktionäre des Zielunternehmens müssen Aktien des Zielunternehmens, die die Kontrolle über das Zielunternehmen darstellen, gegen stimmberechtigte Aktien des erwerbenden Unternehmens eintauschen. Ganz allgemein wird „Kontrolle“ definiert als eine Aktie, die 80 % der Stimmrechte aller stimmberechtigten Aktienklassen und mindestens 80 % der Aktien aller anderen Aktienklassen besitzt. Darüber hinaus muss die Transaktion der „Kontinuitätsregel des Unternehmens“ (d. h. das Unternehmen muss das Geschäft des Zielunternehmens fortführen oder einen wesentlichen Teil des Geschäftsvermögens des Zielunternehmens in seinem Geschäft nutzen) sowie der „Regel der Kontinuität des Interesses“ genügen. (was bedeutet, dass die Aktionäre des erworbenen Unternehmens eine Kapitalbeteiligung am übernehmenden Unternehmen halten müssen). Mit anderen Worten: In der steuerfreien Variante erhalten die Aktionäre der ehemaligen Zielgesellschaft im Tausch stimmberechtigte Aktien der übernehmenden Gesellschaft. Im Gegensatz dazu erhalten die Aktionäre bei einer steuerpflichtigen Reverse-Cash-Fusion Bargeld..

Warum zuerst alle Mietverträge auflösen, bevor der endgültige Plan vorliegt? Behandlung von NOLS bei M&A-Transaktionen Die Behandlung der Steuerattribute eines Zielunternehmens (z. B. NOLS) bei einer Akquisition hängt von der Steuerstruktur der Transaktion ab. Bei steuerpflichtigen Akquisitionen, bei denen das erworbene Nettovermögen für Steuerzwecke aufgestockt wird, kann der NOLS des Zielunternehmens im Allgemeinen sofort vom Erwerber verwendet werden, um den Gewinn aus dem tatsächlichen oder angenommenen Vermögensverkauf auszugleichen. Alle verbleibenden NOLS des Ziels überleben die Transaktion nicht und gehen verloren. Wenn das Zielunternehmen über erhebliche NOLS verfügt, ist die Transaktion daher oft so strukturiert, dass eine Steigerung des erworbenen Nettovermögens erreicht wird. Bei Transaktionen, bei denen es für steuerliche Zwecke keinen Step-up gibt, wie etwa ein Aktienerwerb ohne eine Wahl gemäß Abschnitt 338, kann der NOLS des Zielunternehmens in künftigen Jahren vom Erwerber vorbehaltlich der Beschränkungen gemäß Abschnitt 382 des Internal Revenue Code (IRC) verwendet werden , was die Nutzung erworbener NOLS nach einem Eigentümerwechsel stark einschränkt. Gemäß Abschnitt 382 muss der Käufer die Anforderungen an die Kontinuität des Unternehmens erfüllen. Weiternutzung des historischen Geschäfts des Zielunternehmens oder eines erheblichen Teils der Vermögenswerte des Zielunternehmens in einem bestehenden Unternehmen für zwei Jahre nach der Transaktion. Weiternutzung des historischen Geschäfts des Zielunternehmens oder eines erheblichen Teils der Vermögenswerte des Zielunternehmens in einem bestehenden Unternehmen für zwei Jahre nach der Transaktion. Continued use of the target company's historical business or a significant part of the target company's assets in an existing company for two years after the transaction. Fortsetzung der Nutzung des historischen Geschäfts des Zielunternehmens oder eines erheblichen Teils der Vermögenswerte des Zielunternehmens in einem bestehenden Unternehmen für zwei Jahre nach der Transaktion. Continued use of the target company's historical business or a significant portion of the target company's assets in an existing company for two years after the transaction. Wenn die Anforderungen an die Geschäftskontinuität nicht erfüllt sind, beträgt die jährliche NOL-Grenze Null. Die Anforderungen an die Kontinuität des Geschäftsbetriebs sowie die jährliche Beschränkung der NOL-Nutzung verhindern wirksam die Übernahme verlustbringender Unternehmen allein aufgrund ihrer NOLS. Die Beschränkung gemäß Abschnitt 382 kann umgangen werden, wenn das Zielunternehmen und der Käufer vor dem Erwerb zusammenarbeiten, um unerwünschte Zielvermögenswerte mit nicht realisierten integrierten Gewinnen zu verkaufen. Das Zielunternehmen kann dann seine NOLS nutzen, um den Gewinn aus dem Verkauf ohne Einschränkung auszugleichen. Wenn die unerwünschte Veräußerung von Vermögenswerten hingegen nach der Transaktion erfolgen würde, würde die NOLS der Beschränkung gemäß Abschnitt 382 unterliegen und den Gewinn nicht so weit abschirmen."

AA kürzlich, der Credit Suisse Typ kürzlich und gestern nun auch der CEO von Firtu sich abfällig über BBBY geäußert... Es gibt soviele Aktien und Unternehmen die im Insolvenzverfahren sind, aber auch diese 3 müssen sich ausgerechnet negativ zu Bobby äußern. Nächste Woche ist dann Kenny oder Citadel dran? So offensichtlich 😊

AA ist SCAM und Freund der SHF, irgendwann rafft es auch der Letzte!!!

Popcorns Zusammenlegung mit RS und weitere Verwässerung ist nun seit gestern beschlossene Sache, bullish like Hell, NICHT!!! Aber jemand verdient da schon dran, nur der Einzelhandel nicht. Der Scam hier lebt auch noch für diverse Zwecke: GNS ist um +46,01 % auf $1,1900 angestiegen. Auf Yahoo Finanzen ansehen: https://finance.yahoo.com/quote/GNS.